证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2020-072
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司收购
上海智昂投资咨询有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司（以下简称“昂立科技”）拟与上海智立方投资咨询有限公司（以下简称“智立方投资”）签订《股权转让协议》，以自有资金1,800万元收购智立方投资持有的上海智昂投资咨询有限公司（以下简称“智昂投资”）28%的股权。
? 全资子公司昂立科技原持有智昂投资72%的股权，本次收购智昂投资少数股
东28%股权后，不会导致公司合并财务报表范围发生变化。
? 本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施也不存在重大法
律障碍。
一、交易概述
2020年8月27日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司收购上海智昂投资咨询有限公司部分股权的议案》，同意公司全资子公司昂立科技收购智立方投资持有的智昂投资28%的股权。本次交易前，智昂投资股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 上海昂立教育科技集团有限公司 | 72% |
| 2 | 上海智立方投资咨询有限公司 | 28% |
本次交易，昂立科技委托银信资产评估有限公司以2020年6月30日为基准日，对智昂投资进行整体资产评估。根据银信资产评估有限公司出具的估值报告，智昂投资股东全部权益价值为6,630.17万元，本次交易28%股权部分对应的价值为1,856.45万元，本次交易对价为1,800万元。
二、交易方介绍
公司名称：上海智立方投资咨询有限公司
统一社会信用代码：91310118577424641N
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2011年6月20日
注册资本：600万元
法定代表人：周英坤
注册地址：上海市青浦区外青松公路5045号507室U区30
经营范围：投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，翻译服务，设计、制作、代理各类广告，销售办公用品、文化用品、日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 股权比例 |
| 1 | 周英坤 | 89.5% |
| 2 | 陈奕 | 10.5% |
交易对方与公司在产权、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也没有使公司对其利益倾斜的其他关系。
根据工商年报的相关信息显示，截至2019年12月31日，智立方投资资产总额为2105万元，净资产为580.4万元。2019年度，智立方投资实现营业收入0万元，实现净利润-0.05万元。上述财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海智昂投资咨询有限公司
统一社会信用代码：9131010434205050XE企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)成立时间：2015年5月22日注册资本：1,500万元法定代表人：戴东东注册地址：上海市徐汇区淮海西路55号11B部位B02室 经营范围：投资咨询，实业投资，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，设计、制作各类广告，办公用品、文化用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）经营情况
智昂投资主要业务为江浙地区青少儿K12学科类的辅导，以一对一辅导和一对三辅导为主，未来逐步增加班课产品。经过数年多地的模式探索和品牌推广后，逐步进入了业务爆发和快速复制扩张阶段。
（三）权属状况说明
截至本公告披露日，智立方投资拟转让股权的权属关系清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）主要财务指标
智昂投资最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：元人民币
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 总资产 | 13,852,077.36 | 14,900,425.18 |
| 总负债 | 38,067,478.26 | 49,057,037.94 |
| 净资产 | -24,215,400.90 | -34,156,612.76 |
| 项目 | 2019年 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 22,662,709.90 | 14,054,381.76 |
| 利润总额 | -13,254,680.92 | -9,941,211.86 |
| 净利润 | -13,254,680.92 | -9,941,211.86 |
注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（众环审字[2020]230070号）《审计报告》审计。
（五）交易标的估值情况
根据银信资产评估有限公司2020年8月24日出具的《上海昂立教育科技集团有
限公司拟收购股权所涉及的上海智昂投资咨询有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2020）沪第1130号），智昂投资股东全部权益价值为6,630.17万元。
1、评估方法的选择
本次评估采用资产基础法；长期股权投资单位采用收益法进行。智昂投资为控股型投资性企业，无实际经营业务，因此按照资产基础法进行评估。智昂投资的长期股权投资单位都是实体经营，基于对企业未来盈利能力的预测，故对长期股权投资的评估采用收益法。
2、评估结论
在评估基准日2020年6月30日，智昂投资经审计后的总资产价值2,051.73万元，总负债587.56万元，所有者权益价值1,464.17万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值7,217.73万元，总负债587.56万元，股东全部权益价值6,630.17 万元。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）签约方
甲方：上海昂立教育科技集团有限公司
乙方：上海智立方投资咨询有限公司
丙方：上海智昂投资咨询有限公司（以下简称“目标公司”）
（二）本次交易方案
1、经本协议各方协商一致同意，由乙方将其持有的目标公司28%股权（对应目标公司注册资本出资额人民币420万元，以下简称“目标股权”），以人民币1800万元（大写：人民币壹仟捌佰万元整）的对价转让予甲方。
2、自本协议签署之日起，1）乙方基于目标股权所享有和/或承担的一切权利由甲方享有，包括但不限于基于目标股权而产生的表决权、红利分配权以及其他法律规定和目标公司章程赋予的权利及权益；2）乙方基于目标股权所承担的已有或未来将有的一切义务、负债（包括或有负债）、负担、成本、税费、赔偿、补偿或责任等均由甲方承担，乙方不承担任何责任；3）目标公司已有或未来将有的产生的一切损失、损害、罚款、负债（包括或有负债）、义务、负担、成本、税费、赔偿、补偿等，均由甲方承担，乙方不承担任何责任。
（三）股权转让价款支付
各方同意，甲方应将股权转让价款于2020年9月30日前向乙方一次性支付完毕。
（四）工商变更登记及税费承担
1、各方同意，本协议签署后十个工作日内，目标公司应前往工商主管部门申请办理有关本次交易的变更登记/备案/批准手续，为办理上述变更登记/备案/批准手续所收取的政府规费及其他可能产生的费用（如有）由目标公司承担，甲方和乙方应尽力协助及配合。
2、各方应按中国法律的规定各自负担任何因订立和履行本协议而发生的税费。
五、收购的目的和对公司的影响
1、智昂投资是公司全国业务扩张的载体之一，是公司全国扩张的业务前线。智昂投资的下属校区分布于江浙地区，经过前期数年的探索和积累，已形成了异地扩张的打法和策略，公司力图将其打造成为全国业务发展的标杆，并在跑通业务模型后向全国其他地区复制。
2、本次部分股权收购完成后，公司将进一步通过强化总部管理、厘清部门分工、统一产品标准、完善激励制度等措施提升整体运营效率，推动公司全国业务发展战略的落实和递进。
3、本次全资子公司昂立科技收购智昂投资少数股东股权，不会导致公司合并财务报表范围发生变化。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第二十次会议决议；
2、《股权转让协议书》；
3、《上海智昂投资咨询有限公司审计报告》；
4、《上海昂立教育科技集团有限公司拟收购股权所涉及的上海智昂投资咨询有限公司股东全部权益价值评估报告》。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2020年8月28日