证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2020-070
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于公司间接控股公司与上海交通大学海外教育学院
签署《合作协议书》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股公司上海新南洋教育培训有限公司（原名“上海交大海外教育培训有限公司”，以下简称“新南洋教育培训公司”、“乙方”）拟与上海交通大学海外教育学院（以下简称“海外教育学院”、“甲方”）就继续合作开展有关非学历教育培训项目事宜签订《合作协议书》。
? 鉴于海外教育学院为上海交通大学二级学院，公司股东——上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“交大产业集团”）和上海交大企业管理中心（以下简称“企管中心”）为上海交通大学的全资子公司，本次交易构成关联交易。在以本次交易为基准的过去12个月内，公司与上海交通大学存在日常关联交易事项，已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过。
? 公司过去12个月与不同关联人未发生过与本次关联交易相关的关联交易。
一、关联交易概述
2017年4月27日、2017年6月26日，公司第八届董事会第二十四次会议、2016年年度股东大会审议通过了《关于间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署<合作协议书>暨关联交易的议案》，同意公司间接控股公司新南洋教育培训公司与海外教育学院签署《合作协议书》，共同合作运营高端继续教育培训项目。2019年4月29日、2019年5月31日，公司第十届董事会第五次会议、2018年年度股东大会
审议通过了《公司关于公司间接控股企业与上海交通大学海外教育学院签署〈合作协议书〉之〈合作备忘录〉暨关联交易的议案》，进一步明确了新南洋教育培训公司与海外教育学院的责任。原《合作协议书》及其《合作备忘录》有效期至2019年12月31日止。
为继续合作开展有关非学历教育培训项目事宜，2020年8月27日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署<合作协议书>暨关联交易的议案》，同意新南洋教育培训公司与海外教育学院签订新的《合作协议书》，并授权公司经营层具体负责本次交易的相关事宜，包括但不限于签署《合作协议书》及其相关文件等。鉴于海外教育学院为上海交通大学二级学院，公司股东——上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“交大产业集团”）和上海交大企业管理中心（以下简称“企管中心”）为上海交通大学的全资子公司，本次交易构成关联交易。根据拟新签订的《合作协议书》约定，并结合公司对该业务的开展情况以及受新冠肺炎疫情影响情况的估测，本次交易预计涉及金额约为3,500万元，未超过公司2019年经审计净资产绝对值的5%，本议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
二、关联方及协议主体介绍
1、上海新南洋教育培训有限公司
注册资本：100万元人民币
法定代表人：严良瑜
注册地址：上海市长宁区法华镇路535号南楼501-506室
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：许可项目：高等及高等以下非学历业余教育（18岁以上成人其他类-金融管理），第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：高等及
高等以下非学历业余教育（18岁以上成人其他类-金融管理），教育管理，教育研究与开发；销售日用百货；多媒体领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资比例 |
| 1 | 上海新南洋信息科技有限公司 | 18% |
| 2 | 上海交大海外教育发展有限公司 | 82% |
其中：上海新南洋信息科技有限公司（以下简称“新南信”）为公司控股子公司。公司通过直接和间接方式持有该公司81.75%股权；上海交大海外教育发展有限公司为新南信控股子公司，新南信直接持有该公司52%。
2、上海交通大学海外教育学院
海外教育学院是上海交通大学直属的，以国际化、高层次继续教育为主要办学宗旨的二级学院。
3、上海交通大学
上海交通大学是教育部直属、教育部与上海市共建的全国重点大学，是国家“七五”“八五”重点建设和“211工程”、“985工程”的首批建设高校。
基本情况如下：
企业性质：事业单位
法定代表人：林忠钦
举办单位：教育部
办公地址：上海市闵行区东川路800号
上海交通大学是交大产业集团、企管中心的控股股东，分别持有交大产业集团和企管中心100%股权。截至2020年7月9日，交大产业集团和企管中心合计持有公司50,390,963股，占公司总股本17.59%。
三、《合作协议书》主要内容
（一）签约方
甲方：上海交通大学海外教育学院
乙方：上海新南洋教育培训有限公司
（二）《合作协议书》主要内容
1、合作方式：甲方为非学历教育培训项目的办学主体。乙方受甲方委托，以团队形式协助甲方进行项目招生、市场宣传及相关教学运行服务工作。
2、合作项目性质和要求：本协议所涉及合作项目为非学历、非学位性质，须经上海交通大学职能部门批准后方可实施，并严格遵守甲方非学历教育管理的有关规定。
3、项目培训费的分配与结算比例：双方合作项目的培训费收入按以下比例进行分配与结算：（1）根据上海交通大学非学历教育管理规定，本协议有效期内按照一定比例留存后支付分配；（2）因受新冠疫情影响，2020年1月1日至2020年2月29日期间的培训费按原协议比例分配。
4、协议生效：协议有效期自2020年3月1日起至2021年2月28日止。
5、甲方的权利和义务：
（1）负责合作项目的立项资料、招生简章、项目合同、入学资格、教学计划、师资准入、收费标准、教材讲义、广告宣传、办学档案等办学全过程。
（2）根据双方合作项目的开展调配能力范围内的校内资源使用。
（3）在合作项目全部培训计划完成后，负责依申请为符合条件的学员颁发结业证明或学习证明。
（4）负责收取合作项目培训费，开具合规票据，并负责依乙方申请及时与乙方根据合作项目开班合同、结案报告和合作协议进行财务结算。
（5）甲方承担项目运行中的学校管理费，校内使用场地及其他必要的成本费用。对于乙方贡献较大的项目，予以政策和资金支持。
（6）负责审核教学计划，审核授课师资资质，监督教学过程及项目运行，确保教学质量，维护甲方品牌。
6、乙方的权利和义务：
（1）作为甲方的重要合作方，严格落实甲方的发展规划及办学目标，完成年度业绩指标，维护双方的声誉和品牌。
（2）负责协助项目的设计，协助制订教学总目标和确定教学方案，确定收费标准。
（3）负责项目营销策划和对外宣传推广，并进行招生宣传和解答学员咨询工作。
（4）负责协助按教学计划推荐师资、实施教学过程及项目运行，保证教学质量，维护甲方品牌；按甲方要求收集整理教学档案并及时移交甲方。
（5）负责支付由甲方承担以外的所有项目运作过程中的成本及费用。
（6）负责督促学员及时将培训费用汇入甲方指定账户，不得以任何方式自行收取以甲方名义开展的业务培训费用。
（7）接受甲方对合作项目的全过程管理及监督，主动配合甲方接受上海交通大学及上级部门的监管。
四、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易，系新南洋教育培训公司与海外教育学院就共同合作运营高端继续教育培训项目签订新一轮协议，进一步明确双方责任。此项交易能够更好地将海外教育学院享有的品牌所有权、研发支持、办学资源等嫁接到新南洋教育培训公司上，有利于推动公司在高端继续教育培训领域项目的开展。
五、本次关联交易履行的审议程序
（一）2020年8月27日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署<合作协议书>暨关联交易的议案》，关联董事刘玉文先生、周思未先生对该议案回避表决，其他9位非关联董事全票通过。
（二）经公司独立董事事前认可本次关联交易事项，同意将本事项提交公司第十届董事会第二十次会议审议，并发表独立意见如下：
1、本关联交易事项是因公司间接控股公司新南洋教育培训公司与海外教育学院签署的原《合作协议书》及其《合作备忘录》至2019年12月31日到期，为继续与海外教育学院合作开展有关非学历教育培训项目事宜，新南洋教育培训公司拟与海外教育学院签署了新的《合作协议书》。
2、本关联交易事项已经全体独立董事事前认可，提交公司第十届董事会第二十次会议审议通过。在表决过程中关联董事依规定进行回避表决，本次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、根据拟新签订的《合作协议书》，并结合公司对该业务的开展情况以及受新冠
肺炎疫情影响情况的估测，涉及金额约为3,500万元，未超过公司2019年经审计净资产绝对值的5%，本议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、我们认为，本次关联交易能够更好地将海外教育学院享有的品牌所有权、研发支持、办学资源等嫁接到新南洋教育培训公司上，有利于推动公司在高端继续教育培训领域项目的开展，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东利益。同时，海外教育学院按合理比例留存培训费，价格公允，未损害上市公司利益。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第二十次会议决议；
2、《合作协议书》；
3、独立董事关于公司间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署《合作协议书》暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于公司间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署《合作协议书》暨关联交易的独立意见；
5、董事会审计委员会关于公司间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署《合作协议书》暨关联交易的审核意见。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2020年8月28日