证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2019-103
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、情况概述
2019年9月27日、2019年10月14日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“出借人”）分别召开第十届董事会第九次会议、2019年第三次临时股东大会，会议审议通过了《公司关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的议案》，并授权公司经营班子具体负责本次借款的相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件、办理相关手续等。详见公司披露的《公司第十届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2019-089），《公司关于向赛领旗育合伙企业提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-090），《公司2019年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-096）。
2019年10月29日，公司与上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“赛领旗育”或“借款人”）正式签订了《借款合同》（以下简称“合同”或“本合同”）。
现将相关情况公告如下：
二、《借款合同》的主要内容
（一）商业条款
1、本次借款总额为人民币1.13亿元（大写：人民币壹亿壹仟叁佰万元整）。
2、本次借款的具体用途为：补充借款人英国Astrum集团的学校日常流动资金并偿还借款人与上海浦东发展银行上海分行签署的《并购贷款合同》项下并购贷款的本金及利息。
3、借款期限为：自该等借款到达借款人账户之日起十二个月。
4、借款的利率为：年利率8%。
5、借款结息方式：借款到期一次性收取利息。
6．罚息利率为：
（1）借款合同逾期罚息利率为在借款年利率基础上上浮30%确定；
（2）未按借款合同约定用途使用借款的罚息利率为借款年利率基础上上浮50%确定。
7、作为借款人依约履行借款合同项下各项义务的担保，借款人承诺将向出借人提供并促使上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“教育基金”）提供如下担保措施，并按照另行签署的担保合同的约定完成相应抵质押手续：
（1）教育基金同意将其持有的借款人99.6%的合伙企业财产份额出质予出借人，担保期间为主债务履行期届满之日起两年；
（2）借款人同意将其持有的境外Star Education Investment Limited股份出质予出借人，担保期间为主债务履行期届满之日起两年；
（3）境外Star Education Investment Limited同意将其持有的境外AstrumEducation Group Limited股份出质予出借人，担保期间为主债务履行期届满之日起两年。
（二）一般条款
1、借款利率及计息方式
（1）除非本合同另有约定，本合同项下借款利息以每年365天为基数，从该等借款到达借款人账户之日起按照实际提款金额和占用天数计收。占用天数包括第一天，除去最后一天。
（2）出借人对借款人不能按时支付的利息，按逾期利率在本合同约定的付息日（结息日次日）计收，按实际逾期天数计算。
（3）出借人有权对借款人到期（本合同所称“到期”包括经各方协商后提前到期的情形）应付未付的借款本金，自逾期之日起，按本合同约定的逾期利率按实际逾期天数计收逾期利息，直至借款人清偿本息为止。
（4）借款人未按约定用途使用借款资金的，出借人就其违约使用的借款金额，自违约之日起，按本合同约定的罚息利率按实际违约天数计收罚息，直至借款人清偿本息为止。
2、放款
在放款之前，借款人应全部满足下列条件，但出借人无义务审核下列文件或条件：
（1）本合同和所有需要在放款前签署的担保合同已有效签署并生效。
（2）借款人已完成本次借款需要的借款人合伙人会议决议及借款人有限合伙人的合伙人会议决议审批，并将相关文件、决议的复印件提供给出借人。
（3）借款人放款日近期的财务报表（如有）。
（4）借款人履行了本合同规定的义务，没有发生本合同规定的违约事件。
（5）出借人放款前要求的其他文件。
3、还款
（1）借款人应按本合同约定的还款计划及时足额地偿还借款本息及有关费用。
（2）提前还款应按借款人实际用款天数计算利息，与本金一并归还；
（3）借款人因正当理由无法按期还款的，应于本合同约定还款期限的第十（10）个工作日之前向出借人提出借款展期的申请，并准备必要的材料以办理有关展期手续。本合同项下借款有保证、抵押或质押担保的，还应当由保证人、抵押人、出质人出具书面同意证明。是否同意展期由出借人决定，借款人未申请展期或申请展期未得到出借人批准的，其借款从到期日次日起转入逾期借款。
4、违约事件及处理
（1）违约事件有下列情况之一的，即构成借款人对出借人的违约：
①借款人在本合同中作出的任何陈述与保证或在任何依本合同规定而作出的或与本合同有关的通知、授权、批准、同意、证书及其他文件在作出时不正确或具误导性，或已被证实为不正确或具误导性，或被证实为已失效或被撤销或没有法律效力。
②借款人已违反本合同第二部分之第六条任一约定事项的。
③借款人的投资者抽逃资金、转移资产或擅自转让股权的。
④借款人停业、停产、歇业、停业整顿、重整、清算、被接管或托管、解散、营业执照被吊销或被注销或破产的。
⑤借款人有其他违反本合同的足以妨碍本合同正常履行的行为，或其他损及出借人正当利益的行为。
（2）违约处理
当前款所列违约情形之一项或数项发生时，出借人可酌情采取下列一种或数种措施：
①要求借款人限期纠正。
②停止发放借款人尚未使用的借款。
③对逾期借款和挤占挪用借款计收罚息。
④法律规定的其他必要措施。
借款人未按时足额偿还本金、支付利息的，还应当承担出借人为实现债权和担保权利而支付的合理费用。
三、其他说明
截至本公告日，公司已向赛领旗育支付本次借款款项人民币1.13亿元。
四、报备文件
1、公司同赛领旗育签订的《借款合同》；
2、公司同教育基金签订的《有限合伙企业财产份额质押合同》；
3、公司同赛领旗育签订的《SECURITY AGREEMENT》；
4、公司同STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED签订的《SECURITY AGREEMENT》。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2019年10月31日