证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2019-093
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、情况概述
2019年9月4日，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）召开第十届董事会第八次会议，会议审议通过了《公司关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的议案》，并授权公司经营班子具体负责本次交易的相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件、办理工商变更登记手续等。详见公司披露的《公司第十届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2019-079），《公司关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的公告》（公告编号：临2019-080）。
2019年9月25日，公司与宁波优美优学投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“乙方”）、上海育伦教育科技发展有限公司（以下简称“育伦教育”、“标的公司”或“丙方”）、陈笠（以下简称“丁方”或“标的公司实际控制人”）签订了《关于上海育伦教育科技发展有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。
现将相关情况公告如下：
二、《投资协议》的主要内容
（一）本次交易
各方同意，本次交易由甲方受让丁方所持标的公司51%股权，按照标的公司估值16,700万元计算，本次交易投资价款为8,517万元（大写：人民币捌仟伍佰壹拾柒万元整）。
（二）付款先决条件
本次交易投资价款分三期支付，各期付款主要先决条件如下：
1、第一期付款先决条件在下列先决条件全部满足或获得甲方全部或部分书面豁
免后的20个工作日内，由甲方向丁方指定银行账户支付第一期款项6,117万元（大写：人民币陆仟壹佰壹拾柒万元整）：
（1）取得本次交易所需的各项同意及批准文件，包括交易各方内部有权决定机构批准，以及可适用于本协议的相关监管机构的同意、核准、批复、问询（如有）；
（2）各方已正式签署本协议及其所有附件，且本协议及其所有附件已生效；
（3）标的公司已完成令甲方满意的针对标的公司及其控股子公司截至2019年3月31日的业务、财务、法律尽职调查并已落实尽职调查中发现问题或解决方案，各方确认在本协议签订之日前，本款前述各项尽职调查已经完成，各项问题的解决方案已经按照本协议的约定落实；
（4）第三方有资质的评估机构出具关于本次交易标的公司的估值报告（估值基准日为2019年3月31日）；
（5）由爱司完成相关业务和人员向标的公司或其子公司转移的各项工作，并承诺由爱司不得再开展任何业务并于2022年12月31日前完成注销手续并取得工商行政主管部门出具的准予注销通知书；
（6）标的公司核心管理人员陈笠、主要工作人员袁斌、王兆远、李淑芬、杨晨光签署不同业竞争承诺函以及服务期承诺函（承诺向标的公司提供不少于六（6）年（自2019年9月1日起算）的劳动或服务）；
（7）标的公司出具股东会决议，标的公司承诺对乙方和丁方在本协议项下需要履行的各项义务承担连带保证责任，但该义务系与丁方个人人身相关的除外（但因丁方违反该等与丁方个人人身相关的义务给甲方造成损失的，甲方仍可要求标的公司就该等损失承担连带保证责任）；
（8）乙方、丙方、丁方在本协议（含附件）项下作出的各项陈述、保证、承诺均持续真实、完整、准确和有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述，乙方、丙方、丁方未发生违反本协议（含附件）或其他签署交易文件（如有）约定之事项；
（9）乙方、丙方、丁方未发生重大不利变化且不会发生或继续存在任何条件、事件或情况（本协议之签署之日后发现），单独或共同造成或合理预期会对标的公司及其控股子公司的业务、经营结果、资产、责任、净值、销售、收入、前景、运营或状况（财务状况或其他状况）造成重大不利变化；
（10）任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法或以其他方式限制或禁止本次交易的任何法律或政府命令等。
2、第二期付款先决条件：在（1）下列先决条件全部满足或获得甲方全部或部分
书面豁免后的20个工作日内；（2）2019年12月31日，以（1）与（2）两者中间孰晚之日为准，由甲方向丁方指定银行账户支付本次交易投资价款的第二期款项，即1,400万元（大写：人民币壹仟肆佰万元整）：
（1）于2019年12月31日前，将由标的公司实际控制人利用其个人账户和关联方账户收取的、应归属于标的公司的往来款29,457,876.29元以法律允许的方式归还完毕；
（2）标的公司向甲方提交2019年完成1,520万元净利润充分依据并经过甲方确认；或标的公司经审计后的净利润达到1,520万元；或已按本协议第4.2.1条的约定完成相应的业绩补偿；
（3）乙方、丙方、丁方在本协议（含附件）项下作出的各项陈述、保证、承诺均持续真实、完整、准确和有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述，乙方、丙方、丁方未发生违反本协议（含附件）或其他签署交易文件（如有）约定之事项；
（4）乙方、丙方、丁方未发生重大不利变化且不会发生或继续存在任何条件、事件或情况（本协议之签署之日后发现），单独或共同造成或合理预期会对标的公司及其控股子公司的业务、经营结果、资产、责任、净值、销售、收入、前景、运营或状况（财务状况或其他状况）造成重大不利变化；
（5）任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法或以其他方式限制或禁止本次交易的任何法律或政府命令等。
（6）标的公司于2019年11月30日前取得工商行政主管部门出具的将甲方登记为持有标的公司51%股权之股东的准予变更（备案）通知书或变更后的营业执照；
（7）标的公司于2019年11月30日前完成甲方委派的董事及高级管理人员（具体委派人员名单见附件1）在工商行政主管部门的变更备案手续；
（8）乙方、丁方和甲方签署本协议附件2所列《股权质押合同》，将所持有的标的公司剩余49%的股权质押予甲方并于2019年11月30日前取得由工商行政主管部门出具的股权出质设立登记通知书原件；
（9）标的公司于2019年11月30日前完成关于住所在工商行政主管部门的变更登记手续并领取变更后的营业执照。
3、第三期付款先决条件：在下列先决条件全部满足或获得甲方全部或部分书面豁免后的20个工作日内，由甲方向丁方指定银行账户支付本次交易投资价款的第三期款项，即1,000万元（大写：人民币壹仟万元整）：
（1）标的公司达成本协议第4.1.1（2）条约定的财务业绩承诺以及第4.1.2（1）
条约定的经营业绩承诺，或已按本协议第4.2条的约定进行相应的业绩补偿；
（2）乙方、丙方、丁方在本协议（含附件）项下作出的各项陈述、保证、承诺均持续真实、完整、准确和有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述，乙方、丙方、丁方未发生违反本协议（含附件）或其他签署交易文件（如有）约定之事项；
（3）乙方、丙方、丁方未发生重大不利变化且不会发生或继续存在任何条件、事件或情况（本协议之签署之日后发现），单独或共同造成或合理预期会对标的公司及其控股子公司的业务、经营结果、资产、责任、净值、销售、收入、前景、运营或状况（财务状况或其他状况）造成重大不利变化；
（4）任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法或以其他方式限制或禁止本次交易的任何法律或政府命令等。
（三）综合业绩承诺
1、财务业绩承诺
（1）乙方、丙方及丁方承诺，标的公司2019年度应实现的净利润不低于1,520万元（以下简称“2019年度财务业绩承诺”）；
（2）乙方、丙方及丁方承诺，标的公司2019年度、2020年度和2021年度累计净利润之和不低于5,278万元（以下简称“三年累计财务业绩承诺”）；
（3）乙方、丙方及丁方承诺，2019年度至2022年度累计净利润之和不低于7,590万元（以下简称“四年累计财务业绩承诺”）。
2、经营业绩承诺
（1）2021年经营业绩承诺
乙方及丁方承诺，截至2022年1月1日，1）标的公司与不少于三所境内学校签署有效且正在履行的学校综合托管及运营服务协议（名称可能与实际签署的不同，实际业务内容与此相符）；2）海外游学业务项下，“截至2022年1月1日的在读学生数”不少于“海外游学业务项下2019-2021年三年在读学生数总数除以三”。
（2）2022年经营业绩承诺
乙方及丁方承诺，截至2023年1月1日，1）标的公司与不少于四所境内学校签署经有效且正在履行的学校综合托管及运营服务协议（名称可能与实际签署的不同，实际业务内容与此相符）；2）海外游学业务项下，“截至2023年1月1日的在读学生数”不少于“海外游学业务项下2019-2022年四年在读学生数总数除以四”。
（四）综合业绩承诺未达标的补偿
1、财务业绩承诺补偿方式
如果标的公司未能实现本协议第4.1.1条约定的1）2019年度财务业绩承诺；或2）三年累计财务业绩承诺；或3）四年累计财务业绩承诺，则甲方有权按照本协议第4.2.1.2条计算得出的业绩补偿款，按照以下顺序要求乙方和丁方承担连带补偿义务，且不得重复扣除：
（1）在甲方尚未支付的本次投资价款中扣除应付而未付的业绩补偿款；
（2）经甲方书面通知后5个工作日内，由乙方和丁方向甲方以现金方式支付应付而未付的业绩补偿款；
（3）经甲方书面通知后20个工作日内，由乙方和丁方将其质押的标的公司股权按照本协议第4.2.1.3条计算出的股权补偿比例，以法律法规允许的方式及流程向甲方无偿转让并完成相应工商变更登记（以下或称“股权补偿”）。
2、财务业绩承诺未达标的补偿的计算（现金）
（1）2019年财务业绩补偿：
2019年财务业绩补偿金额=本次投资价款*（1-2019年度财务业绩承诺实际达成值/2019年度财务业绩承诺目标值）；
（2）三年累计财务业绩补偿：
三年累计财务业绩补偿金额=本次投资价款*（1-三年累计财务业绩承诺实际达成值/三年累计财务业绩承诺目标值）-2019年业绩补偿金额；
（3）四年累计财务业绩补偿：
四年累计财务业绩补偿金额=本次投资价款*（1-四年累计财务业绩承诺实际达成值/四年累计财务业绩承诺目标值）-2019年业绩补偿金额-三年累计财务业绩补偿金额。
3、财务业绩承诺未达标的补偿的计算（股权补偿）
需进行估值调整，估值调整方式为：
当期应补偿股权=未得到足额补偿的应补偿剩余金额/标的公司当期调整后估值
如果前述业绩补偿款金额小于或等于零时,取值为零。
（1）2019年估值调整：
16,700万元*（2019年实际净利润/1,520万元）
（2）2019年-2021年估值调整：
16,700万元*（三年累计财务业绩承诺实际净利润/5,278万元）
（3）2019年-2022年估值调整：
16,700万元*（四年累计财务业绩承诺实际净利润/7,590万元）
4、业绩返还
在丙方完成四年累计财务业绩承诺的前提下，甲方应在2022年年度审计报告出具后20个工作日内对最终发生的业绩补偿款进行核算，根据最终核算结果，返还甲方已收取的股权转让暂扣款、业绩补偿款和/或将补偿股权还原至原股东名下（均不计息）。
尽管有前述约定，但各方同意，甲方因标的公司2019年财务业绩承诺未达标而收取的业绩补偿现金或补偿股权不予返还；如乙方和丁方尚未支付该等业绩补偿现金或补偿股权的，甲方仍有权向乙方和丁方收取该等业绩补偿现金或补偿股权。
5、2021年经营业绩承诺未达标的补偿
如果标的公司未能实现本协议约定的2021年经营业绩承诺的70%，则乙方和丁方同意按照如下情形向甲方分别进行补偿：
（1）如标的公司未能实现2021年经营业绩承诺且未能实现本协议第4.1.1（2）条约定的三年累计财务业绩承诺，则补偿金额应以三年累计财务业绩承诺未达标计算得出的补偿金额与1,000万元两者孰高为准，甲方有权不再支付本次投资价款第三期款项1,000万元而无须承担任何责任。
（2）如标的公司未能实现2021年经营业绩承诺但已实现本协议第4.1.1（2）条约定的三年累计财务业绩承诺，则补偿金额为1,000万元，甲方有权不再支付本次投资价款第三期款项1,000万元而无须承担任何责任。
标的公司就本协议项下乙方和丁方需要承担的前述义务承担不可撤销的连带保证担保责任。
（五）回购
1、回购安排
如乙方、丙方或丁方发生本协议约定的回购事件之一，甲方有权不再支付尚未支付的本次投资价款，且有权要求乙方及/或丁方在收到甲方书面通知后的三十个工作日内，按照法律允许的方式以及本协议第5.3条约定的回购价格对甲方届时持有的标的公司股权的全部或部分进行回购。
2、回购时间
（1）2019年，未达到该年度承诺财务业绩金额的70%；2020年未达到2019年承诺财务业绩金额70%，即1,216万元；2021年，未达到三年累计财务业绩承诺金额的70%；2022年，未达到四年累计财务业绩承诺金额的70%；或
（2）乙方和丁方违反本协议及其附件下的承诺、保证或出现重大违约行为，经
甲方书面通知后在合理期限内仍未纠正的（但各方同意，主要工作人员袁斌、王兆远、李淑芬、杨晨光违反其签署的不同业竞争承诺函以及服务期承诺函不视为乙方和丁方违反本条规定）；或
（3）标的公司或丁方受到吊销营业执照或责令停产停业的重大行政处罚或刑事处罚；或
（4）本次收购所涉业务的海外游学业务、国内高中合作业务在六个月内无法开展或连续开展，且丁方及标的公司无法给出令甲方信服的完成部分或全部业绩承诺目标的依据。
3、回购价款
回购价款=本次投资价款8,517万元*［1+（本次投资价款第一期付款支付日至回购价款实际支付日之间的天数/365）*10%］*（甲方回购股权比例/甲方届时持有的标的公司股权比例）。
4、乙方和丁方就本协议项下约定的回购义务承担不可撤销的连带责任。丙方就本协议项下乙方和丁方需要承担的回购义务承担不可撤销的连带保证担保责任。在不违反中国法律的前提下，甲方有权要求标的公司依法履行法定减资程序后以法律允许的方式向甲方退回与回购价款等值的注册资本或资本公积款项。
（六）第二次交易及其他事项的安排
1、第二次交易及第一期款项付款主要先决条件
在下列先决条件全部满足或获得甲方全部或部分书面豁免后的20个工作日内，甲方受让丁方所持标的公司20%股权，甲方应向资金监管账户（有关资金监管账户的安排请见本协议第6.3条）支付第二次交易第一期款项，并在资金监管账户收到第二次交易第一期款项之日起的二十个工作日内将该等款项支付至证券监管账户（有关证券监管账户的安排请见本协议第6.4条），该等款项按照标的公司2021年实际净利润的11倍乘以20%（如第二次交易第一期实际股权不等于20%的，以届时实际交易的股权数为准）确定：
（1）取得第二次交易所需的各项同意及批准文件，包括交易各方内部有权决定机构批准，以及可适用于本协议的相关监管机构的同意、核准、批复、问询（如有）；各方应至迟于2021年12月31日之前取得前述各项同意及批准文件；
（2）标的公司完成2019年、2020年、2021年三年累计财务业绩承诺5,278万元以及第4.1.2（1）条2021年经营业绩承诺；
（3）标的公司取得工商行政主管部门出具的关于甲方受让丁方所持标的公司
20%股权事宜的准予变更（备案）通知书或变更后的营业执照；
（4）乙方、丁方和甲方签署本协议附件2所列《股权质押合同》，将所持有的剩余标的公司全部股权质押予甲方并取得由工商行政主管部门出具的股权出质设立登记通知书原件。
2、第二次交易第二期的交易及付款主要先决条件
经交易各方内部有权审批机构审批同意、相关监管机构同意/核准（如需），且在下列先决条件全部满足或获得甲方全部或部分书面豁免后的20个工作日内，由甲方受让乙方和丁方合计所持标的公司29%股权。甲方应向乙方和丁方指定银行账户支付第二次交易第二期款项，该等款项按照第二次交易投资价款减去第二次交易第一期款项后得出的金额确定：
（1）标的公司完成四年累计财务业绩承诺7,590万元以及2022年经营业绩承诺；
（2）标的公司取得工商行政主管部门出具的关于甲方受让乙方和丁方所持标的公司剩余全部股权事宜的准予变更（备案）通知书或变更后的营业执照。
（七）标的公司股东会、董事会
1、全部股东会议案，须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议表决。除标的公司股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，对外投资单项标的额在1,000万元以上、对外担保、重大资产处置以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式、对外融资、标的公司资产抵押之决议必须经代表三分之二以上表决权的股东同意方可通过。
2、交割日后，标的公司董事会共三席，其中两席由甲方委派，一席由丁方委派（见附件1），经标的公司股东会选举产生；标的公司法定代表人由丁方委派的董事担任，经标的公司董事会选举产生；标的公司总经理由丁方董事指定，由标的公司董事会根据丁方指定聘用。标的公司总经理为标的公司法定代表人或由丁方提名。
（八）违约及其责任
本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何义务、陈述、保证和/或承诺，或该等陈述、保证和/或承诺不完整、不真实或存在误导性，则构成违约。
如乙方及/或丁方逾期向甲方支付回购价款、业绩补偿款、补偿款、退还股权款或其他款项的，则甲方有权向乙方及/或丁方按逾期支付款项的一定比例加收违约金。丙方就乙方及/或丁方的前述义务承担不可撤销的连带保证担保责任。
如甲方逾期向乙方或丁方支付任何一期股权转让价款的，则乙方或丁方有权向甲
方按逾期支付款项的一定比例加收违约金。各方同意，甲方有权从其尚未支付的本次投资价款中直接扣除经事先书面通知乙方及丁方的乙方及丁方在本协议项下需要向甲方支付的各项费用、赔偿、补偿等项且无需承担任何责任。
三、其他说明
截至本公告日，上市公司已向育伦教育支付本次交易第一期款项6,117万元（含税），符合合同约定的付款进度。
四、报备文件
1、《关于上海育伦教育科技发展有限公司之投资协议》
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2019年9月28日