上海新南洋股份有限公司2014年第三季度季报

       2014 年第三季度报告
上海新南洋股份有限公司
  2014 年第三季度报告
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                                    目录
一、   重要提示 .................................................................. 3
二、   公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3
三、   重要事项 .................................................................. 7
四、   附录..................................................................... 17
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完
    整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司董事长刘玉文、总经理吴竹平、主管会计工作负责人刘江萍及会计机构负责人（会计主
    管人员）王家栋保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
                                                                       单位：元   币种：人民币
                     本报告期末                      上年度末                  本报告期末比上年
                                            调整后               调整前          度末增减(%)
总资产             1,533,104,750.37   1,488,038,934.92      986,595,491.85                 2.60
归属于上市公司      510,990,366.46      457,790,270.50      350,737,155.76                10.22
股东的净资产
                   年初至报告期末            上年初至上年报告期末               比上年同期增减
                     （1-9 月）                    （1-9 月）                         (%)
                                           调整后             调整前
经营活动产生的      127,787,910.98       89,740,880.66     15,286,913.43                  42.40
现金流量净额
                   年初至报告期末             上年初至上年报告期末
                                                                                比上年同期增减
                     （1-9 月）                     （1-9 月）
                                                                                    （%）
                                            调整后             调整前
营业收入            898,836,095.84      872,006,871.29      403,925,791.22                 3.08
归属于上市公司       43,490,965.41       36,519,035.20          7,625,962.63              19.09
股东的净利润
归属于上市公司        9,282,498.98          -974,616.00         -974,616.00                      -
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股东的扣除非经
常性损益的净利
润
加权平均净资产               8.50                   8.24               2.12   增加 0.26 个百分点
收益率（%）
基本每股收益                 0.173                  0.145             0.044               19.31
（元/股）
稀释每股收益                 0.173                  0.145             0.044               19.31
（元/股）
注:报告期，公司合并报表范围发生变更的说明：
2014 年 7 月 31 日，公司完成对昂立科技 100%股权过户及相关工商登记手续，本报告期昂立科技
纳入公司合并报表范围,并按照相关规定进行追溯调整。
扣除非经常性损益项目和金额
                                                                        单位：元 币种：人民币
                                                               本期金额       年初至报告期末金
                      项目
                                                             （7－9 月）        额（1-9 月）
非流动资产处置损益                                               -5,616.06        -111,522.33
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切              1,280,706.00       2,216,495.98
相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当              27,541,231.12       27,541,231.12
期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持              6,309,775.01       6,309,775.01
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                              8,531.11         -44,977.90
其他符合非经常性损益定义的损益项目                             -548,184.61        -548,184.61
所得税影响额                                                   -241,513.75        -412,277.60
少数股东权益影响额（税后）                                     -436,351.98        -742,073.24
                      合计                                   33,908,576.84      34,208,466.43
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
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股东总数（户）                                                                                                                         13,371
                                                         前十名股东持股情况
           股东名称              报告期内增减     期末持股数量    比例(%)        持有有限售条       质押或冻结情况               股东性质
           （全称）                                                                件股份数量    股份状态        数量
上海交大产业投资管理(集团)有限                0     66,771,194      26.565                  0                             0      国有法人
                                                                                                    无
公司
上海交大企业管理中心                 32,923,462     32,923,462      13.098         32,923,462       无                    0      国有法人
上海起然教育管理咨询有限公司         19,668,524     19,668,524       7.825         19,668,524       无                    0   境内非国有法人
罗会云                                6,556,200      6,556,200       2.608          6,556,200       无                    0     境内自然人
中国工商银行股份有限公司－汇添          838,881      5,499,973       2.188                  0                             0        未知
                                                                                                    无
富价值精选股票型证券投资基金
东方国际(集团)有限公司                        0      5,101,857       2.030                  0       无                    0      国有法人
中国工商银行－易方达价值成长混          600,000      5,000,000       1.989                  0                             0        未知
                                                                                                    无
合型证券投资基金
刘常科                                4,097,586      4,097,586       1.630          4,097,586      质押              400000     境内自然人
中国建设银行股份有限公司－汇添        2,797,918      3,994,617       1.589                  0                             0        未知
                                                                                                    无
富消费行业股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－汇添        1,083,269      3,983,653       1.585                  0                             0        未知
                                                                                                    无
富民营活力股票型证券投资基金
                                                    前十名无限售条件股东持股情况
股东名称                                                                     持有无限售条件流通股的数量              股份种类及数量
                                                                                                                 种类              数量
上海交大产业投资管理(集团)有限公司                                                              66,771,194   人民币普通股         66,771,194
                                                                 5 / 26
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中国工商银行股份有限公司－汇添富价值精选股票型证券投资基金                                      5,499,973   人民币普通股       5,499,973
东方国际(集团)有限公司                                                                          5,101,857   人民币普通股       5,101,857
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金                                                  5,000,000   人民币普通股       5,000,000
中国建设银行股份有限公司－汇添富消费行业股票型证券投资基金                                      3,994,617   人民币普通股       3,994,617
中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力股票型证券投资基金                                      3,983,653   人民币普通股       3,983,653
中国工商银行股份有限公司－汇添富美丽 30 股票型证券投资基金                                      2,883,926   人民币普通股       2,883,926
中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金                                                  2,725,221   人民币普通股       2,725,221
中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金                                                    2,638,543   人民币普通股       2,638,543
中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金                                      2,363,289   人民币普通股       2,363,289
上述股东关联关系或一致行动的说明                                              前十名股东中,上海交大产业投资管理(集团)有限公司、上海交大企
                                                                              业管理中心同为公司实际控制人上海交通大学所属的全资子公司，
                                                                              两者为一致行动人。公司未知其他股东间是否存在关联关系，也未
                                                                              知其他股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动
                                                                              人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明                                        无
                                                                   6 / 26
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三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
报告期，公司合并报表范围发生变更的说明：
2014 年 7 月 31 日，公司完成对昂立科技 100%股权过户及相关工商登记手续，本报告期昂立科技
纳入公司合并报表范围,并按照相关规定进行追溯调整。
3.1.1 资产负债表主要数据与年初或上年同比增减变化幅度超过 30%的情况说明：
      报表项目     期末数（万元）      年初数（万元）   增减额（万元）    增减率（％）
  应收票据                   362.17            1567.51         -1205.34          -76.90
  其他流动资产                    0            2100.00         -2100.00         -100.00
  开发支出                  3764.99            2130.88          1634.11           76.69
  应付帐款                  6064.91            8716.85         -2651.94          -30.42
  实收资本                 25135.32          17367.68           7767.64           44.72
      1、应收票据比年初减少 1205.34 万元，减幅 76.90%，主要是子公司年初应收票据在报告期
承兑所致。
      2、其他流动资产比年初减少 2100 万元，减幅 100%，主要是子公司年初银行理财产品在报告
期到期赎回所致。
      3、开发支出比年初增加 1634.11 万元，增幅 76.69%，主要是子公司报告期软件、教材、音
像制品等研发支出增加所致。
    4、应付帐款比年初减少 2651.49 万元，减幅 30.42%，主要是子公司年初应付帐款在报告期
支付所致。
    5、实收资本比年初增加 7767.64 万元，增幅 44.72%，主要是公司报告期并购昂立教育科技
公司增加实收资本所致。
3.1.2 利润表主要数据与年初或上年同比增减变化幅度超过 30%的情况说明：
      报表项目    报告期（万元） 上年同期数（万元） 增减额（万元） 增减率（％）
  资产减值损失             315.39              110.68          204.71          184.96
  投资收益                2133.63             1558.70          574.93           36.89
  其他综合收益            2081.86            -2713.74         4795.60          176.72
    1、资产减值损失比上年同期增加 204.71 万元，增幅 184.96%，主要是子公司报告期增加计
提资产减值损失所致。
    2、投资收益比上年同期增加 574.93 万元，增幅 36.89%，主要是子公司报告期股权处置收益
同比增加所致。
    3、其他综合收益比上年同期增加 4795.60 万元，增幅 176.72%，主要是公司联营企业交大昂
立报告期末持有金融资产公允价值同比增幅较大，增加公司其他综合收益所致。
3.1.3 现金流量表主要数据与年初或上年同比增减变化幅度超过 30%的情况说明：
                报表项目                    报告期  上年同期数      增减额     增减率
                                          （万元）    （万元）    （万元）     （％）
 经营活动产生的现金流量净额               12778.79       8974.09    3804.70      42.40
 投资活动产生的现金流量净额                 3980.84     -2729.59    6710.42    245.84
 筹资活动产生的现金流量净额               -7726.06      -5943.66 -1782.40      -29.99
                                         7 / 26
                                    2014 年第三季度报告
    1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 3804.70 万元，增幅 42.40%，主要是公司
报告期购买商品、接受劳务支付的现金同比减少所致。
    2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 6710.42 万元，增幅 245.84%，主要是子公
司报告期股权处置现金流入同比增加所致。
    3、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 1782.40 万元，减幅 29.99%，主要是公司
报告期银行贷款比上年同期减少所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司于 2013 年 4 月 1 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布了《重大资产重组停牌公
告》(临 2013-05 公告)，公司股票于当日起连续停牌。
2013 年 8 月 23 日公司召开公司七届十次董事会、七届十一监事会审议通过本次重大资产重组的
相关议案。公司拟向上海交大企业管理中心、 上海起然教育管理咨询有限公司、 上海立方投资
管理有限公司以及罗会云、刘常科等 45 名自然人以非公开发行股份方式，收购其持有的昂立科技
100%股权，并同时向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资
金。公司股票于 2013 年 8 月 27 日复牌。
2013 年 9 月 23 日，公司以现场与网络投票相结合的方式召开 2013 年第一次临时股东大会，审议
通过本次重大资产重组的方案。
2013 年 11 月 29 日，公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得中
国证监会审核通过。
2013 年 12 月 23 日，公司收到中国证监会未予审核通过文件后，召开七届十三次董事会,决议继
续推进本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项。
2014 年 5 月，公司根据中国证监会及并购重组委的审核意见，完成了对重大资产重组申请材料的
补充、修订和完善工作并把修订后的申请材料重新提交中国证监会审核。
2014 年 6 月 18 日，经中国证监会上市公司并购重组委于 2014 年 6 月 18 日召开的 2014 年第 27
次并购重组委工作会议审核，公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
获得无条件审核通过。
2014 年 7 月 14 日，公司收到了中国证券监督管理委员会下发的 《关于核准上海新南洋股份有限
公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]685
号）。
2014 年 7 月 31 日，本次重组事项的标的公司--上海昂立教育科技有限公司 100%股权过户手续及
相关工商变更登记手续已完成。
2014 年 8 月 21 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记变更
证明》，确认本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记。2014 年 8 月 23 日，公司刊登了
《非公开发行股份购买资产结果暨股份变动公告》。
2014 年 9 月 23 日，公司刊登《公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施情况报告书》。
2014 年 10 月 14 日起, 本次重组事项有关募集配套资金部分的工作开始启动。公司向有意向认购
的特定投资者陆续发送《认购邀请书》,10 月 20 日,公司接收认购投资者的申购报价,确定了发行
价格、获配机构、配售比例,并形成相关的《初步发行情况报告》报中国证监会。募集配套资金相
关后续工作正在积极开展中。
截止本季报出具日，公司还需进行募集配套资金部分的发行股份的验资、股份登记、召开董事会、
股东大会审议章程修订等事项，并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登
记手续。公司将根据重大资产重组事项进展情况及时履行信息披露义务。
以上相关进展情况的公告、相关董事会/监事会/临时股东会决议公告、重组方案的具体内容以及
相关文件均已刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
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     3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
     √适用 □不适用
     报告期内,公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行正常。具体如下:
                                                                                                                                  是否有履   是否及时
承诺背景     承诺类型       承诺方                                      承诺内容                                承诺时间及期限
                                                                                                                                    行期限   严格履行
                                           在本承诺函出具之日，除上海交大通过下属企业上海交大企业管理中心持
                                           有 42.39%股权的子公司上海昂立科技教育有限公司（以下简称“昂立科     承诺时间：2012
             解决同业
                        上海交通大学       技”）从事非学历培训业务，与新南洋控股子公司上海交通大学教育（集    年 11 月 28 日起； 是         是
             竞争
                                           团）有限公司存在一定的同业竞争外，上海交大及其附属单位从事的经营    承诺期限：长期
上海交通
                                           业务与新南洋的业务不存在实质性同业竞争。
大学将所
                        上海交大产业投                                                                         承诺时间：2012
持有的本     解决同业                      在本承诺函出具之日，交大产业集团及其附属单位从事的经营业务与新南
                        资管理（集团）有                                                                       年 11 月 28 日起； 是         是
公司全部     竞争                          洋的业务不存在实质性同业竞争。
                        限公司                                                                                 承诺期限：长期
股份无偿
                                           在本次无偿划转完成之日起 3 年内，本中心将选择适当时机，以符合法律、 承诺时间：2012
划转给上     解决同业   上海交大企业管                                                                                                       已履行完
                                           法规的方式，将持有的昂立科技全部股权或存在同业竞争的资产及业务      年 11 月 28 日起; 是
海交大产     竞争       理中心                                                                                                               成
                                           （向新南洋或无关联第三方）转让，且本中心将给予新南洋优先选择权。 承诺期限：3 年
业投资管
                                           上海交大及其附属单位将尽可能避免和减少与新南洋之间的关联交易，对
理（集团）
                                           于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开 承诺时间：2012
有限公司     解决关联
                        上海交通大学       的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券 年 11 月 28 日起； 是            是
时所出具     交易
                                           交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和 承诺期限：长期
    的
                                           办理相关手续，保证不通过关联交易损害新南洋及其他股东的合法权益。
收购报告
                                           本公司将尽可能避免和减少与新南洋之间的关联交易，对于无法避免或者
书或权益
                        上海交大产业投     有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签 承诺时间：2012
变动报告     解决关联
                        资管理（集团）有   订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市 年 11 月 28 日起； 是            是
书中所作     交易
                        限公司             规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续， 承诺期限：长期
  承诺
                                           保证不通过关联交易损害新南洋及其他股东的合法权益。
                                           本单位将充分尊重新南洋的独立法人地位，严格遵守新南洋的公司章程， 承诺时间：2012
             其他       上海交通大学       保证新南洋独立经营、自主决策，保证新南洋资产完整，人员、财务、机 年 11 月 28 日起； 是            是
                                           构和业务独立,并依法履行应尽的诚信勤勉职责。                         承诺期限：长期
                                                                         9 / 26
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                      上海交大产业投     本公司将充分尊重新南洋的独立法人地位，严格遵守新南洋的公司章程， 承诺时间：2012
           其他       资管理（集团）有   保证新南洋独立经营、自主决策，保证新南洋资产完整，人员、财务、机 年 11 月 28 日起；   是   是
                      限公司             构和业务独立，并依法履行应尽的诚信勤勉职责。                     承诺期限：长期
                                                                                                          承诺时间：2014
           盈利预测   上海交大企业管                                                                      年 4 月 28 日；
                                         详见本条/注 1                                                                         是   是
           及补偿     理中心                                                                              承诺期限：2014
                                                                                                          年度--2016 年度
                                                                                                          承诺时间：2014
           盈利预测   上海起然教育管                                                                      年 4 月 28 日；
                                         详见本条/注 1                                                                         是   是
           及补偿     理咨询有限公司                                                                      承诺期限：2014
                                                                                                          年度--2016 年度
                                         1、本次重组完成后，本单位不存在与新南洋构成实质性同业竞争的业务
                                         和经营。
                                         2、本单位未来不会在任何地域以任何形式从事法律、法规和规范性法律
                                         文件所规定的可能与新南洋构成同业竞争的活动。                     承诺时间：2014
           解决同业
                      上海交通大学       3、本单位不会利用与新南洋控制关系损害新南洋及其他股东（特别是中 年 4 月 28 日起；     是   是
           竞争
与重大资                                 心股东）的合法权益。                                             承诺期限：长期
产重组相                                 4、本承诺将持续有效，直至本单位不再控制新南洋或者新南洋不再在上
关的承诺                                 海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本单位违反本承诺给新南
                                         洋造成损失的，本单位将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。
                                         1、本次重组完成后，本公司不存在与新南洋构成实质性同业竞争的业务
                                         和经营。
                                         2、本公司未来不会在任何地域以任何形式从事法律、法规和规范性法律
                                         文件所规定的可能与新南洋构成同业竞争的活动。
                      上海交大产业投                                                                      承诺时间：2014
           解决同业                      3、本公司不会利用与新南洋控制关系损害新南洋及其他股东（特别是中
                      资管理（集团）有                                                                    年 4 月 28 日起；    是   是
           竞争                          心股东）的合法权益。
                      限公司                                                                              承诺期限：长期
                                         4、本承诺将持续有效，直至本公司不再作为新南洋控股股东或者新南洋
                                         不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本公司违反本承
                                         诺给新南洋造成损失的，本公司将以现金方式及时向新南洋进行足额赔
                                         偿。
           解决同业   上海交大企业管     1、本次重组完成后，本单位不存在与新南洋构成实质性同业竞争的业务 承诺时间：2014
                                                                                                                               是   是
           竞争       理中心             和经营。                                                         年 4 月 28 日起；
                                                                      10 / 26
                                                     2014 年第三季度报告
                              2、本单位未来不会在任何地域以任何形式从事法律、法规和规范性法律    承诺期限：长期
                              文件所规定的可能与新南洋构成同业竞争的活动。
                              3、本单位不会利用与新南洋控制关系损害新南洋及其他股东（特别是中
                              心股东）的合法权益。
                              4、本承诺将持续有效，直至本