600661 上海新南洋股份有限公司 2013 年第三季度报告
上海新南洋股份有限公司
2013 年第三季度报告
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目录
一、 重要提示............................................................... 3
二、 公司主要财务数据和股东变化 ............................................. 4
三、 重要事项............................................................... 6
四、 附录................................................................... 9
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
公司董事长姓名 钱天东
公司总经理姓名 吴竹平
主管会计工作负责人姓名 刘江萍
会计机构负责人姓名 王家栋
公司董事长钱天东、总经理吴竹平、总会计师刘江萍及会计机构负责人王家栋声明：保证本季度报告
中财务报告的真实、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
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二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
本报告期末比上年
本报告期末 上年度末
度末增减(%)
总资产 970,600,466.33 1,009,321,077.85 -3.84
归属于上市公司股东的净资产 350,088,438.56 370,870,230.59 -5.60
年初至报告期末 上年初至上年报告期末
比上年同期增减(%)
（1－9 月） （1－9 月）
经营活动产生的现金流量净额 15,286,913.43 -6,786,371.91 不适用
年初至报告期末 上年初至上年报告期末
比上年同期增减(%)
（1－9 月） （1－9 月）
营业收入 403,925,791.22 408,453,896.66 -1.11
归属于上市公司股东的净利润 7,625,962.63 -7,533,569.65 不适用
归属于上市公司股东的扣除非
-974,616.00 -8,184,429.06 不适用
经常性损益的净利润
加权平均净资产收益率（％） 2.12 -1.88 增加 4 个百分点
基本每股收益（元/股） 0.044 -0.043 不适用
稀释每股收益（元/股） 0.044 -0.043 不适用
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
本期金额 年初至报告期末金额
项目 说明
（7－9 月） （1－9 月）
非流动资产处置损益 -10,150.10 44,137.64
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 685,773.14 2,145,772.29
或定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
减持交大昂
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
7,307,375.20 7,307,375.20 立股票所取
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
得投资收益
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -103,518.18 159,950.96
所得税影响额 -99,923.05 -452,926.47
少数股东权益影响额（税后） -115,069.93 -603,730.99
合计 7,664,487.08 8,600,578.63
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
股东总数 21,499
前十名股东持股情况
持股比例 持有有限售条 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股总数
(%) 件股份数量 股份数量
上海交大产业投资管理(集
国有法人 38.446 66,771,194 0 无
团)有限公司
东方国际(集团)有限公司 国有法人 6.220 10,801,857 0 无
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中国工商银行股份有限公司
－汇添富民营活力股票型证 其他 2.353 4,085,894 0 未知
券投资基金
中国工商银行－汇添富优势
其他 1.379 2,394,162 0 未知
精选混合型证券投资基金
中国工商银行－汇添富均衡
其他 1.022 1,774,956 0 未知
增长股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司
－汇添富消费行业股票型证 其他 0.892 1,550,021 0 未知
券投资基金
中国工商银行股份有限公司
－汇添富价值精选股票型证 其他 0.864 1,500,000 0 未知
券投资基金
中国工商银行股份有限公司
－汇添富美丽 30 股票型证券 其他 0.788 1,367,961 0 未知
投资基金
华泰证券股份有限公司 国有法人 0.662 1,150,424 0 未知
郑志宙 境内自然人 0.576 1,000,000 0 未知
前十名无限售条件流通股股东持股情况
期末持有无限售条件
股东名称（全称） 股份种类及数量
流通股的数量
上海交大产业投资管理(集团)有限公司 66,771,194 人民币普通股
东方国际(集团)有限公司 10,801,857 人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力
4,085,894 人民币普通股
股票型证券投资基金
中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投
2,394,162 人民币普通股
资基金
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投
1,774,956 人民币普通股
资基金
中国建设银行股份有限公司－汇添富消费行业
1,550,021 人民币普通股
股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－汇添富价值精选
1,500,000 人民币普通股
股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－汇添富美丽 30 股
1,367,961 人民币普通股
票型证券投资基金
华泰证券股份有限公司 1,150,424 人民币普通股
郑志宙 1,000,000 人民币普通股
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三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
一、资产负债表：
报表项目 期末数（万元） 年初数（万元） 增减额（万元） 增减率（％）
应收票据 846.59 2147.06 -1300.47 -60.57
应收帐款 6892.79 5100.00 1792.79 35.15
其他应收款 1872.08 1015.83 856.25 84.29
在建工程 612.02 106.11 505.91 476.78
应付票据 22.23 57.38 -35.15 -61.26
预收帐款 10098.96 7224.02 2874.94 39.80
应付职工薪酬 58.88 910.98 -852.10 -93.54
应交税费 310.55 879.30 -568.75 -64.68
预计负债 445.74 864.39 -418.65 -48.43
1、应收票据比年初减少 1300.47 万元，减幅 60.57%，主要是子公司年初应收票据在报告期承
兑所致。
2、应收帐款比年初增加 1792.79 万元，增幅 35.15%，主要是子公司报告期 IT 产品贸易量增加，
货款尚未结算所致。
3、其他应收款比年初增加 856.25 万元，增幅 84.29%，主要是子公司与所属学校往来结算增加。
4、在建工程比年初增加 505.91 万元，增幅 476.78%，主要是子公司报告期改建工程支出所致。
5、应付票据比年初减少 35.15 万元，减幅 61.26%，主要是子公司年初应付票据在报告期兑付
所致。
6、预收帐款比年初增加 2874.94 万元，增幅 39.80%，主要是教育服务板块子公司报告期教育
培训项目预收款尚未结算以及数字电视运营预收款纳入合并报表范围所致。
7、应付职工薪酬比年初减少 852.10 万元，减幅 93.54%，主要是子公司报告期支付了上年末应
付职工薪酬所致。
8、应交税费比年初减少 568.75 万元，减幅 64.68%，主要是子公司报告期交纳上年末应交税费
所致。
9、预计负债比年初减少 418.65 万元，减幅 48.43%，主要是子公司报告期支付员工分流辞退费
用所致。
二、利润表：
报表项目 报告期（万元） 上年同期数（万元） 增减额（万元） 增减率（％）
营业税金及附加 644.08 436.16 207.92 47.67
投资收益 1645.14 712.56 932.58 130.88
营业外收入 253.32 117.51 135.81 115.57
营业外支出 18.33 6.12 12.21 199.51
其他综合收益 -2713.74 -1113.42 -1600.32 -143.73
1、营业税金及附加比上年同期增加 207.92 万元，增幅 47.67%，主要是公司报告期教育培训收
入同比增加以及数字电视运营收入纳入公司合并报表范围，营业税金同比增加所致。
2、投资收益比上年同期增加 932.58 万元，增幅 130.88%，主要是公司参股企业泰阳公司净利
润同比亏损减少，以及公司报告期减持交大昂立股票所致。
3、营业外收入比上年同期增加 135.81 万元，增幅 115.57%，主要是公司报告期政府补贴收入
同比增加所致。
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4、营业外支出同比增加 12.21 万元，增幅 199.51%，主要是子公司清算损失及合并报表范围变
化所致。
5、其他综合收益比上年同期减少 1600.32 万元，减幅 143.73%，主要是公司参股企业交大昂立
报告期末持有金融资产的公允价值变化导致资本公积减少，影响公司其他综合收益所致。
三、现金流量表：
报表项目 报告期 上年同期数 增减额 增减率
（万元） （万元） （万元） （％）
经营活动产生的现金流量净额 1528.69 -678.64 2217.33 326.73
投资活动产生的现金流量净额 1959.56 325.29 1634.27 502.40
筹资活动产生的现金流量净额 -4702.23 -897.80 -3804.43 -423.75
1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 2217.33 万元，增幅 326.73%，主要是子公司
报告期购买商品、接受劳务支付的现金同比减少所致。
2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 1634.27 万元，增幅 502.40%，主要是子公司
数字电视公司所属运营项目公司年初现金余额报告期纳入合并报表范围，以及公司报告期减持
交大昂立股票所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 3804.43 万元，减幅 423.75%，主要是公司报
告期银行借款流量净额同比减少所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司于 2013 年 4 月 1 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布了《重大资产重组停牌
公告》(临 2013-05 公告)，公司股票于当日起连续停牌。经申请，公司停牌时间至 2013 年 8 月
25 日，期间公司根据相关规定及时履行信息披露义务，披露重组工作进展情况。
经过公司、相关各方及聘请的中介机构对本次重大资产重组方案的细化研究论证、尽职调查、
审计及评估等各项工作的积极推进， 公司于 2013 年 8 月 23 日召开公司七届十次董事会、七届
十一监事会审议通过本次重大资产重组的相关议案。本次重大资产重组的方案为：公司向上海
交大企业管理中心、 上海起然教育管理咨询有限公司、 上海立方投资管理有限公司以及罗会
云、刘常科等 45 名自然人以非公开发行股份方式，收购其持有的上海昂立教育科技有限公司（以
下简称\"昂立科技\"）100%股权，并同时向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公
开发行股份募集配套资金。公司股票于 2013 年 8 月 27 日复牌。
2013 年 9 月 23 日，公司以现场与网络投票相结合的方式召开 2013 年第一次临时股东大会，审
议通过本次重大资产重组的方案。
2013 年 9 月 30 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称\"中国证监会\"）《中国证监
会行政许可申请受理通知书》（131324 号）。中国证监会于 2013 年 9 月 30 日决定依法对公司
提交的《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》
行政许可申请材料予以受理。
公司本次重大资产重组尚需中国证监会的核准，公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情
况及时履行信息披露义务。
以上相关进展情况的公告、七届十次董事会决议公告、七届十一次监事会决议公告、2013 年第
一次临时股东会决议公告、重组方案的具体内容以及相关文件已于 2013 年 8 月 24 日、8 月 27
日、9 月 24 日、10 月 9 日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站。
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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2013 年 3 月 15 日，公司原控股股东-上海交通大学（以下简称 \"上海交大\"）完成了将其持有
的公司全部股权 66,771,194 股股份(占公司总股本的 38.446%)全部以无偿划转的方式转让给
其全资子公司上海交大产业投资管理(集团)有限公司(以下简称\"交大产业集团\" )的相关过户
手续，交大产业集团成为公司的控股股东。
在本次无偿划转股权的过程中，交大产业集团于 2013 年 2 月 7 日披露了《公司收购报告书》。
在收购报告书中，列示了公司现控股股东交大产业集团、现实际控制人上海交大以及关联企业
上海交大企业管理中心关于解决同业竞争、减少关联交易等方面的承诺。相关的承诺内容可详
见分别于 2013 年 2 月 7 日和 2013 年 8 月 17 日刊登在上海证券交易所网站的《收购报告书》和
公司 2013 年半年度报告\"第五节重要事项\"中的第七部分\"承诺事项履行情况\"。
目前以上各项承诺履行正常。
其中，上海交大企业管理中心关于解决同业竞争所作的承诺为：“在本次无偿划转完成之日起
3 年内，本中心将选择适当时机，以符合法律、法规的方式，将持有的昂立教育全部股权或存
在同业竞争的资产及业务（向新南洋或无关联第三方）转让，且本中心将给予新南洋优先选择
权。”
在公司实际控制人上海交大、控股股东交大产业集团的大力推动和支持下，公司于 2013 年 3 月
25 日起启动了重大资产重组工作。公司向包括交大企管中心在内的 48 名交易对象以非公开发
行股份购买其所持有的上海昂立教育科技有限公司 100%股权并向符合条件的不超过 10 名（含
10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。目前，中国证监会已受理公司本次的重大资
产重组的行政许可申请。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的
警示及原因说明
□适用 √不适用
上海新南洋股份有限公司
法定代表人: 钱天东
2013 年 10 月 26 日
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四、 附录
4.1
合并资产负债表
2013 年 9 月 30 日
编制单位: 上海新南洋股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
项目 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 139,316,361.76 155,752,757.04
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 8,465,856.60 21,470,601.52
应收账款 68,927,938.35 50,999,964.41
预付款项 8,940,571.61 11,684,481.32
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 18,720,782.98 10,158,274.23
买入返售金融资产
存货 101,654,205.98 93,130,058.86
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 346,025,717.28 343,196,137.38
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 331,584,749.66 391,323,208.31
投资性房地产 32,436,150.59 33,255,226.55
固定资产 240,199,599.67 225,833,789.27
在建工程 6,120,171.00 1,061,065.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 11,910,757.41 12,124,300.95
开发支出 261,960.90 261,960.90
商誉
长期待摊费用 1,216,129.76 1,420,159.43
递延所得税资产 845,230.06 845,230.06
其他非流动资产
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非流动资产合计 624,574,749.05 666,124,940.47
资产总计 970,600,466.33 1,009,321,077.85
流动负债：
短期借款 341,980,000.00 365,610,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 222,274.90 573,825.72
应付账款 73,011,376.91 65,108,676.80
预收款项 100,989,636.47 72,240,194.44
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 588,790.17 9,109,790.32
应交税费 3,105,545.31 8,793,042.41
应付利息
应付股利 2,831,223.30 2,877,135.54
其他应付款 12,857,349.72 11,645,922.11
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 535,586,196.78 535,958,587.34
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 4,457,377.44 8,643,945.36
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 4,457,377.44 8,643,945.36
负债合计 540,043,574.22 544,602,532.70
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 173,676,825.00 173,676,825.00
资本公积 155,689,008.17 184,096,772.09
减：库存股
专项储备
盈余公积 44,529,154.67 44,529,154.67
一般风险准备
未分配利润 -23,778,387.71 -31,404,350.34
外币报表折算差额 -28,161.57 -28,170.83
归属于母公司所有者权益合计 350,088,438.56 370,870,230.59
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少数股东权益 80,468,453.55 93,848,314.56
所有者权益合计 430,556,892.11 464,718,545.15
负债和所有者权益总计 970,600,466.33 1,009,321,077.85
公司法定代表人：钱天东 总经理：吴竹平 总会计师：刘江萍 会计机构负责人：王家栋
母公司资产负债表
2013 年 9 月 30 日
编制单位: 上海新南洋股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型:未经审计
项目 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 45,074,299.28 24,064,591.43
交易性金融资产
应收票据
应收账款 6,853,320.00 3,779,160.00
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 77,018,779.84 74,160,285.54
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 128,946,399.12 102,004,036.97
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 506,860,061.12 539,610,118.91
投资性房地产 39,718,801.92 40,955,503.53
固定资产 2,857,436.27 3,988,609.54
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 549,436,299.31 584,554,231.98
资产总计 678,382,698.43 686,558,268.95
流动负债：
短期借款 274,280,000.00 288,000,000.00
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交易性金融负债
应付票据 0.00 14,280,000.00
应付账款 0.00 0.00
预收款项 112,500.00 450,000.00
应付职工薪酬 132,268.70 820,177.30
应交税费 102,013.10 289,334.04
应付利息 0.00 0.00
应付股利 2,831,223.30 2,877,135.54
其他应付款 57,908,632.54 12,651,654.20
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 335,366,637.64 319,368,301.08
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 1,057,377.44 1,373,945.36
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 1,057,377.44 1,373,945.36
负债合计 336,424,015.08 320,742,246.44
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 173,676,825.00 173,676,825.00
资本公积 154,340,483.16 182,748,247.08
减：库存股
专项储备
盈余公积 44,529,154.67 44,529,154.67
一般风险准备
未分配利润 -30,587,779.48 -35,138,204.24
所有者权益（或股东权益）合计 341,958,683.35 365,816,022.51
负债和所有者权益（或股东权益）总计 678,382,698.43 686,558,268.95
公司法定代表人：钱天东 总经理：吴竹平 总会计师：刘江萍 会计机构负责人：王家栋
4.2
合并利润表
编制单位: 上海新南洋股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
年初至报告期 上年年初至报
本期金额
