证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 公告编号：2024-009
福耀玻璃工业集团股份有限公司第十一届董事局第三次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十一届董事局第三次会议于2024年3月15日上午在福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村本公司会议室以现场会议和通讯方式相结合的方式召开。本次会议通知已于2024年3月1日以专人递送、电子邮件、传真等形式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长曹德旺先生召集和主持。本次会议应到董事9名，实际参会董事9名（其中出席现场会议的董事6名，以通讯方式参加会议的董事3名）。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
全体与会董事以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过《2023年度总经理工作报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
二、审议通过《2023年度董事局工作报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。该报告尚需提交公司2023年度股东大会审议。
三、审议通过《2023年度财务决算报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。该报告尚需提交公司2023年度股东大会审议。
四、审议通过《2023年度利润分配方案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度本公司按中国企业会计准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币5,629,256,054元。经罗兵咸永道会计师事务所审计，2023年度本公司按国际财务报告准则编制的合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润为人民币5,628,684,596元。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度本公司按中国企业会计准则编制的母公司报表的净利润为人民币3,497,072,186元，加上2023年年初未分配利润人民币7,847,163,384元，扣减当年已分配的2022年度利润人民币3,262,179,415元，并按2023年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金人民币349,707,218元后，截至2023年12月31日可供股东分配的利润为人民币7,732,348,937元。本公司拟订的2023年度利润分配方案为：公司拟以实施2023年度权益分派的股权登记日登记的总股数为基数，向2023年度权益分派的股权登记日登记在册的本公司A股股东和H股股东派发现金股利，每股分配现金股利人民币1.30元（含税），本公司结余的未分配利润结转入下一年度。截至2023年12月31日，本公司总股数为2,609,743,532股，以此计算合计拟派发现金股利人民币3,392,666,591.60元（含税），前述拟派发的现金股利数额占公司按中国企业会计准则编制的当年合并财务报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比例为
60.27%。2023年度本公司不进行送红股和资本公积金转增股本。本公司派发的现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。
本公司董事局同意本公司委任香港中央证券信托有限公司作为本公司的代理人，不时代本公司派发及处理本公司向H股股东宣布的股利。本公司董事局同意授权本公司董事兼总经理叶舒先生或董事兼财务总监陈向明先生，二人中任意一位均有权签署、执行派发股利有关事宜、签署有关派发股利的法律文件，并全权代表本公司办理一切相关事宜。
在该利润分配方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间公司总股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
该方案的具体内容详见公司于2024年3月16日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《福耀玻璃工业集团股份有限公司2023年度利润分配方案公告》。
该方案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
五、审议通过《2023年年度报告及年度报告摘要》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
公司2023年年度报告包括A股年报和H股年报，其中的财务报告分别根据中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。其中，A股年报包括2023年年度报告全文和2023年年度报告摘要，系根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等有关规定编制，将与本次董事局会议决议公告同日披露；H股年报包括2023年度业绩公告和2023年年度报告（印刷版），2023年度业绩公告将与本次董事局会议决议公告、A股年报同日披露。公司2023年年度报告及其摘要已经公司董事局审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
六、审议通过《关于核销2023年度坏账准备的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
截至2023年12月31日，经公司确认无法收回的应收款项账面金额为人民币2,000,210元，已计提坏账准备人民币2,000,210元，本次核销的坏账准备金额为人民币2,000,210元。公司董事局认为，本次核销坏账准备符合公司的实际情况和谨慎性原则，符合中国《企业会计准则》和公司财务管理制度的要求，有利于更加公允、客观地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2024年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）作为本公司聘请的2023年度境内审计机构和内部控制审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。2023年度普华永道中天审计业务服务费用为人民币585万元，其中财务报表审计业务服务费用为人民币510万元（2022年度财务报表审计业务服务费用为人民币488万元）、内部控制审计业务服务费用为人民币75万元（2022年度内部控制审计业务服务费用为人民币75万元）。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事局审计委员会提议，公司董事局同意续聘普华永道中天作为本公司2024年度境内审计机构与内部控制审计机构，由普华永道中天对本公司2024年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效
性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。该议案已经公司董事局审计委员会审议通过，具体内容详见公司于2024年3月16日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于续聘
会计师事务所的公告》。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2024年度境外审计机构的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）作为公司聘请的2023年度境外审计机构，在对公司进行审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计工作。2023年度罗兵咸永道审计业务服务费用为人民币107万元（2022年度审计业务服务费用为人民币107万元）。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事局审计委员会提议，公司董事局同意续聘罗兵咸永道作为本公司2024年度境外审计机构，由罗兵咸永道对本公司根据国际财务报告准则编制的2024年度财务报表进行审计并出具审计报告，聘期一年。
该议案已经公司董事局审计委员会审议通过，具体内容详见公司于2024年3月16日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于续聘
会计师事务所的公告》。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
九、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
该报告已经公司董事局审计委员会审议通过，具体内容详见公司于2024年3月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《福耀玻璃工业集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
十、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司2023年环境、社会及管治报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
该报告的具体内容详见公司于2024年3月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《福耀玻璃工业集团股份有限公司2023年
环境、社会及管治报告》。
十一、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司2023年度社会责任报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
该报告的具体内容详见公司于2024年3月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《福耀玻璃工业集团股份有限公司2023年度社会责任报告》。
十二、审议通过《福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局审计委员会2023年度履职情况报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
该报告的具体内容详见公司于2024年3月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局审计委员会2023年度履职情况报告》。
十三、审议通过《独立董事2023年度述职报告》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
该报告的具体内容详见公司于2024年3月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《独立董事2023年度述职报告》。
该报告尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》。表决结果为：赞成6票；无反对票；无弃权票。独立董事刘京先生、薛祖云先生及达正浩先生回避表决本项议案。
该议案的具体内容详见公司于2024年3月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局关于独立董事独立性情况的专项意见》。
十五、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
该议案的具体内容详见公司于2024年3月16日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于修改<公司章程><股东大会议事规则>及<董事局议事规则>的公告》。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
该议案的具体内容详见公司于2024年3月16日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于修改<公司章程><股东大会议事规则>及<董事局议事规则>的公告》。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于修改<董事局议事规则>的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
该议案的具体内容详见公司于2024年3月16日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于修改<公司章程><股东大会议事规则>及<董事局议事规则>的公告》。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于修改<董事局战略发展委员会工作规则>的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》的有关规定，公司董事局同意对现行的《董事局战略发展委员会工作规则》进行修改，修改后的《福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局战略发展委员会工作规则（2024年第一次修订）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十九、审议通过《关于修改<董事局审计委员会工作规则>的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、
规章和规范性文件及《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》的有关规定，公司董事局同意对现行的《董事局审计委员会工作规则》进行修改，修改后的《福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局审计委员会工作规则（2024年第一次修订）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二十、审议通过《关于修改<董事局提名委员会工作规则>的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》的有关规定，公司董事局同意对现行的《董事局提名委员会工作规则》进行修改，修改后的《福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局提名委员会工作规则（2024年第一次修订）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二十一、审议通过《关于修改<董事局薪酬和考核委员会工作规则>的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》的有关规定，公司董事局同意对现行的《董事局薪酬和考核委员会工作规则》进行修改，修改后的《福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局薪酬和考核委员会工作规则（2024年第一次修订）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二十二、审议通过《关于修改<独立董事制度>的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》的有关规定，公司拟对现行的《独立董事制度》进行修改，修改后的《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事制度（2024年第一次修订）》全文详
见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
二十三、审议通过《关于修改<独立董事年度报告工作制度>的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》、香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事制度》《福耀玻璃工业集团股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定，公司董事局同意对现行的《独立董事年度报告工作制度》进行修改，修改后的《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事年度报告工作制度（2024年第一次修订）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二十四、审议通过《关于修改<独立董事现场工作制度>的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事制度》的规定，公司拟对现行的《独立董事现场工作制度》进行修改，修改后的《福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事现场工作制度（2024年第一次修订）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
二十五、审议通过《关于修改<董事局审计委员会年度报告审议工作规程>的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、香港联合交易所有限公司发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》的有关规定，公司董事局同意对现行的《董事局审计委员会年度报告审议工作规程》进行修改，修改后的《福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局审计委员会年度报告审议工作规程（2024年第一次修订）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二十六、审议通过《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》。表决结果为：
赞成9票；无反对票；无弃权票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司投资者关系管理工作指引》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法
规、规章、规范性文件和《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》的有关规定，公司董事局同意对现行的《投资者关系管理制度》进行修改，修改后的《福耀玻璃工业集团股份有限公司投资者关系管理制度（2024年第一次修订）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二十七、审议通过《关于修改<敏感信息排查管理制度>的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》《福耀玻璃工业集团股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，公司董事局同意对现行的《敏感信息排查管理制度》进行修改，修改后的《福耀玻璃工业集团股份有限公司敏感信息排查管理制度（2024年第一次修订）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二十八、审议通过《关于修改<董事局秘书工作细则>的议案》。表决结果为：
赞成9票；无反对票；无弃权票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所
发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》的规定，公司董事局同意对现行的《董事局秘书工作细则》进行修改，修改后的《福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局秘书工作细则（2024年第一次修订）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二十九、审议通过《关于制定<福耀玻璃工业集团股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划>的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《福耀玻璃工业集团股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
三十、审议通过《关于2024年1-9月公司与金垦玻璃工业双辽有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。
公司之全资子公司福耀（香港）有限公司于2023年9月出售金垦玻璃工业双辽有限公司25%股权并在政府市场监督管理部门办理完成了股东变更登记相关手续，同时，公司董事兼财务总监陈向明先生、副总经理何世猛先生不再担任金垦玻璃工业双辽有限公司的董事职务，本次股权转让后，公司及子公司不再持有金垦玻璃工业双辽有限公司股权。根据《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》第6.3.3条的规定，过去12个月内，公司董事兼财务总监陈向明先生、副总经理何世猛先生在金垦玻璃工业双辽有限公司兼任董事职务，故在2024年1-9月期间金垦玻璃工业双辽有限公司仍视为公司的关联法人。在本次董事局会议上，在关联董事曹德旺先生（何世猛先生为曹德旺先生的妹夫）、陈向明先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系的董事审议通过了《关于2024年1-9月公司与金垦玻璃工业双辽有限公司日常关联交易预计的议案》。
该议案已经公司董事局独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月16日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《福耀玻璃工业集团股份有限公司日常关联交易公告》。
三十一、审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》。表决结果为：
赞成9票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开2023年度股东大会。本次股东大会的现场会议召开时间为2024年4月25日（星期四）下午14：00时，现场会议召开地点为福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村本公司会议室。
公司A股股东网络投票系统、时间如下：A股股东采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；A股股东参加网络投票起止时间：自2024年4月25日至2024年4月25日，其中，公司A股股东采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
公司提请本次股东大会审议《2023年度董事局工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配方案》《2023年年度报告及年度报告摘要》《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2024年度境内审计机构与内部控制审计机构的议案》《关于续聘罗兵咸永道会计师事务所作为本公司2024年度境外审计机构的议案》《独立董事2023年度述职报告》《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改<股东大会议事规则>的议案》《关于修改<董事局议事规则>的议案》《关于修改<独立董事制度>的议案》《关于修改<独立董事现场工作制度>的议案》《关于制定<福耀玻璃工业集团股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划>的议案》等议案。董事局同意授权公司适时发布关于召开2023年度股东大会的通知及/或通告等文件。
特此公告。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董 事 局二○二四年三月十六日