福耀玻璃工业集团股份有限公司
关联交易管理制度（2021年第一次修订）
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 关联人及关联交易 ...... 2
第三章 关联交易价格的确定 ...... 2
第四章 关联交易的决策权限 ...... 3
第五章 关联交易的决策程序 ...... 5
第六章 附 则 ...... 7
第一章 总 则第一条 为了规范福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的决策管理和信息披露，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东特别是社会公众股股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“港交所上市规则”）、《上市公司治理准则》《企业会计准则第36号——关联方披露》及其他有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际，制定本制度。第二条 本制度适用于公司关联交易的决策管理和信息披露。公司从事与本制度相关的活动，应当遵守本制度。第三条 公司实施或者处理关联交易事项应当遵循下列原则：
（一）合法合规原则；
（二）诚实信用的原则；
（三）公开、公平、公正的原则；
（四）回避表决原则。
第二章 关联人及关联交易第四条 公司关联人包括根据上交所上市规则规定的关联法人和关联自然人及港交所上市规则规定的关连人士。第五条 本制度的关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的交换资源、资产，相互提供产品、服务或者劳务的交易行为。具体包括上交所上市规则界定为关联交易和港交所上市规则界定为关连交易的各类交易行为。第六条 关联交易类型分为持续性关联交易和一次性关联交易。持续性关联交易为日常业务中预期在一段时间内持续或经常发生的涉及提供货物、服务或财务资助的关联交易。
第七条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。上述主体的关联方发生变化时也应及时告知公司。
第三章 关联交易价格的确定
第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循合法、平等、自愿、等价、有偿的原则。
第十条 关联交易的价格或者取费原则不应当偏离市场独立第三方的价格或者收费标准。关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。第十一条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；
（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；
（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，供应、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报。
第四章 关联交易的决策权限
第十二条 在遵守第二十三条的前提下，以下关联交易由公司总经理审议批准：
（一）上交所上市规则界定的，本集团拟与关联自然人达成的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项（提供担保除外）；
（二）港交所上市规则界定的，本集团拟与上市公司层面的关联人发生的全部适用的百分比率均低于0.1%的关联交易事项（公司发行新证券除外），且有关交易事项乃按照一般商业条款或更佳条款进行。
（三）港交所上市规则界定的，本集团拟与附属公司层面的关联人发生的全部适用的百分比率均低于1%的关联交易（公司发行新证券除外），且有关交易事项乃按照一般商业条款或更佳条款进行。
第十三条 在遵守第二十三条的前提下，以下关联交易由公司董事局审议批准并及时披露：
（一）上交所上市规则界定的，本集团拟与关联自然人达成的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元），但低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），但低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项
（提供担保除外）；
（二）港交所上市规则界定的，本集团拟与上市公司层面的关联人发生的任一适用百分比率在0.1%以上（含0.1%）但全部低于5%的关联交易（公司发行新证券除外），且有关交易事项乃按照一般商业条款或更佳条款进行。
（三）港交所上市规则界定的，本集团拟与附属公司层面的关联人发生的任一适用百分比率在1%以上（含1%）的关联交易，但有关交易事项乃按照一般商业条款或更佳条款进行，且已获得公司董事局批准，及公司独立非执行董事已确认交易条款公平合理、交易按一般商业条款或更佳条款进行、符合公司及整体股东利益。
第十四条 达到以下标准的关联交易，在经公司董事局审议后及时披露，并提交公司股东大会批准后方可实施：
（一）上交所上市规则界定的，本集团拟与关联人达成的交易金额在人民币3,000万元以上（含3,000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易事项（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
（二）港交所上市规则界定的，本集团与关联人发生的任一适用百分比率在5%以上（含5%）的关联交易；
（三）公司向关联人发行新股份，但根据上交所上市规则及/或港交所上市规则规定可豁免遵守关联交易相关规定者除外。
第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事局审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十六条 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，履行决策和披露程序。已经按照累计计算原则履行披露或股东大会审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司与控股股东及其他关联人的资金往来，应当遵守以下规定：
(一)公司应当严格限制控股股东及其他关联人在与公司发生的经营性资金往来中占用公司资金。公司不得为控股股东及其他关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得代为承担成本和其他支出；
(二)公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联人偿还债务；
6、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“港交所”）认定的其他方式。
（三）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联人、任何非法人单位或个人提供担保。
第五章 关联交易的决策程序
第十八条 公司或控股子公司在经营管理过程中，如拟与关联人进行交易，相关部门和单位须提前将关联交易有关情况（包括但不限于交易背景、交易对方优势、交易目的和必要性、对公司的影响、交易的数量、价格及定价原则、总金额、付款安排等）以书面形式报告公司董事局秘书办公室。
第十九条 公司董事局秘书办公室收到材料后，应会同相关部门对拟进行的关联交易进行初步审核，并根据上交所上市规则和港交所上市规则中规定的关联交易审批权限，对交易金额进行测算后反馈有关意见。拟发起关联交易的相关部门或单位应结合董事局秘书办公室的反馈意见，依据公司有关规章制度规定的审批权限，将关联交易事项提交公司有权审批层级决策。
第二十条 须披露的关联交易，拟发起关联交易的相关部门或单位应配合公司董事局秘书办公室拟订相关议案，提交公司董事局审议。
公司独立董事应对须披露的关联交易发表独立意见。独立董事作出判断前，可根据有关规定，聘请律师、会计师、财务顾问等中介机构提供相关的咨询或意见，作为其判断的依据。对于须由公司监事会发表意见的关联交易，应由公司监事会形成对关联交易公允意见的决议后方可实施。
公司董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事局会议不足法定人数时，应当将关联交易事项提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所、港交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第二十一条 关联交易超出公司董事局决策权限的，公司董事局应当将该关联交易提交公司股东大会审议，该关联交易经股东大会批准后方可实施。
公司董事局应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发表意见，同时聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；公司董事局还应该根据有关法律、法规、规范性文件及证券上市地证券上市规则的规定聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见。
公司监事会应当对提交董事局和股东大会审议的关联交易是否公允发表意见。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包括：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会、上交所、港交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。第二十二条 如存在股东违规占用公司资金的情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二十三条 公司应当从严掌握关联交易的批准权限，以两地上市规则中界定的披露和批准权限更加严格者为准。第二十四条 公司董事局秘书办公室应按照上交所上市规则和港交所上市规则的有关规定，及时编制关联交易的公告文稿，做好信息披露的有关工作，确保关联交易事项披露符合公司股票上市地证券监管机构的规定及要求。
第六章 附 则
第二十五条 相关词义解释：
（一）“本集团”指本公司及其附属公司（或本公司或其任何一家附属公司）。
（二）“附属公司”指符合下列条件之一的公司：
1、公司持有或能控制其50%以上表决权；
2、公司有权委任或罢免其董事会半数以上成员；
3、公司通过协议或其他安排能够实际控制的公司或对其具有支配性的影响力；
4、根据《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，其账目以附属公司身份在公司经审计的合并报表中综合计算。
（三）“附属公司层面关联人”指纯粹因为与公司之附属公司有关联而成为关联人的人士。
（四）“百分比率”指根据港交所上市规则规定在判断关联交易规模时所适用的一个或多个百分比率，包括资产比率、收益比率、代价比率及股本比率。
（五）“一般商业条款或更佳条款”指一方在下列情况下所能够获得的交易条款：
有关交易是基于各自独立的利益而进行，或所订立的交易条款，对于上市发行人集团而言，不逊于上市发行人集团给予独立第三方或独立第三方给予上市发行人集团的条款。
（六）本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、“低于”不含
本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家现行有关法律法规、公司股票上市地证
券监管机构的规定及上市规则和公司章程的规定执行。本制度所依据的有关法律法规、公司股票上市地证券监管机构的规定及上市规则和公司章程发生修改时，本制度的相应规定视为已根据有关规定作出修改，以修改后的有关规定为准。第二十七条 本制度由公司董事局负责解释。本制度的解释文本经公司董事局审议通过后与本制度具有同等效力。
第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行。自本规则生效之日起，公司原《关联交易管理制度》自动失效。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○二一年三月二十九日