证券简称：福耀玻璃 证券代码：600660 公告编号：临2019－037
福耀玻璃工业集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）本次预计的日常关联交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》第10.2.5条规定的标准，无需提交公司股东大会审议，在公司董事局审议通过后即为有效，符合《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》的有关规定。
? 日常关联交易对上市公司的影响
本公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司及金垦玻璃工业双辽有限公司发生日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，本公司及下属子公司与上述关联方发生关联交易时，将遵循公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格。本公司及下属子公司与上述关联方发生日常关联交易，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。
? 交易内容
按照《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关要求，2019年10月30日，公司召开的第九届董事局第十二次会议对本公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司及金垦玻璃工业双辽有限公司在2020年度发生的与日常经营相关的关联交易事项进行预计并审议。
? 关联人回避事宜
根据《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》及《公司章程》规定，公司董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
1、因公司副董事长曹晖先生、董事叶舒先生及董事陈向明先生在特耐王包装(福州)有限公司兼任董事职务，在公司董事局审议《关于2020年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》时，关联董事曹德旺先生（曹晖先生之父亲）、曹晖先生、叶舒先生和陈向明先生回避表决，由出席会议的其余5位无关联关系董事一致审议通过该议案。
2、因公司董事陈向明先生、副总经理何世猛先生在金垦玻璃工业双辽有限公司兼任董事职务，在公司董事局审议《关于2020年度公司与金垦玻璃工业双辽有限公司日常关联交易预计的议案》时，关联董事曹德旺先生（何世猛先生为曹德旺先生的妹夫）、陈向明先生回避表决，由出席会议的其余7位无关联关系董事一致审议通过该议案。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2019年10月30日下午，公司第九届董事局第十二次会议在福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村本公司五楼会议室以现场会议方式召开。在关联董事回避表决的情况下，由出席会议的其余无关联关系董事审议通过了《关于2020年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》《关于2020年度公司与金垦玻璃工业双辽有限公司日常关联交易预计的议案》。
2、独立董事意见
（1）在公司召开董事局会议审议上述日常关联交易前，独立董事张洁雯女士、刘京先生和屈文洲先生就上述日常关联交易事项发表了事前同意的意见，具体内容如下：
“本人认真审阅了公司提供的《关于2020年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》《关于2020年度公司与金垦玻璃工业双辽有限公司日常关联交易预计的议案》及其他相关材料，本人认为公司对上述日常关联交易的预计是合理的，是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。该等日常关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东的利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方形成依赖或者被其控制。本人同意将上述议案提交公司第九届董事局第十二次会议审议，在公司董事局对上述议案进行表决时，关联董事应当回避表决。”
（2）在公司召开董事局会议审议上述日常关联交易时，独立董事张洁雯女士、刘京先生和屈文洲先生就上述日常关联交易事项发表了独立意见，具体内容如下：“公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司及金垦玻璃工业双辽有限公司在2020年度发生日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于促进公司健康稳定的发展。公司与上述关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，属公平合理，符合公司股东之整体利益。公司预计的与上述关联方在2020年度的日常关联交易金额上限是合理的；公司与上述关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。本人对上述议案表示同意。上述议案已经公司第九届董事局第十二次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，公司董事局会议的审议和表决程序、表决结果均符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》和《公司章程》的有关规定。”
3、监事会意见
2019年10月30日下午，公司第九届监事会第十次会议审议通过了《关于2020年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》《关于2020年度公司与金垦玻璃工业双辽有限公司日常关联交易预计的议案》。公司监事会对上述日常关联交易发表的意见如下：
（1）公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司及金垦玻璃工业双辽有限公司在2020年度发生日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于促进公司健康稳定的发展。公司与上述关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，属公平合理，符合公司及其股东之整体利益。公司预计的与上述关联方在2020年度的日常关联交易金额上限是合理的；公司与上述关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。
（2）公司监事依法列席了公司第九届董事局第十二次会议，公司董事局在审议、
表决上述关联交易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，关联董事已依法回避对关联交易的表决，公司独立董事也对关联交易发表了同意的独立意见，公司董事局对上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》《公司章程》等的有关规定。公司已采取必要措施保护本公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益。
（二）2019年度公司及下属子公司与特耐王包装(福州)有限公司及金垦玻璃工业双辽有限公司日常关联交易的预计和执行情况单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联人 | 2019年度 预计交易金额 | 2019年1-9月实际发生金额 |
| 购买商品及设备 | 采购原辅材料 | 特耐王包装(福州)有限公司 | 14,000.00 | 5,598.04 |
| 采购原辅材料 | 金垦玻璃工业双辽有限公司 | 29,000.00 | 9,936.18 | |
| 小计 | 43,000.00 | 15,534.22 | ||
| 销售商品 | 销售原辅材料 | 特耐王包装(福州)有限公司 | 20.00 | 11.81 |
| 销售原辅材料 | 金垦玻璃工业双辽有限公司（注） | 80.00 | 118.79 | |
| 小计 | 100.00 | 130.60 | ||
| 水电汽等其他公用事业费用(销售) | 销售水、电 | 特耐王包装(福州)有限公司 | 130.00 | 81.21 |
| 小计 | 130.00 | 81.21 | ||
| 其它 | 房屋租赁费收入 | 特耐王包装(福州)有限公司 | 8.00 | 6.62 |
| 管理咨询费收入 | 特耐王包装(福州)有限公司 | 300.00 | 142.63 | |
| 管理咨询费收入 | 金垦玻璃工业双辽有限公司 | 80.00 | 32.65 | |
| 小计 | 388.00 | 181.90 | ||
| 合计 | 43,618.00 | 15,927.93 | ||
注：公司与金垦玻璃工业双辽有限公司销售原辅材料2019年1－9月实际发生金额超过2019年度全年预计金额，但由于超过金额较小，根据《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》《公司章程》的有关规定，该项关联交易无需提交公司董事局审议。
（三）2020年度公司及下属子公司与特耐王包装(福州)有限公司及金垦玻璃工业双辽有限公司日常关联交易的预计
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联人 | 2020年度 预计交易金额 | 2019年1-9月实际发生金额 |
| 购买商品及设备 | 采购原辅材料 | 特耐王包装(福州)有限公司 | 14,000.00 | 5,598.04 |
| 采购原辅材料 | 金垦玻璃工业双辽有限公司 | 25,000.00 | 9,936.18 | |
| 小计 | 39,000.00 | 15,534.22 | ||
| 销售商品 | 销售原辅材料 | 特耐王包装(福州)有限公司 | 20.00 | 11.81 |
| 销售原辅材料 | 金垦玻璃工业双辽有限公司 | 80.00 | 118.79 | |
| 小计 | 100.00 | 130.60 | ||
| 水电汽等其他公用事业费用(销售) | 销售水、电 | 特耐王包装(福州)有限公司 | 130.00 | 81.21 |
| 小计 | 130.00 | 81.21 | ||
| 其它 | 房屋租赁费收入 | 特耐王包装(福州)有限公司 | 8.00 | 6.62 |
| 管理咨询费收入 | 特耐王包装(福州)有限公司 | 300.00 | 142.63 | |
| 管理咨询费收入 | 金垦玻璃工业双辽有限公司 | 80.00 | 32.65 | |
| 小计 | 388.00 | 181.90 | ||
| 合计 | 39,618.00 | 15,927.93 | ||
二、关联方介绍和关联关系
1、特耐王包装(福州)有限公司
特耐王包装(福州)有限公司注册成立于2005年12月，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。注册资本为680万美元，其中：本公司出资333.20万美元，占注册资本的49%；特耐王中国集团有限公司出资346.80万美元，占注册资本的51%。住所：
福建省福清市融侨经济技术开发区；法定代表人：铃木雄二。经营范围：生产和销售高档纸板、纸箱、包装装潢印刷品；加工、销售各种包装材料及辅料。
截止2018年12月31日，特耐王包装(福州)有限公司的资产总额为人民币
10,157.97万元，负债总额为人民币1,855.21万元，净资产为人民币8,302.76万元，2018年度营业收入为人民币14,985.94万元，净利润为人民币948.82万元。（以上财务数据已经审计）截止2019年9月30日，特耐王包装(福州)有限公司的资产总额为人民币9,829.81万元，负债总额为人民币1,072.31万元，净资产为人民币8,757.50万元，2019年1－9月营业收入为人民币9,606.81万元，净利润为人民币454.74万元。（以上财务数据未经审计）
本公司现持有特耐王包装(福州)有限公司49%的股权，本公司副董事长曹晖先生、董事叶舒先生及董事陈向明先生在特耐王包装(福州)有限公司兼任董事职务，特耐王包装(福州)有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。
2、金垦玻璃工业双辽有限公司
金垦玻璃工业双辽有限公司注册成立于2003年8月，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。注册资本为3,002.80万美元，其中：双辽市金源玻璃制造有限公司出资1,501.40万美元，占注册资本的50%；吉林省华生燃气集团有限公司出资750.70万美元，占注册资本的25%；本公司之全资子公司福耀（香港）有限公司出资750.70万美元，占注册资本的25%。住所：双辽市辽西街；法定代表人：金锋。经营范围：浮法玻璃生产及深加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2018年12月31日，金垦玻璃工业双辽有限公司的资产总额为人民币49,139.95万元，负债总额为人民币29,868.52万元，净资产为人民币19,271.43万元，2018年度营业收入为人民币19,692.13万元，净利润为人民币279.61万元。（以上财务数据已经审计）
截止2019年9月30日，金垦玻璃工业双辽有限公司的资产总额为人民币47,825.55万元，负债总额为人民币31,027.32万元，净资产为人民币16,798.23万元，2019年1－9月营业收入为人民币22,610.25万元，净利润为人民币-2,473.19万元。（以上财务数据未经审计）
本公司之全资子公司福耀（香港）有限公司现持有金垦玻璃工业双辽有限公司25%的股权，本公司董事陈向明先生、副总经理何世猛先生在金垦玻璃工业双辽有限公司兼任董事职务，金垦玻璃工业双辽有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司及下属子公司与特耐王包装(福州)有限公司、金垦玻璃工业双辽有限公司发生关联交易时，遵循公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，属公平合理，且符合本公司股东之整体利益，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。公司预计在2020年度与上述关联方的日常关联交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》第10.2.5条规定的标准，上述日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议，在公司董事局审议通过后即为有效，符合《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》第10.2.12条的规定。
四、进行关联交易的目的及对公司的影响
公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司和金垦玻璃工业双辽有限公司发生日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于促进公司健康稳定的发展。
公司与上述关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，属公平合理，且符合公司股东之整体利益，公司预计的与上述关联方在2020年度的日常关联交易金额上限是合理的；上述日常关联交易不存在损害公司股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。
五、备查文件目录
1、公司独立董事关于公司日常关联交易事项的事前同意函及独立意见。
2、公司第九届董事局第十二次会议决议。
3、公司第九届监事会第十次会议决议。
特此公告。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董 事 局
二○一九年十月三十一日