关于修订《公司章程》的公告
重 要 提 示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司章程指引》等相关法律、法规的最新规定和要求，并结合信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，董事会同意将原《信达地产股份有限公司董事会提案管理细则》内容合并到《信达地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中，并对《公司章程》部分条款进行修订。此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体修订如下：
| 《公司章程》修订 | ||
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第二条 公司系依照北京市崇文区人民政府崇政办通<84>037号《关于成立北京市天桥百货股份有限公司的通知》成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由北京市天桥百货商场为主体发起设立；于1984年7月20日在北京市崇文区工 | 第二条 公司系依照北京市崇文区人民政府崇政办通<84>037号《关于成立北京市天桥百货股份有限公司的通知》成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司由北京市天桥百货商场为主体发起设立；于1984年7月20日在北京市崇文区 |
商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司现持有统一社会信用代码为911100001015301828的营业执照。《公司法》实施后，对照《公司法》进行了规范，并依法在北京市工商行政管理局履行了重新登记手续。
| 商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司现持有统一社会信用代码为911100001015301828的营业执照。 《公司法》实施后，对照《公司法》进行了规范，并依法在北京市工商行政管理局履行了重新登记手续。 | 工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司现持有统一社会信用代码为911100001015301828的营业执照。 《公司法》实施后，对照《公司法》进行了规范，并依法在北京市市场监督管理局履行了重新登记手续。 | |
| 3 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发、经营，投资及物业管理，管理咨询、委托代建，营销代理、建材经销、物流。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发；投资及投资管理；物业管理；企业管理咨询；销售建筑材料。 |
| 4 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 |
| 5 | 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》、其他有关规定以及本章程规定的程序办理。 |
| 6 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； …… 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； …… 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 7 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 |
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
| 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | |
| 8 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 9 | 第三十一条 在本公司中，设立中国共产党信达地产股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。董事长、党委书记由一人担任，党委书记是党建工作第一责任人。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。 | 第三十一条 在公司中，设立中国共产党信达地产股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。董事长、党委书记由一人担任，党委书记是党建工作第一责任人。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。 |
| 10 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 注释：上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 11 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 12 | 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或董事会决定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司采用网络投票方式的，应严格按照中国证监会和证券交易所发布的有关办法及其 | 第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司会议室或董事会决定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司采用网络投票方式的，应严格按照中国证监会和上海证券交易所发布的有关办 |
他相关法律法规执行。
| 他相关法律法规执行。 | 法及其他相关法律法规执行。 | |
| 13 | 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 14 | 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 15 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 16 | 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 17 | 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 18 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 19 | 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 20 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 21 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 |
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
| 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | |
| 22 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。 |
| 23 | 第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 24 | 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，可以指定其他董事主持，未指定时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 25 | 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 26 | 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 27 | 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 28 | 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 29 | 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 30 | 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | - |
| 31 | 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的选聘程序如下： …… （四）本公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担任董事的名额不超过董事会董事总数的三分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 …… | 第八十七条 非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的选聘程序如下： …… （四）公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担任董事的名额不超过董事会董事总数的三分之一。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 …… |
| 32 | 第八十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制具体程序如下： …… 5、董事与监事选举的累积投票应分别进行。 …… | 第八十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制具体程序如下： …… 5、非独立董事、独立董事与监事选举的累积投票应分别进行。 …… |
| 33 | 第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 | 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 |
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
| 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | |
| 34 | 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事会任期3年，董事任期届满，可连选连任。 …… |
| 35 | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； …… | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； …… |
| 36 | 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。 | 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 公司建立独立董事管理办法。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 37 | 第一百一十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士，并按照国家法律法规关于独立董事的相关规定进行设立和调整。独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验； | 第一百一十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士，并按照国家法律法规关于独立董事的相关规定进行设立和调整。独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事规则》及公司《独立董事管理办法》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、会计、 |
（五）确保有足够的时间和精力履行公司
董事职责；
（六）下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或其附属企业任职的人员及其
直系亲属、主要社会关系；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年曾经具有前三项所列举情形
的人员；
5、为公司或其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员；
6、中国证监会认定的其他人员。
（七）公司章程规定的其他条件。
| （五）确保有足够的时间和精力履行公司董事职责； （六）下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 2、直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6、中国证监会认定的其他人员。 （七）公司章程规定的其他条件。 | 财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （六）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （七）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； （八）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； （九）法律法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他条件。 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 5、为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6、在与公司及控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； 7、最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； |
8、法律、行政法规、部门规章等规定的
其他人员；
9、中国证监会认定的其他人员；
10、上海证券交易所认定不具备独立性的情形；
11、本章程规定的其他条件。
| 8、法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； 9、中国证监会认定的其他人员； 10、上海证券交易所认定不具备独立性的情形； 11、本章程规定的其他条件。 | ||
| 38 | 第一百一十三条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第一百一十二条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
| 39 | 第一百一十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 …… 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、北京监管局和上海证券交易所。…… | 第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 …… 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。…… |
| 40 | 第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 41 | 第一百一十六条 …… 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第一百一十五条 …… 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 42 | 第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | - |
| 43 | 第一百一十八条 独立董事具有以下特别职权： | 第一百一十六条 独立董事具有以下特别职权： |
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作出其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
务所；
（三）向董事会提议召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集
投票权。公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
| （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作出其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提议召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | （一）重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作出其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | |
| 44 | 第一百一十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产0.5％以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况； （六）公司关联方以资抵债方案； （七）公司董事会未做出现金利润分配预案； （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 …… | 第一百一十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担 |
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十三）超募资金用于永久补充流动资
金和归还银行借款；
（十四）制定资本公积金转增股本预案；
（十五）公司拟决定其股票不再在上海
证券交易所交易；
（十六）独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项。……
| 保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案； （十三）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （十四）制定资本公积金转增股本预案； （十五）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 …… | ||
| 45 | 第一百二十条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。为了保证独立董事有效履行职责，公司应当为独立董事提供必要的工作条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须董事会决策的重大事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况，提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 …… | 第一百一十八条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。为了保证独立董事有效履行职责，公司应当为独立董事提供必要的工作条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须董事会决策的重大事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况，提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，董事会秘书应及时办理公告事宜。 …… |
| 46 | 第一百二十一条 关于独立董事的任职条件、资格、独立性要求、提名选举、更换条件和程序以及职权、经济补偿的内容等其他事项，公司将依照中国证监会及交易所发布的《关于在上市公司建立独立董事指导意见的通知》和相关规定严格执行。 | 第一百一十九条 关于独立董事的任职条件、资格、独立性要求、提名选举、更换条件和程序以及职权、经济补偿的内容等其他事项，公司将依照中国证监会及上海证券交易所的相关规定严格执行。 |
| 47 | 第一百二十四条 董事会行使下列职权： | 第一百二十二条 董事会行使下列职 |
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、风险总监、人力总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
| …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、风险总监、人力总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监、风险总监、人力总监、技术总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | |
| 48 | 第一百二十八条 …… 董事会对外投资、收购出售资产、委托理财、对外担保事项的权限如下： （一）对外投资、收购出售资产、委托理财权限 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)不超过公司最近一期经审计总资产的30%（含本数）； 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的50%（含本数），或绝对金额不超过5,000万元； 3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%（含本数），或绝对金额不超过500万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%（含本数），或绝对金额不超过5,000万元； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%（含本数），或绝对金额不超过500万元。 单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过后，应报股东大会批准。 | 第一百二十五条 …… 董事会对外投资、收购出售资产、委托理财、对外担保事项的权限如下： （一）对外投资、收购出售资产、委托理财权限 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)低于公司最近一期经审计总资产的50%； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的50%； 3、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的50%； 4、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%； 6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%。 单项或全年累计发生额超过上述权限的交易经董事会审议通过后，应报股东大会批准。 |
（二）对外担保事项
单笔担保在公司最近一期经审计净资产的10%以下，累计担保在公司最近一期经审计总资产的30%以下。
超出上述担保范围的对外担保事项经董事会审议通过后，应报股东大会批准。
关联交易的权限按照《上海证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定执行。
| （二）对外担保事项 单笔担保在公司最近一期经审计净资产的10%以下，累计担保在公司最近一期经审计总资产的30%以下。 超出上述担保范围的对外担保事项经董事会审议通过后，应报股东大会批准。 关联交易的权限按照《上海证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定执行。 | （二）对外担保事项 单笔担保在公司最近一期经审计净资产的10%以下，累计担保在公司最近一期经审计总资产的30%以下。 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 超出上述担保范围的对外担保事项经董事会审议通过后，应报股东大会批准。 关联交易的权限按照《股票上市规则》对关联交易的规定执行。 公司发生“提供财务资助”（含有息或者无息借款、委托贷款等）交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用此款规定。 | |
| 49 | 第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、邮寄或电子邮件；通知时限为：临时董事会会议召开前3日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、邮件方式（包括电子邮件）、传真方式、紧急情况下以电话方式送出；通知时限为：临时董事会会议召开前3日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 50 | 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会权限内的对外担保，除公司全体董事过半数通过外，还必须经出席会议有表决权董事的三分之二以上通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百三十二条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 51 | 第一百三十八条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面投票表决。 …… 董事会二分之一以上的与会董事或两名 | 第一百三十四条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面投票表决。 …… 董事会二分之一以上的与会董事或两名 |
及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。
| 及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。 | 及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | |
| 52 | 第一百四十二条 公司董事会设立专门委员会，包括战略、审计、提名、薪酬与考核、内控五个专门委员会并由董事会制定相应的工作规则，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 第一百三十八条 公司董事会设立专门委员会，包括战略、审计与内控、提名、薪酬与考核四个专门委员会并由董事会制定相应的工作规则，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与内控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与内控委员会的召集人应当为会计专业人士。 |
| 53 | 第一百四十四条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查、监督及评估公司的内部控制制度； （六）负责法律法规、公司《章程》和董事会授权的其他事项。 | 第一百四十条 审计与内控委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）提议聘请或更换外部内控咨询机构； （三）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）协调经营层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （七）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 |
| 54 | 第一百四十五条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻、遴选合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 | 第一百四十一条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 |
| 55 | 第一百四十七条 内控委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部内控咨询机构； （二）监督公司的内控制度的制定及实施； | - |
（三）监督公司风险控制管理措施的制定
及实施；
（四）评估公司内部控制情况。
| （三）监督公司风险控制管理措施的制定及实施； （四）评估公司内部控制情况。 | ||
| 56 | 第一百五十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第五十七条规定的情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）中国证监会和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第一百四十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》规定的任何一种情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事会秘书的市场禁入措施，期限尚未届满； （四）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书，期限尚未届满； （五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （六）公司现任监事； （七）中国证监会和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 57 | 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和上海证券交易及其他证券监管机构之间的沟通和联络； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者； （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和递交有关会议文件和资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）保管公司股东名册、董事名册以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； （七）公司章程规定的其他职责。 | 第一百四十七条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券 |
交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理
人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员
遵守法律法规、证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动
管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求
履行的其他职责。
| 交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 | ||
| 58 | 第一百五十三条 董事会在聘董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 | 第一百四十八条 董事会在聘董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 |
| 59 | 第一百五十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理、总经理助理若干名，董事会秘书一名，财务总监、风险总监、人力总监、技术总监各一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、风险总监、人力总监、技术总监为公司高级管理人员。 公司高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。 | 第一百四十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理、总经理助理若干名，董事会秘书1名，财务总监、风险总监、人力总监、技术总监各1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监、风险总监、人力总监、技术总监为公司高级管理人员。 公司高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。 |
| 60 | 第一百五十五条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十条 本章程中规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 61 | 第一百五十六条 在公司控股股东、实际 | 第一百五十一条 在公司控股股东单位 |
控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
| 控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | |
| 62 | 第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… 总经理列席董事会会议。 | 第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… 总经理应列席董事会会议。 |
| 63 | 第一百六十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百五十九条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 64 | 第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 65 | 第一百七十三条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百六十八条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 66 | - | 第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 |
| 67 | 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 |
| 68 | 第一百八十三条 …… 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… | 第一百七十七条 …… 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… |
| 69 | 第一百八十四条 （一）公司利润分配方案的审议程序： 公司的利润分配方案由公司管理层认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合每一会计年度公司盈利情况、资金需求和股东回报提出合理的分红建议和分配预案，并提交公司董事会、监事会审议。…… 公司因前述第一百八十三条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （二）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （三）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审核并发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 第一百七十八条 （一）公司利润分配方案的审议程序： 公司的利润分配方案由公司经营层认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合每一会计年度公司盈利情况、资金需求和股东回报提出合理的分红建议和分配预案，并提交公司董事会、监事会审议。…… 公司因前述第一百七十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （二）公司利润分配方案的实施： 公司应当在股东大会审议通过方案后2个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。 （三）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审核并发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会特别决议通过。 |
| 70 | 第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 71 | 第一百九十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》等至少一种中国证监会制定的报刊和上海证券交易所网站（网址HTTP：WWW.SSE.COM.CN）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百九十三条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》或《证券日报》等至少一种符合中国证监会规定条件的报刊和上海证券交易所网站（网址HTTP：WWW.SSE.COM.CN）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 72 | 第二百零一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》等至少一种中国证监会制定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》或《证券日报》等至少一种符合中国证监会规定条件的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 73 | 第二百零三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》等至少一种中国证监会制定的报刊上公告。 | 第一百九十七条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》或《证券日报》等至少一种符合中国证监会规定条件的报刊上公告。 |
| 74 | 第二百零五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》等至少一种中国证监会制定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》或《证券日报》等至少一种符合中国证监会规定条件的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 75 | 第二百零九条 公司因本章程第二百零七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 76 | 第二百一十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》等至少一种中国证监会制定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到 | 第二百零五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》《上海证券报》或《证券日报》等至少一种符合中国证监会规定条件的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日 |
通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
| 通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | |
| 77 | 第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 78 | 第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。 | 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 |
注：公司对章程作出新增及删除后，《公司章程》相应章节条款依次顺延。
除以上修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修订后的《公司章程》全文详见于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。最终修订内容以市场监督管理部门核准为准。此议案须提交公司第九十八次（2023年第一次临时）股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营层全权办理修订《公司章程》相关变更登记等具体事宜。特此公告。
信达地产股份有限公司
董事会二〇二三年一月十四日