信达地产股份有限公司第八十四次
（2018年度）股东大会会议文件
二〇一九年四月二十六日·北京
信达地产股份有限公司第八十四次（2018年度）股东大会
会议文件
目 录
公司第八十四次（2018年度）股东大会会议议程
...... 3
公司2018年年度报告及报告摘要 ...... 6
公司2018年度董事会工作报告 ...... 7
公司2018年度监事会工作报告 ...... 13
公司2018年度财务决算报告 ...... 17
公司2018年度利润分配方案 ...... 20关于续聘2019年度审计机构及确定其审计费用的议案 ......... 22关于确定公司对外担保额度授权的议案 ...... 23
关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案 ...... 24
关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案 ...... 26公司独立董事2018年度述职报告...... 28
信达地产股份有限公司第八十四次（2018年度）股东大会会议议程
会议方式：现场方式+网络投票
现场会议开始时间：2019年4月26日上午9:30网络投票起止时间：自2019年4月26日至2019年4月26日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：北京市海淀区中关村南大街甲
号北京·国际大厦A座
层
会议召集人：公司董事会会议主持人：丁晓杰董事长主要议程：
一、会议主持人宣布会议开始，宣布现场出席股东或股东代理人的人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例，介绍会议见证律师、列席会议的人员。
二、议案审议
（一）会议主持人安排相关人员宣读议案
1.《公司2018年年度报告及报告摘要》
2.《公司2018年度董事会工作报告》
3.《公司2018年度监事会工作报告》
4.《公司2018年度财务决算报告》
5.《公司2018年度利润分配方案》
6.《关于续聘2019年度审计机构及确定其审计费用的议案》
7.《关于确定公司对外担保额度授权的议案》8. 《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》
9.《关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案》会议还将听取《公司独立董事2018年度述职报告》。（二）与会股东发言三、投票表决
（一）现场出席股东或股东代理人表决
（二）计票人、监票人统计表决票
（三）宣布现场表决情况
（四）合并统计现场投票和网络投票
（五）宣布现场投票和网络投票合并统计的结果
四、会议主持人宣读股东大会决议。
五、见证律师宣读法律意见书。
六、出席会议董事、监事等签署法律文件，会议主持人宣布股东大会结束。
股东大会投票表决规则
一、总则本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的股东大会网络投票系统行使表决权。
二、投票细则1.股东大会现场投票采用记名方式投票，现场会议表决结果得出后将与网络表决合计形成最终表决结果，并予以公告。
2.现场出席的股东或股东代理人填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入投票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效票总数之内。
3.表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经现场律师见证，到会务组办理手续后补票。
4.在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
5.本次股东大会不采用累积投票方式。
6.股东参加网络投票的注意事项请详见2019年3月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）的临2019-040号公告。
公司2018年年度报告及报告摘要
各位股东：
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》以及《上市公司日常信息披露工作备忘录第十二号—上市公司分行业经营性信息披露》等信息披露规范要求，公司编制了《信达地产股份有限公司2018年年度报告》及《报告摘要》，并已于2019年3月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
二〇一九年四月二十六日
公司2018年度董事会工作报告
各位股东：
本人谨代表董事会对2018年董事会工作作出报告。
第一部分 2018年度工作回顾2018年，公司在“二五”战略规划指引下，围绕“守正出新、变中求进、攻坚克难”的总体指导思想，聚焦“销售回款、协同拓展、能力提升”三大攻坚战，积极应对持续调控带来的市场变化，强化经营管理，创新业务模式，公司发展质量和经济效益有所提高，公司总资产规模跨越千亿元，净利润突破二十亿元。公司按照上市公司法律法规以及监管部门各项要求，从全体股东利益出发，不断提高公司治理水平，建设专业、透明、高效的董事会，大力推进重大资产重组，强化战略管理，内控建设和风险防控，加强信息披露、投资者沟通、市值管理和舆情管理工作，提升企业文化和社会责任建设，公司发展上了一个新的台阶。
公司治理机制运行良好，董事会建设得到增强。公司认真做好董事会换届工作，为新任董事提供便利工作条件，提高董事履职能力。公司持续梳理董事会授权事项，完善董事会审议与授权事项决策机制，进一步提高了董事会决策效率和质量。报告期内，公司共召开了6次股东大会、9次董事会、8次董事会专门委员会会议。公司股东大会的召集、召开等程序完全符合相关规定，能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。董事会根据公司发展需要，科学进行资本运作与
投融资事项的决策。董事会闭会期间，董事长严格按照董事会授予的职权范围履职，并将董事会对董事长授权使用情况及时向董事会汇报。
圆满完成重大资产重组，公司综合实力增强。报告期内，公司充分利用股东资源优势，与中国信达、淮矿集团一起推进重大资产重组，先后通过股东大会和证监会的审核，并顺利完成发行股票收购资产的交易事项，完成并购整合的平稳过渡。该重组是公司上市以来最大的一次集团协同，也是最大的一次资本运作。该重组有利于提高公司资本实力和规模效应，有助于补充公司项目储备，完善城市区域布局，提升公司可持续发展能力。该重组还有利于促进淮矿集团的整体改制工作，对于其落实国家产业政策、响应供给侧结构性改革精神、推进产业转型升级具有重要意义。
加强市场政策研究，提高战略管理水平。2018年房地产调控持续深入，下半年市场形势出现降温调整态势。公司及时完善研究工作机制，加强政策研究，密切跟踪市场变化与公司应对举措进展情况，不断完善应对策略，提高了公司的市场应变能力。公司认真分析3月两会、7月末中央政治局会议、12月中旬中央经济工作会议有关房地产的政策内容，加强战略执行评估，与时俱进完善战略实施。报告期内，公司大力拓展协同并购与监管代建业务，努力打造专业化、差异
化、特色化发展模式，取得积极的进展。
持续推进内控建设，强化风险管控。公司不断推进内控体系建设，积极开展内控手册优化与内控自评工作，完成新版内控手册的修订工作，进一步完善优化内控制度。加强审计工作，坚持问题导向，以审计整改为抓手，促进标本兼职，深化审计成果运用。组织开展系统全面自查，督促所属公司强化对问题和整改的监督问责，进一步提升合规水平。加强审计队伍建设，着力提升审计工作效率、审计岗位履职能力和审计队伍专业水平。加强风险监测预警，务实开展风险评价、
风险排查工作，切实提高风险管理水平。加强法务集中管理，推进合同示范文本标准化工作，强化项目并购、合作开发等重要经营事项的法律审核，法律风险防范能力提高。
提高信息披露有效性，增强投资者沟通。在“全面监管、从严监管”的背景下，公司严格执行信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，同时加强信息主动披露，提高信息披露的广度深度。2018年公司发布了75份临时公告，定期报告4份，公司在披露信息时，采取交叉复核等手段，确保信息披露无差错。除定期报告外，公司还及时披露涉及重大资产重组、公司债券、对外投资等各项临时公告。公司不断拓宽与投资者沟通的渠道，维护良好投资者关系。公司举办年度业绩说明会暨现金分红说明会、北京辖区上市公司投资者集体接待日活动等网上路演，热情接待机构投资者和行业分析师来访调研，日常在线回复投资者提问，认真接听投资者热线电话，认真解答投资者的提问，并将投资者关注的问题反馈给管理层。
加强市值管理研究，健全舆情管理体系。公司积极推广市值管理理念，在分析公司市值表现、市值管理策略的基础上，研究市值管理工作思路，以提升公司内在价值为基础，努力构建从价值创造、价值实现到价值经营、价值传播的市值管理体系。日常监测公司市值表现和资本市场评价，公司市值管理意识不断增强。公司不断健全舆情管理体系，完善舆情管理制度，提高公司系统舆情应对能力和统一管理水平。公司加强舆情监测和分析，加强媒体沟通交流，媒体对公司的认知度和认同度有所提高。开展公司正面宣传工作，通过加强公司系统媒体资源的整合利用，扩大了企业品牌的传播效果。
公司秉承“以人为本、客户至上、回报股东、服务社会”的宗旨，持续推进企业文化建设。公司认真履行企业社会责任，推进企业社会责任指标体系研究，努力实现全面、协调、可持续的发展，争取获得
股东、员工、客户、社会的广泛认同。公司持续推进人才工程建设，加大人才引进力度，人才结构持续优化。随着业务规模的扩大，公司市场影响力不断提高，员工归属感和凝聚力进一步增强。
第二部分 2019年工作展望2019年是公司深化落实“二五”战略规划的重要一年，面对更加复杂严峻的市场形势，董事会将以股东价值最大化为导向、经济效益为核心，指导和督促经营层，“守正出新、稳中求变、变中求进”，努力完成全年任务目标，务实推进公司高质量发展。董事会还将根据上市公司在信息披露、内控建设、股东回报等方面的最新监管要求，积极开展相关工作。2019年将重点开展以下工作：
（1）加强董事会建设，打造战略型董事会。丰富董事调研活动，深入了解行业市场情况和公司经营状况，不断提高董事会团队的履职能力。董事会将提高组织工作能力，提高资本运作和投融资决策水平，指导和支持管理层开展经营管理工作。发挥战略型董事会的作用，着眼于公司长期性、全局性战略问题的统筹谋划，深入实施“二五”战略规划，同时开展“三五”战略规划前期课题研究，发挥战略引领作用，努力形成可复制的业务模式和可持续的盈利模式。
（2）加强公司治理和信息披露工作。持续梳理完善公司治理制度，学习借鉴优秀上市公司治理经验和激励约束机制，提高公司治理水平。将公司治理向更深层次延伸，将履行企业社会责任与业务开展结合起来，提高社会各界对公司的认可度，提升企业品牌价值和公司软实力。根据监管部门的新要求，不断完善信息披露机制，确保重大事项信息披露无差错，提高信息披露主动性，增强公司透明度，不断提升信息披露的质量和效用。
（3）加强股东回报和投资者沟通。完善利润分配政策，积极回
报股东，增强利润分配的透明度。跟踪证监会和上交所最新分红政策，确保公司分红政策和决策程序完备。加强与监管部门和股东单位的沟通，努力打造资本品牌。通过公司业绩推介、投资者说明会、机构投资者互访、投资者热线等多种途径，拓宽投资者沟通渠道，不断丰富机构投资者和行业分析师的来源，加强资本市场评价和媒体舆情监测，及时向管理层反馈投资者和媒体关注。
（4）加强市值管理和再融资政策研究。传递市值管理理念，学习优秀公司市值管理经验，探索创新市值管理方式，树立上市公司良好形象，维护全体股东利益。密切关注股市债市走势，跟踪分析房地产上市公司再融资政策变化，探索通过再融资优化公司资本结构的路径，系统研究公司中长期资本运作规划，做好各项再融资准备工作，努力通过资本市场增强公司综合实力和资源整合能力。
（5）加强内控建设和风险管理。继续推进内控建设，深化内控评价工作，进一步完善内控体系。健全完善公司风险管理体系，优化风险监测评价机制，强化风险识别，务实开展风险管理工作。加强企业内外部环境研究，强化风险监测与预警，防范系统性风险。深化法务管理，完善法律事务管理制度，推进法律事务管理信息化建设，推动重大投资项目履约跟踪机制，加强合规管理，防范法律风险。加强舆情管理与引导，防范企业声誉风险。
（6）提升和加强审计工作。强化审计成果运用，充分发挥审计在促进和改进经营管理工作中的作用。组织开展部分所属公司主要领导任期经济责任审计，增强内生动力和可持续发展能力，推动公司长治久安。持续推动审计队伍建设，进一步提升审计人员履职实效和专业化水平，促进审计队伍规范化、专业化、标准化。
2019年，公司董事会将继续从全体股东利益和公司持续健康发展出发，勤勉履职，引导公司努力创造良好的业绩回报股东。
请各位股东予以审议。
二〇一九年四月二十六日
公司2018年度监事会工作报告
各位股东：
本人谨代表监事会作2018年度监事会工作报告。
第一部分 2018年度监事会工作情况2018年，监事会严格按照《公司法》、公司《章程》和《信达地产监事会议事规则》的规定，依法依规对公司运营、财务管理、重大决策、董事和高级管理人员履职行为等方面进行监督，通过列席公司董事会、出席股东大会，与董事会、管理层就重大事项进行深入沟通，积极发挥监督作用，维护公司利益及广大股东权益。现将监事会2018年度的主要工作报告如下：
一、精心组织，顺利完成监事会相关会议工作
监事会认真履行监督职责，全年组织召开监事会会议7次，审议了公司定期报告、财务决算、利润分配、发行股份购买资产、选举监事会主席等议案共35项。具体情况如下：
（一）2018年1月16日，第十一届监事会第一次（临时）会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
（二）2018年1月18日，第十一届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿补充协议>的议案》等19项议案。
（三）2018年3月27日，第十一届监事会第三次（2017年度）会议审议通过了《公司2017年年度报告及报告摘要》、《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2017年度财务决算报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司计提2017年度资产减值准备的议案》、《公司2017年度内部控制评价报告》、《公司2017年度董事履职情况报告》、《公司2017年度利润分配方案》8项议案。
（四）2018年4月25日，第十一届监事会第四次（临时）会议审议通过了《2018年第一季度报告及报告摘要》议案。
（五）2018年5月13日，第十一届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于<信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司批准本次加期评估报告的议案》、《关于公司批准本次加期审计报告及备考财务报表的审阅报告的议案》、《关于<信达地产股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之房地产业务的自查报告>及相关承诺的议案》4项议案。
（六）2018年8月29日，第十一届监事会第六次（临时）会议审议通过了《公司2018年半年度报告及报告摘要》议案。
（七）2018年10月26日，第十一届监事会第七次（临时）会议审议通过了《公司2018年第三季度报告及报告摘要》议案。
二、按照公司治理要求，有序开展履职工作
2018年，按照公司《章程》、《监事会财务监督暂行办法》、《监事会对董事、高级管理人员的履职监督暂行办法》等制度要求，开展监督履职。通过系统梳理监管法律法规与相关制度，厘清履职新要求。通过列席会议、调阅资料、审核报告等多种工作方式，动态跟踪经营情况，编制信息报告，关注重点事项，有序开展日常监督。
三、开展战略调研，为公司发展建言献策
2018年，监事会立足行业发展新形势，系统开展公司发展战略调研，从公司总部和所属公司两个层面同步开展，各项经营信息数据分析与实地考察、现场访谈相结合，分析行业形势，提出调研建议，为公司发展建言献策。
四、监事会对公司2018年度有关事项发表审核意见
（一）公司依法运营情况
报告期内，董事会和管理层依照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及监管部门的有关要求，规范运作，公司全体董事及高级管理人员认真履行诚信勤勉义务，无损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司经营稳健，财务状况良好、管理规范。公司出具的年度财务报告真实、公允地反映了财务状况和经营成果。安永华明会计师事务所出具的审计报告真实可信。
（三）公司收购和出售资产情况
报告期内，公司重大资产重组事项与其他收购和出售资产事项按照公平市场原则进行，不存在损害股东利益或造成公司资产流失的行为。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司发生关联交易的决策程序合法合规，价格遵循市场公允原则，公平合理，没有发现损害公司和其他股东利益的情况。
（五）公司内部控制评价报告
监事会审阅了公司内部控制评价报告，认为评价报告真实、客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动等方面，现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度得到了较好执行。
第二部分 2019年主要工作计划2019年，监事会将以公司经营发展为中心，依法履行监督职责，加强履职能力建设，推动公司风险防控能力不断提升，促进公司持续健康发展。
一、认真组织，做好监事会会议工作
根据监管和内外部制度要求，按时召开监事会会议，审议各项议案，客观独立发表意见。
二、依规依责，做好履职工作
关注公司风险内控体系的建设和运行情况，关注审计等检查活动发现问题的整改情况。依规依责做好履职监督工作，整合内外部力量，做好财务监督工作。
三、科学选题，做好监事会主题调研
2019年，监事会将立足于公司发展新阶段，科学选取调研主题，发现不足，深度分析，思考建议，为公司发展贡献力量。
请各位股东予以审议。
二〇一九年四月二十六日
公司2018年度财务决算报告
各位股东：
过去一年，公司坚持以效益为中心、以市场为导向、以股东利益最大化为经营目标，全年实现营业收入187.54亿元，归属母公司净利润21.51亿元。现就公司2018年度财务决算编制及经营情况说明如下：
一、财务决算编制的基本情况
（一）基本会计政策：公司执行财政部颁布的《企业会计准则》。
（二）报表合并范围：公司本部及113家子公司。
（三）报表合并方法：执行财政部《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以控制为基础确定合并范围，母公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵消。对于通过非同一控制合并取得的子公司，其自购买日起的经营成果及现金流量包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于处臵的子公司，处臵日前的经营成果和现金流量包括在合并利润表和合并现金流量表中。
二、公司财务情况
（一）资产负债及所有者权益
截至2018年末，公司总资产1,014.83亿元，负债806.09亿元，净资产208.74亿元。
（二）收入与净利润
2018年公司实现合并营业收入187.54亿元(主营业务收入178.74亿元，其他业务收入8.80亿元)，利润总额33.64亿元，净利润25.09亿元，其中归属于母公司所有者的净利润21.51亿元。
主营业务情况如下： 单位：元
| 行业名称 | 本年发生额 | ||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务利润 | |
| 房产销售 | 17,426,502,756.30 | 11,667,375,713.67 | 5,759,127,042.63 |
| 物业管理 | 254,629,327.43 | 291,060,931.53 | -36,431,604.10 |
| 其他 | 192,724,807.80 | 93,595,957.46 | 99,128,850.34 |
| 合计 | 17,873,856,891.53 | 12,052,032,602.66 | 5,821,824,288.87 |
| 行业名称 | 上年同期数 | ||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务利润 | |
| 房产销售 | 14,344,412,600.67 | 10,506,349,230.37 | 3,838,063,370.30 |
| 物业管理 | 207,042,024.75 | 251,197,377.93 | -44,155,353.18 |
| 其他 | 100,856,832.39 | 45,987,633.61 | 54,869,198.78 |
| 合计 | 14,652,311,457.81 | 10,803,534,241.91 | 3,848,777,215.90 |
（三）现金流量情况
2018年现金流量净额31.10亿元（总流入942.88亿元，总流出911.78亿元），其中：经营活动现金流量净额70.61亿元、投资活动现金流量净额44.74亿元、筹资活动现金流量净额-84.25亿元。
（四）基本每股收益：1.04元，
稀释每股收益：1.04元。
三、2018年利润分配预案
根据安永华明会计师事务所出具的审计报告，母公司2017年末未分配利润为370,921,163.11元，2018年度净利润为915,170,645.43元，2018年末未分配利润为997,910,296.42元。根据公司《章程》规定，结合公司实际经营情况，兼顾公司长远发展和股东利益，公司2018年度拟进行利润分配，以实施利润分配股权登记日A 股总股本为基数，每10股派发现金红利1.20元（含税），派发现金红利总金额342,225,431.40元，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润将结转以后年度分配。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
四、股东权益构成情况
截至2018年12月31日，合并报表中归属于母公司所有者权益合计数为19,896,867,719.20元，其构成如下：
股 本：2,851,878,595.00元资本公积：8,308,542,145.86元未分配利润：8,736,446,978.34元
每 股 权 益：6.98元
请各位股东予以审议。
二〇一九年四月二十六日
公司2018年度利润分配方案
各位股东：
根据安永华明会计师事务所出具的审计报告，母公司2017年末未分配利润为370,921,163.11元，2018年度净利润为915,170,645.43元，2018年末未分配利润为997,910,296.42元。根据公司《章程》规定，结合公司实际经营情况，兼顾公司长远发展和股东利益，公司2018年度拟进行利润分配，以实施利润分配股权登记日A 股总股本为基数，每10股派发现金红利1.20元（含税），派发现金红利总金额342,225,431.40元，不进行资本公积金转增股本。
2018年度，公司现金分红总额占当年归属上市公司股东净利润的比率为15.91%，符合公司《章程》、《关于股东分红回报规划（2018-2020）》的相关要求。2018年度公司现金分红占净利润的比例未到达《上海证券交易所上市公司现金分红指引》鼓励的30%比例。
本次利润分配方案考虑到，需充分重视广大投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，满足公司正常生产经营的资金需求；同时考虑到公司所处房地产行业为资金密集型行业，所处发展阶段属成长期，预计未来有重大资金支出安排，为了保障公司合理的偿债能力，降低财务风险；确保公司利润分配政策保持连续性与稳定性，并保证公司现阶段经营及长期发展需要等因素拟定了本次利润分配方案。
公司留存未分配利润节余的现金将用于补充流动资金，增加项目储备等资金用途，同时节省新增融资成本，提高公司盈利能力。
本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润将结转以后年度分配。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
请各位股东予以审议。
二〇一九年四月二十六日
关于续聘2019年度审计机构及确定其审计
费用的议案
各位股东：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，认真、独立完成了2018年年度审计，建议继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，年度服务费用合计为483万元人民币（其中财务报表审计为400万元，内控审计为83万元）。
根据公司实际经营情况，2019年度超出约定审计范围内的新增法人主体，建议授权公司管理层按照本年审计费用定价原则，确定新增部分的实际费用。
请各位股东予以审议。
二〇一九年四月二十六日
关于确定公司对外担保额度授权的议案
各位股东：
根据公司实际业务发展可能产生的融资需要，在本议案生效之日起至2019年年度股东大会召开前，公司拟对外提供担保总额（余额，下同）不超过500亿元。其中，预计对全资子公司提供担保不超过250亿元，对控股子公司提供担保不超过150亿元，对非控股子公司按股权比例对等提供担保不超过100亿元。
上述担保包括：
1.公司对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担保；
2. 公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司之间的担保；
3.对非控股子公司按股权比例对等提供担保；
4.对资产负债率超过70%的各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司、非控股子公司的借款提供担保；
5. 对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司和对非控股子公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产的10％。
上述事项在股东大会批准的担保额度内，参照董事会对管理层授权事项进行审批。
具体内容请详见公司于2019年3月29日披露的《关于确定公司对外担保额度授权的公告》（临2019-033号）。
请各位股东予以审议。
二〇一九年四月二十六日
关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷
款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产
收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权
事项的议案
各位股东：
根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至2019年年度股东大会召开前，公司控股股东之控股股东中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）及其关联人通过收购第三方对公司（含各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司，下同）的债权后与公司进行债务重组预计发生10亿元；向公司提供委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信等事项预计发生240亿元，债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁的期限不超过5年，公司为此提供连带责任担保；与中国信达及其控制单位进行（包括但不限于股权或债权和基金等方式的）共同投资预计发生60亿元；通过中国信达的不良资产管理、投资及资产管理业务与公司进行资产收购和出售交易预计发生40亿元，上述资产收购和出售交易需经具有相应资格的会计师事务所、评估机构对交易事项进行审计、评估（共同参与公开市场招拍挂，可在符合其他监管要求的前提下免于审计、评估）；公司向中国信达或其关联方提供代建管理或商业运营等服务预计发生10亿元。上述关联交易定价按《公司关联交易公允决策制度》（2012年10月31日修订）确定和执行。
上述事项在股东大会批准的关联额度内，授权管理层审批。
具体内容请详见公司于2019年3月29日披露的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的公告》（临2019-035号）。
请各位股东予以审议。
请关联股东回避表决。
二〇一九年四月二十六日
关于公司与南商银行关联交易专项授权的
议案
各位股东：
南洋商业银行（中国）有限公司（以下简称“南商银行”）是中国信达通过其全资附属机构——南洋商业银行全资拥有的内地外商独资商业银行。总部设在上海，目前在国内主要城市设有分支机构，可以为客户提供全面优质的银行服务。
根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至2019年年度股东大会召开前，预计公司与南商银行办理包括存款、贷款、结算及相关业务等关联交易安排如下：
1.公司在南商银行的日均存款余额（年度）不超过公司上年度经审计的净资产，存款利率执行人民银行规定范围内的优惠利率。
2.公司在人民币36亿元的额度内（后续南商银行资本净额发生变化即按变化后估算授信额度）接受南商银行提供的综合授信业务，品种包括但不限于开发贷款、项目贷款、固定资产贷款、并购贷款、上下游供应链融资、银行保函、结构化融资、票据融资等，在同行业相关公允商业条件下，执行人民银行规定范围内的优惠利率。
3.公司利用备付金投资南商银行短期理财产品季末余额不超过50亿元。
4.公司在200亿元余额额度范围内通过南商银行办理委托贷款以及接受财务顾问服务等中间业务服务，中间费用率不高于南商银
行同等客户的优惠费率。
5.除上述业务以外，授权公司在100亿元余额范围内接受南商银行提供的经营范围内的其他业务，以及为南商银行提供专业服务，包括但不限于房地产相关业务的咨询、投资、管理。
上述事项在股东大会批准后，授权管理层按照公司相关制度规定进行审批。
上述关联交易均按照市场公允的商业条件下执行。其额度在本次股东大会审议的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》授权额度外另行统计。
具体内容请详见公司于2019年3月29日披露的《关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案》（临2019-036号）。
请各位股东予以审议。
请关联股东回避表决。
二〇一九年四月二十六日
公司独立董事2018年度述职报告
各位股东：
作为公司董事会独立董事，在2018年度工作中，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一方面，我们严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的项目投资与资产处臵、审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了我们的意见和建议。现将我们在2018年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事在公司内任职情况
报告期内，公司第十一届独立董事为张圣平、刘红霞、徐斌。
公司于2018年1月16日召开了公司第七十七次（2018年第一次临时）股东大会，对公司第十届董事会进行了换届选举，决定聘任张圣平、
刘红霞、徐斌为公司第十一届董事会独立董事。
报告期内，独立董事张圣平、徐斌为第十一届董事会战略委员会成员；独立董事刘红霞、张圣平为公司第十一届董事会审计委员会成员，刘红霞任召集人；独立董事张圣平、刘红霞为公司第十一届董事会提名委员会成员，张圣平任召集人；独立董事徐斌、刘红霞为公司第十一届董事会薪酬与考核委员会成员，徐斌任召集人；独立董事张圣平为公司第十一届董事会内控委员会成员。
为进一步完善公司治理结构，公司第八十三次（2019年第一次临时）股东大会审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》，对公司董事会成员人数条款进行调整，即公司董事会成员由9名董事变更为11名董事，其中独立董事为4人。
2019年1月31日，公司第八十三次（2019年第一次临时）股东大会审议通过了《关于增补公司第十一届董事会独立董事的议案》，公司聘任卢太平为公司独立董事。当日，公司召开了第十一届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司董事会部分专门委员会组成人员的议案》，对部分专门委员会成员进行了调整。
截至目前，独立董事张圣平、徐斌为第十一届董事会战略委员会成员；独立董事刘红霞、卢太平为第十一届董事会审计委员会成员，刘红霞任召集人；独立董事张圣平、刘红霞为第十一届董事会提名委员会成员，张圣平任召集人；独立董事徐斌、刘红霞为第十一届董事会薪酬与考核委员会成员，徐斌任召集人；独立董事卢太平为第十一
届董事会内控委员会成员。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张圣平，公司独立董事。现任北京大学光华管理学院金融系副教授，副院长。兼任昆仑银行独立董事。
刘红霞，公司独立董事。现任中央财经大学会计学院教授、博士生导师、博士后合作研究导师。兼任北京企业内控专家委员会委员、北京市高级会计师评审委员会副主任委员、北京市会计学会常务理事、北京市财政学会理事，并担任南国臵业、ST长油独立董事、审计委员会主任委员及农业银行外部监事。
徐斌，公司独立董事，现任中国建筑设计研究院中设安泰（北京）工程咨询有限公司总工程师。兼任中国工程建设标准化协会混凝土结构专业委员会委员；中国建筑学会抗震防灾分会高层建筑抗震专业委员会委员；第一届国家震后房屋建筑应急评估专家队成员；全国工程勘察设计行业奖评审专家；国家综合评标专家；北京建筑大学结构工程专业兼职硕士研究生导师；中国勘察设计协会抗震防灾分会全国隔震减震专家工作部委员。
卢太平，公司独立董事，现任九三学社安徽财经大学主任委员、财务处处长、硕士生导师。
（三）是否存在影响独立性的情况进行说明
1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该
公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。
2.本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
| 张圣平 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 刘红霞 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 徐斌 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 4 |
注：会议“亲自出席次数”包括现场出席和以通讯方式参加会议。
2018年度，公司共召开了9次董事会会议，我们出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
2018年度，公司共召开了2017年年度股东大会和5次临时股东大会。我们作为独立董事出席了会议，并对股东大会审议的关于续聘会计师事务所、对外担保、关联交易、会计政策变更、重大资产重组等议案发表了独立意见。我们认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合
法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。我们对2018年度公司董事会、股东大会各项议案及其他事项均投了赞成票，未提出重大异议。
（二）在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核和内控委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计、提名、薪酬与考核委员会的召集人。根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在定期报告制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，主持召开了5次审计委员会，在年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司年报及其他定期报告的及时、准确、真实、完整；就公司重大资产重组相关议案进行审议，其符合公司和全体股东的利益，没有损害全体公司股东特别是中小股东的利益；方案切实可行，符合法律法规、规范性文件的规定。2018年，主持召开了1次提名委员会会议，对聘任公司总经理、副总经理、总经理助理及董事会秘书的议案进行了认真审查。2018年，主持召开了1次薪酬与考核委员会会议，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和董事、监事、高级管理人员披露薪酬方案等，并将该方案提交董事会审议。2018年，我们还主持召开了1次内控委员会，审议了《信达地产股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
（三）公司配合独立董事工作情况
2018年，我们在公司各期定期报告编制和日常关联交易审定过程中，认真地听取了公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
对公司2018年度日常关联交易事项的独立意见：
公司2018年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格公平合理，符合市场化原则，审批程序符合有关法规和公司《章程》的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
对公司第十一届董事会第四次（2017年度）会议审议的《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨关联交易等授权事项的议案》发表了独立意见。
对公司第十一届董事会第四次（2017年度）会议审议的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》发表了独立意见。
对公司第十一届董事会第四次（2017年度）会议《关于公司与南
商银行关联交易专项授权的议案》发表了独立意见。
我们认为上述关联交易有利于公司开拓业务和融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，是公司业务发展的需要。上述关联交易遵循了公平、合理的原则，审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事会、股东大会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及公司《章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司的担保事项均符合相关法律和公司《章程》的规定，并发表了同意的独立意见。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2017年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司2017年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度的财
务审计机构和内控审计机构，我们同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年的财务审计机构及内控审计机构。
通过对安永华明会计师事务所考察后认为：安永华明会计师事务所具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2018年度审计及内控工作要求，能够独立对公司进行审计。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司第十一届董事会第四次（2017年度）会议及公司第八十次（2017年度）股东大会均决定进行利润分配，每10股派发现金红利1.20元（含税），派发现金红利总金额182,911,253.04元，不进行资本公积金转增股本。我们认为该利润分配方案符合公司实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益。
（六）重大资产重组情况
公司第十一届董事会第二次（临时）会议及公司第七十八次（2018年第二次临时）股东大会审议通过了《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》等重大资产重组事宜。公司重大资产重组符合公司和全体股东的利益，没有损害全体公司股东特别是中小股东的利益；方案切实可行，符合法律法规、规范性文件的规定；我们同意公司按照相关方案内容推进相关工作。同时，对关于附条件豁免中国信达避免同业竞争承诺；关于重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公允性；股东分红回报规划（2018-2020）出具
了独立意见。
（七）会计政策变更情况
公司第十一届董事会第四次（2017年度）会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，我们认为本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，并向社会公开披露，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2018年度，公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
2018年度，公司探索内部控制建设工作与内部审计工作结合的新思路，充分发挥两项工作相互促进作用，提升工作成效，以《企业内部控制基本规范》以及配套指引的相关要求为依据，深入开展内部审计工作，认真整改缺陷和问题，提升公司规范化管理水平。此外，公司还开展了2017年度内部控制自我评价工作，对公司运营各流程进行
全面评价。经过测评，我们未发现公司存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。其中，公司董事会专门委员会全年召开了八次会议，审议通过了公司2017年年度报告，公司2017年度利润分配方案等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会审计委员会主要开展的工作有公司2017年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2018年度审计机构聘任建议等；董事会提名委员会对聘任公司总经理及公司高级管理人员进行了审议工作；董事会薪酬与考核委员会开展了2017年度董事、监事、高级管理人员披露薪酬议案的审议工作；董事会内控委员会根据公司所处的行业环境、监管要求和市场形势，对公司的内控管理提出了合理化建议。
四、总体评价和建议
综观2018年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
公司独立董事卢太平将在以往良好工作基础之上，勤勉尽职，发挥专长和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学
决策提供参考意见。我们也衷心希望公司在第十一届董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。最后，对公司经营层及相关工作人员在我们2018年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢！
二〇一九年四月二十六日