信达地产股份有限公司
2018年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告
2018年度
信达地产股份有限公司发行股份购买长淮信达地产有限公司之股份
2018年度实际盈利数与利润预测数
差异情况说明
一、重大资产重组的基本情况
根据信达地产股份有限公司（以下简称“信达地产”）与中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）于2017年7月19日、2018年1月18日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》、信达地产于2017年7月17日至2017年7月19日召开的第十届董事会第二十九次（临时）会议以及2018年3月5日召开的第七十八次（2018年第二次临时）股东大会决议审议通过的《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于本次交易构成关联交易的 议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产补充协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿补充协议>的议案》，信达地产拟采用非公开发行股份的方式购买信达地产之母公司中国信达及淮矿集团分别持有的长淮信达地产有限公司（原“淮矿地产有限责任公司”，以下简称“标的公司”）60.00%、40.00%股权 。信达地产拟通过向中国信达和淮矿集团发行股份作为受让标的公司股权的对价。
于2018年5月30日，信达地产获得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会于2018年5月30日召开的2018年第26次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件审核通过。2018年6月28日，信达地产获得了中国证监会出具的《关于核准信达地产股份有限公司向中国信达资产管理股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1027号）。
标的公司于2018年7月16日完成了工商登记变更。中国信达、信达地产与淮矿集团于2018年7月27日签署《交割确认书》。自交割日2018年7月27日起，信达地产已实施完成上述股权收购，标的公司已经过户至信达地产名下，成为信达地产的全资子公司。
信达地产股份有限公司发行股份购买长淮信达地产有限公司之股份
2018年度实际盈利数与利润预测数
差异情况说明（续）
二、信达地产股份有限公司发行股份购买长淮信达地产有限公司之股份2018年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明编制基础
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督委员会令第109号）的有关规定，信达地产的上述资产收购构成重大资产重组。本次重大资产重组中标的公司的公允价值根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2017）第1328号资产评估报告确定，其评估方法使用的是资产基础法、收益法。
根据信达地产、中国信达、淮矿集团于2017年7月19日、2018年1月18日签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿补充协议》中的约定，本次交易的利润补偿期间为本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当年）。中国信达、淮矿集团承诺，标的公司在本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度合计净利润不低于人民币25.90亿元。净利润均指标的公司扣除非经常性损益后的净利润。信达资产、淮矿集团向信达地产按标的公司实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。
基于上述安排，本公司编制了标的公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润及累计金额与在《盈利预测补偿补充协议》中约定的相应盈利预测数之累计金额之差异情况说明（以下简称“差异情况说明”）。
差异情况说明中所列的标的公司2018年度实际归属于母公司所有者的净利润摘自经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计的目标资产2018年度合并财务报表，审计报告号为安永华明（2019）审字第61210341_I01号；差异情况说明中所列的标的公司2018年度的利润预测数系摘自经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核的标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度合并盈利预测报告，审核报告为安永华明（2018）专字第61210341_I01号。
2018年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明于2019年3月27日经信达地产董事会批准。