北京博星证券投资顾问有限公司
关于珠海市博元投资股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
财务顾问
二〇二二年四月
目录
第一节序言
...... 5第二节收购人财务顾问承诺与声明 ...... 6
一、财务顾问承诺 ...... 6
二、财务顾问声明 ...... 6
第三节财务顾问意见 ...... 8
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 8
二、本次收购的目的及方案 ...... 8
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录.......10
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 19
五、收购人的收购资金来源及其合法性 ...... 19
六、收购人履行的授权和批准程序 ...... 20
七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ...... 22
八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
九、收购标的的权利限制情况及其他安排 ...... 22
十、收购人在收购事实发生之日前六个月买卖被收购人股票的行为.........22
十一、本次收购对公众公司独立性的影响及规范措施 ...... 22
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ...... 24
十三、本次收购对公众公司同业竞争的影响及规范措施 ...... 24
十四、本次收购对公众公司公司治理的影响 ...... 26
十六、关于不注入类金融、房地产类企业或资产的承诺 ...... 26
十七、珠海中院裁定《重整计划》中涉及重组投资人联合体的主要承诺..27
十八、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联联关系...27
十九、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明 ...... 27
二十、财务顾问意见 ...... 28
释义
除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：
公众公司、公司、博元公司、博元3、被收购公司、挂牌公司
| 公众公司、公司、博元公司、博元3、被收购公司、挂牌公司 | 指 | 珠海市博元投资股份有限公司 |
| 广西中粤 | 指 | 广西中粤电子产品有限公司 |
| 广州美博 | 指 | 广州美博科技合伙企业(有限合伙) |
| 广州博亚 | 指 | 广州博亚科技合伙企业(有限合伙) |
| 亚美投资 | 指 | 广州亚美投资管理有限公司 |
| 收购人 | 指 | 广西中粤、广州美博、广州博亚、亚美投资 |
| 本次收购 | 指 | 本次收购系执行珠海中院裁定的重整计划，博元公司以资本公积转增股本向重组投资人联合体分配的方式进行。收购人受让博元公司转增股份共计315,405,700股。收购人签署一致行动协议，合计持有博元公司21.99%的股份。重组投资人联合体成员或其指定方在获得博元公司转增股票后，广州博亚、广州博智、广州美博、亚美投资将所持亚美科技100%股权捐赠给博元公司。 |
| 安信文化 | 指 | 安信文化产业有限公司 |
| 亚美科技 | 指 | 广州亚美信息科技有限公司 |
| 重组投资人联合体 | 指 | 安信文化、黄少森、深圳正恒达、深圳讯一代、广西睿海、前海彼岸、广州博亚、广州博智、广州美博、亚美投资、西藏海华胜 |
| 广州博智 | 指 | 广州博智科技合伙企业（有限合伙） |
| 西藏海华胜 | 指 | 西藏海华胜股权投资有限公司 |
| 深圳正恒达 | 指 | 深圳市正恒达实业投资有限公司 |
| 深圳讯一代 | 指 | 深圳市讯一代电子有限公司 |
| 广西睿海 | 指 | 广西睿海投资有限公司 |
| 前海彼岸 | 指 | 深圳前海彼岸资产管理有限公司 |
| 德恒珠海所、管理人 | 指 | 北京德恒（珠海）律师事务所 |
| 重整计划 | 指 | 《珠海市博元投资股份有限公司重整计划》 |
| 重整计划（草案） | 指 | 《珠海市博元投资股份有限公司重整计划（草案）》和珠海市博元投资股份有限公司重整计划草案（补充）》 |
| 收购报告书 | 指 | 《珠海市博元投资股份有限公司收购报告书》 |
| 本报告书、本财务顾问报告 | 指 | 《北京博星证券投资顾问有限公司关于珠海市博元投资股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 |
| 收购人财务顾问、博星证券 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
| 《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《第5号准则》
| 《第5号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
| 《投资者管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 珠海中院 | 指 | 珠海市中级人民法院 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节序言根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第
号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，博星证券接受收购人的委托，担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。
本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节收购人财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投
资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
（六）截至本财务报告出具日，收购人财务数据尚未及时履行审计程序，提请投资者注意相关风险。
第三节财务顾问意见本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第
号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的及方案
（一）本次收购的目的本次交易前博元公司已经多年无主营业务，本次收购目的是为博元公司注入新的资产及业务，恢复持续经营能力和盈利能力，实现良性发展。经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。
（二）本次收购的方案本次收购系执行珠海中院破产重整司法裁决。根据珠海中院裁定的博元公司重整方案计划，重组投资人联合体向博元公司投入3.84亿元重整投资款，博元公司依照相关会计准则相应调增公司资本公积金。博元公司将资本公积转增的1,243,394,950股新股全部分配给重组投资人联合体成员或其指定方。根据珠海中院出具《民事裁定书》（<2020>粤04破9号之一)，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司按照《重整投资人投资份额暨转增股份占比确认函》及法院协助
执行通知书对博元公司以资本公积转增股本并按比例分配给重组投资人联合体成员或其指定方，2021年6月10日执行完毕。收购人共计受让转增股份315,405,700股。
重组投资人联合体成员或其指定方在获得博元公司转增股份后，广州博亚、广州博智、广州美博、亚美投资将所持亚美科技100%股权捐赠给博元公司，捐赠股权计入公司资本公积。
2021年1月29日，广州博亚、广州美博、亚美投资、安信文化、广西中粤、江勇、许佳玲签署了一致行动协议，协议约定各方应当在决定日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。根据上述一致行动协议的安排，江勇与许佳玲将共同控制博元公司21.99%的股份，且其他重整投资人承诺不谋求博元公司的控股权和实际控制权，博元公司实际控制人变更为江勇和许佳玲。
本次收购完成后，博元公司股份变动情况如下：
序号
| 序号 | 公司名称 | 转增股数（股） | 占转增后博元公司总股本比例 |
| 1 | 广西中粤（作为安信文化指定方） | 142,900,000 | 9.97% |
| 2 | 广州美博 | 24,300,000 | 1.69% |
| 3 | 广州博亚 | 128,522,700 | 8.96% |
| 4 | 亚美投资 | 19,683,000 | 1.37% |
| 5 | 井冈山睿海商务咨询中心（有限合伙）（作为广西睿海指定方） | 215,094,950 | 15.00% |
| 6 | 安庆正恒达企业管理中心（有限合伙）（作为深圳正恒达执定方） | 200,000,000 | 13.95% |
| 7 | 井冈山讯一代商务咨询中心（有限合伙）（作为深圳讯一代指定方） | 198,400,000 | 13.84% |
| 8 | 井冈山华胜商务咨询中心（有限合伙）（作为西藏海华圣指定方） | 144,000,000 | 10.04% |
| 9 | 广州博智 | 70,494,300 | 4.92% |
| 10 | 井冈山新彼岸信息咨询中心（有限合伙）（作为前海彼岸指定方） | 70,000,000 | 4.88% |
| 11 | 黄少森 | 30,000,000 | 2.09% |
| 合计 | 1,243,394,950 | 86.72% |
经核查，本财务顾问认为，本次收购的方案未与现行法律、法规要求相违背。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
、收购人基本情况（
）基本情况截至本财务顾问报告签署之日，广西中粤基本情况如下：
企业名称
| 企业名称 | 广西中粤电子产品有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 法定代表人 | 王静 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 实缴资本 | 500万元 |
| 统一社会信用代码 | 91450100MA5PA59H35 |
| 成立日期 | 2020-01-21 |
| 营业期限 | 2020-01-21至无固定期限 |
| 所属行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：电子真空器件制造；体育消费用智能设备；智能家庭消费设备制造；服务消费机器人制造；人工智能硬件销售；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料批发；新型金属功能材料销售；建筑材料批发；煤油、酒精零售；生活用煤、木炭、薪柴零售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：技术进出口；货物进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
| 主营业务 | 以自有资金从事投资活动 |
| 通讯地址 | 中国（广西）自由贸易试验区南宁片区金龙路8号16号楼2层 |
截至本财务顾问报告签署之日，广州美博基本情况如下：
| 企业名称 | 广州美博科技合伙企业(有限合伙) |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 广州市天河区翰景路1号金星大厦5楼A20房 |
| 执行事务合伙人 | 江勇 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5AX9T040 |
| 成立日期 | 2018-06-08 |
| 营业期限 | 2018-06-08至无固定期限 |
| 所属行业 | 软件和信息技术服务业 |
| 经营范围 | 软件开发;信息技术咨询服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算机技术开发、技术服务 |
| 主营业务 | 信息技术咨询 |
| 通讯地址 | 广州市天河区翰景路1号金星大厦5楼A20房 |
截至本财务顾问报告签署之日，广州博亚基本情况如下：
| 名称 | 广州博亚科技合伙企业(有限合伙) |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 广州市天河区翰景路1号金星大厦5楼A7房 |
| 执行事务合伙人 | 井冈山博创咨询服务中心（有限合伙） |
注册资本
| 注册资本 | 1057.86万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5AX9RE6Y |
| 成立日期 | 2018-06-08 |
| 经营期限 | 2018-06-08至无固定期限 |
| 经营范围 | 软件开发;信息技术咨询服务;计算机技术开发、技术服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发 |
| 所属行业 | 软件和信息技术服务业 |
| 主要业务 | 信息技术咨询 |
| 通讯地址 | 广州市天河区翰景路1号金星大厦5楼A7房 |
截至本财务顾问报告签署之日，亚美投资基本情况如下：
| 企业名称 | 广州亚美投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 江勇 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 实缴资本 | 100万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440106353538527U |
| 成立日期 | 2015-08-10 |
| 营业期限 | 2015-08-10至无固定期限 |
| 所属行业 | 租赁和商务服务业 |
| 经营范围 | 投资管理服务;投资咨询服务；企业管理咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外） |
| 主营业务 | 投资管理、投资咨询服务 |
| 通讯地址 | 广州市天河区翰景路1号201房自编H(仅限办公) |
（2）收购人股权结构截至本财务顾问报告签署之日，广西中粤的股权结构图如下：
截至本财务顾问报告签署之日，广州美博的股权结构图如下：
截至本财务顾问报告签署之日，广州博亚的股权结构图如下：
截至本财务顾问报告签署之日，亚美投资的股权结构图如下：
（3）收购人控股股东、实际控制人基本情况截至本报告书签署之日，许佳玲持有广西中粤100%股权，为广西中粤实际控制人，其基本情况如下：
许佳玲，女，1988年01月出生，中国国籍，身份证号码：440301198801******，无境外永久居留权。2019年12月至今，担任深圳市腾丰元科技有限公司执行董事兼总经理；2020年1月至今，担任广西中粤监事；2020年12月至今，担任安信文化执行董事兼总经理；2021年1月至今，担任德楹弘毅商业投资咨询（深圳）有限公司执行董事兼总经理。
截至本报告书签署之日，井冈山博创咨询服务中心（有限合伙）为广州博亚执行事务合伙人，其基本情况如下：
名称
| 名称 | 井冈山博创咨询服务中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 江西省井冈山市新经济产业园三楼8329-7号 |
| 执行事务合伙人 | 江勇 |
| 注册资本 | 267.06万元 |
| 统一社会信用代码 | 91360881MA399RCY87 |
| 成立日期 | 2020-08-05 |
| 经营期限 | 2020-08-05至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，社会经济咨询服务，咨询策划服务，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），票据信息咨询服务，融资 |
咨询服务，安全咨询服务，资源循环利用服务技术咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
| 咨询服务，安全咨询服务，资源循环利用服务技术咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | |
| 所属行业 | 商务服务业 |
截至本报告书签署之日，江勇作为广州美博执行事务合伙人、广州博亚执行事务合伙人委派代表、亚美投资实际控制人，其基本情况如下：
江勇，男，1980年02月出生，中国国籍，身份证号码为512527198002******，无境外永久居留权。2012年6月至今，担任亚美科技董事长兼总经理；2018年8月至今，担任北京星云互联科技有限公司董事；2019年4月至今，担任广州亚美智造科技有限公司执行董事。
(4)收购人的董事、监事和高级管理人员情况
截至本财务顾问报告签署之日，广西中粤董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 王静 | 经理兼执行董事 | 女 | 中国 | 广西壮族自治区南宁市 | 否 |
| 许佳玲 | 监事 | 女 | 中国 | 广东省深圳市 | 否 |
截至本财务顾问报告签署之日，广州博亚执行事务合伙人委派代表为江勇、广州美博执行事务合伙人为江勇，情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 江勇 | 执行事务合伙人（委派代表） | 男 | 中国 | 广东省广州市 | 否 |
截至本财务顾问报告签署之日，亚美投资董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 江勇 | 执行董事兼总经理 | 男 | 中国 | 广东省广州市 | 否 |
| 张锦群 | 监事 | 男 | 中国 | 广东省广州市 | 否 |
(5)收购人及其控股股东、实际控制人、主要负责人所控制的核心企业和核心业务情况截至本财务顾问报告签署之日，广西中粤无对外投资的企业。截至本财务顾问报告签署之日，广西中粤实际控制人许佳玲对外投资的核心企业如下：
序号
| 序号 | 名称 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 广西南顺贸易有限公司 | 8000万人民币 | 电子产品销售 | 直接控股60% |
| 2 | 深圳市腾丰元科技有限公司 | 1000万人民币 | 供应链管理 | 直接控股50% |
| 3 | 安信文化产业有限公司 | 5000万人民币 | 投资咨询 | 间接控股51% |
| 4 | 德楹弘毅商业投资咨询（深圳）有限公司 | 100万人民币 | 实业项目投资咨询 | 直接控股51% |
截至本财务顾问报告签署之日，广州美博、广州博亚、亚美投资无对外投资的企业。截至本财务顾问报告签署之日，广州博亚执行事务合伙人为井冈山博创咨询服务中心（有限合伙），除广州博亚，无其他对外投资的企业。截至本财务顾问报告签署之日，广州美博、广州博亚、亚美投资实际控制人江勇对外投资的核心企业如下：
| 序号 | 名称 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 井冈山博行咨询服务中心（有限合伙） | 298.8万元 | 信息咨询服务 | 执行事务合伙人，59.84% |
| 2 | 井冈山博创咨询服务中心（有限合伙） | 267.06万元 | 信息咨询服务 | 执行事务合伙人，59.91% |
| 3 | 广州博亚科技合伙企业(有限合伙) | 1057.86万元 | 信息咨询服务 | 执行事务合伙人，直接/间接持有60.39% |
| 4 | 广州美博科技合伙企业(有限合伙) | 200万元 | 信息咨询服务 | 执行事务合伙人，直接/间接持有75% |
| 5 | 广州亚美投资管理有限公司 | 100万元 | 投资管理咨询服务 | 99% |
(6)收购人与公众公司的关联关系截至本报告书签署日，广西中粤监事、实际控制人许佳玲与博元公司董事长许佳明系兄妹关系。除此之外，收购人与公众公司无其他关联关系。(7)一致行动关系说明2021年1月29日，广州博亚、广州美博、亚美投资、安信文化、广西中粤、江勇、许佳玲签署一致行动协议，协议约定各方应当在决定日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。根据《收购管理办法》，广州博亚、广州美博、亚美投资、安信文化、广西中粤、江勇、许佳玲构成一致行动关系。
2、收购人的主体资格及投资者适当性收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（
）最近两年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为:收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。收购人符合《投资者管理办法》关于合格投资者的规定。
3、收购人及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人在最近两年受到的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人、主要负责人最近两年内不存在曾受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
本次收购系执行珠海中院裁定的重整计划，以资本公积转增股本向重组投资人联合体分配的方式进行。在执行过程中，收购人与其他7名重组投资人共计投入3.84亿元重整投资款，并按投资比例取得转增股份。广西中粤、广州博亚、广州美博、亚美投资投资款分别为4,413.21万元、3,969.19万元、750.46万元、
607.87万元，共计投入9,740.73万元。
重组投资人联合体成员或其指定方在受让博元公司转增股票后，广州博亚、广州博智、广州美博、亚美投资将所持亚美科技100%股权捐赠给博元公司，捐赠股权计入公司资本公积。根据上海众华出具的2021第0371号《珠海市博元投资股份有限公司拟以财务报告为目的涉及的受赠资产广州亚美信息科技有限公司净资产评估报告》，经资产基础法评估，截至评估基准日2020年12月31日，标的资产亚美科技的评估值为308,166,016.75元，评估增值46,626,052.81元，增值率17.83%。
经核查收购人提供的资金证明文件及出具的说明，重整投资款已划转至博元公司账户，亚美科技股权已完成过户，收购人具备本次收购的经济实力。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人进行了关于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。
（六）对收购人及其实际控制人等是否属于失信联合惩戒对象的核查
经查阅收购人的征信报告并获取收购人出具的承诺文件；经检索中国证券监督管理委员会网站证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统及信用中国网站等，截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人最近两年内未被列入失信被执行人名单、未被列入证券期货市场失信人员名单或被采取市场禁入措施的情形，也未发现被列入其他失信联合惩戒对象名单的情形。收购人及其实际控制人不存在股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形。
本财务顾问认为，收购人及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在不良诚信记录，不属于失信联合惩戒对象。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
五、收购人的收购资金来源及其合法性
根据收购人出具的声明，收购人本次收购公众公司的资金来源于自有资金及自筹资金，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向
银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公众公司股份的情形。经核查，本财务顾问认为，收购人的收购资金来源合法，未发现收购人利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
六、收购人履行的授权和批准程序
（一）收购人的批准和授权2020年07月28日，广西中粤股东会决定，同意参加博元公司的破产重整。2018年
月
日，广州美博通过合伙人会议，同意参加博元公司的破产重整，并在受让博元公司股份后向博元公司捐赠持有的亚美科技的股权。2018年06月09日，广州博亚通过合伙人会议，同意参加博元公司的破产重整，并在受让博元公司股份后向博元公司捐赠持有的亚美科技的股权。
2018年06月09日，亚美投资股东会决定，同意参加博元公司的破产重整，并在受让博元公司股份后向博元公司捐赠所持有的亚美科技的股权。
（二）博元3重整的批准
2015年7月22日，博元公司第八届董事会第八次会议审议并通过了《关于向人民法院申请重整的议案》，第八届监事会第四次会议审议并通过了《关于向人民法院申请重整的议案》。同年8月10日，公司召开2015年第三次临时股东大会审议并经出席股东大会的股东所持有表决权的2/3以上通过《关于向人民法院申请重整的议案》。
2015年8月18日，公司向珠海中院提交了重整申请。同年11月27日，珠海中院发布（2015）珠中法破（预）字第3-1号《公告》，要求博元公司债权人自公告发布之日（2015年11月28日）起30日内向博元公司清算组德恒珠海所申报债权。清算组即开展了债权申报、登记工作，并协助公司开展招募投资人工作。
2016年3月21日，上海证券交易所上市委员会召开审核会议，作出了同意终止公司股票上市的审核意见，并出具《关于珠海市博元投资股份有限公司股票终止上市的决定》（上海证券交易所自律监管决定书[2016]77号）。2016年5月13日被上交所摘牌退市，2018年4月2日公司股票转入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
2018年2月2日，珠海中院作出（2015）珠中法民二破（预）字第3号《决定书》，指定德恒珠海所为临时管理人，参照管理人管理规定开展工作，并向珠海中院提出是否受理博元公司破产申请的意见。自此公司进入预重整阶段。
2019年12月26日，珠海中院作出（2015）珠中法民二破（预）字第3号《民事裁定书》，裁定受理公司重整申请，同年12月30日，珠海中院指定德恒珠海所担任公司管理人。
2020年4月29日，博元公司向珠海中院提交《珠海市博元投资股份有限公司重整计划（草案）》，并提请珠海中院召开债权人会议对草案进行表决。2020年5月15日，博元公司向珠海中院提交《珠海市博元投资股份有限公司重整计划草案（补充）》。
2020年6月5日上午，珠海中院组织召开博元公司债权人会议对《重整计划草案》进行表决，该次债权人会议仅设普通债权人组。2020年6月5日下午，珠海中院组织博元公司出资人对《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》进行表决。2020年6月9日，博元公司及其管理人向珠海中院提交《关于提请人民法院裁定批准重整计划的报告》，称博元公司债权人组及出资人组对《重整计划草案》进行表决，均获通过；故根据《中华人民共和国企业破产法》第八十六条之规定，请求珠海中院批准《重整计划（草案）》。
2021年8月31日，珠海中院出具《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划并终止重整程序。
（三）尚需履行的授权和批准
本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台
进行披露。
七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
经核查，收购人除执行重整计划涉及的事项外，过渡期内没有对博元公司资产、业务、监事会成员及高级管理人员等事项进行重大调整的计划。
八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了详细披露。经核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。
九、收购标的的权利限制情况及其他安排
本次受让的公众公司股份为无限售流通股，不存在股权质押、冻结等权利限制情况。本次收购完成后，收购人作为公众公司的控制方，持有的公众公司的股份在本次收购完成后12个月内未以任何形式进行转让。
十、收购人在收购事实发生之日前六个月买卖被收购人股票的行为
根据收购人提供的自查报告，经核查，在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在买卖公众公司股票的情形。
十一、本次收购对公众公司独立性的影响及规范措施
本次收购完成后，公众公司实际控制人变更为江勇和许佳玲。收购人在取得博元公司实际控制权后，将按照《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关法律法规对非上市公众公司的要求，同时参照证券监督管理机构对上市公司的要求，对公众公司实施规范化管理，合法合规的行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效办法保证公众公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立。收购人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）具体承诺如下：
“1、保证公众公司资产独立完整。
承诺人的的资产或承诺人控制的公司、企业或其他组织、机构与公众公司的资产严格分开，确保公众公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及公众公司章程关于公众公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证承诺人或承诺人控制的其他企业保证不发生违规占用公众公司资金等情形。
、保证公众公司的人员独立。
保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证公众公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业兼职或/及领薪；保证公众公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立；保证承诺人及其关联方提名出任的公众公司的董事、监事和高级管理人员都通过合法的程序进行任免，承诺人及其关联方不干预公众公司董事会和股东大会已经作出的合法的任职任免决定。
、保证公众公司的财务独立。
保证公众公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证公众公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预公众公司的资金使用。
、保证公众公司机构独立。
保证公众公司及其控制的子公司依法建立的完善法人治理结构，具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证承诺人及承诺人控制的其他企业与公众公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证公众公司业务独立。
保证公众公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；保证承诺人及承诺人控制的其他企业与公众公司不存在同业竞争或显失公平的联交易；承诺人不会对公众公司的正常经营活动进行非法干预。”
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经核查，收购人及其关联方与被收购公司除本次收购涉及的交易外，不存在其他业务往来。
收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员未发生就未来任职安排达成任何协议或默契。
本次收购完成后，收购人与公众公司股东就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规和公司现行章程的规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的合法权益的原则。
十三、本次收购对公众公司同业竞争的影响及规范措施
根据收购人出具的说明，经核查，收购人及关联方与博元公司不存在同业竞争的情况。本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避
免收购人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）和承诺人所控制的其他企业与公众公司产生的同业竞争问题，承诺人承诺如下：
1.“承诺人将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公司法》《公司章程》所规定的股东职责，不利用公众公司的股东地位损害公众公司及公众公司其他股东、债权人的合法权益。
2.自本承诺书签署之日，承诺人或者承诺人控制的其他企业均未生产、开发任何与公众公司及其子公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与公众公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与公众公司及其子公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。
3.自本承诺书签署之日起，承诺人或者承诺人控制的其他企业将不生产、开发任何与公众公司及其子公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与公众公司及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与公众公司及其子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业
4.自本承诺书签署之日起，如承诺人或者承诺人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或公众公司及其子公司进一步拓展产品和业务范围，本承诺人或者承诺人控制的其他企业将不与公众公司及其子公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与公众公司及其子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则承诺人或者承诺人控制的其他企业将停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到公众公司及其子公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
5.本承诺书自本企业签字之日即行生效并不可撤销，并在公众公司存续且依照全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会相关规定，承诺人被认定为不得从事与公众公司相同或相似业务的关联人期间内有效。
注：上述承诺事项，涉及纳入公众公司合并报表范围的子公司时，与涉及公众公司时同等适用。
如有违反上述承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。”综上，本财务顾问认为，收购人及其实际控制人、其所控制的其他企业与博元公司不存在同业竞争。收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免与公众公司产生的同业竞争问题，收购人已出具承诺，提出规范措施。
十四、本次收购对公众公司公司治理的影响经核查，本次收购完成后，收购人将按照《公司法》、《证券法》的有关要求，完善博元公司法人治理结构，严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
十五、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形本次收购前，博元公司股东的持股比例高度分散，无单独持股超过30%的股东，且公司主要股东之间不存在通过投资、协议或其他安排对公司形成实际控制的情形，公众公司无控股股东和实际控制人。
十六、关于不注入类金融、房地产类企业或资产的承诺
收购人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺：
“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入珠海市博元投资股份有限公司（以下简称“公众公司”），不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公
众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公众公司进行相应赔偿。”
十七、珠海中院裁定《重整计划》中涉及重组投资人联合体的主要承诺
1、应在珠海中院批准《重整计划草案》之日3个月内将3.84亿元款项（含保证金）全部支付至管理人账户，用于完成博元公司向债权人的清偿。
2、重组投资人联合体在获得博元公司转增股票后一个月内，须立即办理将所持有亚美科技100%股权捐赠给博元公司的手续，并将亚美科技全部股权变更登记至博元公司名下，同时向博元公司移交亚美科技全部包括但不限于资产、印章、资料等。
3、广州博亚、广州美博、亚美投资、安信文化、广西中粤、江勇、许佳玲等签署了一致行动协议，江勇与许佳玲将共同控制博元公司21.99%的股份，其他重整投资人承诺不谋求博元公司的控股权和实际控制权。
十八、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联联关系经核查，除本财务顾问认为：本次收购的各中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
十九、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明博星证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
二十、财务顾问意见综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第
号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良好，具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。