证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：2021-010债券代码：155045 债券简称：18豫园01债券代码：163038 债券简称：19豫园01债券代码：163172 债券简称：20豫园01债券代码：175063 债券简称：20豫园03债券代码：163822 债券简称：20豫园S4
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称"公司")第十届董事会第十九次会议于2021年3月12日以书面形式发出通知,并于2021年3月24日上午在上海召开,会议由董事长黄震主持,会议应到董事11人,实到11人,监事会监事和公司高级管理人员及公司相关部门负责人列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：
一、《2020年度董事会工作报告》；
表决情况：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《2020年度报告及摘要》；
表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2020年度财务决算和2021年度
财务预算报告》；表决情况：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2020年度利润分配预案》；2020年度公司母报表中实现净利润913,131,359.56元，根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》第一百五十三条，2020年度应提取法定盈余公积91,313,135.96元，加年初未分配利润6,561,420,316.45元，再扣除已根据2019年度股东大会决议分配的2019年度现金红利1,123,390,947.52元，实际可供股东分配利润为6,259,847,592.53元。根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。现公司拟向2020年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币3.30元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及回购专用账户股份数确定。本年度不进行资本公积金转增股本。2020年度归属于上市公司股东的净利润为3,610,337,220.80元，按公司总股本（3,883,498,464股）扣除截至2021年2月28日回购专户已持有的股份（4,134,076股）余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税），预计现金分红的数额（含税）共计1,280,190,248.04元，占归属于上市公司股东的净利润的
35.46%。
表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。该预案尚需提交公司股东大会审议。（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2020年度利润分配方案的公告》编号：临2021－012）
五、《关于公司2020年度计提资产减值准备的报告》；
本年度公司本期计提(+)/转回(-)坏账准备-10,302,354.23元，计提(+)/转回
(-)存货跌价准备34,372,151.69元，按规定进行会计处理后，减少本期利润总额24,069,797.46元，约占本期利润总额5,273,941,340.63元的0.46%，对公司经营成果影响不大。公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。表决情况：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
六、《关于2021年度公司借款及担保情况的议案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2021年度公司借款及担保情况公告》编号：临2021－013）
七、《关于支付2020年度会计师事务所报酬与2021年续聘会计师事务所的议案》；
表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于支付2020年度会计师事务所报酬与2021年续聘会计师事务所的公告》编号：临2021－014）
八、《关于支付2020年度内控审计会计师事务所报酬与2021年续聘内控审计会计师事务所的议案》
表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于支付2020年度内控审计会计师事务所报酬与2021年续聘内控审计会计师事务所的公告》编号：临2021－015）
九、《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。有关表决情况如下：
1. 《关于2020年销售及购买商品、提供及接受劳务、房租租赁、向关联公司存贷款等日常关联交易执行情况以及2021年日常关联交易预计的议案》
表决情况：7票同意，关联董事徐晓亮、龚平、王基平、石琨回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 《关于2020年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及2021年日常关联交易预计的议案》
表决情况：9票同意，关联董事朱立新、李志强回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的公告》编号：临2021－016）
十、《关于2021年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案》；
复合功能地产业务为公司主营业务之一，复合功能地产业务已经成为公司构建家庭快乐消费产业集群、城市产业地标的重要支撑。
根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会同意并提请公司股东大会授权公司经营管理层具体执行复合功能地产业务投资计划，并给予如下具体授权：
1、本议案经审议通过之日起，2021 年度公司复合功能地产业务投资总额不超过150亿元。
2、在不超出投资总额的前提下，授权公司经营管理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。授权公司经营管理层根据项目实际情况及自身战略优势引入战略合作伙伴，共同开发项目。
3、授权公司经营管理层根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不
超过本次授权投资总额20%的范围内调整总投资额度。
4、授权有效期至2021年年度股东大会召开日。
表决情况：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2020年度内部控制评价报告》表决情况：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2020年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十二、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2020年度环境、社会及管治报告》
表决情况：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2020年度环境、社会及管治报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十三、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2020年度述职报告》
表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2020年度述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十四、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届董事会审计与财务委员会2020年度履职情况报告》
表决情况：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届董事会审计与财务委员会2020年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十五、 《关于调整公司董事的议案》
鉴于高敏先生工作安排原因辞去公司董事职务，并且根据《公司章程》第一百零七条 “董事会由12名董事组成，其中独立董事4名”的规定，由公司董事会提名，经公司董事会提名与人力资源委员会审核，同意郝毓鸣女士为第十届董事会董事候选人，其任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满。
表决情况：11票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
郝毓鸣女士简历详见附件。
十六、 《关于聘任公司高管的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经研究和公司董事会提名与人力资源委员会审核，并征得被提名人同意，由公司总裁黄震先生提名聘任邹超先生为公司执行总裁。任期自2021年3月24日起至本届董事会任期届满之日止。
表决情况：11票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。
邹超先生简历详见附件。
十七、 《关于公司会计政策变更的议案》
表决情况：11 票同意，0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
(详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于会计政策变更的公告》编号：临2021-018）。
十八、 《关于拟申请统一注册多品种债务融资工具（DFI）的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，根据相关规定，公司拟在达到中国银行间市场交易商协会对“成熟层企业”的相关要求后，向中国银行间市场交易商协会申请统一注册多品种债务融资工具（DFI），品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、长期限含权中期票据、资产支持票据、绿色债务融资工具、定向债务融资工具、乡村振兴票据、并购票据、双创债等，公司将在注册有效期内自主发行。
表决情况：11票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于拟申请统一注册多品种债务融资工具（DFI）的公告》编号：临2021-019）
十九、 《关于召开上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2020年年度股东大会的议案》根据有关规定，有关议案尚需递交公司2020年年度股东大会审议，董事会决定召开2020年年度股东大会。
表决情况：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。
（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》编号：临2021-020）
特此公告。
上网公告附件
1.独立董事独立意见。
2.独立董事事前认可书
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2021年3月26日
? 报备文件
公司第十届董事会第十九次会议决议
公司董事会专业委员会决议
附：郝毓鸣女士、邹超先生简历。
郝毓鸣，女，1979年出生，大学本科，管理学学士，在职研究生，2000年7月至2002年11月在中华易聘网担任人事主管，2002年12月至2009年11月在上
海中企人力资源咨询有限公司担任人才咨询部顾问、部门经理。2009年12月加入复星集团，先后担任人力资源总监、高级总监、复星大宗板块人力资源执行总经理、董事总经理职务。2017年5月加入豫园股份担任人力资源中心联席总经理，2018年4月担任豫园股份总裁助理兼人力资源中心联席总经理。2018年10月至2020年12月担任豫园股份副总裁。现任复星国际总裁高级助理、联席CHO。
邹超，男，1982年出生，中共党员，管理学硕士。毕业于上海财经大学，企业管理专业硕士研究生，工商管理专业本科。历任毕马威华振会计师事务所（KPMG）审计助理经理、审计员。2011年10月至2015年3月期间担任世茂集团（HK0813）集团财务管理中心创新金融部部门负责人、内控部综合组财务高级经理、财务专业经理、报表部财务副经理。2015年3月加入复星集团，期间担任复星地产财务董事总经理、兼任复地集团总裁助理、CFO，复星地产资金执行总经理、财务分析高级总监、预算分析总监等。2018年7月3日起担任豫园股份副总裁兼CFO。于2018年8月起担任招金矿业（HK1818）监事，2020年10月起担任金徽酒（SH603919）董事及审计委员会委员。