上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2020年第三次股东大会（临时会议）
文 件
2020年11月17日
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、 本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、 本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、 股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、 股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、 在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、 股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
九、 股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
股东大会就选举两名以上董事（包括独立董事）、股东代表监事时，实行累积投票制。即公司股东大会选举董事（包括独立董事）、股东代表监事时，股东所持有表决权的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事总人数、股东代表监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数、股东代表监事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事、监事，也可以分散投票给数名候选董事、监事，但每位股东所投的董事监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额。
十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议
的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十二、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2020年第三次股东大会（临时会议）
议 程
时间：2020年11月17日下午13：30议程：
一、 审议《关于选举高敏先生为公司董事的议案》；
二、 审议《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）及其摘要》；
三、 审议《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一期员工持股计划管理办
法》；
四、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜
的议案》；
五、 审议《关于聘请德邦证券股份有限公司或其下属具备资产管理资质的子公司
为公司第一期员工持股计划资产管理机构的议案》；
六、 审议《关于修订<公司章程>的议案》；
七、 审议《关于修订<上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司董事会议事规
则>的议案》；
八、 大会审议、现场表决；
九、 宣读现场表决结果；
十、 宣读《法律意见书》。
目 录
一、 关于选举高敏先生为公司董事的议案 ...... 5
二、 关于《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》的议案 ...... 7
三、 关于《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案 ...... 8
四、 关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案 ...... 9
五、 关于聘请德邦证券股份有限公司或其下属具备资产管理资质的子公司为公司第一期员工持股计划资产管理机构的议案 ...... 11
六、 关于修订《公司章程》的议案 ...... 12
七、 关于修订《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司董事会议事规则》的议案 ..... 17附件：《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 ........ 18附件：《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》 40附件：《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》 ........ 60附件：《德邦证券“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司-第一期员工持股计划”单一资产管理计划资产管理合同》 ...... 74
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2020年第三次股东大会（临时会议）关于选举高敏先生为公司董事的议案
各位股东：
鉴于刘斌先生个人及工作安排原因辞去公司董事、董事会薪酬与考核委员会委员职务，并且根据《公司章程》第一百零七条 “董事会由12名董事组成，其中独立董事4名”的规定，拟提名高敏先生（简历详见附件）为第十届董事会董事候选人，其任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满。
获得提名的董事候选人，公司均已征求其本人意见并获得其同意担任公司第十届董事会董事候选人。同时，根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》，公司第十届董事会董事候选人均不存在《指引》第十条规定的情况。
上述议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
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二O二O年十一月十七日
附：高敏先生简历。
高敏，男，1973年出生，工商管理硕士。2007年3月至2015年4月担任复地集团副总裁兼集团人力资源中心总经理，2015年4月至2015年10月担任上海复星高科技（集团）有限公司总裁助理兼人力资源部联席总经理，2015年10月至2018年9月担任上海豫园旅游商城股份有限公司副总裁，2018年12月至2019年12月担任豫园股份董事。现任复星国际(证券代码00656)全球合伙人，总裁高级助理，联席首席人力资源官，并出任招金矿业(证券代码01818)非执行董事，德邦证券非执行董事。
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2020年第三次股东大会（临时会议）关于《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一
期员工持股计划（草案）及其摘要》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，促进公司长期、持续、健康发展，公司根据相关法律法规的有关规定并结合公司实际情况，拟实施第一期员工持股计划，并制定了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》（详见附件）。上述议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过。以上议案，请予审议。
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二O二O年十一月十七日
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2020年第三次股东大会（临时会议）关于《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一
期员工持股计划管理办法》的议案
各位股东：
为规范公司第一期员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（详见附件）。
上述议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过。以上议案，请予审议。
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二O二O年十一月十七日
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2020年第三次股东大会（临时会议）关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持
股计划相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会修改本员工持股计划；
2、授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
3、授权董事会或其授权人士对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
5、授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、授权董事会或其授权人士对本次员工持股计划的资产管理机构、托管方等合作方的聘任、变更、解聘作出决定，并签署相关的协议、合同；
7、授权董事会或其授权人士对《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；
8、授权董事会或其授权人士对本员工持股计划在存续期内参与公
司配股等再融资事宜作出决定；
9、授权董事会或其授权人士变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
10、授权董事会或其授权人士签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件； 若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会或其授权人士根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
11、授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；
12、授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
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二O二O年十一月十七日
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2020年第三次股东大会（临时会议）关于聘请德邦证券股份有限公司或其下属具备资产管理资质的子公司为公司第一期员工持股计划资产管理
机构的议案
各位股东：
公司拟选择德邦证券股份有限公司（以下简称"德邦证券"）或其下属具备资产管理资质的子公司作为公司第一期员工持股计划的资产管理机构并签署资产管理合同及相关协议文件。德邦证券或其下属具备资产管理资质的子公司与豫园股份实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。内容详见《德邦证券“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司-第一期员工持股计划”单一资产管理计划资产管理合同》（详见附件）。上述议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过。以上议案，请予审议。关联股东将回避表决。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二O二O年十一月十七日
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2020年第三次股东大会（临时会议）
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善治理结构，结合上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的实际情况，提请股东大会批准对《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关内容作如下修订：
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官（CEO）及总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO）及总裁和其他高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及由董事会任命的其他特定管理人员。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及由董事会任命的其他特定管理人员。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官（CEO）及总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 | 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 |
| 记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； …… | 记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官（CEO）及总裁和其他高级管理人员姓名； …… |
| 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、首席执行官（CEO）及总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。每届董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。 …… 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 …… | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。每届董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。 …… 董事可以由首席执行官（CEO）、总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官（CEO）、总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 …… |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； …… | 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、总裁、联席总裁、董事会秘书；根据首席执行官（CEO）的提名，聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）听取公司首席执行官（CEO）及总裁的工作汇报并检查首席执行官（CEO）及总裁的工作； …… |
| 第一百一十一条 董事会购买或出售资产、资产抵押的审批权限为：交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资 | 第一百一十一条 董事会购买或出售资产、资产抵押的审批权限为：交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资 |
| 产的50％, 且该交易完成后公司在一年内购买、出售的重大资产总额未超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。 董事会对外投资（含委托理财、委托贷款等）的审批权限为：投资金额不超过公司经审计的最近一期净资产的50％。同时，董事会授权总裁室履行投资金额不超过公司经审计的最近一期净资产10％的审批权限。 …… | 产的50％, 且该交易完成后公司在一年内购买、出售的重大资产总额未超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。 董事会对外投资（含委托理财、委托贷款等）的审批权限为：投资金额不超过公司经审计的最近一期净资产的50％。同时，董事会授权首席执行官（CEO）及总裁室履行投资金额不超过公司经审计的最近一期净资产10％的审批权限。 …… |
| 第一百一十二条 董事会设董事长1人，副董事长2人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十二条 董事会设董事长1人，联席董事长2人，副董事长2人，董事长、联席董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条 公司联席董事长、副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长履行职务；联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 根据公司经营管理工作的需要，公司可设联席总裁协助总裁承担相关经营管理职责，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、联席总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书以及由董事会任命的其他特定管理人员为公司高级管理人员。 | 第六章 首席执行官（CEO）、总裁及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设首席执行官（CEO）1名、总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设联席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 根据公司经营管理工作的需要，公司可设联席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁协助首席执行官（CEO）及总裁承担相关经营管理职责，由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官（CEO）、总裁、联席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人以及由董事会任命的其他特定管理人员为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 总裁每届任期3 | 第一百二十八条 公司高级管理 |
| 年，总裁连聘可以连任。 | 人员每届任期3年，连聘可以连任。 |
| 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； …… 总裁列席董事会会议。 | 第一百二十九条 首席执行官（CEO）及总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （六）首席执行官（CEO）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员； …… 首席执行官（CEO）及总裁列席董事会会议。 |
| 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百三十条 首席执行官（CEO）及总裁应制订首席执行官（CEO）及总裁工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； …… | 第一百三十一条 首席执行官（CEO）及总裁工作细则包括下列内容： （一）首席执行官（CEO）及总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）首席执行官（CEO）及总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； …… |
| 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十二条 首席执行官（CEO）及总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官（CEO）及总裁辞职的具体程序和办法由首席执行官（CEO）及总裁与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百三十三条 副总裁由总裁提请董事会任免，副总裁协助总裁负责公司某一方面的经营管理工作，具体分工由总裁决定并报董事会备案或由总裁工作细则规定。 | 第一百三十三条 联席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁由首席执行官（CEO）提请董事会任免，联席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁协助首席执行官（CEO）及总裁负责公司某一方面的经营管理工作，具体分工由首席执行官（CEO）及总裁决定并报董事会备案或由首席执行官（CEO）及总裁工作细则规定。 |
| 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 | 第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 |
| 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 董事、首席执行官（CEO）及总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。上述议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过。以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二O二O年十一月十七日
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2020年第三次股东大会（临时会议）关于修订《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善治理结构，结合上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的实际情况，提请股东大会批准对《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）部分条款作如下修订：
| 《董事会议事规则》原条款 | 《董事会议事规则》修订后的条款 |
| 第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长召集和主持；联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
上述议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过。以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二O二O年十一月十七日
附件：《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
股票简称：豫园股份 证券代码：600655
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二○二○年十月
声明
公司及董事会全体成员保证本计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本期持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”或“公司”、“本公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”、“本持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上交所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、 本员工持股计划的参加对象为豫园股份全体员工中符合本计划草案规定条件、经董事会确定的员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过94人，人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
3、 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
4、 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，股份总数不超过598.20万股。公司2020年2月3日召开的第十届董事会第三次会议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》，截至 2020 年 5月 3 日，公司本次回购股份期限已届满，本公司通过集中竞价交易方式已累计回购 A 股股份10,000,076股，占本公司总股本的比例约为0.2575%，已支付的资金总额合计74,025,311.65元（不含交易费用），最低成交价格为 6.97 元/股，最高成交价格为7.76元/股。2020年5月7日，公司披露了《关于股份回购实施结果的公告》。
5、 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持有的持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份。
6、 本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将以3.70元/股受让公司回购专用账户已回购的股份，该价格为公司回购股份的平均价格7.40元/股的50%。
7、 本员工持股计划筹集资金总额上限为22,130,400元，员工持股计划持有人具体金额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，每个员工必须认购整数倍份额，持有人持有的份额根据员工实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的份数上限为22,130,400份。
8、 本员工持股计划存续期为48个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起至满12个月、24个月、36个月后分三期解锁，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例依次为33%、33%、34%。存续期满后，员工持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
9、 本计划存续期内，本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的资管计划进行管理，以法律法规允许的途径受让持有公司股票。公司设置持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权监督持股计划的日常管理，并代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
10、 公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会等组织征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
12、 本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 豫园股份、公司、本公司、上市公司 | 指 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 |
| 员工持股计划、本员工持股计划、本计划 | 指 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一期员工持股计划 |
| 员工持股计划草案、本计划草案 | 指 | 《上海豫园旅游商城（集团）集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《上海豫园旅游商城（集团）集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》 |
| 持有人 | 指 | 出资参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 管理机构、管理人、资产管理机构、受托方 | 指 | 本次员工持股计划的受托专业管理机构 |
| 资产管理计划 | 指 | 指资产管理机构所管理的就本员工持股计划设立的资产管理计划 |
| 托管机构、托管人、保管 人 | 指 | 具有相应托管资格的商业银行及其分支机构 |
| 德邦证券 | 指 | 德邦证券股份有限公司 |
| 证券账户 | 指 | 以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券账户 |
| 资金账户 | 指 | 托管机构为员工持股计划开立的资金专户 |
| 份额、财产、权益、收益 | 指 | 均代表并包括持有人所拥有的员工持股计划的份额及对应的财产、权益、收益等 |
| 标的股票 | 指 | 本次员工持股计划通过管理机构拟购买和持有的公司股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
注：
本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、 本员工持股计划的目的及所遵循的基本原则
（一）员工持股计划目的
本员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，促进公司长期、持续、健康发展。
（二）员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、长期服务原则
本期持股计划下持有的标的股票，于考核期内根据考核期的考核情况分三期进行解锁。分期解锁的机制有利于鼓励豫园股份核心管理团队长期服务，激励企业长期业绩达成，行业排名提升，促进公司可持续发展。
4、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的持有人确定依据和范围
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海豫园旅游商城（集团）集团股份有限公司公司章程》 |
（一）员工持股计划持有人确定的法律依据
本员工持股计划的员工系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。参加公司员工持股计划的人员范围为截止2020年7月30日在公司或子公司任职满一年，距离退休时间超过一年；且2019年度个人业绩考评达到良好以上的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、 豫园股份合伙人；
2、 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
3、公司及子公司中高层核心管理人员及核心骨干员工；
4、公司优秀高潜员工及工匠、劳模及专业技能人才。
全部参加对象均按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（二）员工持有计划的持有人范围
参加本员工持股计划的总人数不超过 94人，其中公司董事、监事、高级管理人员9人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
| 持有人 | 拟认购份额（份） | 占持股计划的比例 |
| 董事、高级管理人员（9人）：王基平、黄震、石琨、蒋伟、邹超、王瑾、郝毓鸣、唐冀宁、倪强 | 8,806,000 | 39.79% |
| 监事（2人）：黄杰、俞琳 | 166,500 | 0.75% |
| 其他员工不超过（83人）： | 13,160,900 | 59.46% |
| 合计（94人） | 22,133,400 | 100.00% |
公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（四）参加对象的核实
公司聘请的律师对本期持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等及本计划规定出具法律意见。
（五）不存在持股 5%以上股东、实际控制人参加本期持股计划的情况。
四、 员工持股计划的资金、股票来源及规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本持股计划拟筹集的资金总额上限为22,133,400元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为22,133,400份，员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。本员工持股计划购买回购股票的价格为3.70元/股，即公司回购股份均价（7.40元/股）的50%。
公司于 2020年2月3日召开的第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》，同意公司以自有资金实施回购，回购价格不超过8.3元/股（含），回购份额的数量；上限不超过2,000万股（含），下限不低于1,000万股（含），回购的股份将全部用于公司股权激励计划。截至2020年5月3日，公司本次回购股份期限已届满，本公司通过集中竞价交易方式已累计回购A股股份10,000,076股，占本公司总股本的比例约为
0.2575%，已支付的资金总额合计74,025,311.65 元（不含交易费用），最低成交价格为6.97元/股，最高成交价格为7.76元/股。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票上限为598.20万股，占公司现有股本总额的
0.154%。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励已获得的股份。
（四）员工持股计划购买股票价格和定价依据
本次员工持股受让价格为公司参考了相关政策和其他上市公司案例，结合公司前次股权激励计划实施效果、近几年公司股价走势、公司实际情况等因素后确定。
(1)本次员工持股计划是为了进一步完善公司治理机制，促进公司建立、健全激励约束机制，完善合伙人群体议事机制，激发合伙人企业家精神，保持公司竞争优势的重要手段。
2020年是非同寻常的一年，公司经历了重大疫情的考验，面临着外部环境全球形势的不确定性，同时也面对着国际金价快速上升，商业零售环境的巨大变化。面对如此困难、复杂的社会经济环境，公司仍设置具有挑战性的业绩考核指标，对个人也设置了严格的绩效考核体系，通过员工持股计划将公司利益与员工个人利益捆绑，以一个积极奋斗的态度面对未来更大的挑战。
（2）本次员工持股计划定价参考了相关政策和上市公司案例，进而形成了与公司实际情况相匹配的有效可行方案。
(3)本次员工持股计划兼顾了参与对象的出资能力
本次参与员工持股计划的部分核心管理人员薪酬尚未市场化，自身积蓄有限，其有效的支付能力有限，如果设定较高的员工持股计划受让价格，较大的资金压力可能会导致部分核心管理人员无法参与本次激励计划。因此本次员工持股计划的定价综合考虑了激励对象的出资能力，以保证充分的激励效果。
五、 员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在本计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期限届满前全部变现时，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。
5、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）本员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的33%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的33%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的34%。
如在本员工持股计划终止前，《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的限售期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。
2、锁定期满后本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，以及中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告前30日内，因特殊原推迟公告期的自前30日起至最终公告；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
3、管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
4、本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，即公司2020年度归属于上市公司股东的净利润不低于34亿元，则锁定期满后12个月内本员工持股计划可出售的标的股票数量不超过其持股总数的33%，锁定期满后24个月内本员工持股计划可出售的标的股票数量不超过其持股总数的66%，锁定期满后36个月内可累计出售本员工持股计划初始持股总数的100%。前述净利润不包含因本次及其他员工持股计划、股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，由管理委员会办理该考核期对应批次的持股计划份额取消收回手续，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司以出资金额为限归还持有人。
2、个人层面绩效考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，若持有人在归属考核期内个人绩效考核结果未达 “良好”或“良好”以上，则该持有人该批次归属到其名下的标的股票权益出售后所获得的资金归属于公司，公司以该持有人相应出资金额为限归还持有人。
特别的，对于违反公司文化价值观，损害公司形象、被列入企业负面清单的人员，公司将直接取消其持有人资格；情节严重者，公司保留依法追究其赔偿责任的权利。
3、如本员工持股计划存续期届满且未延期，届时存在的剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。
六、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购资产管理计划的份额而享有资产管理计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
2、在存续期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
3、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
七、 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议，本员工持股计划有权公平参与认购。
八、 员工持股计划的持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人义务
1、自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
2、员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人不得转让所持有本
计划的份额；
3、在员工持股计划存续期间内，持有人不得要求分配员工持股计划资产；
4、在员工持股计划存续期内，除员工持股计划及《管理办法》规定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
5、遵守公司员工持股计划相关管理办法；
6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（三）持有人会议
1、持有人会议由全体持有人组成，是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1） 选举、罢免管理委员会委员；
（2） 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3） 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4） 审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5） 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6） 授权管理委员会行使股东权利；
（7） 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8） 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1） 会议的时间、地点；
（2） 会议的召开方式；
（3） 拟审议的事项（会议提案）；
（4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5） 会议表决所必需的会议材料；
（6） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7） 联系人和联系方式；
（8） 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1） 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2） 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3） 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4） 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5） 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6） 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
九、 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划公司将委托德邦证券或其下属具备资产管理资质的子公司对本计划进行管理，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。本员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设置管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
十、 员工持股计划持有人管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2） 不得挪用员工持股计划资金；
（3） 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5） 不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1） 负责召集持有人会议；
（2） 代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3） 代表全体持有人行使股东权利；
（4） 管理员工持股计划利益分配；
（5） 按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（6） 决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7） 办理员工持股计划份额继承登记；
（8） 决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；
（9） 代表全体持有人签署相关文件；
（10） 持有人会议授权的其他职责；
（11） 本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1） 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3） 管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1 日通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
十一、 受托方的选任、管理协议的主要条款
（一）机构的选任
公司拟聘请德邦证券或其下属具备资产管理资质的子公司作为本持股计划的受托管理机构并签署第三方资产管理合同及相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款（以最终签署的计划合同为准）
1、类型：资产管理计划或其他符合政策规定的方式
2、委托人：上海豫园旅游商城集团（股份）有限公司（代表员工持股计划）
3、受托方：德邦证券或其下属具备资产管理资质的子公司
4、托管机构：兴业银行股份有限公司
5、管理期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止。无固定存续期限，存续期限按员工持股计划的约定执行。
6、目标规模：上限为22,130,400元
7、收益分配：管理人以扣除了各项费用和其他负债后的财产为限向受托方计划的受益人分配利益。
（三）管理费用计提及支付
管理费、托管费、律师费及其他相关费用的计提及支付以签署的资产管理计划合同为准。
员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，管理机构不得将委托财产归入其固有财产；管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
十二、 员工持股计划变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项。员工持股计划在存续期内，涉及变更事项均须经持有人 会议和董事会审议通过，并遵循如下规定：
1、存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意，并提交董事会审议通过后方可实施；
2、若因任何原因导致上市公司的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满且未展期，本员工持股计划将自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期届满后，当计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
十三、 员工持股计划持有人权益的处置
（一）持有人所持权益不作变更的情形：
1、职务变更
持有人职务发生变更，但仍在公司或子公司任职，则其持有的员工持股计划权益不作变更。
2、丧失劳动能力
持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
4、死亡
持有人死亡的（包括因公死亡），其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
（二）存续期内，发生持有人辞职的、在情况发生之日，持有人的参与资格将被取消，并将其持有的员工持股计划未归属份额强制收回，已归属份额由管理委员会在离职之日起90日内择机出售对应的标的股票，所获得的资金额分配给持有人。未归属强制收回的份额，公司以持有人原始出资额与收回份额对应的市值的孰低值返还给持有人。
（三）存续期内，发生以下任一情形的，情况发生之日，持有人的参与资格将被取消，并将其持有的员工持股计划未归属份额强制收回，已归属份额由管理委员会在离职之日起90日内择机出售对应的标的股票，所获得的资金额归属于公司，公司以持有人出资金额为限返还持有人份额对应的原始出资额，如有收益则归属于公司。未归属强制收回的份额，公司以持有人原始出资额与收回份额对应的市值的孰低值返还给持有人。
1、持有人未通知公司擅自离职；
2、被公司或者子公司依法解除劳动合同；
3、因重大过错等原因被降职、降级的，或给公司造成损失的；
4、触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；
5、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
6、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。
若在员工持股计划法定锁定期内，因上述事项收回的份额，本计划应在法定锁定期后再按前款规定进行相应处理。
其他未尽事项，由管理委员会决定。
（三）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划均为货币资金时，本期持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。本员工持股计划存续期届满且不展期的，存续期届满后30个工作日内完成清算，由管理委员会将收益按持有人归属标的股票额度的比例进行分配。
十四、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本
员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。
十五、 员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定本计划草案。
2、通过职工代表大会充分征求员工意见。
3、公司董事会审议本计划草案，独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
5、董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
6、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
8、召开股东大会审议本计划草案。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东（如有）须回避表决。
9、员工持股计划经公司股东大会审议通过后，实施员工持股计划，并履行相关信息披露义务。
十六、股东大会授权董事会的具体事项
员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会或其授权人士办理员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
1、 授权董事会修改本员工持股计划；
2、 授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划的设立、变更和终
止；
3、 授权董事会或其授权人士对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、 授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所涉及的相关登记结算
业务及所需的其他必要事宜；
5、 授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所涉资金账户的相关
手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、 授权董事会或其授权人士对本次员工持股计划的资产管理机构、托管方等合作方的聘任、变更、解聘作出决定，并签署相关的协议、合同；
7、 授权董事会或其授权人士对《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；
8、 授权董事会或其授权人士对本员工持股计划在存续期内参与公司配
股等再融资事宜作出决定；
9、 授权董事会或其授权人士变更员工持股计划的参与对象及确定标
准；10、 授权董事会或其授权人士签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件； 若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会或其授权人士根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
11、 授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；
12、 授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所需的其他必要事
宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
十七、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
3、本员工持股计划由公司董事会负责解释。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
董事会2020年10月28日
附件：《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》
股票简称：豫园股份 证券代码：600655
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）摘要
二○二○年十月
声明
公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本期持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
13、 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”或“公司”、“本公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本计划”、“本持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上交所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
14、 本员工持股计划的参加对象为豫园股份全体员工中符合本计划草案规定条件、经董事会确定的员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过94人，人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
15、 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
16、 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，股份总数不超过598.20万股。公司2020年2月3日召开的第十届董事会第三次会议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》截至 2020 年 5 月3 日，公司本次回购股份期限已届满，本公司通过集中竞价交易方式已累计回购A 股股份10,000,076 股，占本公司总股本的比例约为 0.2575%，已支付的资金总额合计 74,025,311.65 元（不含交易费用），最低成交价格为 6.97 元/股，最高成交价格为 7.76 元/股。
17、 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持有的持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份。
18、 本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将以3.70元/股
受让公司回购专用账户已回购的股份，该价格为公司回购股份的平均价格7.40元/股的50%。
19、 本员工持股计划筹集资金总额上限为22,130,400元，员工持股计划持有人具体金额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，每个员工必须认购整数倍份额，持有人持有的份额根据员工实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的份数上限为22,130,400份。
20、 本员工持股计划存续期为48个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起至满12个月、24个月、36个月后分三期解锁，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例依次为33%、33%、34%。存续期满后，员工持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
21、 本计划存续期内，本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的资管计划进行管理，以法律法规允许的途径受让持有公司股票。公司设置持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权监督持股计划的日常管理，并代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
22、 公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会等组织征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
23、 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
24、 本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 豫园股份、公司、本公司、上市公司 | 指 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 |
| 员工持股计划、本员工持股计划、本计划 | 指 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一期员工持股计划 |
| 员工持股计划草案、本计划草案 | 指 | 《上海豫园旅游商城（集团）集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 |
| 员工持股计划管理办法 | 指 | 《上海豫园旅游商城（集团）集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》 |
| 持有人 | 指 | 出资参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 管理机构、管理人、资产管理机构、受托方 | 指 | 本次员工持股计划的受托专业管理机构 |
| 资产管理计划 | 指 | 指资产管理机构所管理的就本员工持股计划设立的资产管理计划 |
| 托管机构、托管人、保管 人 | 指 | 具有相应托管资格的商业银行及其分支机构 |
| 德邦证券 | 指 | 德邦证券股份有限公司 |
| 证券账户 | 指 | 以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证券账户 |
| 资金账户 | 指 | 托管机构为员工持股计划开立的资金专户 |
| 份额、财产、权益、收益 | 指 | 均代表并包括持有人所拥有的员工持股计划的份额及对应的财产、权益、收益等 |
| 标的股票 | 指 | 本次员工持股计划通过管理机构拟购买和持有的公司股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
注：
本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、 本员工持股计划的目的及所遵循的基本原则
（一）员工持股计划目的
本员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，促进公司长期、持续、健康发展。
（二）员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
3、长期服务原则
本期持股计划下持有的标的股票，于考核期内根据考核期的考核情况分三期进行解锁。分期解锁的机制有利于鼓励豫园股份核心管理团队长期服务，激励企业长期业绩达成，行业排名提升，促进公司可持续发展。
4、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的持有人确定依据和范围
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海豫园旅游商城（集团）集团股份有限公司公司章程》 |
（一）员工持股计划持有人确定的法律依据
本员工持股计划的员工系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
参加公司员工持股计划的人员范围为截止2020年7月30日在公司或子公司任职满一年，距离退休时间超过一年；且2019年度个人业绩考评达到良好以上的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。
（二）员工持有计划的持有人范围
参加本员工持股计划的总人数不超过 94人，其中公司董事、监事、高级管理人员9人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
| 持有人 | 拟认购份额（份） | 占持股计划的比例 |
| 董事、高级管理人员（9人）：王基平、黄震、石琨、蒋伟、邹超、王瑾、郝毓鸣、唐冀宁、倪强 | 8,806,000 | 39.79% |
| 监事（2人）：黄杰、俞琳 | 166,500 | 0.75% |
| 其他员工不超过（83人）： | 13,160,900 | 59.46% |
| 合计（94人） | 22,133,400 | 100.00% |
公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
四、 员工持股计划的资金、股票来源及规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。本员工持股计划购买回购股票的价格为3.7元/股，即公司回购
股份均价（7.40元/股）的50%。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票上限为598.2万股，占公司现有股本总额的
0.154%。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份。
五、 员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
（二）本员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的33%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的33%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的34%。
如在本员工持股计划终止前，《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的限售期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规范
性文件的要求，对前述锁定期进行调整。
2、锁定期满后本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，以及中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告前30日内，因特殊原推迟公告期的自前30日起至最终公告；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，即公司2020年度归属于上市公司股东的净利润不低于34亿元，则锁定期满后12个月内本员工持股计划可出售的标的股票数量不超过其持股总数的33%，锁定期满后24个月内本员工持股计划可出售的标的股票数量不超过其持股总数的66%，锁定期满后36个月内可累计出售本员工持股计划初始持股总数的100%。前述净利润不包含因本次及其他员工持股计划、股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，由管理委员会办理该考核期对应批次的持股计划份额取消收回手续，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司以出资金额为限归还持有人。
2、个人层面绩效考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，若持有人在归属考核期内个人绩效考核结果未达 “良好”或“良好”以上，则该持有人该批次归属到其名下的标的股票权益出售后所获得的资金归属于公司，公司以该持有人其该批次对应自筹部分相应出资金额为限归还持有人。
特别的，对于违反豫园文化价值观，损害公司形象、被列入企业负面清单的人员，公司将直接取消其持有人资格；情节严重者，公司保留依法追究其赔偿责任的权利。
六、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购资产管理计划的份额而享有资产管理计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
2、在存续期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
3、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
七、 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议，本员工持股计划有权公平参与认购。
八、 员工持股计划的持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人义务
1、自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
2、员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人不得转让所持有本计划的份额；
3、在员工持股计划存续期间内，持有人不得要求分配员工持股计划资产；
4、在员工持股计划存续期内，除员工持股计划及《管理办法》规定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
5、遵守公司员工持股计划相关管理办法；
6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（三）持有人会议
1、持有人会议由全体持有人组成，是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1） 选举、罢免管理委员会委员；
（2） 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3） 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4） 审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5） 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6） 授权管理委员会行使股东权利；
（7） 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8） 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1） 会议的时间、地点；
（2） 会议的召开方式；
（3） 拟审议的事项（会议提案）；
（4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5） 会议表决所必需的会议材料；
（6） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7） 联系人和联系方式；
（8） 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1） 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2） 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3） 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4） 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5） 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6） 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
九、 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划公司将委托德邦证券或其下属具备资产管理资质的子公司对本计划进行管理，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。本员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设置管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
十、 员工持股计划持有人管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2） 不得挪用员工持股计划资金；
（3） 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5） 不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1） 负责召集持有人会议；
（2） 代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3） 代表全体持有人行使股东权利；
（4） 管理员工持股计划利益分配；
（5） 按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（6） 决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7） 办理员工持股计划份额继承登记；
（8） 决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；
（9） 代表全体持有人签署相关文件；
（10） 持有人会议授权的其他职责；
（11） 本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1） 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3） 管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1 日通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
十一、 受托方的选任、管理协议的主要条款
（一）机构的选任
公司拟聘请德邦证券或其具备资产管理资质的子公司作为本持股计划的受托管理机构并签署第三方资产管理合同及相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款（以最终签署的计划合同为准）
1、类型：资产管理计划或其他符合政策规定的方式
2、委托人：上海豫园旅游商城集团（股份）有限公司（代表员工持股计划）
3、受托方：德邦证券或其具备资产管理资质的子公司
4、托管机构：兴业银行股份有限公司
5、管理期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止。无固定存续期限，存续期限按员工持股计划的约定执行。
6、目标规模：上限为22,130,400元
7、收益分配：管理人以扣除了各项费用和其他负债后的财产为限向受托方计划的受益人分配利益。
（三）管理费用计提及支付
管理费、托管费、律师费及其他相关费用的计提及支付以签署的资产管理计划合同为准。
员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，管理机构不得将委托财产归入其固有财产；管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
十二、 员工持股计划变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。员工持股计划在存续期内，涉及变更事项均须经持有人 会议和董事会审议通过，并遵循如下规定：
1、存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意，并提交董事会审议通过后方可实施；
2、若因任何原因导致上市公司的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满且未展期，本员工持股计划将自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期届满后，当计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
十三、 员工持股计划持有人权益的处置
（一）持有人所持权益不作变更的情形：
1、职务变更
持有人职务发生变更，但仍在公司或子公司任职，则其持有的员工持股计划权益不作变更。
2、丧失劳动能力
持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
4、死亡
持有人死亡的（包括因公死亡），其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
（二）存续期内，发生持有人辞职的、在情况发生之日，持有人的参与资格将被取消，并将其持有的员工持股计划未归属份额强制收回，已归属份额由管理委员会在离职之日起90日内择机出售对应的标的股票，所获得的资金额分配给持
有人。未归属强制收回的份额，公司以持有人原始出资额与收回份额对应的市值的孰低值返还给持有人。
（三）存续期内，发生以下任一情形的，情况发生之日，持有人的参与资格将被取消，并将其持有的员工持股计划未归属份额强制收回，已归属份额由管理委员会在离职之日起90日内择机出售对应的标的股票，所获得的资金额归属于公司，公司以持有人出资金额为限返还持有人份额对应的原始出资额，如有收益则归属于公司。未归属强制收回的份额，公司以持有人原始出资额与收回份额对应的市值的孰低值返还给持有人。
1、持有人未通知公司擅自离职；
2、被公司或者子公司依法解除劳动合同；
3、因重大过错等原因被降职、降级的，或给公司造成损失的；
4、触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；
5、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
6、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。
若在员工持股计划法定锁定期内，因上述事项收回的份额，本计划应在法定锁定期后再按前款规定进行相应处理。
其他未尽事项，由管理委员会决定。
（三）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划均为货币资金时，本期持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。本员工持股计划存续期届满且不展期的，存续期届满后30个工作日内完成清算，由管理委员会将收益按持有人归属标的股票额度的比例进行分配。
十四、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。
十五、 员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定本计划草案。
2、通过职工代表大会充分征求员工意见。
3、公司董事会审议本计划草案，独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
5、董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
6、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
8、召开股东大会审议员工持股计划方案（草案）。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东（如有）须回避表决。
9、员工持股计划经公司股东大会审议通过后，实施员工持股计划，并履行相关信息披露义务。
十六、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
3、本员工持股计划由公司董事会负责解释。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
董事会2020年10月28日
附件：《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”或“公司”、“本公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本计划”、“本持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
一、 公司设立员工持股计划的目的及所遵循的基本原则
（一）员工持股计划目的
本员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，促进公司长期、持续、健康发展。
（二）员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
3、长期服务原则
本期持股计划下持有的标的股票，于考核期内根据考核期的考核情况分三期进行解锁。分期解锁的机制有利于鼓励豫园股份核心管理团队长期服务，激励企业长期业绩达成，行业排名提升，促进公司可持续发展。
4、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、 员工持股计划的持有人确定依据和范围
本员工持股计划的员工系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
参加公司员工持股计划的人员范围为截止2020年7月30日在公司或子公司任职满一年，距离退休时间超过一年；且2019年度个人业绩考评达到良好以上的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。
三、 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
本持股计划拟筹集的资金总额上限为22,133,400元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为22,133,400份，员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。本员工持股计划购买回购股票的价格为3.7元/股，即公司回购股份均价（7.40元/股）的50%。
公司于 2020年2月3日召开的第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》，同意公司以自有资金实施回购，回购价格不超过人民币8.3元/股（含），回购份额的数量；上限不超过2,000万股（含），下限不低于1,000万股（含），回购的股份将全部用于公司股权激励计划。截至2020年5月3日，公司本次回购股份期限已届满，本公司通过集中竞价交易方式已累计回购A股股份10,000,076股，占本公司总股本的比例约为
0.2575%，已支付的资金总额合计人民币74,025,311.65 元（不含交易费用），最低成交价格为人民币6.97元/股，最高成交价格为人民币7.76元/股。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票上限为598.2万股，占公司现有股本总额的
0.154%。
四、 员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
（二）本员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的33%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的33%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的34%。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，即公司2020年度归属于上市公司股东的净利润不低于34亿元，则锁定期满后12个月内本员工持股计划可出售的标的股票数量不超过其持股总数的33%，锁定期满后24个月内本员工持股计划可出售的标的股票数量不超过其持股总数的66%，锁定期满后36个月内可累计出售本员工持股计划初始持股总数的100%。前述净利润不包含因本次及其他员
工持股计划、股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，由管理委员会办理该考核期对应批次的持股计划份额取消收回手续，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司以出资金额为限归还持有人。
2、个人层面绩效考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，若持有人在归属考核期内个人绩效考核结果未达 “良好”或“良好”以上，则该持有人该批次归属到其名下的标的股票权益出售后所获得的资金归属于公司，公司以该持有人相应出资金额为限归还持有人。
特别的，对于违反公司文化价值观，损害公司形象、被列入企业负面清单的人员，公司将直接取消持有人资格；情节严重者，公司保留依法追究其赔偿责任的权利。
3、如本员工持股计划存续期届满且未延期，届时存在的剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。
五、 员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购资产管理计划的份额而享有资产管理计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
2、在存续期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
3、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会
议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
六、 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议，本员工持股计划有权公平参与认购。
七、 员工持股计划的持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人义务
1、自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
2、员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人不得转让所持有本计划的份额；
3、在员工持股计划存续期间内，持有人不得要求分配员工持股计划资产；
4、在员工持股计划存续期内，除员工持股计划及《管理办法》规定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
5、遵守公司员工持股计划相关管理办法；
6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（三）持有人会议
1、持有人会议由全体持有人组成，是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1） 选举、罢免管理委员会委员；
（2） 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3） 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4） 审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5） 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6） 授权管理委员会行使股东权利；
（7） 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8） 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1） 会议的时间、地点；
（2） 会议的召开方式；
（3） 拟审议的事项（会议提案）；
（4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5） 会议表决所必需的会议材料；
（6） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7） 联系人和联系方式；
（8） 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1） 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2） 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3） 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4） 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5） 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6） 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
八、 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划公司将委托德邦证券或其下属具备资产管理资质的子公司对本计划进行管理，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
本员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设置管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改《上海豫园旅游商城（集团）集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本计划草案”），并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
九、 员工持股计划持有人管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计
划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2） 不得挪用员工持股计划资金；
（3） 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5） 不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1） 负责召集持有人会议；
（2） 代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3） 代表全体持有人行使股东权利；
（4） 管理员工持股计划利益分配；
（5） 按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（6） 决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7） 办理员工持股计划份额继承登记；
（8） 决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；
（9） 代表全体持有人签署相关文件；
（10） 持有人会议授权的其他职责；
（11） 计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1） 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3） 管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1 日通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
十、 受托方的选任、管理协议的主要条款
（一）机构的选任
公司拟聘请德邦证券或其具备资产管理资质的子公司作为本持股计划的受托管理机构并签署第三方资产管理合同及相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款（以最终签署的计划合同为准）
1、类型：资产管理计划或其他符合政策规定的方式
2、委托人：上海豫园旅游商城集团（股份）有限公司（代表员工持股计划）
3、受托方：德邦证券或其具备资产管理资质的子公司
4、托管机构：兴业银行股份有限公司
5、管理期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止。无固定存续期限，存续期限按员工持股计划的约定执行。
6、目标规模：上限为22,130,400元
7、收益分配：管理人以扣除了各项费用和其他负债后的财产为限向受托方计划的受益人分配利益。
（三）管理费用计提及支付
管理费、托管费、律师费及其他相关费用的计提及支付以签署的资产管理计划合同为准。
员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，管理机构不得将委托财产归入其固有财产；管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
十一、 员工持股计划变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。员工持股计划在存续期内，涉及变更事项均须经持有人 会议和董事会审议通过，并遵循如下规定：
1、存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意，并提交董事会审议通过后方可实施；
2、若因任何原因导致上市公司的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满且未展期，本员工持股计划将自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期届满后，当计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
十二、 员工持股计划持有人权益的处置
（一）持有人所持权益不作变更的情形：
1、职务变更
持有人职务发生变更，但仍在公司或子公司任职，则其持有的员工持股计划权益不作变更。
2、丧失劳动能力
持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
4、死亡
持有人死亡的（包括因公死亡），其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
（二）存续期内，发生持有人辞职的、在情况发生之日，持有人的参与资格将被取消，并将其持有的员工持股计划未归属份额强制收回，已归属份额由管理委员会在离职之日起90日内择机出售对应的标的股票，所获得的资金额分配给持有人。未归属强制收回的份额，公司以持有人原始出资额与收回份额对应的市值的孰低值返还给持有人。
（三）存续期内，发生以下任一情形的，情况发生之日，持有人的参与资格将被取消，并将其持有的员工持股计划未归属份额强制收回，已归属份额由管理委员会在离职之日起90日内择机出售对应的标的股票，所获得的资金额归属于公司，公司以持有人出资金额为限返还持有人份额对应的原始出资额，如有收益则归属于公司。未归属强制收回的份额，公司以持有人原始出资额与收回份额对应的市值的孰低值返还给持有人。
1、持有人未通知公司擅自离职；
2、被公司或者子公司依法解除劳动合同；
3、因重大过错等原因被降职、降级的，或给公司造成损失的；
4、触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；
5、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
6、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。
若在员工持股计划法定锁定期内，因上述事项收回的份额，本计划应在法定锁定期后再按前款规定进行相应处理。
其他未尽事项，由管理委员会决定。
（三）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划均为货币资金时，本期持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期，可由管理委员会提请董事会审议通过
后延长。本员工持股计划存续期届满且不展期的，存续期届满后30个工作日内完成清算，由管理委员会将收益按持有人归属标的股票额度的比例进行分配。
十三、 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。
十四、 员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定本计划草案。
2、通过职工代表大会充分征求员工意见。
3、公司董事会审议本计划草案，独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
5、董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
6、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
8、召开股东大会审议员工持股计划方案（草案）。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东（如有）须回避表决。
9、员工持股计划经公司股东大会审议通过后，实施员工持股计划，并履行相关信息披露义务。
十五、 股东大会授权董事会的具体事项
员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：：
13、 授权董事会修改本员工持股计划；
14、 授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划的设立、变更和终
止；
15、 授权董事会或其授权人士对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
16、 授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
17、 授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
18、 授权董事会或其授权人士对本次员工持股计划的资产管理机构、托管方等合作方的聘任、变更、解聘作出决定，并签署相关的协议、合同；
19、 授权董事会或其授权人士对《上海豫园旅游商城（集团）股份有限
公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；
20、 授权董事会或其授权人士对本员工持股计划在存续期内参与公司配
股等再融资事宜作出决定；
21、 授权董事会或其授权人士变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
22、 授权董事会或其授权人士签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件； 若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会或其授权人士根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
23、 授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利
24、 授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
十六、 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
3、本员工持股计划由公司董事会负责解释。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
董事会2020年10月28日
附件：《德邦证券“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司-第一期员工持股计划”单一资产管理计划资产管理合同》
德邦证券“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司-第一期员工持股计划”单一资产管理计划资产管理合
同
编号：（DY）德邦-豫园-合同2020第1号
委托人：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（代上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一期员工持股计划）
管理人：德邦证券股份有限公司
托管人：兴业银行股份有限公司
一、前言
为规范证券公司单一资产管理业务的运作，明确证券公司单一资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发【2018】106号，以下简称《指导意见》）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号，以下简称《管理办法》）和《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号,以下简称《运作规定》）（《管理办法》和《运作规定》以下合称《资管细则》）、《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引（试行）》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（2014年6月20日起实施，以下简称《员工持股指导意见》）等法律、行政法规和中国证监会、证券业协会和中国证券投资基金业协会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。委托人保证委托财产的来源及用途合法，并在签订本合同前，已经阅读了说明书、风险揭示书，委托人阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托财产，但不保证委托财产本金不受损失，也不保证最低收益。管理人不得向委托人承诺委托财产的本金安全或保证委托财产的收益，不得以承诺回购、提供担保等方式，变相向委托人保本保收益。托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托人委托财产在托管专户内的安全，但不保证委托人委托财产本金不受损失或取得最低收益。管理人应当按照相关法律法规的要求对本计划的设立、变更、展期、终止、清算等行为向中国证券投资基金业协会进行备案，并抄报中国证监会相关派出机构。证券投资基金业协会接受本计划备案不能免除管理人按照规定真实、准确、完整、及时地披露产品信息的法律责任，也不代表证券投资基金业协会对本计划的合规性、投资价值及投资风险做出保证和判断。委托人应当自行识别产品投资风险并承担投资行为可能出现的损失。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、委托人：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（代上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一期员工持股计划）
2、管理人：德邦证券股份有限公司
3、托管人：兴业银行股份有限公司
4、本计划或本单一计划或本资产管理计划：指德邦证券“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司-第一期员工持股计划”单一资产管理计划。该计划将按照中国证监会的有关规定实施员工持股计划、参与员工持股计划的上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”）员工通过员工持股计划专用帐户将认购豫园股份公司回购专用证券账户上回购股份的认购款缴纳至本单一计划托管账户之日起成立。本计划由参与员工持股计划的豫园股份员工将自有资金委托豫园股份通过员工持股计划专用账户统一代收代付给管理人设立。
5、员工持股计划：指上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司-第一期员工持股计划，该员工持股计划的存续期为48个月，自豫园股份公司回购专用证券账户回购的股份登记在本计划名下之日起算。存续期届满，经员工持股计划管理委员会和豫园股份董事会批准，员工持股计划的存续期可以延长。
6、本合同或资产管理合同：指《德邦证券“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司-第一期员工持股计划”单一资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及双方对该合同及附件做出的任何有效变更；
7、本计划说明书：指《德邦证券“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司-第一期员工持股计划”单一资产管理计划说明书》以及对其所有的有效修订和补充；
8、委托财产：委托人所交付的委托资金来源于委托人合法所有的资金；
9、交易日：上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日；
10、工作日：上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日；
11、T+1日：T日（交易日）后（不包括T日）的第1个工作日；
12、托管专户：管理人委托托管人根据有关规定为委托财产在托管人网点开立的资金托管账户；
13、不可抗力：本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况；
14、合格投资者：指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理计划不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织：
（1）具有2年以上投资经历，且满足下列三项条件之一的自然人：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元；
（2）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位；
（3）依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的机构，包括证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、在中国证券投资基金业协会（以下简称证券投资基金业协会）登记的私募基金管理人、商业银行、金融资产投资公司、信托公司、保险公司、保险资产管理机构、财务公司及中国证监会认定的其他机构；
（4）接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品；
（5）基本养老金、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（6）中国证监会视为合格投资者的其他情形。
三、声明与承诺
（一）委托人的声明与承诺
1、豫园股份承诺设立的员工持股计划过程合法合规，相关决策文件和会议纪要齐备，已取得参与员工的认可，已获得参与员工持股计划的员工的充分授权并代表员工持股计划对外签订资产管理合同，并向管理人发送本合同项下的各类函件、回执和适当性管理材料。
2、委托人具有合法的参与单一资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与单一资产管理业务的情形。委托人承诺其符合《运作规定》合格投资者的要求，且不是管理人的董事、监事、从业人员及其配偶；
3、委托人承诺以真实身份参与单一资产管理业务，保证提供给管理人的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，委托人应在相关变更发生后两个工作日内书面告知管理人；
4、委托人保证委托财产的来源和用途合法，委托人承诺豫园股份、豫园股份控股股东、实际控制人及其关联方未直接或间接对委托人提供财务资助或者补偿。在使用筹集资金参与本单一资产管理计划业务时，委托人应向管理人提供合法筹集的证明文件，并保证所提供证明文件真实、准确、完整、合法。委托人不提供证明文件的，管理人有权拒绝为其办理单一资产管理业务，委托人保证其在本合同项下所作出的委托本身及本单一合同项下的内容不违反委托人与资金提供方签订的任何合同。若因委托人作出的委托及其内容直接或者间接引起委托人与资金提供方发生纠纷或者引起政府监管机构的任何监管措施，均由委托人负责协调解决，与管理人和托管人无关；委托人承诺不使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资本计划，且投资事项符合法律法规的规定及业务决策程序的要求；
5、委托人声明已听取了管理人指定的专人对相关业务规则、本合同和说明书的讲解，已充分理解本合同和说明书，了解相关权利义务，了解有关法律法规及本计划的风险收益特征，知晓管理人、托管人不应对本计划的收益状况或本金不受损失做出任何承诺，了解“卖者尽责，买者自负”的原则，已清楚认知委托财产投资所存在的市场风险、管理风险、流动性风险等其他风险以及所投资品种的风险收益特征，已详细阅读过本资管计划所
投项目的相关资料和合同，并同意相关安排。委托人已签署了管理人制作的风险揭示书，承诺自行承担风险和损失；
6、委托人承诺由法定代表人或委托代理人签署本合同；
7、委托人承诺对管理人从事的投资行为承担完全后果，自行承担投资风险；
8、因委托人未能就其关联证券、其他禁止交易证券以明确告知管理人致使委托财产出现违规投资行为的以及委托人违背信息披露义务或投资限制义务的，委托人负责承担相应法律责任，接受司法机关、监管机构及其他国家有权机关的问询或调查，并就管理人由此遭致的损失承担赔偿责任；
9、委托人签署和履行本合同系其真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的任何合同和其他法律文件；委托人已经或将会取得签订和履行本合同所需的一切有关批准、许可、备案或者登记；委托人为银行分支机构的，委托人承诺已取得了总行的必要授权；
10、委托人承认，管理人、托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，也未对委托财产投资提供任何直接或间接、显性或隐性的担保、回购等代为承担风险的承诺；
11、委托人承诺履行反洗钱义务，积极配合管理人开展反洗钱工作，委托人应积极协助提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料及反洗钱相关信息和资料；管理人若发现委托财产或交易行为涉嫌洗钱的，可根据反洗钱法律法规等规定履行反洗钱报告等义务；
12、委托人承诺不得利用本计划开展资金池业务；
13、在认购的公司回购专用证券账户回购股份的锁定期内，委托人承诺不直接或间接转让、质押或以其他方式处分其所持有的单一资产管理计划资产；
14、委托人承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。
委托人如违反上述义务，应将其收益归豫园股份所有，并承担因此给豫园股份造成的一切损失。
（二）管理人的声明与承诺
1、管理人声明在签订本合同前已指定专人向委托人披露业务资格，说明有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读风险揭示书；
2、管理人承诺已经了解委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对委托人的财务状况进行了充分评估；
3、管理人声明按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺，不得以承诺回购、提供担保等方式，变相向委托人保本保收益，以及限定投资损失金额或者比例；
4、管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；
5、管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
6、管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；
7、管理人保证不进行买空、卖空操作，如因买空、卖空行为造成清算困难和风险的，管理人负责解决并承担由此给委托财产造成的损失；
8、管理人不得接受委托人、交易对手方或其他第三方的口头承诺或与委托人、交易对手方或其他第三方私下签订补充协议。
（三）托管人的声明与承诺
1、托管人承诺按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管委托财产，履行信义义务以及本合同约定的其他义务；
2、托管人承诺根据法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会的规定和本合同的约定，办理资金收付事项，对管理人的投资或清算指令等进行监督；
3、托管人承诺在管理人发生异常且无法履行管理职能时，依照法律法规及合同约定履行受托职责，维护委托人权益；
4、托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
5、托管人对单一资产管理账户进行专户托管，不得将多个账户混同操作；
6、托管人切实履行投资监督、估值、对账与清算职责；
7、托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；如该数据、报告是依据从管理人、委托人或第三方处获得的数据而编制的，则托管人保证编制过程的完整、真实、合法，没有任何重大遗漏或误导。
四、当事人及权利义务
（一）委托人
名称：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（代上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一期员工持股计划）
办公地址：
邮政编码：
法定代表人：
组织形式：
联系人：
联系电话：
（二）管理人
名称：德邦证券股份有限公司办公地址：上海市福山路500号城建国际中心17楼邮政编码：200122法定代表人：武晓春组织形式：股份有限公司联系人：万蓉蓉联系电话：021-68761616
(三)托管人
名称：兴业银行股份有限公司联系地址：上海市浦东新区银城路167号邮政编码：200120法定代表人：陶以平（代为履行法定代表人职权）联系人：马宁联系电话：021-52629999
(四)委托人的权利与义务
1、委托人的权利
（1）按照本合同的约定取得资产管理计划财产收益；
（2）按照本合同的约定取得清算后的剩余资产管理计划财产；
（3）按照本合同的约定追加或提取委托财产；
（4）依据法律法规及本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的信息披露资料；
（5）有权查询产品净值信息，监督管理人及托管人履行投资管理和托管义务的情况；
（6）授权管理人代表委托人签署与本单一计划有关的合同或协议；
（7）法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定的和资产管理合同约定的其他权利。
2、委托人的义务
（1）认真阅读并遵守本合同，及时、足额地向管理人、托管人交付委托财产，保证投
资资金的来源及用途合法，不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资本产品；
（2）接受合格投资者认定程序，如实填写风险识别能力和风险承担能力问卷，如实提供资金来源、金融资产、收入及负债情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，签署合格投资者相关文件；
（3）除公募资产管理产品外，以合伙企业、契约等非法人形式直接或者间接投资于本计划的，应向管理人充分披露实际委托人和最终资金来源；
（4）认真阅读并签署风险揭示书，并事先向管理人、托管人提供书面授权文件，内容包括有权对业务进行确认人的名单、预留印鉴及被授权人的签字样本，注明被授权人相应的权限，并规定委托人向管理人、托管人发送回执或其他文件时管理人、托管人确认有权发送人员身份的方法。书面授权文件应由委托人本人签字/加盖委托人公章并由法定代表人或其委托代理人签字；
（5）依据法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费、托管费、业绩报酬（如有）等，并承担因委托财产运作产生的其他费用；
（6）按照本合同的约定，将委托财产交付管理人和托管人分别进行投资管理和资产托管，以委托财产为限依法承担本计划亏损或者终止的有限责任；
（7）向管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合管理人完成委托人适当性管理、非居民金融账户涉税信息的尽职调查、反洗钱等监管规定的工作；
（8）不得违反本合同的约定干涉管理人的投资行为；
（9）不得从事任何有损资产管理计划、管理人管理的其他资产及托管人托管的其他资产合法权益的活动；
（10）及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况，保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等，不得利用本计划相关信息进行内幕交易或者其他不当、违法的证券期货业务活动；
（11）在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，委托人应于相关变更发生后两个工作日内书面通知管理人、托管人；
（12）当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的情形时，及时履行相应义务；
（13）委托托管人办理托管账户的开立、使用或注销等手续，不得将前述账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；委托人授权管理人开立、使用、注销和转换产品证券账户或其他相应账户，委托人提供必要协助。产品证券账户仅供单一资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或转指定，中国证监会另有规定的除外。
管理人、委托人不得将产品证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；在产品证券账户开立或注销时，管理人应代理委托人向证券登记结算机构申请办理证券在产品证券账户与普通证券账户之间的划转；
（14）法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定及资产管理合同约定的其他义务。
(五)管理人的权利与义务
1、管理人的权利
（1）自本合同生效之日起，按照本合同的规定，独立对委托财产进行投资运作及管理；
（2）依据合同约定，及时、足额收取管理费、业绩报酬（如有）等费用；
（3）按照有关规定和本合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；
（4）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对本计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，同时通知委托人并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；
（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为本计划提供估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；
（6）以管理人的名义，代表本计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；
（7）按照法律法规及监管规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料及反洗钱相关信息和资料；
（8）有权代表委托人签署与本单一计划有关的合同或协议；
（9）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。
2、管理人的义务
（1）依法办理本计划的备案事宜；
（2）按照证券投资基金业协会要求报送本计划运行信息；
（3）自本合同生效之日起， 管理和运用委托财产；
（4）对委托人的风险识别能力和风险承受能力进行评估；
（5）制作风险揭示书，向委托人充分揭示相关风险；
（6）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产；
（7）建立健全的内部管理制度，保证本计划财产与其管理的其他资产管理计划财产、管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账，分别投资；聘请
投资顾问的（如有），应制定相应利益冲突防范机制；
（8）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作委托财产；
（9）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等，依法依规提供信息的除外；
（10）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动；
（11）除规定情形或符合规定条件外，不得为管理人、托管人及其关联方提供融资；
（12）依据法律法规及本合同接受委托人和托管人的监督；
（13）以管理人的名义，代表委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
（14）对非标准化资产和相关交易主体进行充分的尽职调查，形成书面工作底稿，并制作尽职调查报告；
（15）按照本合同约定负责本计划会计核算并编制财务会计报告；
（16）应当为每个委托人建立业务台账，按照企业会计准则及《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账；按照本合同的约定确定收益分配方案，及时向委托人分配收益，及时准确办理委托财产的清算交收；
（17）根据法律法规与本合同的规定，编制向委托人披露的本计划季度、年度等定期报告，向证券投资基金业协会备案，并抄报中国证监会相关派出机构；
（18）办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事项；
（19）妥善保管与委托财产有关的会计账册、凭证、交易记录、合同等资料，保存期限自资产管理计划终止之日起不得少于20年；
（20）管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，及时报告中国证监会相关派出机构、证券投资基金业协会并通知托管人和委托人；
（21）发生变更投资经理等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前两个工作日告知委托人；
（22）在本合同终止时，按照约定扣除相关费用后将委托财产交还委托人；
（23）按照本合同约定接受委托人和托管人的监督，为委托人提供委托财产运作情况的查询服务；
（24）法律、行政法规和中国证监会规定及资产管理合同约定的其他义务。
(六)托管人的权利与义务
1、托管人的权利
（1）根据本合同的规定托管委托人的委托财产，保管在托管专户内的委托财产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等；
（2）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费；
（3）根据本合同及其他有关规定监督管理人对委托财产的投资运作，对于管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权按照相关规定进行报告；
（4）从管理人处获得本委托财产证券交易相关的数据、品种清单和资金对账单；
（5）法律、行政法规、中国证监会和证券投资基金业协会规定及资产管理合同约定的其他权利。
2、托管人的义务
（1）安全保管托管专户内的委托财产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规或中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
（2）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管委托财产；
（3）根据管理人及委托人委托按规定开设委托财产的托管专户；对所托管的不同财产分别设置账户，确保委托财产的完整与独立；
（4）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动；
（5）按规定开立和注销资产管理计划的托管账户及其他投资所需账户；
（6）按照本合同约定的时间和方式，办理与托管业务有关的信息披露事项，为委托人提供委托财产运作情况的查询服务；
（7）根据相关法律法规和资产管理合同约定，复核管理人编制的资产管理计划财产的定期报告，并出具书面意见；
（8）编制托管年度报告，并向证券投资基金业协会备案，抄报中国证监会相关派出机构；
（9）按照法律法规要求和资产管理合同约定，根据管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜，切实履行投资监督、估值、对账与清算职责；
（10）保守商业秘密，除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得向他人泄露；
（11）根据法律、行政法规和中国证监会的规定，妥善保管与委托财产有关的会计账册、凭证、合同等资料，保存期限自资产管理计划终止之日起不得少于20年；
（12）托管人按照有关法律、法规的规定、本合同约定，采取适当、合理的措施监督
管理人投资行为；如发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定的，或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正。管理人不改正或造成委托人委托财产损失的，应及时通知委托人，并按照相关规定进行报告；
（13）投资于《管理办法》第三十七条第（五）项规定资产时，准确、合理界定安全保管资产管理计划财产、监督管理人投资运作等职责，并向委托人充分揭示；
（14）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托财产托管事宜；
（15）法律、行政法规和中国证监会规定及资产管理合同约定的其他义务。
五、资产管理计划的基本情况
(一) 名称：德邦证券“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司-第一期员工持股计
划”单一资产管理计划
(二) 类别：权益类单一资产管理计划
(三) 运作方式：开放式
(四) 投资目标、主要投资方向、投资比例、产品风险等级
1、投资目标
对员工持股计划认购的豫园股份公司回购专用证券账户回购的股份进行管理，在有效控制投资风险的前提下，实现委托财产的保值增值，为资产委托人谋求稳定的投资回报。
2、主要投资方向
本资产管理计划主要投资于豫园股份公司回购专用证券账户回购的股份。闲置资金可投资于银行活期存款、场外货币市场基金。
3、投资比例
本产品属于权益类产品，投资于中国证监会、中国人民银行认可的权益类资产，本计划投资于豫园股份公司回购专用证券账户回购股份的比例为80%-100%。
为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：
（1）员工持股计划的股票来源为豫园股份公司回购专用证券账户回购的股份。员工持股计划通过德邦证券“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司-第一期员工持股计划”单一资产管理计划认购豫园股份公司回购专用证券账户回购的股份，具体金额和认购股份以投资方向的通知（详见附件五）为准。
（2）员工持股计划认购公司回购专用证券账户回购的股份的锁定期分别为自豫园股份公告标的股票登记至单一计划名下时起12个月、24个月、36个月。符合解锁条件，第一次解锁33%，第二次解锁33%，第三次解锁34%。
（3）本单一资产管理计划在下列期间不得买卖豫园股份股票：
① 豫园股份定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
② 豫园股份业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③ 自可能对豫园股份股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
管理人在买卖豫园股份股票时应及时咨询豫园股份证券信息事务披露负责人是否处于股票买卖敏感期。
（4）豫园股份全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过豫园股份股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数（不包括该员工在参与本员工持股计划前已持有的非股权激励股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）累计不得超过豫园股份股本总额的1%（此条的比例限制由委托人在授予员工股票时自行协调控制并持续监测）。
（5）相关法律法规及中国证监会及本合同禁止的其他行为。
4、产品风险等级
本计划属于【R5】风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力【C5】的合格投资者。
(五) 存续期限
委托管理期限为：【49】个月，自单一计划成立日起算。委托期限届满前一个月，本合同各方当事人应协商合同是否续约，如有需要，可就续约事宜签订补充协议。如上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司-第一期员工持股计划结束，本单一计划提前结束。如发生法律法规、本合同约定需要提前终止的情形或发生监管机构要求终止该单一业务的情形，本合同终止。委托人、管理人、托管人也可协商终止本合同。
(六) 最低初始委托财产
初始委托财产可以为货币资金，或者委托人合法持有的股票、债券或中国证监会认可的其他金融资产。初始委托财产价值不得低于1,000万元人民币。
(七) 资产管理计划的第三方服务机构
管理人暂未聘用为本单一计划提供服务的第三方服务机构。
六、资产管理计划的成立与备案
（一）本计划在受托资产入账后，管理人书面通知委托人资产管理计划成立。
（二）管理人应在资产管理计划成立起5个工作日内报证券投资基金业协会备案，抄
报中国证监会相关派出机构。资产管理计划成立前，任何机构和个人不得动用委托财产。本计划可能存在备案不通过的风险，导致资产管理计划无法备案而不能运作存续的情况。如本计划备案不通过，管理人在30个工作日内将资产本金和收益（包括但不限于托管户利息和其他备案前以现金管理为目的进行投资产生的收益）分配给委托人，资产管理计划终止，委托人和管理人互不承担责任。
（三）资产管理计划在成立后备案完成前，不得开展投资活动，以现金管理为目的，投资于银行活期存款、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种的除外。
（四）管理人开展投资活动（以现金管理为目的，投资于银行活期存款、货币市场基金等中国证监会认可及本合同约定投资范围内的投资品种除外）前，应及时向托管人发送成立通知及计划已通过协会备案的材料。
七、委托财产
（一）委托财产的保管与处分
1、本计划的债务由本计划财产本身承担责任，委托人以其出资为限对资产管理计划财产的债务承担责任；
2、本计划财产独立于管理人、托管人的固有财产，并独立于管理人管理的和托管人托管的其他财产。管理人、托管人不得将委托财产归入其固有财产。托管人安全保管托管专户内的资金；
3、管理人、托管人因委托财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托财产；
4、管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、业绩报酬、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对委托财产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产；
5、本计划财产产生的债权不得与不属于委托财产本身的债务相互抵消。非因委托财产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托财产强制执行。上述债权人对委托财产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托财产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。
6、本计划投资形成的证券类资产由相关法定登记或托管机构根据法律法规的规定实行保管，沪深交易所场内证券交易结算资金由托管人保管。
（二）委托财产相关账户的开立和管理
管理人或托管人按照规定为本计划开立托管资金账户、证券账户等投资所需账户。证
券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定。开立的上述资产管理计划财产账户与管理人、托管人自有的财产账户以及其他计划财产账户相独立。对于托管人办理开户的，投资者和管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。
1、委托人提取委托财产的划入账户必须为以委托人名义开立的委托人移交账户。委托人移交、追加委托财产的划出账户必须为以下账户：
户名：
开户行：
账号：
大额支付号：
委托人提取委托财产的划入账户必须为以下账户：
户名：
开户行：
账号：
大额支付号：
特殊情况导致移交、追加与提取的账户与以上账户不一致时，委托人应出具符合相关书面说明，否则管理人和托管人均有权拒绝接受此部分转入资金作为委托财产或转出委托财产的申请。
2、托管专户（托管资金账户）的开立和管理
（1）管理人、托管人为本资产管理计划单独开立托管资金账户。托管资金账户的名称应当包含本资产管理计划名称，具体名称以实际开立为准。本资产管理计划的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付提取金额、支付计划收益、收取初始委托资金/追加资金，均需通过该托管资金账户进行。
（2）托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本资产管理计划业务的需要。托管人和管理人不得假借本资产管理计划的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本计划的任何银行账户进行本资产管理计划业务以外的活动。
（3）托管资金账户的管理应符合有关法律法规的规定。
3、资产管理计划证券账户、资产托管人证券交易资金结算备付金账户的开立和管理
（1）根据管理人的申请，管理人、托管人按照规定开立计划财产证券账户。管理人、托管人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定。
（2）证券账户的开立和使用，限于满足开展本资产管理计划业务的需要且仅限于管理人使用，不得转托管或转指定，中国证监会另有规定的除外。委托人、托管人和管理人不
得出借、出租、转让或以其他方式将本计划的任何证券账户提供他人使用；亦不得使用计划的任何证券账户进行本资产管理计划业务以外的活动。证券账户的开立和证券账户卡的保管由资产管理人负责，管理和运用由资产管理人负责，委托人应当提供必要协助。
（3）资产托管人以资产托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开立证券交易资金结算备付金账户（即资金交收账户），用于办理资产托管人所托管的包括本计划财产在内的全部资产在证券交易所进行证券投资所涉及的资金结算业务。
4、定期存款账户（如有）
本资产管理计划开立定期存款账户或协议存款账户的，户名应与托管账户户名一致，因存入行系统原因造成存款账户与托管账户户名不一致的情形除外。开立定期存款或协议存款账户的预留印鉴至少预留一枚托管人指定人员名章。管理人应与存款银行签订存款协议，约定双方的权利和义务。该协议中必须有如下明确意思表示：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。
存款行或管理人应当于存单开立之日起5个工作日内将存款证实书原件交托管人保管，存单交接原则上采用存款行或管理人上门服务的方式。对于跨行存款，管理人应先行确认授权送、取存单人员的身份信息，并提前3个工作日与托管人就存单的交接进行沟通。在存款行或管理人将存款证实书原件交托管人保管之前，存款证实书发生丢失、毁损、被恶意挂失等情形的，托管人不承担任何责任，托管人仅在取得存款证实书原件后履行保管职责。托管人取得存款证实书原件后，仅负责对存款证实书原件进行保管。
5、债券托管账户的开设和管理（如有）
管理人负责以资产管理计划的名义申请并取得全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表本计划进行交易；托管人负责以计划资产的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户，并代表本计划进行债券和资金的清算。管理人、托管人应互相配合并提供相关资料。
6、开放式证券投资基金账户（如有）
管理人负责在基金管理公司开设开放式证券投资基金账户（以下简称“基金账户”），用于在场外进行开放式证券投资基金投资的认购、申购和赎回。委托人应配合管理人办理开立账户事宜并提供开户所需的相关资料。
管理人为委托人开立基金账户时，应将托管账户作为该基金账户赎回款指定收款账户。
基金账户的开立和使用，仅限于满足开展单一资产管理业务的需要。管理人、托管人双方不得出借或未经对方同意擅自转让委托人的基金账户，亦不得使用委托人的基金账户进行本单一资产管理业务以外的活动。除法律法规另有规定外，双方均不得采取使得该基金账户无效的任何行为。
管理人需及时将基金账户信息（账号、查询密码等）以函件形式提交给托管人。托管人有权随时向管理人及基金管理人查询该账户资料。基金账户的开户资料（复印件）由管理人加盖业务专用章后交付托管人留存。
7、证券账户的开设和管理
（1）管理人负责为本计划在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中证登记公司）开设证券账户，用于本计划证券投资的清算和存管，证券账户名称应为“管理人-委托人-资产管理计划”（以中登开户指南的要求为准）。
（2）本计划证券账户的开立和使用，限于满足开展本计划业务的需要且仅限于管理人使用，不得转托管或转指定，中国证监会另有规定的除外。委托人、托管人和管理人不得出借、出租、转让或以其他方式将本计划的任何证券账户提供他人使用；亦不得使用本计划的任何证券账户进行本计划业务以外的活动。
（3）计划证券账户开立和证券账户卡的保管由管理人负责，管理和运用由计划管理人负责，委托人应当提供必要协助。
（4）本计划证券账户开立和注销时，管理人应当代理委托人向证券登记结算机构申请办理在专用证券账户和普通证券账户之间的划转。
7、其他专用账户（如有）
委托财产投资于符合法律法规规定和单一资产管理合同约定的其他投资品种时，管理人应按照相关规定开立相关账户，并负责管理账户，必要时委托人提供协助，账户开立后管理人应及时将账户资料复印件加盖经授权的管理人业务专用章后交付托管人留存。此账户的开立和管理应符合法律法规的规定，并且仅限于满足开展本单一资产管理业务的需要。
如委托人已经开立了相关账户，委托人应根据本合同项下单一资产管理业务的需要，将该账户交由管理人用于本合同项下单一资产管理业务。
（三）委托财产的移交
1、初始委托财产交付的时间及方式：在托管专户等投资运作相关账户开立完毕后，初始委托财产交付当日委托人应传真或扫描件邮件发送《第 期认购/追加委托财产申请书》（附件三）至管理人，并及时足额划付初始委托财产至为本委托财产开立的托管专户、证券账户或其他专用账户，管理人收到并同意后及时向托管人发送该申请书并电话通知托管
人。托管人收到申请书并确认委托财产托管账户收到初始委托财产的当日向委托人及管理人发送《委托财产到账通知书》（附件一）并及时通知管理人，由管理人确认后向委托人和托管人发送加盖预留印鉴的《委托财产起始运作通知书》（附件二）；
2、初始委托财产可以为货币资金，或者委托人合法持有的股票、债券或中国证监会认可的其他金融资产。初始委托财产价值不得低于1000万元人民币；
（四）委托财产的追加
在本合同有效期内，委托人如需追加资金，应及时传真或扫描件邮件发送《第期认购/追加委托财产申请书》（附件三）至管理人，并及时足额划付追加委托资金至本委托财产的托管专户，管理人收到并同意后及时向托管人发送该申请书并电话通知托管人。管理人和托管人自资产委托起始之日起履行对追加委托资金的管理和托管职责；
（五）委托财产的提取
1、委托人可以在本产品存续期间工作日申请提取委托财产。委托人需提取委托财产的，经委托人与管理人双方商定后，书面传真或以邮件形式发送管理人及托管人《委托财产提取通知书》（附件四）。管理人同意后，应当不晚于该通知载明的提取时间将该《委托财产提取通知书》及《划款指令》（附件七）发送至托管人，托管人根据管理人出具的划款指令将委托人所需提取的资金及时划付至《委托财产提取通知书》指定收款账户。
委托人向管理人、管理人向托管人发送《委托财产提取通知书》时，应为管理人和托管人留出执行指令时所必需的时间。委托人、管理人通知书发送不及时，未能给管理人和托管人留出足够的执行时间，致使指令未能及时执行，所造成的损失由委托人承担，管理人和托管人不承担由于委托人通知不及时造成的资产变现损失。管理人或托管人收到委托人通知书执行不及时，所造成的损失由管理人和托管人按各自过错承担。
2、委托人提取委托财产需至少提前一个工作日通知管理人。
八、资产管理计划的投资
(一) 投资目标
对员工持股计划认购的豫园股份公司回购专用证券账户回购的股份进行管理。
(二) 投资范围及比例
1、具体投资范围包括：
本项委托资产的投资范围包括豫园股份公司回购专用证券账户回购的股份、银行活期存款、场外货币市场基金。
本资产管理计划投资于上述权益类资产的比例不低于80%。
法律法规或中国证监会允许单一资产管理计划投资其他品种的，或是资产管理计划改
变投向和比例的，管理人在取得委托人同意且履行变更程序后，可以变更上述投资范围和比例。
(三) 投资比例超限的处理方式及流程
因证券市场波动、投资对象合并、资产管理计划规模变动等证券公司之外的因素，造成计划投资比例超标，管理人应在超标发生之日起，在有关法律、法规、规范性文件允许且具备交易条件的15个工作日内将投资比例降至许可范围内。
(四) 风险收益特征
本资产管理计划主要投资于股票资产，属于【R5】风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力【C5】的合格投资者。
(五) 投资策略
1、决策依据
本计划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据，并以维护本计划委托人利益作为最高准则。具体决策依据包括：
（1）《指导意见》、《资管细则》、《资产管理合同》、《说明书》等有关法律文件；
（2）宏观经济发展态势、微观经济运行环境和证券市场走势，这是本计划投资决策的基础；
（3）投资对象收益和风险的配比关系。在充分权衡投资对象的收益和风险的前提下做出投资决策，是本计划维护委托人利益的重要保障。
2、投资执行流程
管理人在委托人交付初始委托资金或追加资金后根据本合同约定的投资范围及投资策略自主选择投资品种，在投资品种确定后向委托人出具《关于德邦证券“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司-第一期员工持股计划”单一资产管理计划第i期投资方向的通知》并自主进行投资，投资风险均由资管计划财产及委托人承担。
委托人应事先向管理人和托管人提供预留印鉴样本，如该预留印鉴样本发生变更，委托人应提前二个工作日向管理人和托管人提交新的预留印鉴样本。
若因委托人委托资金未能及时划入托管账户而导致投资无法正常执行或执行出现错误的，由此造成的损失由资管计划财产承担。但由管理人或托管人过失所造成的损失，由管理人或托管人承担。
3、投资管理的方法和标准
管理人在投资管理过程中，应该遵照本计划投资目标、投资范围、投资限制以及流动性需求等因素筛选标的，根据内部的评级标准或者尽调方法，确定最终的拟投资标的,由投资经理在授权范围内实施具体投资决策。
(六) 投资限制
本计划项下委托财产所投资的投资组合将遵循以下限制：
1、 不得违反本合同中有关投资范围、投资比例的规定；
2、 为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：
（1）员工持股计划的股票来源为豫园股份公司回购专用证券账户回购的股份。员工持股计划通过德邦证券“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司-第一期员工持股计划”单一资产管理计划认购豫园股份公司回购专用证券账户回购的股份，具体金额和认购股份以投资方向的通知（详见附件五）为准。
（2）员工持股计划认购公司回购专用证券账户回购股份的锁定期分别为自豫园股份公告标的股票登记至单一计划名下时起12个月、24个月、36个月。符合解锁条件，第一次解锁33%，第二次解锁33%，第三次解锁34%。
（3）本单一资产管理计划在下列期间不得买卖豫园股份股票：
①豫园股份定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
②豫园股份业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对豫园股份股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
管理人在买卖豫园股份股票时应及时咨询豫园股份证券信息事务披露负责人是否处于股票买卖敏感期。
3、资产管理计划的总资产不得超过该计划净资产的200%。
4、《资管细则》等相关法律法规、中国证券业协会及中国证券投资基金业协会禁止的其他行为。
(七) 建仓期
本计划成立之日起【六】个月内为建仓期。建仓期的投资活动，应当符合资产管理合同约定的投向和资产管理计划的风险收益特征。以现金管理为目的，投资于银行活期存款、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种的除外。建仓期结束后，管理人须调整投资组合比例使其符合上述投资比例约定。
(八) 特定风险
委托人在此同意，在本计划存续期间，管理人为规避特定风险本资产管理计划投资于上述资产的比例可以低于80%，但不得持续6个月低于80%。
(九) 投资的资产组合的流动性与追加、提取安排相匹配
本计划主要投资于股票，所投资标的流动变现能力较强。本计划采取开放运作形式，
在资产管理计划存续期内，委托人可以按照合同约定提取委托财产，管理人应按照合同约定分配委托财产本金及收益或清算资产。
九、投资顾问（如有）
本计划不聘请投资顾问。
十、利益冲突及关联交易
本计划委托人在此同意授权管理人运用受托管理资产从事关联交易，管理人从事关联交易的，应事后及时、全面、客观的向委托人和托管人进行披露。
(一) 可能存在利益冲突的情形：
1、管理人将本计划资产投资于管理人及其控股股东、实际控制人或者其他关联方发行的证券或者承销期内承销的证券；
2、管理人将本计划资产投资于托管人及其控股股东、实际控制人或者其他关联方发行的证券或者承销期内承销的证券；（托管人关联方名单详见本计划合同附件十二，托管人应及时向管理人提供更新的关联方名单。）
3、从事其他重大关联交易；
4、同一资产管理计划在同一交易日内进行反向交易；
5、管理人未公平对待所管理的不同资产；
6、管理人的自营账户、资产管理计划账户、作为投资顾问管理的产品账户之间，以及不同资产管理计划账户之间未进行有效隔离；
7、法律法规及监管规定的其他利益冲突情形。
(二) 利益冲突的处理流程
管理人发生上述可能存在利益冲突情形的，应当建立健全内部审批机制和评估机制，并应当遵循委托人利益优先原则，事后告知委托人和托管人，并采取切实有效措施，防范利益冲突，保护委托人合法权益。管理人以本计划资产从事重大关联交易的，还应向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告，投资于证券的关联交易还应当向证券交易所报告。
十一、投资经理的指定与变更
本计划投资经理由管理人负责指定，本计划的投资经理为【许亚春】。
许亚春，毕业于南京大学化学系。曾任职于东海证券股份有限公司固定收益及衍生品部、自营分公司，德邦证券股份有限公司金融投资部，具有15年以上的证券、期货从业经历和丰富的研究、投资、交易经验。现任德邦证券股份有限公司资产管理总部执行董事，
担任多个单一资产管理计划的基金经理。本计划投资经理已经取得基金从业资格，且最近三年未有过被监管机构采取重大行政监管措施、行政处罚的事项。管理人可以根据需要变更投资经理，投资经理变更后，管理人应及时通知委托人及托管人。
同一投资经理暂不得同时兼任公募产品与私募产品的投资经理。
十二、划款指令的发送、确认和执行
（一）交易清算授权
自托管专户开立之日起至本合同终止之日止，委托人授权管理人直接向托管人发出划款指令，授权托管人按照管理人的划款指令办理如下资金划付：
1、托管专户项下证券交易结算资金的划拨（不含场内证券交易结算资金）；
2、托管专户向其他账户的资金支付等。
同时委托人承诺，在上述授权有效期期间，委托人不向托管人以任何形式（包括但不限于网上银行、柜面、电话银行等）发出任何划款指令。否则，由此造成的损失管理人、托管人免责。
管理人应向托管人提供管理人授权（变更）通知书（见附件六），内容包括被授权人名单、预留印鉴及被授权人签字样本，注明被授权人相应的权限，并规定管理人向托管人发送指令时托管人确认有权发送人员身份的方法。书面授权文件应加盖管理人公章并由法定代表人或委托代理人签署，若由委托代理人签署，还应附上授权书。授权通知应注明生效日期，自其中注明的生效日期起开始生效。若托管人收到授权通知的日期晚于其中注明的生效日期，授权通知自托管人收到的日期起开始生效。授权通知书应以原件形式送达给托管人。
管理人、托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。
（二）划款指令的内容
划款指令（见附件七）是管理人在运用委托财产时，向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。管理人发给托管人的指令应写明付款账户户名、账号、开户行、款项事由、支付时间、大小写划款金额、收款账户户名、账号、开户行信息等，加盖预留印鉴并由被授权人签字。
资产管理人同意资产托管人根据其收到的中国证券登记结算公司或深、沪证券交易所的交易数据与中国证券登记结算公司进行交收。委托资产投资发生的所有场内交易的清算
交收，由资产托管人根据相关登记结算公司的结算规则办理，资产管理人不需要另行出具指令。遵照中登上海预交收制度、中登深圳结算互保金制度、中登上海深圳备付金管理办法等有关规定所做的结算备付金、保证金及最低结算备付金的调整也视为资产管理人向资产托管人发出的有效指令，无须资产管理人向资产托管人另行出具指令，资产托管人应予以执行。
（三）划款指令的发送、确认和执行程序
指令由授权通知书确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表管理人用传真、扫描件邮件发送或其他托管人和管理人书面确认过的方式向托管人发送。管理人有义务在发送指令后及时通过电话确认托管人收到指令，因管理人未能及时与托管人进行指令确认,致使资金未能及时到账所造成的损失不由托管人承担，由管理人承担。
托管人依照“授权通知书”规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。对于被授权人发出合法合规的指令，管理人不得否认其效力。管理人应按照有关法律法规和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。管理人在发送有效划款指令时，应为托管人执行指令留出不少于两个小时的时间。管理人向托管人发送有效划款指令的截止时间为15：00，对于所有有明确到账时点的划款指令，管理人应在要求到账时点前2个工作小时发送托管人。有效划款指令是指指令要素（包括付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大、小写）、款项事由、支付时间）准确无误、预留印鉴相符、相关的指令附件齐全且头寸充足的划款指令。因委托人或管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由相应的过错方承担。
托管人收到管理人发送的指令后，应立即对有关内容及印鉴和签名进行一致性审查，验证指令的要素是否齐全、对纸质传真指令审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误后应在规定时间内执行划款指令，不得延误。若存在异议或不符，托管人立即与管理人指定人员进行电话联系和沟通，并要求管理人重新发送经修改的指令。托管人可以要求管理人提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保托管人有足够的资料来判断指令的有效性。管理人应保证上述资料合法、真实、完整和有效。
（四）托管人依法暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
管理人向托管人下达指令时，应确保委托财产有足够的资金余额，对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令，托管人可不予执行，并及时通知管理人，因为不执行该指令而造成损失的责任由管理人承担。
管理人应将指令相关附件（包括同业市场国债交易及回购通知单、分销协议、费用凭
据等）传真或扫描件邮件发送给托管人。托管人不负责审查管理人提交的上述文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性，资产管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。本委托财产银行托管专户发生的费用，均须管理人出具划款指令，并提供相应费用文件后划付。管理费、托管费、银行间结算费用，可在管理人与托管人签订自动扣划协议后，由托管人根据协议在规定时间内扣划。除此情形外，其他本委托财产托管账户内资金的付款均应由托管人根据管理人符合本合同约定的划款指令划付。托管人发现管理人发送的指令违反本合同或相关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以电话或者书面形式通知管理人纠正，管理人收到通知后应及时核对，并以电话或者书面形式对托管人发出回函确认，由此造成的损失由过错方承担。
（五）管理人发送错误指令的情形和处理程序
管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，与预留印鉴不符，指令中重要信息错误、模糊不清或不全等。托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知管理人改正。
（六）管理人撤回指令的处理程序
管理人撤回已发送至托管人的有效指令，须以邮件或传真方式向托管人发送加盖预留印鉴的书面说明函并电话确认，托管人收到说明函并得到确认后，将撤回原指令并作废；如果托管人在收到说明函并得到确认时该指令已执行，则该指令为已生效的指令，不得撤回。
（七）更换被授权人的程序
管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个工作日，使用传真或扫描件邮件向托管人发出由管理人的法定代表人或委托代理人签章并加盖公章的管理人授权（变更）通知书（见附件六），同时电话通知托管人，托管人收到变更通知并与管理人通过电话确认。被授权人变更通知电话确认后开始生效。委托人、管理人在授权变更生效后三日内将被授权人变更通知的正本送交托管人。正本与传真件不一致的，以传真件为准。
（八）指令的保管
指令正本由管理人保管，托管人保管指令传真件和扫描件。当两者不一致时，以托管人收到的业务指令传真件和扫描件为准。
十三、越权交易的界定
（一）越权交易的界定
本合同所指越权交易是指管理人在委托投资交易过程中发生的如下行为：（1）违反法
律法规、监管规定及本合同约定的投资交易行为；（2）进行法律法规禁止的超买、超卖行为。
（二）越权交易的处理程序
1、违反有关法律法规和本合同投资范围的规定进行的投资交易行为的处理方式。
（1）托管人根据本部分第三条约定，发现管理人依据交易程序已经生效的划款指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当及时通知管理人。根据交易规则，托管人只能在事后发现的越权交易，托管人在履行其及时通知管理人的义务后，予以免责。
（2）托管人根据本部分第三条约定，发现管理人尚未生效的划款指令违反法律法规的规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，及时通知管理人。
（3）经托管人审核尚未生效的划款指令符合相关法律法规，但是违反本合同约定的，托管人应暂停执行并立即通知管理人和委托人，如果委托人向托管人出具同意交割的书面意见，视同正常交易处理。
（4）如果划款指令违法违规，或违反合同约定且委托人拒绝同意交割的，则对于越权交易买进或卖出的款、券，管理人应于交割清算完成之日起二个交易日内进行相反的卖出或买进冲销处理并结算损益，若发生损失的，管理人应先将与越权交易而导致的损失及相关交易费用等额的资金补足拨入委托资金账户，并向过错方追索代为垫付的资金；冲销处理后，若有盈余的，收益归委托财产所有。
（5）如果发生越权交易，但是管理人事后取得委托人书面同意的，视同正常交易处理，管理人免责。
托管人可通知管理人对上述行为进行复查，管理人应在托管人通知的限期内予以纠正；管理人未能在限期内纠正的，托管人应通知委托人，并按照相关规定进行报告。
托管人保留就管理人重大违规行为向中国证监会及时报告的权利。
2、法律法规禁止的超买、超卖行为。
管理人在委托财产投资证券过程中出现超买或超卖现象，且未取得委托人书面确认的，由此给委托财产造成的损失及相关交易费用由管理人承担。
如果因管理人原因发生超买行为，管理人负责在T+1日上午10:00前解决以便完成清算交收。管理人就越权交易部分未依本条规定办理，且事后未取得委托人书面确认，给委托财产造成损失的，由管理人承担赔偿。
（三）托管人对管理人投资运作的监督
1、托管人对管理人的投资行为行使监督权
（1）对本合同约定的投资范围进行监督：
本资产管理计划主要投资于豫园股份公司回购专用证券账户回购的股份。闲置资金可投资于银行活期存款、场外货币市场基金。
（2）对资产管理计划以下投资限制进行监督：
本产品属于权益类产品，投资于中国证监会、中国人民银行认可的权益类资产，本计划投资于豫园股份公司回购专用证券账户回购股份的比例为80%-100%。
为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：
（1）资产管理计划的总资产不得超过该计划净资产的200%。
（2）相关法律法规及中国证监会及本合同禁止的其他行为。
2、托管人对计划财产的投资监督和检查自本合同生效之日起开始执行。托管人在本合同约定范围内，对资产管理计划的直接投资履行监督职能。
3、管理人应当及时、准确、完整地向托管人提供履行投资监督所需的数据和信息，托管人投资监督的真实性、准确性和完整性受限于管理人、证券经纪商及其他中介机构提供的数据和信息。
4、管理人经托管人催告仍不按约定与托管人对账，导致托管人无法及时履行投资监督职责，由过错方承担相应的责任。
5、如需托管人对资产管理计划关联交易进行监督的，管理人应于合同生效前提供关联方名单，并在合同期限内根据变化及时更新关联方名单。若管理人没有及时提供关联方信息，导致托管人无法及时对关联方证券进行监督，由过错方承担相应的责任。
6、如因投资需要或法律法规修改导致托管人监督事项发生变化的，各方除履行必要的合同变更流程外，还应为托管人调整监督事项留出必要的时间。
十四、资产管理计划财产的估值和会计核算
（一）估值目的
资产管理计划的估值目的是客观、准确地反映本计划资产的价值。经本计划资产估值后确定的本计划单位净值等数据，是进行信息披露、各项费用计提、计划终止清算等的基础。
（二）估值时间
本计划成立后，每个交易日对计划财产进行估值，T日完成T日估值。
（三）估值方法
1、股票的估值方法
（1）上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；
（2）上市流通股票估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件，以最近交易日的收盘价估值；
（3）首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本价估值；
（4）送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值；
（5）首次公开发行有明确锁定期的股票、非公开发行有明确锁定期的股票按如下方法进行估值：
FV=S×（1-LoMD）；
其中FV为估值日该流通受限股票的价值；
S为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的公允价值；
LoMD为该流通受限股票剩余限售期对应的流动性折扣；
2、活期银行存款以本金列示，利息于实际结息日到账时确认入账。
3、货币市场基金以基金管理人公布的最近一日每万份收益估值。
4、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，管理人可根据具体情况与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
5、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
（四）估值对象
委托财产项下所有的资产。
（五）估值程序
资产管理计划份额净值的计算，保留到小数点后四位，小数点后第五位四舍五入，由此产生的收益或损失由资产管理计划财产承担。国家另有规定的，从其规定。
管理人每个交易日（T日）对委托财产进行估值，托管人于每个交易日后的一个交易日（T+1日）对T日委托财产估值情况进行复核。估值原则应符合本合同、《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》及其他法律、法规的规定。管理人应于每个交易日交易结束后计算当日的资产净值并以传真/邮件方式发送给托管人，托管人予以书面确认或提出异议。
（六）估值差错处理
如管理人或托管人发现资产估值违反本合同约定的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。
根据有关法律法规，本委托财产的会计责任方由管理人担任，因此，就与本资产有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人对资产净值的计算结果为准。
当委托财产估值出现错误时，管理人和托管人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。错误偏差达到组合资产净值的0.5%时，管理人和托管人应该立即报告资产委托人，并说明采取的措施，在委托人同意后，立即更正。因管理人或托管人估值错误造成委托财产损失的，管理人或托管人应承担相应的责任。
（七）估值调整的情形与处理
管理人和托管人应采取必要、适当、合理的措施确保资产估值的准确性和及时性。当估值计价需要调整时，管理人和托管人应该立即报告资产委托人，并说明采取的措施，在委托人同意后，立即调整。
前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，按其规定处理。
（八）暂停估值的情形
1、与本计划投资有关的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因停市时；
2、因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估资产管理计划资产价值时。
3、中国证监会认定的其他情形。
（九）资产管理计划资产净值的确认
资产净值是指资产总值减去负债后的价值。资产净值的计算保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入。
（十）会计政策
1、管理人作为委托财产的会计主体。因此，就与委托财产有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人的意见为准。
2、本项委托财产的会计年度为每年1月1日至12月31日。
3、计账本位币为人民币，计账单位为元。
4、委托财产的会计核算按《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》执行。
（十一）会计核算方法
1、管理人、托管人应根据有关法律法规和委托人的相关规定，对委托财产单独建账、独立核算。
2、管理人、托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
3、管理人应定期每月与托管人就上月最后一个工作日委托财产的估值表、资产负债表以及上月利润表进行核对。具体核对时间由管理人提前2个工作日通知托管人。
（十二）特殊情况的处理
由于本计划所投资的各个市场及其登记结算机构发送的数据错误、遗漏，有关会计制
度变化、管理人或托管人业务系统出现重大故障或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的本计划资产净值计算错误，管理人和托管人免除赔偿责任。但管理人和托管人应当积极采取必要的措施消除或减少由此造成的影响。
十五、资产管理计划的费用与税收
（一）资产管理业务费用的种类、费率、费率的调整、计提标准、计提方式与支付方式
1、费用的种类
（1）管理人的管理费；
（2）托管人的托管费；
（3）业绩报酬；
（4）按照法律法规及本合同、投资标的相关业务合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用，包括投资咨询费、顾问费、资金监管费等。
2、费用的费率、费率的调整、计提方法、计提标准和支付方式
（1）管理人的管理费：
本单一计划支付给管理人的管理费按委托财产前一日的资产本金计提。本单一计划年管理费率为【0.20】%，具体计算方法如下：
G＝ E ×【0.20】%÷当年实际天数
G为每日（指自然日）应计提的管理费；
E 为前一日（指自然日）单一计划资产本金。
管理人的管理费每日计提，按季支付，在本单一计划计划委托人提取资产日、管理人收益分配日和本单一计划终止日由托管人依据管理人划款指令从本单一计划资产中一次性支付，若遇法定节假日、休息日或现金资产不足以支付等，支付日期顺延。
（2）托管人的托管费
本单一计划支付给托管人的托管费按委托财产前一日的资产本金计提。本单一计划年托管费率为【0.01】%，具体计算方法如下：
G＝ E ×【0.01】%÷当年实际天数
G为每日（指自然日）应计提的托管费；
E 为前一日（指自然日）单一计划资产本金。
托管人的托管费每日计提，按季支付，在本单一计划计划委托人提取资产日、管理人收益分配日和本单一计划终止日由托管人依据管理人划款指令从本单一计划资产中一次性
支付，若遇法定节假日、休息日或现金资产不足以支付等，支付日期顺延。
（3）业绩报酬
本单一计划管理人不收取业绩报酬。
（二）可列入资产管理业务费用的项目
按照法律法规及本合同、投资标的相关业务合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用，包括投资咨询费、顾问费、资金监管费等；
（三）不列入资产管理业务费用的项目
管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。
（四）管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率，按照合同约定程序调整资产管理费率和资产托管费率，修改本合同并报中国证券投资基金业协会备案。
（五）税收
委托财产和委托人根据国家法律法规的规定，履行纳税义务。
委托人必须自行缴纳的税收由委托人负责，管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。如依据相关法律法规或税务机关的规定，管理人在向委托人交付利益或资产前须代扣代缴任何税费的，管理人按照相关规定予以代扣代缴，无需事先征得委托人的同意；管理人在向委托人交付利益或资产后税务机关要求管理人代缴任何税费的，委托人应按照管理人通知要求进行缴纳，管理人亦有权以计划财产直接缴纳；委托人不得要求管理人以任何方式向其返还或补偿该等税费。本资管计划及委托人所适用的税收征管法律法规及执行要求可能会因国家相关税收政策变化或资产管理人主管税务机关指导意见调整而发生改变，委托资金投资收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。
十六、资产管理计划的收益分配
本计划收益分配方案依据现行法律法规以及本合同约定执行。
（一）可供分配利润的构成
本计划可供分配利润指本计划利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额。
（二）收益分配原则
1、资产管理计划有可供分配利润时，管理人可与委托人协商后进行收益分配,收益分配的基准、次数、比例由管理人与委托人协商；
2、收益分配时发生的银行转账或其它手续费用由委托人自行承担；
3、法律、法规或监管机构另有规定的，从其规定。
（三）收益分配方案的确定与通知
管理人可根据计划的实际运作情况，与委托人协商收益分配方案，托管人进行复核。委托人亦可在本计划存续期间向管理人申请提取可分配收益。双方协商一致后,由委托人向管理人出具《委托财产提取通知书》（附件四）。
（四）收益分配的执行方式
委托人经与管理人商定后，书面传真或以邮件形式发送管理人及托管人《委托财产提取通知书》（附件四）。管理人同意后，向托管人发送该通知书和划款指令，托管人根据管理人出具的划款指令将委托人所需提取的资金及时划付至《委托财产提取通知书》指定收款账户。
十七、信息披露与报告
（一） 向委托人信息披露
1、净值披露
资产管理计划每周向投资者披露一次经托管人复核的计划资产净值和份额净值。
2、季度报告和年度报告
管理人应当至少每季度结束之日起一个月内通过书面方式（包括但不限于电子邮件、邮寄、传真等方式）向委托人披露季度报告。管理人应当至少每年度结束之日起四个月内通过书面方式（包括但不限于电子邮件、邮寄、传真等方式）向委托人披露年度报告。管理人编制完成单一资产管理业务季度/年度报告并经托管人复核，向委托人披露委托财产的配置状况、价值变动等信息。托管人履职报告作为管理人季度报告、年度报告内容的一部分，由托管人完成管理人季度报告、年度报告的复核工作后，确定托管人履职报告内容并向管理人反馈，同时在管理人、托管人协商一致的季度报告、年度报告上盖章确认，由管理人根据本合同约定的方式向投资者披露。托管人履职报告内容包括托管人履职情况、对管理人投资运作的监督情况及有关报告财务数据的复核意见等。
管理人应当在每季度结束后25日内向托管人提供其编制的季度报告、当期财务会计报告（如有）供托管人复核，托管人复核管理人季度报告、当期财务会计报告中的财务数据后，于5日内向管理人反馈复核意见。管理人应当在每年度结束后三个月内向托管人提供其编制的年度报告、当期财务会计报告供托管人复核，托管人复核管理人年度报告、当期财务会计报告中的财务数据后，于一个月内向管理人反馈复核意见。因资产管理计划成立不足三个月或者存续期间不足三个月，管理人未编制资产管理计划当期的季度报告和年度报告的，托管人不编制当期托管人履职报告。
年度报告应包括但不限于下列信息：
（1）管理人履职报告；
（2）托管人履职报告（如有）；
（3）资产管理计划投资表现；
（4）资产管理计划投资组合报告;
（5）资产管理计划运用杠杆情况（如有）；
（6）资产管理计划财务会计报告；
（7）资产管理计划支付的管理费、托管费、业绩报酬（如有）等费用的计提基准、计提方式和支付方式；
（8）投资经理变更、重大关联交易等涉及委托人权益的重大事项；
（9）中国证监会规定的其他事项。
资产管理计划季度报告应当披露前款除第（6）项之外的其他信息。
资产管理计划成立不足三个月或者存续期间不足三个月的，管理人可以不编制资产管理计划当期的季度报告和年度报告。
2、其他报告。
（1）管理人应于每月初5个工作日内向委托人提供上月末与托管人核对一致的估值表；
（2）委托人要求的其他报告。
（二）发生资产管理合同约定或可能影响委托人利益的重大事项时，管理人应当于事项发生之日起五日内向委托人出具书面报告。
（三）向中国证监会提供的报告
管理人应当于单一计划成立日起5个工作日将资产管理合同、委托人名单与认购金额、资产缴付证明等材料报证券投资基金业协会备案，并抄报中国证监会相关派出机构。
管理人应当自资产管理合同变更之日起5个工作日内报证券投资基金业协会备案，并抄报中国证监会相关派出机构。
管理人应当自资产管理计划终止之日起5个工作日内报证券投资基金业协会备案，并抄报中国证监会相关派出机构。
管理人发生终止情形之日起5个工作日内开始组织清算资产管理计划财产，并在清算结束后5个工作日内将清算结果报证券投资基金业协会备案，并抄报中国证监会相关派出机构。
十八、风险揭示
委托人投资于本计划可能面临以下风险，有可能因下述风险导致委托人本金或收益损
失。管理人承诺以诚实信用，谨慎勤勉的原则管理和运用本计划资产，管理人制定并执行相应的内部控制制度和风险管理制度，以降低风险发生的概率。但这些制度和方法不能完全防止风险出现的可能，管理人不保证本计划一定盈利，也不保证最低收益。本计划可能面临下列各项风险，包括但不限于：
1、一般风险揭示
（1）本金损失风险
管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本计划财产，但不保证本计划财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。
本计划属于【R5】风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力【C5】的合格投资者。
（2）市场风险
本计划的投资品种价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化产生的风险。主要包括：政策风险、经济周期风险、利率风险、购买力风险、再投资风险等。
a）政策风险
货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响单一资产管理业务的收益而产生风险。
b）经济周期风险
经济运行具有周期性的特点，受其影响，单一资产管理计划的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。
c）利率风险
金融市场利率的波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使单一资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。
d）购买力风险
委托人的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使委托人的实际收益下降。
e）再投资风险
由于金融市场利率下降造成的无法通过再投资而实现预期收益的风险。
f）外汇风险
外汇市场变动引起汇率的变动，致使以外币计价的资产上涨或者下降的可能性。
g）上市公司经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等会导致公
司盈利状况发生变化。如单一资产管理业务所投资的上市公司经营不善，与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使单一资产管理业务收益水平下降。
（3）管理风险
本计划为动态管理的投资组合，存在管理风险。在单一资产管理计划管理运作过程中，可能因管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等影响单一计划的收益水平。管理人和托管人的管理水平、管理手段和管理技术等对单一资产管理计划收益水平存在影响。
管理人在管理本计划，做出投资决定的时候，会运用其投资技能和风险分析方法，但是这些技能和方法不能保证一定会达到预期的结果。管理人在管理单一资产管理计划时，管理人的内部控制制度和风险管理制度可能没有被严格执行而对单一资产管理计划资产产生不利影响，特别是可能出现本计划资产与管理人自有资产、或管理人管理的其他计划资产之间产生利益输送。管理人依据本合同约定管理和运用本计划财产所产生的风险，由本计划财产及委托人承担。委托人应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由委托人自担。
（4）流动性风险
委托财产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。流动性风险按照其来源可以分为三类：
a）市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对委托财产造成不利影响。
b）证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然比较差，从而在进行个股和个券操作时，可能难以买入和卖出预期的数量，或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响，增加个股和个券的建仓成本或变现成本。
（5）信用风险
信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。
a）交易品种的信用风险：投资于公司债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时足额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，单一资产管理业务所投资的债券可能面临价格下跌风险。
b）交易对手的信用风险：交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红，将使单一资产管理业务面临交易对手的信用风险。
（6）技术风险
在单一资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致委托人的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等。
（7）操作风险
指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等所引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。
（8）对账单风险
管理人根据实际情况可选择使用邮寄、电子邮件、手机信息、管理人网站服务等方式，可能由于委托人提供的联系信息不准确，或者投递系统出现故障，导致无法正常获得对账单信息。委托人应向管理人提供正确、有效的邮寄地址或者电子邮箱，采用电子邮件方式的，电子对账单自管理人系统出发出即视为送达；采用邮寄方式的，对账单自邮局寄出即视为送达。
（9）投资关联方证券的风险
委托人在此同意授权管理人可以将单一计划的资产投资于管理人、托管人及与其有关联关系的公司发行的证券、管理的资产支持证券、资产支持票据等或承销期内承销的证券，或者从事其他关联交易。本单一计划拟投资的资产支持专项计划管理人，以及资产支持证券、资产支持票据承销商可能同时系本单一计划的管理人、托管人或其关联方。委托人在同意并授权之前，应充分考虑管理人投资关联方证券的投资不当、道德风险等。
（10）担任单一资产管理业务管理人的证券公司或担任单一资产管理业务托管人的资产托管机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能给委托人带来一定的法律风险。
（11）投资标的风险（适用于商品及金融衍生品、非标准化债权、未上市股权及收益权等）
本计划投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响资产管理计划投资标的的价值。
（12）税收风险
本计划所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，委托人收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。
2、特殊风险揭示
特殊风险是管理人根据委托人需求为其量身定制的单一资产管理服务所蕴含的一些特殊风险。
（1）资产管理计划未在证券投资基金业协会完成备案手续或不予备案情形所涉风险
本计划成立日后五个工作日内将进行证券投资基金业协会备案申请，可能存在备案不通过的风险，导致产品无法备案而不能运作存续的情况。如本资产管理计划备案不通过，管理人在30日内将资产本金和收益（包括但不限于托管户利息和其他备案前以现金管理为目的进行投资产生的收益）分配给委托人，各方互不承担责任。
（2）股票投资风险
本计划投资于股票后，受宏观经济情况、市场运行状况、国家财税产业政策及上市公司经营情况等影响，可能存在因为股价波动、下跌造成损失的风险。
（3）股份锁定期风险
投资标的有12个月、24个月、36个月的锁定期，锁定期间证券市场上的系统风险和市场风险不确定性较大，使本计划面临较大的流动性风险和投资风险。一般来说，个股的趋势与大盘的趋势具有很强的正相关性，在股市大幅下跌的时候这种相关性将进一步增强。
（4）股票市值大幅缩水的风险
本单一计划认购的豫园股份公司回购专用证券账户回购股份的锁定期12个月、24个月、36个月，股票锁定期届满时，可能存在因股票市值大幅缩水而导致变现资金大幅减少，最终导致委托人本金亏损的风险。
（5）资产管理合同与证券投资基金业协会合同指引不一致所涉风险；
本合同是基于中国基金业协会发布的《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引（试行）》而制定的，管理人对合同指引相关内容做出了合理的调整，导致本合同与中国基金业协会合同指引不完全一致的风险。
3、特定风险
本单一计划可能投资于权益市场等的流通资产，投资这类资产存在市场趋势性风险。
4、其他风险
a）计划管理人、托管人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格等而导致本计划终止的风险；
b）计划管理人、托管人因停业、解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责导致本计划终止的风险；
c）突发偶然事件的风险：指超出计划管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致
本计划或本计划委托人利益受损。
其中“突发偶然事件”指任何无法预见、不能避免、无法克服的事件或因素，包括但不限于以下情形：
i. 相关法律法规的变更，直接影响本计划运行；ii. 无法预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障；iii. 管理人操作或者技术风险、电力故障等都可能对本计划的资产净值造成不利影响；
iv. 因本计划业务快速发展而在人员配备、内控机制建立等方面不完善而产生的风险；
v. 因人为因素而产生的风险，如内幕交易、欺诈行为等产生的风险；vi. 对主要业务人员如投资经理的依赖而可能产生的风险；vii. 因业务竞争压力而可能产生的风险；viii. 金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管银行违约等超出计划管理人自身直接控
制能力外的风险可能导致不问本计划或者本计划委托人利益受损；ix. 战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致本
计划资产的损失。
十九、资产管理合同的变更、终止与财产清算
（一）资产管理合同变更的条件及程序
1、因法律法规或中国证监会、证券投资基金业协会的相关规定、要求发生变化必须变更本合同的，管理人可以与托管人协商后修改资产管理合同，并由管理人在本合同变更的五个工作日内向委托人披露变更的具体内容。
2、因其他原因需要变更本合同的，经委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更，本合同另有约定的除外。本计划改变投向和比例的，应当事先取得委托人同意。
3、管理人应当合理保障本合同变更后委托人选择退出本计划的权利。
管理人应当自资产管理合同变更之日起五个工作日内报证券投资基金业协会备案，并抄报中国证监会相关派出机构。
（二）发生以下事项时，合同当事人应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜：
1、管理人被依法撤销资产管理业务资格或者依法解散、被撤销、宣告破产，资产管理计划由其他管理人承接；
2、托管人被依法撤销基金托管资格或者依法解散、被撤销、宣告破产，资产管理计划由其他托管人承接。
（三）资产管理计划的展期应符合以下条件
1、本计划运作规范，管理人、托管人未违反法律、行政法规、中国证监会规定和本合同的约定；
2、本计划展期没有损害委托人利益的情形；
3、中国证监会规定的其他条件。
（四）资产管理计划终止的情形包括下列事项
1、本计划存续期限届满且不展期的；
2、经合同各方当事人协商一致决定终止的；
3、管理人被依法撤销资产管理业务资格或者依法解散、被撤销、宣告破产，且在六个月内没有新的管理人承接的；
4、托管人被依法撤销基金托管资格或者依法解散、被撤销、宣告破产，且在六个月内没有新的托管人承接的；
5、未在证券投资基金业协会完成备案或不予备案的情形；
6、委托人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
7、法律法规、监管要求规定的其他情形。
在上述情况出现后，本委托财产进行终止清算。
管理人应当自资产管理计划终止之日起五个工作日内报证券投资基金业协会备案，并抄报中国证监会相关派出机构，前述第5项约定的情形除外。
此外，如因监管政策变化、监管机关书面或口头要求禁止本合同项下业务的，管理人有权停止投资被禁止的业务或者提前终止本合同，本合同项下的被禁止业务所涉及的部分委托财产（含因投资产生的合同约定的权利和义务）或者合同提前终止后的全部委托财产（含因投资产生的合同约定的权利和义务）在扣除管理费、业绩报酬、托管费等相关费用后均由委托人或者委托人指定的第三人直接承接。
（五）资产管理计划的清算
1、清算的程序
（1）若本合同经过三方协商续约的，则各当事人在本合同原定终止日就管理人的管理费、业绩报酬和托管人的托管费等事宜，按照本合同有关规定进行清算及支付，完成清算、支付费用后的委托财产自动转为本合同续约的委托财产。委托人、管理人、托管人继续履行本合同的约定。
（2）本合同到期且不续约的，管理人应当在委托期限届满前五个工作日内将委托财产全部变现，各方另有约定或无法变现的除外。
2、清算费用
委托人、管理人、托管人在进行本计划清算过程中发生的所有合理费用，由管理人向
托管人出具划款指令，托管人复核无误后，从本计划委托财产中以货币形式进行支付。
3、延期清算处理方式
如委托资产中有无法及时变现的非现金类资产，管理人有权将非现金类资产按其原状交还委托人自行管理，财产交还委托人后，管理人及托管人的管理及托管义务履行完毕。资产管理计划因委托财产流动性受限等原因延期清算的，管理人应当及时向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告。
4、资产管理计划财产的清算报告
管理人应当在委托期满或本合同终止、解除后十个工作日内，向委托人提交经托管人审核确认的《委托财产管理清算报告》，委托人应当在收到清算报告后三个工作日内对《委托财产管理清算报告》的内容进行核对并向管理人、托管人确认。托管人在委托人签字确认之日起二个工作日内根据管理人的指令向管理人支付管理费、业绩报酬和向托管人支付托管费。
5、资产管理计划相关账户的注销
资产管理计划财产清算完毕后，管理人应在五个工作日内代理委托人办理注销或转换专用证券账户，并代理委托人将专用证券账户内的证券划转至委托人的普通证券账户。对于托管专户中的剩余现金资产，托管人应根据管理人的划款指令将其划入委托人指定的账户。托管人按照规定注销资产管理计划财产的托管账户等投资所需账户，管理人应给予必要的配合。
6、资本计划财产清算账册及文件由管理人保存20年以上。
二十、违约责任
（一）因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任；如属当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人可以免责：
1、不可抗力；
2、管理人及/或托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失；
3、管理人按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失。
4、托管人对存放或存管在托管人之外的机构的委托财产以及交由其他机构负责清算交收的资产及其收益因该机构故意欺诈、疏忽、过失或破产等造成的损失。
（二）管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本合同约定，给委托财产或者委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任。
（三）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护委托人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
（四）本合同一方当事人依据本合同向另一方当事人赔偿的损失，仅限于直接损失。
二十一、争议的处理
本合同受中华人民共和国法律管辖。对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交管理人住所地有管辖权的法院提起诉讼。争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护委托人的合法权益。
二十二、资产管理合同的效力
（一）本合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。委托人为法人的，资产管理合同自委托人、管理人和托管人三方法定代表人或委托代理人签字（章），并加盖三方公章或合同专用章之日起成立；委托人为自然人的，资产管理合同自委托人本人签字、管理人和托管人双方法定代表人或委托代理人签字（章），并加盖双方公章或合同专用章之日起成立。
（二）本合同自委托财产起始运作日起生效。
（三）本合同自生效之日起对委托人、管理人、托管人具有同等的法律约束力。委托人、管理人和托管人协商一致后，可签署书面补充合同对本合同内容进行变更。
（四）本合同有效期限截止至本合同所有权利义务履行完毕之日。
（五）委托人自签订本合同即成为本合同的当事人。
二十三、交易及交收清算安排
（一）选择证券经纪机构的程序
1、资产管理人负责选择代理本资产管理计划财产证券买卖的证券经营机构，并与其签订证券交易单元使用协议。
2、资产管理人应及时将本资产管理计划财产证券交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知资产托管人。
3、资产管理人与资产托管人配合完成交易单元的合并清算事宜，资产管理人在交易前
应确认相关合并清算事宜已办结。若资产管理人在合并清算办结前交易，则相关的交收责任由资产管理人承担。
（二）投资证券后的清算交收安排
1、关于托管资产在证券交易所市场达成的符合中国结算公司多边净额结算要求的证券交易以及新股业务：
（1）资产托管人、资产管理人应共同遵守双方签订的《托管银行证券资金结算协议》。
（2）资产托管人遵照中登公司上海分公司和中登公司深圳分公司备付金、保证金管理办法有关规定，确定和调整该委托财产最低结算备付金、证券结算保证金限额，资产管理人应存放于中登公司的最低备付金、结算保证金日末余额不得低于资产托管人根据中登公司上海和深圳分公司备付金、保证金管理办法规定的限额。资产托管人根据中登公司上海和深圳分公司规定向委托财产支付利息。
（3）根据中登公司托管行集中清算规则，如委托财产T日进行了中登公司深圳分公司T+1DVP卖出交易，资产管理人不能将该笔资金作为T+1日的可用头寸，即该笔资金在T+1日不可用也不可提，该笔资金在T+2日才能划拨至托管专户。
（4）根据中国证券登记结算有限责任公司的规定，结算备付金账户内的最低备付金、交易保证金账户内的资金按月调整按季结息，因此，资产管理合同终止时，资产管理计划可能有尚存放于结算公司的最低备付金、交易保证金以及结算公司尚未支付的利息等款项。对上述款项，资产托管人将于结算公司支付该等款项时扣除相应银行汇划费用后划付至资产管理计划清算报告中指定的收款账户。资产管理合同终止后，中登根据结算规则，调增计划的结算备付以及交易保证金，资产管理人应配合资产托管人，向资产托管人及时划付调增款项，以便资产托管人履行交收职责。
（5）资产管理人签署本合同/协议，即视为同意资产管理人在构成资金交收违约且未能按时指定相关证券作为交收履约担保物时，资产托管人可自行向结算公司申请由结算公司协助冻结资产管理人证券账户内相应证券，无需资产管理人另行出具书面确认文件。
2、关于托管资产在证券交易所市场达成的符合中国结算公司T+0非担保结算要求的证券交易：
（1）对于在沪深交易所交易的采用T+0非担保交收的交易品种（如中小企业私募债、股票质押式回购、债券质押式协议回购、资产支持证券等，根据中登公司业务规则适时调整），资产管理人需在交易当日不晚于14：00向资产托管人发送交易应付资金划款指令，同时将相关交易证明文件传真至资产托管人，并与资产托管人进行电话确认，以保证当日交易资金交收的顺利进行，中登业务规则允许采用RTGS交收的，在计划非担保交收账户可
用资金充足的情况下，托管人将进行勾单处理。对于资产管理人在14：00后出具的划款指令，特别是需要资产托管人进行“勾单”确认的交易，资产托管人本着勤勉尽责的原则积极处理，但不保证支付/勾单成功。
（2）资产管理人一旦出现交易后无法履约的情况，应在第一时间通知资产托管人。对于中国结算公司允许资产托管人指定不履约的交易品种，资产管理人应向资产托管人出具书面的取消交收指令，另，鉴于中登公司对取消交收（指定不履约）申报时间有限，资产托管人有权在电话通知资产管理人后，先行完成取消交收操作，资产管理人承诺日终前补出具书面的取消交收指令。
（3）若资产管理人未及时出具交易应付资金划款指令，或资产管理人在托管产品资金托管账户头寸不足的情况下交易，资产托管人有权在中登公司取消交收截止时点前半小时内主动对该笔交易进行取消交收申报，所有损失由资产管理人承担。
（4）对于根据结算规则不能取消交收的交易品种，如出现前述第2、3项所述情形的，资产管理人知悉并同意资产托管人有权（但并非确保）仅根据中国结算公司的清算交收数据，主动将托管产品资金托管账户中的资金划入中国结算公司用以完成当日T+0非担保交收交易品种的交收，资产管理人承诺在日终前向资产托管人补出具资金划款指令。
（5）发生以下因资产管理人原因所造成的情形，资产管理人应承担相应责任：
1）资产管理人所托管的产品资金不足导致其自身产品交收失败，由资产管理人承担交易失败的风险，资产托管人无义务为该产品垫付交收款项；
2）因资产管理人未在合同约定的时间前向资产托管人提交有效划款指令，导致资产托管人无法及时完成支付结算操作而使其自身产品交收失败的，由资产管理人自行承担交易失败的风险；
3）因资产管理人所托管的产品资金不足，且占用托管行最低备付金交收成功，造成托管行损失，则应承担赔偿责任，且资产托管人保留根据上海银行间市场同业拆借利率向资产管理人追索利息的权利；
4）因资产管理人所托管的产品资金不足或资产管理人未在规定时间内向资产托管人提交划款指令，且有证据证明其直接造成资产托管人托管的其他产品交收失败和损失的，资产管理人应负赔偿责任；
（6）资产管理人已充分了解托管行结算模式下可能存在的交收风险。如资产托管人托管的其他产品资金不足或过错，进而导致资产管理人管理的产品交收失败的，则资产托管人将配合资产管理人提供相关数据等信息向其他客户追偿；
（7）对于托管产品采用T+0非担保交收下实时结算（RTGS）方式完成实时交收的收款业务，管理人可根据需要在交易交收后，深圳T+0不晚于交收当日14：00、上海T+0不晚
于交收当日15：00向托管人发送交易应收资金收款指令，同时将相关交易证明文件传真至托管人，并与托管人进行电话确认，以便托管人将交收金额提回至托管产品资金托管账户。
3、关于托管资产在证券交易所市场达成的符合中国结算公司T+N非担保结算要求的证券交易。资产管理人知悉并同意资产托管人仅根据中国结算公司的清算交收数据主动完成托管产品资金清算交收。若资产管理人出现交易后无法履约的情况，并且中国结算公司的业务规则允许资产托管人对相关交易可以取消交收的，资产管理人应于交收日前一工作日向资产托管人出具书面的取消交收指令，并与资产托管人进行电话确认。
（三）银行间交易资金结算安排
1、管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同或不及时履行合同而造成的纠纷及损失，托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。
2、管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单加盖印章后及时传真给托管人，并电话确认。如果银行间中债综合业务平台或上海清算所客户终端系统已经生成的交易需要取消或终止，管理人应书面通知托管人。
3、银行间交易结算方式采用券款对付的，托管资金账户与资产管理计划在登记结算机构开立的DVP资金账户之间的资金调拨，除了登记结算机构系统自动将DVP资金账户资金退回至托管资金账户之外，应当由管理人出具资金划款指令，托管人审核无误后执行。
（四）开放式基金投资的清算交收安排
1、开放式基金申购（认购）相应的资金划拨由托管人依据管理人的划款指令逐笔划付。管理人申购（认购）开放式基金时，应将划款指令连同基金申购（认购）申请单一并传真至托管人。托管人审核无误后，应及时将划款指令交付执行。管理人应实时调整当日可用资金余额。管理人在收到基金申购（认购）确认回单后，应立即传真至托管人。
2、管理人赎回开放式基金时，应在向基金管理公司或代销机构发出基金赎回申请书的同时将赎回申请书传真至托管人；管理人在收到赎回确认回单后，应及时传真至托管人。
3、为确保资产管理计划财产会计核算及估值的及时处理，管理人应于开放式基金交易（包括认购、申购、赎回、基金转换、红利再投资、现金分红等）的确认日及时获取确认单等单据的传真件，要求并督促基金管理公司于当日传真给管理人，管理人收到后应立即传真至托管人。
（五）其他场外交易资金结算
1、管理人负责场外交易的实施，托管人负责根据管理人划款指令和相关投资文件进行
场外交易资金的划付。管理人应将划款指令连同相关交易文件一并传真至托管人，托管人根据本合同第十二节约定审核后及时执行划款指令。
2、托管人负责审核交易文件和划款指令要素的一致性，相关交易文件中约定的其他转让或划款条件由管理人负责审核。管理人同时应以书面形式通知托管人相关收款账户名、账号、交易费率等。投资或收益分配资金必须回流到资产管理计划托管资金账户内，不得划入其他账户。
（六）资金、证券账目及交易记录的核对
管理人和托管人应定期对账。
对计划财产的资金账目，以管理人与托管人约定方式核对，确保相关各方账账相符。
对计划财产的证券账目，由相关各方根据外部第三方对账数据定期进行对账。
对计划财产的交易记录，管理人与托管人核对估值结果之前，应保证所有实际交易记录与会计账簿上的交易记录完全一致，如果实际交易记录与会计账簿记录不一致，造成会计核算不完整或不真实，由此导致的损失由管理人承担。
二十四、保密义务
（一）管理人、托管人应就委托财产以及相关信息承担保密责任。除法律法规及监管要求的规定和本协议另有约定外，未经委托人书面同意，不得以任何方式披露或利用该信息。
（二）管理人、托管人如经委托人事先书面同意而将有关信息告知任何第三方或与任何第三方共同利用，应当与该第三方签订保密协议。
（三）委托人可指定一个联系人为本合同事宜的联络人，如需更换，须通知管理人、托管人。
委托人指定联系人：
电话/传真：地址及邮政编码：
邮编：
委托人原则上应通过指定联系人向管理人获取委托财产管理、运营的相关信息和资料。
（四）各方当事人均应持续履行保密义务，保密义务不因本协议的解除、终止而终止。
二十五、或有事件
本合同所称的或有事件是指，根据相关法律法规的规定，管理人可能以独资或者控股
方式成立具有独立法人资格的从事资产管理业务的公司。委托人、托管人在此同意，如果或有事件发生，管理人有权将本合同中由管理人享有的权利和由管理人承担的义务转让给上一条所述的从事资产管理业务的公司，并无须就此项变更和委托人及托管人另行签订补充协议。若管理人拟成立的从事资产管理业务的公司（名字拟定为“德邦证券资产管理有限公司”）获准设立，委托人及托管人同意管理人变更为德邦证券资产管理有限公司，并于该公司成立之日自动生效，不再另行通知。管理人保证受让人具备开展此项业务的相关资格，并向托管人提供监管机构相关批复文件复印件。管理人按照监管机构的要求办理转让手续。
二十六、其他事项
如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，委托人、管理人和托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。
本合同项下的附件，各方认可以传真或扫描件进行交易，各方保存的传真或扫描件与原件具有同等效力。
本合同项下的所有文件、文本，如开展业务时仅发送传真件或扫描件邮件的，资产委托人应定期将相关原件（如有）寄送给资产管理人，并应确保原件与传真件保持一致。在原件未寄达资产管理人之前，传真件或扫描件效力等同于原件，如其与原件不一致，以传真件或扫描件邮件为准。
资产管理人传真号码：021-68765116
资产委托人传真号码：
本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
本合同壹式陆份，当事人各执贰份。
本合同项下委托人、管理人、托管人之间相互发送的书面文件、传真、信函等（如各类通知书、申请书等）应加盖的印章，三方一致同意使用预留印鉴，预留印鉴样本见附件十一。
管理人、托管人确认已向委托人说明单一资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担风险和损失。
委托人、管理人、托管人不得通过签订补充合同、修改合同等任何方式，约定管理人保证委托财产投资收益或承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。本合同由委托人本人签署；当委托人为机构时，则应由其法定代表人或委托代理人签署。
委托人（签字或盖章）：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（代上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一期员工持股计划）法定代表人/委托代理人：
签署日期： 年 月 日
管理人（盖章）：德邦证券股份有限公司
法定代表人/委托代理人：
签署日期： 年 月 日
托管人（盖章）：兴业银行股份有限公司法定代表人/委托代理人：
签署日期： 年 月 日
附件一：委托财产到账通知书
委托财产到账通知书
尊敬的委托人、管理人：
根据三方共同签署的《德邦证券“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司-第一期员工持股计划”单一资产管理计划资产管理合同》，德邦证券XX单一资产管理计划托管账户已于【】年【】月【】日收到委托人交付的初始委托财产人民币【】万元（小写：?）。
特此通知。
托管人：兴业银行股份有限公司
年 月 日
附件二：委托财产起始运作通知书
委托财产起始运作通知书
尊敬的资产委托人、托管人：
根据三方共同签署的“德邦证券“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司-第一期员工持股计划”单一资产管理计划资产管理合同”（合同编号：（DY）德邦-豫园-合同2020第1号），兴业银行股份有限公司担任本委托财产的资产托管人，我司担任本委托财产的管理人。【】年【】月【】日，资产委托人已将初始委托财产（初始委托财产明细见附表）转入本委托财产开立的委托财产专用账户中，本资管计划已经具备成立的条件。请贵委托人和托管人收到本通知后，向本管理人签章确认已收悉本通知，德邦证券“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司-第一期员工持股计划”单一资产管理计划托管账户收到委托人交付的初始委托财产之日作为资产委托起始日。附：初始委托财产明细表如下，其中
1、现金资产：人民币 元（大写人民币 元整）
2、非现金资产：人民币 元 （大写人民币 元整）
管理人：德邦证券股份有限公司
年 月 日
回 执德邦证券股份有限公司：
本资产委托人/资产托管人向资产管理人确认已收悉《委托财产起始运作通知书》，对通知中所列初始委托财产的金额、数量等事项无异议。同时，本资产委托人/资产托管人确认，德邦证券“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司-第一期员工持股计划”单一资产管理计划托管账户收到委托人交付的初始委托财产之日作为资产委托起始日。
委托人：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（代上海豫园旅游商城（集团）股份有
限公司第一期员工持股计划）
托管人：兴业银行股份有限公司
年 月 日
附件三：第____期认购/追加委托财产申请书
第____期认购/追加委托财产申请书
德邦证券股份有限公司：
本人作为“德邦证券“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司-第一期员工持股计划”单一资产管理计划资产管理合同”（合同编号：（DY）德邦-豫园-合同2020第1号）之委托人，拟交付本合同项下的第___期认购/追加委托资金，金额为：
（大写）人民币（小写）￥交付时间： 年 月 日特此申请。
委托人：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（代上
海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一期员工持股计划）
申请日期： 年 月 日
附件四：委托财产提取通知书
委托财产提取通知书
德邦证券股份有限公司：
本公司将于【】年【】月【】日从委托财产中提取现金资产人民币【】元，其中，本金 【 】元，收益【 】元。请管理人德邦证券股份有限公司向托管行出具划款指令，将所提取现金资产划入如下账户：
户名：【 】
账号：【 】，
开户行：【 】，
大额支付行号：【 】。
委托人：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（代上
海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一期员工持股计划）
年 月 日
附件五：关于德邦证券“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司-第一期员工持股计划”单一资产管理计划第i期投资方向的通知
编号：（DY）德邦-豫园-合同2020第1号-i
尊敬的委托人：
鉴于我司与贵司签订的编号为（DY）德邦-豫园-合同2020第1号的《德邦证券“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司-第一期员工持股计划”单一资产管理计划资产管理合同》，贵司于 年 月 日追加委托资金人民币XX元，本期委托资金拟投资明细如下：
(表格形式可根据实际投资标的修改)特此说明！德邦证券股份有限公司（预留印鉴）
年 月 日
| 投资证券简称： 证券代码： | |||
| 相关合同名称： 编号： | |||
| 买卖方向 | 价格区间 | 数量 | 有效期 |
附件六：管理人授权（变更）通知书
致：兴业银行股份有限公司
兹就贵行与我司合作的由贵行作为托管人、我司作为管理人的资产管理业务，我公司授权以下人员发送资产管理合同项下资金划拨指令。现将指令发送用章样本、有关人员签字样本及相应权限留给你行，请在使用时核验。上述被授权人在授权范围内向你行发送指令的真实性、准确性及合法性由我公司负全部责任。
| 姓名 | 权限 | 签字样本 | 印章样本 |
| 万蓉蓉 | 经办： | ||
| 周磊 | 审批： | ||
| 指令 发送 用章 | （用章样本） | ||
| 备注：指令发送用章须与个人签字或个人印章同时出具，划款指令方为有效。 | |||
德邦证券股份有限公司（公章）
年 月日
附件七：德邦证券“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司-第一期员工持股计划”单一资产管理业务划款指令
划款指令
账户： 年 月 日 单位：元 编号：
| 付款户名： | 收款户名： |
| 付款账号： | 收款账号： |
| 开户行： | 开户行： |
| 大写金额： | 小写金额： |
| 到账时间： | |
| 用途及备注： | 管理人经办人： 管理人审批人： 管理人预留印鉴盖章处： |
| 托管人经办人： 托管人复核人： 托管人审批人： 托管人签章处： |
重要提示：接此通知后，应按照指令立即操作。
附件八：单一资产管理计划托管资产相关银行账户
管理费收款账户户名：德邦证券股份有限公司账号：021900361310909开户银行：招商银行上海大连路支行
托管费收款账户户名：证券公司客户资产管理计划托管业务收入账号：356980191675000145开户行：兴业银行杭州分行营业部
附件九：业务联系表暨有关业务联系部门和具体操作人员名单德邦证券股份有限公司
| 岗位 | 姓名 | 分机 | 电子邮箱 | 传真号码 | 手机 |
| 联系协调人 | 万蓉蓉 | 021-68761616 | wanrr@tebon.com.cn | 021-68765116 | |
| 估值核算、清算人员 | 陈艳萍 | 021-68761616-8580 | chenyp@tebon.com.cn | ||
| 划款经办人 | 万蓉蓉 | 021-68761616-8208 | wanrr@tebon.com.cn | ||
| 划款审批人 | 周磊 | 021-68761616 | zhoul@tebon.com.cn |
兴业银行股份有限公司
| 岗 位 | 姓 名 | 联系电话 | 传真电话 | 邮箱 |
| 营运负责人 | 谢宇 | 15821180796 | ||
| 指令接收、资金清算 | ||||
| 指令接收、资金清算 | ||||
| 估值核算负责人 |
附件十：风险揭示书尊敬的委托人：
德邦证券股份有限公司（以下简称管理人）已经中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）批准，具有开展单一资产管理业务的资格。投资有风险，当贵机构参与资产管理计划时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资亏损的风险。贵机构在作出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和本合同，充分认识本计划的风险收益特征和产品特性，认真考虑本计划存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎作出投资决策。
根据有关法律法规，管理人及委托人分别作出如下承诺、风险揭示及声明:
（一）管理人声明与承诺
1、管理人声明，中国证券投资基金业协会（以下简称“证券投资基金业协会”）为本计划办理备案不构成对管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对本计划财产安全的保证。
2、管理人声明在委托人签署本合同前已向委托人揭示了相关风险；已经了解委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力。
3、管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用资产管理计划财产，不保证资产管理计划财产一定盈利，也不保证最低收益。
（二）风险揭示
1、一般风险揭示
（1）本金损失风险
管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本计划财产，但不保证本计划财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。
本计划属于【R5】风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力【C5】的合格投资者。
（2）市场风险
本计划的投资品种价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化产生的风险。主要包括：政策风险、经济周期风险、利率风险、购买力风险、再投资风险等。
a）政策风险
货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影
响，导致市场价格波动，影响单一资产管理业务的收益而产生风险。b）经济周期风险经济运行具有周期性的特点，受其影响，单一资产管理计划的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。c）利率风险金融市场利率的波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使单一资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。d）购买力风险委托人的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使委托人的实际收益下降。e）再投资风险由于金融市场利率下降造成的无法通过再投资而实现预期收益的风险。f）外汇风险外汇市场变动引起汇率的变动，致使以外币计价的资产上涨或者下降的可能性。g）上市公司经营风险上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等会导致公司盈利状况发生变化。如单一资产管理业务所投资的上市公司经营不善，与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使单一资产管理业务收益水平下降。
（3）管理风险
本计划为动态管理的投资组合，存在管理风险。在单一资产管理计划管理运作过程中，可能因管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等影响单一计划的收益水平。管理人和托管人的管理水平、管理手段和管理技术等对单一资产管理计划收益水平存在影响。管理人在管理本计划，做出投资决定的时候，会运用其投资技能和风险分析方法，但是这些技能和方法不能保证一定会达到预期的结果。管理人在管理单一资产管理计划时，管理人的内部控制制度和风险管理制度可能没有被严格执行而对单一资产管理计划资产产生不利影响，特别是可能出现本计划资产与管理人自有资产、或管理人管理的其他计划资产之间产生利益输送。管理人依据本合同约定管理和运用本计划财产所产生的风险，由本计划财产及委托人承担。委托人应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由委托人自担。
（4）流动性风险
委托财产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。流动性风险按照其来源可以分为三类：
a）市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对委托财产造成不利影响。
b）证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然比较差，从而在进行个股和个券操作时，可能难以买入和卖出预期的数量，或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响，增加个股和个券的建仓成本或变现成本。
（5）信用风险
信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。
a）交易品种的信用风险：投资于公司债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时足额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，单一资产管理业务所投资的债券可能面临价格下跌风险。
b）交易对手的信用风险：交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红，将使单一资产管理业务面临交易对手的信用风险。
（6）技术风险
在单一资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致委托人的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等。
（7）操作风险
指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等所引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。
（8）对账单风险
管理人根据实际情况可选择使用邮寄、电子邮件、手机信息、管理人网站服务等方式，可能由于委托人提供的联系信息不准确，或者投递系统出现故障，导致无法正常获得
对账单信息。委托人应向管理人提供正确、有效的邮寄地址或者电子邮箱，采用电子邮件方式的，电子对账单自管理人系统出发出即视为送达；采用邮寄方式的，对账单自邮局寄出即视为送达。
（9）投资关联方证券的风险
委托人在此同意授权管理人可以将单一计划的资产投资于管理人、托管人及与其有关联关系的公司发行的证券、管理的资产支持证券、资产支持票据等或承销期内承销的证券，或者从事其他关联交易。本单一计划拟投资的资产支持专项计划管理人，以及资产支持证券、资产支持票据承销商可能同时系本单一计划的管理人、托管人或其关联方。委托人在同意并授权之前，应充分考虑管理人投资关联方证券的投资不当、道德风险等。
（10）担任单一资产管理业务管理人的证券公司或担任单一资产管理业务托管人的资产托管机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能给委托人带来一定的法律风险。
（11）投资标的风险（适用于商品及金融衍生品、非标准化债权、未上市股权及收益权等）
本计划投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响资产管理计划投资标的的价值。
（12）税收风险
本计划所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，委托人收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。
2、特殊风险揭示
特殊风险是管理人根据委托人需求为其量身定制的单一资产管理服务所蕴含的一些特殊风险。
（1）资产管理计划未在证券投资基金业协会完成备案手续或不予备案情形所涉风险
本计划成立日后五个工作日内将进行证券投资基金业协会备案申请，可能存在备案不通过的风险，导致产品无法备案而不能运作存续的情况。如本资产管理计划备案不通过，管理人在30个工作日内将资产本金和收益（包括但不限于托管户利息和其他备案前以现金管理为目的进行投资产生的收益）分配给委托人，双方互不承担责任。
（2）股票投资风险
本计划投资于股票后，受宏观经济情况、市场运行状况、国家财税产业政策及上市公司经营情况等影响，可能存在因为股价波动、下跌造成损失的风险。
（3）股份锁定期风险
投资标的有12个月、24个月、36个月的锁定期，锁定期间证券市场上的系统风险和市场风险不确定性较大，使本计划面临较大的流动性风险和投资风险。一般来说，个股的趋势与大盘的趋势具有很强的正相关性，在股市大幅下跌的时候这种相关性将进一步增强。
（4）股票市值大幅缩水的风险
本单一计划认购的豫园股份公司回购专用证券账户回购股份的锁定期12个月、24个月、36个月，股票锁定期届满时，可能存在因股票市值大幅缩水而导致变现资金大幅减少，最终导致委托人本金亏损的风险。
（5）资产管理合同与证券投资基金业协会合同指引不一致所涉风险；
本合同是基于中国基金业协会发布的《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引（试行）》而制定的，管理人对合同指引相关内容做出了合理的调整，导致本合同与中国基金业协会合同指引不完全一致的风险。
3、特定风险
本单一计划可能投资于权益市场等的流通资产，投资这类资产存在市场趋势性风险。
4、其他风险
a）计划管理人、托管人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格等而导致本计划终止的风险；
b）计划管理人、托管人因停业、解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责导致本计划终止的风险；
c）突发偶然事件的风险：指超出计划管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致本计划或本计划委托人利益受损。
其中“突发偶然事件”指任何无法预见、不能避免、无法克服的事件或因素，包括但不限于以下情形：
x. 相关法律法规的变更，直接影响本计划运行；xi. 无法预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障；xii. 管理人操作或者技术风险、电力故障等都可能对本计划的资产净值造成不利影响；xiii. 因本计划业务快速发展而在人员配备、内控机制建立等方面不完善而产生的风险；
xiv. 因人为因素而产生的风险，如内幕交易、欺诈行为等产生的风险；
xv. 对主要业务人员如投资经理的依赖而可能产生的风险；xvi. 因业务竞争压力而可能产生的风险；xvii. 金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管银行违约等超出计划管理人自身直接控
制能力外的风险可能导致不问本计划或者本计划委托人利益受损；xviii. 战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致本
计划资产的损失。
（三）风险承担及免责
管理人依据本合同规定管理单一资产管理计划资产所产生的风险，由单一资产管理计划资产承担。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用本计划资产，但不保证本计划一定盈利，也不保证委托资金不受损失。
（四）委托人声明
作为本计划的委托人，本人/机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资该计划所面临的风险。本人/机构作出以下陈述和声明，并确认（自然人委托人在每段段尾“【】”内签名，机构委托人在本页、尾页盖章，加盖骑缝章）其内容的真实和正确：
1、本人/机构已仔细阅读资产管理业务相关法律文件和其他文件，充分理解相关权利、义务、本计划运作方式及风险收益特征，愿意承担由上述风险引致的全部后果。【】
2、本人/机构知晓，管理人、销售机构、托管人及相关机构不应当对资产管理计划财产的收益状况作出任何承诺或担保。【】
3、本人/机构符合《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》有关合格投资者的要求，并已按照管理人或销售机构的要求提供相关证明文件。【】
4、本人/机构已认真阅读并完全理解资产管理合同的所有内容，并愿意自行承担购买资产管理计划的法律责任。【】
5、本人/机构已认真阅读并完全理解资产管理合同第四章第四节“当事人的权利与义务”的所有内容，并愿意自行承担购买资产管理计划的法律责任。【】
6、本人/机构已认真阅读并完全理解资产管理合同第八章 “资产管理计划的投资”的所有内容，并愿意自行承担购买资产管理计划的法律责任。【】
7、本人/机构已认真阅读并完全理解资产管理合同第十五章 “资产管理计划的费用
与税收”中的所有内容。【】
8、本人/机构已认真阅读并完全理解资产管理合同第二十一章 “争议的处理”中的所有内容。【】
9、本人/机构已经配合管理人或其销售机构提供了法律法规规定的信息资料及身份证明文件，以配合上述机构完成委托人适当性管理、非居民金融账户涉税信息尽职调查以及反洗钱等监管规定的工作。
本人/机构承诺上述信息资料及身份证明文件真实、准确、完整、有效。【】
10、本人/机构知晓，证券投资基金业协会为资产管理计划办理备案不构成对管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对资产管理计划财产安全的保证。【】
11、本人/机构承诺本次投资行为是为本人/机构参与资产管理计划。【】
12、本人/机构承诺不以非法拆分转让为目的参与资产管理计划，不会突破合格投资者标准，将资产管理计划份额或其收益权进行非法拆分转让。【】
13、本人/机构知悉本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明委托人参与资产管理计划所面临的全部风险和可能导致委托人资产损失的所有因素。【】
委托人（自然人签字或机构盖章）：
日期：
管理人（盖章）：
日期：
销售经办人（签字）：
日期
附件十一：预留印鉴样本
德邦证券股份有限公司（作为管理人）、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（代上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一期员工持股计划）（作为委托人）兴业银行股份有限公司(作为托管人）已签署编号为（DY）德邦-豫园-合同2020第1号的《德邦证券“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司-第一期员工持股计划”单一资产管理计划资产管理合同》。以下为委托人、管理人、托管人的预留印鉴，该印鉴用于该单一资产管理业务项下书面文件（如各类通知书、申请书等）等的盖章和说明。
| 委托人预留印鉴 | 管理人预留印鉴 | 托管人预留印鉴 |
委托人：上海豫园旅游商城（集 管理人：德邦证券股份有限公司 托管人：兴业银行股份有限公司团）股份有限公司（代上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一期员工持股计划）
（盖章） （盖章） （盖章）
附件十二：托管人关联方名单：
兴业银行前十名股东和主要控股子公司清单
（截止2019年12月31日）
一、 前十名股东
| 序号 | 股东名称 | 持股数(股) | 股数占比(%) |
| 1 | 福建省财政厅 | 3,902,131,806 | 18.78 |
| 2 | 中国烟草总公司 | 1,110,226,200 | 5.34 |
| 3 | 中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 948,000,000 | 4.56 |
| 4 | 中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 | 801,639,977 | 3.86 |
| 5 | 梧桐树投资平台有限责任公司 | 671,012,396 | 3.23 |
| 6 | 中国证券金融股份有限公司 | 622,235,652 | 3.00 |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 573,233,352 | 2.76 |
| 8 | 华夏人寿保险股份有限公司-自有资金 | 569,179,245 | 2.74 |
| 9 | 阳光控股有限公司 | 496,688,700 | 2.39 |
| 10 | 中国人民人寿保险股份有限公司-万能-个险万能 | 474,000,000 | 2.28 |
二、子公司
（1）兴业金融租赁有限责任公司
（2）兴业国际信托有限公司
（3）兴业基金管理有限公司
（4）兴业消费金融股份公司
（5）兴银理财有限责任公司
（6）兴业期货有限公司
（7）兴业经济研究咨询股份有限公司
（8）兴业数字金融服务（上海）股份有限公司
（9）兴业资产管理有限公司
附：
| 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 | |||||||||
| 股 东 意 见 征 询 单 | |||||||||
| 股东姓名 | 股东帐号 | 电话 | |||||||
| 地 址 | 邮编 | ||||||||
| 股东意见或建议： | |||||||||
| 股东签名： | |||||||||
| 2020年11月17日 | |||||||||