上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”或“公司”、“本公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本计划”、“本持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
一、 公司设立员工持股计划的目的及所遵循的基本原则
（一）员工持股计划目的
本员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，促进公司长期、持续、健康发展。
（二）员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
3、长期服务原则
本期持股计划下持有的标的股票，于考核期内根据考核期的考核情况分三期进行解锁。分期解锁的机制有利于鼓励豫园股份核心管理团队长期服务，激励企业长期业绩达成，行业排名提升，促进公司可持续发展。
4、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、 员工持股计划的持有人确定依据和范围
本员工持股计划的员工系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
参加公司员工持股计划的人员范围为截止2020年7月30日在公司或子公司任职满一年，距离退休时间超过一年；且2019年度个人业绩考评达到良好以上的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。
三、 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
本持股计划拟筹集的资金总额上限为22,133,400元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为22,133,400份，员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。本员工持股计划购买回购股票的价格为3.7元/股，即公司回购股份均价（7.40元/股）的50%。
公司于 2020年2月3日召开的第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》，同意公司以自有资金实施回购，回购价格不超过人民币8.3元/股（含），回购份额的数量；上限不超过2,000万股（含），下限不低于1,000万股（含），回购的股份将全部用于公司股权激励计划。截至2020年5月3日，公司本次回购股份期限已届满，本公司通过集中竞价交易方式已累计回购A股股份10,000,076股，占本公司总股本的比例约为
0.2575%，已支付的资金总额合计人民币74,025,311.65 元（不含交易费用），最低成交价格为人民币6.97元/股，最高成交价格为人民币7.76元/股。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票上限为598.2万股，占公司现有股本总额的
0.154%。
四、 员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
（二）本员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的33%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的33%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的34%。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，即公司2020年度归属于上市公司股东的净利润不低于34亿元，则锁定期满后12个月内本员工持股计划可出售的标的股票数量不超过其持股总数的33%，锁定期满后24个月内本员工持股计划可出售的标的股票数量不超过其持股总数的66%，锁定期满后36个月内可累计出售本员工持股计划初始持股总数的100%。前述净利润不包含因本次及其他员工持股计划、股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，由管理委员会办理该考核期对应批次的持股计划份额取消收回手续，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司以出资金额为限归还持有人。
2、个人层面绩效考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，若持有人在归属考核期内个人绩效考核结果未达 “良好”或“良好”以上，则该持有人该批次归属到其名下的标的股票权益出售后所获得的资金归属于公司，公司以该持有人相应出资金额为限归还持有人。特别的，对于违反公司文化价值观，损害公司形象、被列入企业负面清单的人员，公司将直接取消持有人资格；情节严重者，公司保留依法追究其赔偿责任的权利。
3、如本员工持股计划存续期届满且未延期，届时存在的剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。
五、 员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购资产管理计划的份额而享有资产管理计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
2、在存续期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
3、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
六、 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议，本员工持股计划有权公平参与认购。
七、 员工持股计划的持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序
（一）持有人权利
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人义务
1、自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
2、员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人不得转让所持有本计划的份额；
3、在员工持股计划存续期间内，持有人不得要求分配员工持股计划资产；
4、在员工持股计划存续期内，除员工持股计划及《管理办法》规定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
5、遵守公司员工持股计划相关管理办法；
6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（三）持有人会议
1、持有人会议由全体持有人组成，是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1） 选举、罢免管理委员会委员；
（2） 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3） 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4） 审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5） 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6） 授权管理委员会行使股东权利；
（7） 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8） 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1） 会议的时间、地点；
（2） 会议的召开方式；
（3） 拟审议的事项（会议提案）；
（4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5） 会议表决所必需的会议材料；
（6） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7） 联系人和联系方式；
（8） 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1） 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2） 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3） 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4） 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5） 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6） 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
八、 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划公司将委托德邦证券或其下属具备资产管理资质的子公司对本计划进行管理，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
本员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设置管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改《上海豫园旅游商城（集团）集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本计划草案”），并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
九、 员工持股计划持有人管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有 人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2） 不得挪用员工持股计划资金；
（3） 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5） 不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1） 负责召集持有人会议；
（2） 代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3） 代表全体持有人行使股东权利；
（4） 管理员工持股计划利益分配；
（5） 按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（6） 决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7） 办理员工持股计划份额继承登记；
（8） 决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；
（9） 代表全体持有人签署相关文件；
（10） 持有人会议授权的其他职责；
（11） 计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1） 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3） 管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1 日通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
十、 受托方的选任、管理协议的主要条款
（一）机构的选任
公司拟聘请德邦证券或其具备资产管理资质的子公司作为本持股计划的受托管理机构并签署第三方资产管理合同及相关协议文件。
（二）管理协议的主要条款（以最终签署的计划合同为准）
1、类型：资产管理计划或其他符合政策规定的方式
2、委托人：上海豫园旅游商城集团（股份）有限公司（代表员工持股计划）
3、受托方：德邦证券或其具备资产管理资质的子公司
4、托管机构：兴业银行股份有限公司
5、管理期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止。无固定存续期限， 存续期限按员工持股计划的约定执行。
6、目标规模：上限为22,130,400元
7、收益分配：管理人以扣除了各项费用和其他负债后的财产为限向受托方计划的受益人分配利益。
（三）管理费用计提及支付
管理费、托管费、律师费及其他相关费用的计提及支付以签署的资产管理计划合同为准。
员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，管理机构不得将委托财产归入
其固有财产；管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
十一、 员工持股计划变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。员工持股计划在存续期内，涉及变更事项均须经持有人会议和董事会审议通过，并遵循如下规定：
1、存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意，并提交董事会审议通过后方可实施；
2、若因任何原因导致上市公司的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期届满且未展期，本员工持股计划将自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期届满后，当计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
十二、 员工持股计划持有人权益的处置
（一）持有人所持权益不作变更的情形：
1、职务变更
持有人职务发生变更，但仍在公司或子公司任职，则其持有的员工持股计划权益不作变更。
2、丧失劳动能力
持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
4、死亡
持有人死亡的（包括因公死亡），其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
（二）存续期内，发生持有人辞职的、在情况发生之日，持有人的参与资格
将被取消，并将其持有的员工持股计划未归属份额强制收回，已归属份额由管理委员会在离职之日起90日内择机出售对应的标的股票，所获得的资金额分配给持有人。未归属强制收回的份额，公司以持有人原始出资额与收回份额对应的市值的孰低值返还给持有人。
（三）存续期内，发生以下任一情形的，情况发生之日，持有人的参与资格将被取消，并将其持有的员工持股计划未归属份额强制收回，已归属份额由管理委员会在离职之日起90日内择机出售对应的标的股票，所获得的资金额归属于公司，公司以持有人出资金额为限返还持有人份额对应的原始出资额，如有收益则归属于公司。未归属强制收回的份额，公司以持有人原始出资额与收回份额对应的市值的孰低值返还给持有人。
1、持有人未通知公司擅自离职；
2、被公司或者子公司依法解除劳动合同；
3、因重大过错等原因被降职、降级的，或给公司造成损失的；
4、触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；
5、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
6、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。
若在员工持股计划法定锁定期内，因上述事项收回的份额，本计划应在法定锁定期后再按前款规定进行相应处理。
其他未尽事项，由管理委员会决定。
（三）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划均为货币资金时，本期持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。本员工持股计划存续期届满且不展期的，存续期届满后30个工作日内完成清算，由管理委员会将收益按持有人归属标的股票额度的比例进行分配。
十三、 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。
十四、 员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定本计划草案。
2、通过职工代表大会充分征求员工意见。
3、公司董事会审议本计划草案，独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
5、董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
6、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
8、召开股东大会审议员工持股计划方案（草案）。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东（如有）须回避表决。
9、员工持股计划经公司股东大会审议通过后，实施员工持股计划，并履行相关信息披露义务。
十五、 股东大会授权董事会的具体事项
员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：：
1、授权董事会修改本员工持股计划；
2、授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
3、授权董事会或其授权人士对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务
及所需的其他必要事宜；
5、授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续
及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、授权董事会或其授权人士对本次员工持股计划的资产管理机构、托管方
等合作方的聘任、变更、解聘作出决定，并签署相关的协议、合同；
7、授权董事会或其授权人士对《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）》作出解释；
8、授权董事会或其授权人士对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
9、授权董事会或其授权人士变更员工持股计划的参与对象及确定标准；10、 授权董事会或其授权人士签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件； 若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会或其授权人士根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
11、 授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利
12、 授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
十六、 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
3、本员工持股计划由公司董事会负责解释。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
董事会2020年10月28日