证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2020-039债券代码：155045 债券简称：18豫园01债券代码：163038 债券简称：19豫园01债券代码：163172 债券简称：20豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于上海证券交易所监管工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年4月22日，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管工作函》上证公函【2020】0380号（以下简称“《监管工作函》”）。根据监管工作函的要求，公司会同相关人员就监管工作函中所提问题逐项进行了认真分析，现将相关问题回复如下：
一、关于行业经营性信息
1、年报披露，公司黄金珠宝板块分为批发和零售两种销售模式。批发模式下，报告期内公司实现营业收入168.37亿元，同比增长27.61%。同时，珠宝时尚产业净增加营业网点669家，累计达到2759家，其中直营网点199家，加盟店2560家。请公司补充披露：
（1）黄金批发的业务模式，包括采购、生产加工、销售等环节的主要模式，说明其中公司提供的增值服务；
（2）营业网点的主要地区分布及同比变动；
（3）公司与加盟商之间的合作模式，包括合作年限、加盟费及支付方式、
发货及付款条件、退换货条款等，与加盟商交易的收入确认时点；
（4）结合金价走势、行业趋势以及市场环境等因素，说明批发模式收入增长的主要驱动因素。请会计师发表意见。回复：
（一）黄金批发的业务模式，包括采购、生产加工、销售等环节的主要模式，说明其中公司提供的增值服务
本公司的黄金珠宝批发业务，通过原材料采购（主要为黄金、铂金、钻石等）和成品采购，针对不同品类产品而采用自行生产或委外加工的方式，向全国各省、市、自治区加盟商销售黄金首饰及黄金金条的批发业务。其中，黄金金条产品采用自行生产的订单销售批发模式，即公司采购原材料并完成加工后，根据全国批发商的订货需求，发货并实现最终销售。
公司持续鼎新革旧，致力打造“好产品”。黄金首饰及部分镶嵌制品主要采用委外加工的模式组织生产，结合加盟商的销售订单批发销售，公司将采购的原材料交由委外加工企业，由其按照公司“老庙”、“亚一”等品牌的设计款式和工艺要求组织生产加工，完成后经权威机构质量检测及产品挂签后，根据订单配送完成后实现最终销售。
公司“老庙”、“亚一”等全国知名品牌拥有良好的市场美誉度，一直以来在全国黄金珠宝市场占有重要的市场地位，终端消费者也能够清晰认知认同品牌定位及品牌价值。在此基础上，全国各省、市、自治区加盟商长期以来与本公司保持良好战略业务合作关系。同时，在好品牌好产品的基础上，公司也持续利用全国性媒体推广，提升消费者对“老庙”、“亚一”等品牌的认可度，打造了品质、可靠的品牌形象，助力各加盟批发商对外的终端销售。
（二）营业网点的主要地区分布及同比变动
2019年，本公司珠宝时尚产业净增加营业网点669家，累计达到2759家。
其中主要净增网点集中在江苏、安徽及上海地区。具体分布及变化情况如下：
| 省份 | 2019年 | 2018年 | 网点变动数 |
| 江苏 | 485 | 338 | 147 |
| 安徽 | 301 | 206 | 95 |
| 上海 | 253 | 186 | 67 |
| 山东 | 218 | 179 | 39 |
| 浙江 | 175 | 130 | 45 |
| 湖南 | 113 | 102 | 11 |
| 湖北 | 109 | 65 | 44 |
| 全国其他省、市、自治区 | 1,105 | 884 | 221 |
| 合计 | 2,759 | 2,090 | 669 |
（三）公司与加盟商之间的合作模式，包括合作年限、加盟费及支付方式、发货及付款条件、退换货条款等，与加盟商交易的收入确认时点
本公司与加盟商之间的合作模式为特许加盟模式。即签订特许加盟合同后，在合同约定的时间和范围内，授予企业或个体经营者加盟商资格，并由其开设加盟网点销售我司品牌产品。签订的特许加盟合同有效期为三年，并且和加盟商每年根据当年的市场情况结合公司战略签订购销合同约定商务条款。公司根据全国各省份按公司战略目标划分为核心地区、关键地区、薄弱地区和潜力地区，区域内根据城市等级再进一步划分，不同的地区收取的加盟费不等。在加盟商付清全部（现金）货款或在本公司给予加盟商的授信账期及其额度范围内可以发货，对加盟商所采购产品非质量问题，不得退货，只能在满足合同条款的前提下在一定的时间范围内进行换货。
收入确认条件：批发按照发货并经加盟商签收确认收入开具销售发票后确认收入。销售商品满足收入确认条件时，应当按照已收或应收合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。商品销售涉及现金折扣的，应当按照扣除现金折扣前的金额确定商品销售收入，现金折扣在发生时计入当期损益；销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售收入；商品销售涉及销售折让的，应当在发生时冲减当期销售商品收入；已经确认销售收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收入。
（四）结合金价走势、行业趋势以及市场环境等因素，说明批发模式收入增长的主要驱动因素
2019年，豫园股份黄金批发业务顺应行业趋势，把握市场机会，实现了较为显著的收入增长，主要因素如下：
1、宏观环境驱动，加速行业迭代净化
2019年起，国内外经济环境发生较大变化，主要西方国家宏观政策实质性调整、全球化进程进入关键时期，导致国际、国内黄金价格显著波动；国内经济下行压力增大，结构性改革深化，城镇化继续推进，黄金消费需求总量增长趋缓，品牌、品质要求提升。在上游原材料价格不确定性增强，下游需求出现分化的宏观环境下，黄金贸易行业迭代进化加速，有利于规模化、品牌化的贸易商提高影响力和市场份额。
豫园股份黄金批发业务顺应上述行业趋势，提升品牌影响力，加快市场布局，扩大市场渗透率，追求新店开拓数量、质量“双保障”。豫园旗下“老庙”品牌在核心商圈加速布局时尚轻奢店，同时以加盟模式高速布局二、三、四线城镇。2019年，新增加盟店铺923家，同比上升106%，借助加盟商在当地的资源优势，精准落地品牌的差异化市场策略，提高品牌知名度，推进销售业绩的快速增长。
2、需求层次提高，重视产品内涵价值
随着我国人民群众消费需求的转型升级，消费者对黄金饰品的需求层次也日益提高，黄金作为我国传统饰品，其设计、工艺和相关文化内涵日益受到消费者重视。2019年，豫园股份把握住这一重要契机，对“老庙”、“亚一”两大品牌鼎新革旧，致力打造“好产品”，市场反响良好。具体情况如下：
（1）老庙黄金。2019年，老庙围绕好运文化主线推出置顶系列产品：把握市场古法金产品热潮推出三期“古韵金”系列产品、围绕五运文化并融入五运符号开发“时来运转”系列、与国际知名的珠宝设计师万宝宝合作推出“老庙×万宝宝” 系列、结合好运文化及传统文化与香港著名玄学大师麦玲玲推出“老庙×麦玲玲”系列，贯穿全年营销热点。
（2）亚一金店。亚一基于品牌重塑，确认渠道降维拓展策略，通过发布会高调重启发展格局；推出“五爱” 主题新品，以升级产品结构，“誓约”系列对戒产品获得芭莎珠宝“轻奢风尚奖”荣誉，品牌定位重塑、产品升级行为获得市场初步认可。
（五）中介机构核查意见
会计师在对豫园股份2019年报审计过程中已充分关注到黄金珠宝板块的收入同比增幅较大，针对该事项会计师执行了包括但不限于以下审计程序：
（1）查询同行业上市公司的业绩预告以及其他行业信息以确认收入增长的整体合理性；
（2）了解公司黄金批发业务的模式，取得公司黄金批发业务的合同并检查相关合同条款并进行对比（包含：不同客户之间比较以及本年和上年比较）以确认是否有异常；
（3）比较公司2019年度和2018年度黄金业务收入的确认政策以确认没有发生重大变化；
（4）执行了检查合同、发票、发运凭证、货运单据以及函证、收入截止测试、期后测试、走访等细节测试程序；
基于所实施的审计程序，会计师认为公司2019年度黄金珠宝板块的收入增长是可以被会计师获得的审计证据支持，收入确认的时点符合会计准则的规定。
2、年报披露，报告期内，公司房地产板块实现营业收入192.19亿元，同比增长30.34%。同时，本年销售签约额约136.48亿元，签约面积约82.99万平方米，同比分别下降27.37%和16.72%。请公司补充披露：
（1）公司销售签约额和签约面积下降的原因及应对措施；
（2）结合市场环境、项目所在区域等因素，说明房地产业务收入增长是否具有可持续性。
请会计师发表意见。回复：
（一）公司销售签约额和签约面积下降的原因及应对措施
2019年度，中央坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，落实一城一策、因城施策、城市政府主体责任的长效调控机制。相关主管部门对房地产市场的管理持续收紧。同时，前次重大资产重组部分标的资产涉及的存量项目，于2019年进入尾盘阶段，签约额和签约面积于当年出现下降。公司采取的应对措施主要包括：
1、立足复合功能地产板块的功能性，服务区域开发、产业升级
豫园股份复合功能地产板块致力于“产+地”的有机结合，持续聚焦产城融合战略，2019年先后在上海、天津、长春、昆明、重庆、珠海、如东获取7个项目，新斩获项目的城市中，许多都是国家重大战略交汇区域，如长江经济带、粤港澳大湾区、西部大开发区域等。这些项目新增的持有待开发土地总面积合计为106.1万平方米，新增可售面积约200万平方米，为复合功能地产板块未来盈利能力提供良好保障。同时在本报告期期末，已售或已预售面积为698.6万平方米，在建面积为241.8万平方米，待开发面积为366.8万平方米。未来板块在施工面积与在新开发面积的双向推动下，预期可取得稳定的业务收入。
2、建设包含在建项目、拟建项目、储备项目在内的项目梯队
豫园股份正建设包含在建项目、拟建项目、储备项目在内的项目梯队，并取得一定成效。详见本公告本题之“（二）结合市场环境、项目所在区域等因素，说明房地产业务收入增长是否具有可持续性”。
（二）结合市场环境、项目所在区域等因素，说明房地产业务收入增长是否具有可持续性
1、豫园股份已成为复星旗下复合功能地产业务的主要运作平台
前次重大资产重组后进入豫园股份的标的资产，构成复合功能地产业务板块
的重要组成部分，成为豫园股份构建快乐产业集群、线下产业地标业务、落实豫园股份乃至复星层面“快乐、时尚”理念的重要支撑。同时，根据前次重组《关于避免同业竞争的承诺函》，“未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有竞争关系的业务时，上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。”
综上，前次重大资产重组后，为落实豫园股份乃至复星层面经营战略、充分履行重组时承诺，豫园股份已成为复星旗下复合功能地产业务的主要运作平台。
2、豫园股份复合地产业务已形成项目储备和梯队
豫园股份结合公司经营战略需要、项目盈利能力、行业周期情况和宏观经济形势等因素，在前述重大资产重组注入资产的基础上，结合2019年新获取项目，已形成了包含在建项目、拟建项目、储备项目在内的项目梯队，为复合地产业务板块业务规模持续增长提供保障，具体情况如下：
（1）2019年度，豫园股份在建、拟建项目情况
| 序号 | 地区 | 项目名称 | 进度 | 项目用地面积（平方米） | 总建筑面积（平方米） | 在建建筑面积（平方米） | 已竣工面积（平方米） |
| 1 | 上海 | 金豫兰庭 | 在建 | 64,659.00 | 175,223.82 | 103,829.30 | 71,394.52 |
| 2 | 上海 | 金豫阁 | 拟建 | 4,685.00 | 27,456.00 | 0.00 | 0.00 |
| 3 | 南通 | 如东三号街区 | 拟建 | 124,256.00 | 210,251.00 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 上海 | 豫园二期项目 | 拟建 | 21,201.00 | 140,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 5 | 北京 | 复地金融中心 | 在建 | 8,949.00 | 110,782.77 | 36,665.21 | 74,117.56 |
| 6 | 重庆 | 中央公园 | 在建 | 70,074.00 | 204,857.86 | 204,857.86 | 0.00 |
| 7 | 南京 | 宴南都 | 在建 | 73,226.68 | 390,994.62 | 76,941.55 | 313,753.63 |
| 8 | 南京 | 御钟山 | 在建 | 214,706.90 | 422,779.35 | 0.00 | 258,107.29 |
| 9 | 南京 | 大鱼山居 | 在建 | 99,201.90 | 174,541.57 | 76,961.16 | 0.00 |
| 10 | 合肥 | 云谷名庭/智慧金融城项目 | 在建 | 292,489.39 | 1,005,379.66 | 498,086.65 | 507,293.01 |
| 11 | 天津 | 高铁东项目 | 拟建 | 131,257.30 | 367,199.00 | 0.00 | 0.00 |
| 12 | 长沙 | 崑玉国际 | 在建 | 32,077.07 | 218,482.45 | 0.00 | 170,257.74 |
| 13 | 珠海 | 珠海斗门岭南商业 | 拟建 | 255,676.45 | 572,330.82 | 0.00 | 0.00 |
| 14 | 长春 | 复地卡伦湖生态新城 | 拟建 | 362,504.00 | 721,618.99 | 0.00 | 0.00 |
| 15 | 苏州 | 星光耀广场 | 在建 | 174,509.30 | 703,110.43 | 157,388.58 | 545,721.85 |
| 序号 | 地区 | 项目名称 | 进度 | 项目用地面积（平方米） | 总建筑面积（平方米） | 在建建筑面积（平方米） | 已竣工面积（平方米） |
| 16 | 宁波 | 星悦中心 | 在建 | 39,769.00 | 293,262.00 | 293,262.00 | 0.00 |
| 17 | 南通 | 星光域花园 | 在建 | 176,145.66 | 470,938.88 | 102,746.39 | 368,192.49 |
| 18 | 昆明 | 复地云极 | 在建 | 113,024.60 | 647,749.98 | 0.00 | 0.00 |
| 19 | 成都 | 复地金融岛 | 在建 | 119,968.67 | 961,521.07 | 152,436.03 | 619,935.33 |
| 20 | 安康 | 天悦城 | 在建 | 166,467.38 | 350,149.01 | 222,935.83 | 0.00 |
| 21 | 台州 | 台州星光耀广场 | 在建 | 129,924.00 | 453,681.12 | 127,256.10 | 327,149.81 |
| 22 | 泉州 | 星光耀广场 | 在建 | 118,158.70 | 770,291.18 | 105,775.48 | 664,515.70 |
| 23 | 西安 | 复地大华1935二期（DK3-1） | 拟建 | 16,840.99 | 72,224.00 | 0.00 | 0.00 |
| 24 | 招远 | 豫金坊 | 拟建 | 12,116.01 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 2,821,888.00 | 9,464,825.58 | 2,159,142.14 | 3,920,438.93 |
（2）2019年度，豫园股份新增地产项目储备的主要情况
| 序号 | 持有待开发土地的区域 | 持有待开发土地的面积（平方米） | 规划计容建筑面积（平方米） |
| 1 | 天津开发区新金融大道东侧、永太路北侧（天津高铁滨海站侧） | 131,257.30 | 437,735.00 |
| 2 | 长春卡伦湖大街，机场路（长春九台区卡伦湖生态新城） | 362,504.00 | 560,304.00 |
| 3 | 昆明万达双塔片区希望路以东，日新路以北（昆明云极） | 113,024.60 | 478,501.17 |
| 4 | 重庆两江新区中央公园东侧（重庆两江新区中央公园） | 70,074.00 | 150,062.50 |
| 5 | 南通如东县城人民路东侧、江海东路南侧（如东三号街区） | 124,256.00 | 152,536.00 |
| 6 | 珠海斗门区腾逸路以北、星湖路以东 | 255,267.65 | 423,773.30 |
| 合计 | 1,056,383.55 | 2,202,911.97 |
综上，2019年度，除已结转收入或实现签约预售的项目外，豫园股份复合地产业务板块中，还包括在建项目、拟建项目、储备项目，该等项目已形成一定的规模和梯队，在未来将逐渐实现签约和结转，有利于保障豫园股份后续年度房地产业务收入增长的可持续性。
（三）中介机构核查意见
会计师在对豫园股份2019年报审计过程中已充分关注到房地产板块销售签约额和签约面积同比有所下降，同时我们也询问、了解了公司在建项目、拟建项
目、储备项目未来的开发计划、销售计划。会计师认为公司的在建项目、拟建项目、储备项目已形成一定的规模和梯队，在未来将逐渐实现签约和结转，豫园股份后续年度房地产业务收入增长具有一定的可持续性。
二、关于收购资产经营情况
3、2018年，公司完成收购控股股东持有的地产业务，业绩承诺期为2018-2020年。年报披露，2018至2019年标的公司经审计扣非净利润额合计数总额579,829.92万元，占承诺业绩总额82.83%。
请公司补充披露标的公司2019年主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润，说明实际数与预测数之间的差异及主要原因。
请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）前次重组中标的公司业绩预测方式
前次重大资产重组中，浙江复星、复地投资管理等16名对象承诺，持有的标的资产中主要采用动态假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产（“资产范围A”）对应的在2018年至2020年经审计扣非净利润额合计数总额（指“三年累计值”）不低于700,000万元。在此基础上，对单个标的公司、单个会计年度的业绩未进行预测或承诺。采用该种承诺方式具有合理性，具体情况如下：
1、符合房地产行业特点
房地产行业本身受宏观经济、政策调控、市场需求的影响，具有一定的周期性。同时，单家项目公司从事一个或少数几个地产项目开发经营，在单个年度内的业绩与项目周期、结算周期等高度相关，受所在地政策、市场等因素影响较大。因此，从单个年度或单家项目公司的角度看，业绩存在一定的波动性。对房地产开发业务相关资产的业绩承诺采用各标的公司作为整体、三年业绩加总累计值承
诺，符合房地产行业上述周期性特点，具有合理性。
2、符合监管机构相关规定
中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015-09-18）第八问之解答第（一）项明确，“拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算”。前次重组之标的资产主要系房地产类资产，承诺三年累计净利润，符合上述监管问答之规定。
3、与标的资产评估方法具有一致性
本次交易中，从事房地产开发业务的标的公司，采用资产基础法评估作价，对于其主要业务资产，即开发成本、开发产品，一般采用假设开发法或市场价值倒扣法评估。对于采用资产基础法评估的标的公司，其权益评估价值通过各项资产（负债）评估值相加（减）得来，不涉及未来各年度利润表科目预测。对于采用假设开发法或市场价值倒扣法评估的开发产品，评估价值基于业务周期内整体净收益预期确定，与单个年度的会计利润没有直接关联。
综上，由于资产范围A中存在使用假设开发法评估的资产，承诺三年累计净利润，与标的资产评估方法具有一致性。
（二）标的公司2019年主要财务数据实际数情况
2019年，资产范围A涉及的标的公司，利润表主要科目实际数如下表所示：
单位：万元
| 标的公司 | 营业收入 | 营业成本 | 期间费用 | 毛利率 | 净利润 |
| 上海星泓 | 240,257.92 | 155,042.93 | 13,489.76 | 35.47% | 45,244.02 |
| 闵祥地产 | - | -2,700.00 | 19.57 | 0.00% | -1,432.94 |
| 复城润广 | 65,545.72 | 34,667.62 | 43.43 | 47.11% | 19,653.48 |
| 博城置业 | 5,979.16 | 4,436.57 | 180.11 | 25.80% | 23,660.81 |
| 长沙复地 | 328.02 | 299.50 | 30.33 | 8.70% | 245.82 |
| 苏州星和 | 77,658.97 | 48,502.20 | 552.90 | 37.54% | 18,537.69 |
| 金成品屋 | - | - | 3.21 | 0.00% | -51.90 |
| 复地通达 | - | - | 1,541.57 | 0.00% | -1,210.63 |
| 复地通盈 | 477,799.50 | 217,092.96 | 1,394.35 | 54.56% | 142,411.09 |
| 标的公司 | 营业收入 | 营业成本 | 期间费用 | 毛利率 | 净利润 |
| 复毓投资 | - | - | - | 0.00% | -2,136.41 |
| 复旸投资 | 236,113.83 | 134,985.30 | 2,547.95 | 42.83% | 57,843.22 |
| 天津湖滨 | 1,579.44 | 269.79 | 6,998.66 | 82.92% | -4,332.91 |
| 复拓置业 | 5,039.09 | 5,490.26 | 602.21 | -8.95% | -2,676.68 |
| 复曼达置业 | 77,543.88 | 46,114.50 | 4,826.91 | 40.53% | 16,530.56 |
| 海南复地 | 181,497.39 | 62,421.89 | 9,720.46 | 65.61% | 49,603.42 |
| 复地东郡 | 23,640.09 | 20,714.09 | 3,511.29 | 12.38% | -1,047.90 |
| 光霞地产 | 1,725.81 | -2,266.81 | 1,319.20 | 231.35% | -1,600.24 |
| 闵光地产 | 151,405.02 | 115,304.41 | 10,055.49 | 23.84% | 66,902.41 |
| 武汉复江 | 57,946.22 | 32,455.87 | 1,751.97 | 43.99% | 17,145.57 |
| 成都复地明珠 | 227,825.14 | 105,329.13 | 2,713.06 | 53.77% | 60,921.42 |
| 复鑫置业 | - | - | 671.87 | 0.00% | -524.99 |
| 上海星耀 | 73,434.29 | 35,783.67 | 10,917.03 | 51.27% | 15,968.71 |
| 合计 | 1,905,319.50 | 1,013,943.88 | 72,891.34 | 46.55% | 519,653.63 |
注：
1、毛利率 = （营业收入 – 营业成本）/ 营业收入 * 100%；
2、在计算资产范围A业绩实现数时，需要考虑少数股东权益、非经常性损益、上述标的公司注入上市公司的股权比例等因素，因此小于上表中净利润合计数。
2019年度，资产范围A内不同标的公司间业绩存在一定的差异，符合房地产行业特点。其中复地通盈、海南复地等标的公司净利润实际数较高，主要原因系：
（1）复地通盈主要从事“复地中心”项目的开发。该项目位于北京市通州区京杭大运河毗邻区域，受益于北京城市副中心建设、运河商务区打造，办公楼、公寓的整售较为顺利，获得工商银行等大型金融机构签约，实际单价、毛利率较高。其中，重组完成后当年12月整售给工商银行面积7.3万平方米，已于2019年结转利润。复地通盈2019年度共计结转收入477,799.50万元、结转利润142,411.09万元。
（2）海南复地主要从事“复地鹿岛”项目的开发。该项目毗邻海南省三亚市“鹿回头”景区，区位条件较为优良，周边配套设施较为完善，2019年度销售情况较好，结转收入181,497.39万元、结转利润49,603.42万元。
根据管理层前期预估及相关专项鉴证报告、专项审计报告，资产范围A在业绩承诺开发周期内营业收入、营业成本、期间费用、净利润加总金额（指“三年累计值”）的预测值及2018-2019年累计实现情况如下表所示。
单位：亿元
| 项目 | 2018-2020年度预测值加总金额（1） | 2018、2019年度 累计实现金额（2） | 占比（2）/（1） |
| 营业收入 | 554.00 | 333.78 | 60.25% |
| 营业成本 | 343.00 | 185.18 | 53.99% |
| 期间费用 | 25.50 | 13.64 | 53.49% |
| 毛利率 | 38.09% | 44.52% | - |
| 项目公司净利润 | 89.97 | 82.41 | 91.59% |
| 项目 | 2018-2020业绩 承诺加总金额（1） | 2018、2019年度 累计实现金额（2） | 业绩承诺完成比例（2）/（1） |
| 扣非后归属于豫园股份的净利润（承诺利润） | 70.00 | 57.98 | 82.83% |
业绩承诺指标为资产范围A在2018年至2020年经审计扣非净利润额合计数总额（指“三年累计值”），承诺数不低于70亿元。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问认为：上市公司已补充披露标的公司2019年主要财务数据的实际数。标的公司主要从事房地产相关业务，业绩预测数为承诺期内累计值，符合标的公司所在行业特点，符合监管机构相关规定，与标的资产评估方法具有一致性，该业绩预测方式具有合理性。
会计师在对豫园股份2019年报审计过程中已充分关注了标的资产的业绩完成情况，豫园股份已补充披露标的公司2019年主要财务数据的实际数。标的公司主要从事房地产相关业务，业绩预测数为承诺期内累计值，符合标的公司所在行业特点，符合监管机构相关规定，与标的资产评估方法具有一致性，该业绩预测方式具有合理性。
4、年报披露，报告期内，公司收购了多项股权资产，包括天津海鸥表业65%股权、上海表业55%股权、TomTailor 29.99%股权等。请公司补充披露：
（1）报告期内上述标的公司的主要财务数据、同比变动及其原因，包括营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、净利润、扣非净利润；
（2）公司对天津海鸥表业、上海表业采取的整合措施、进展以及效果；
（3）结合报告期内业绩情况，说明公司收购Tom Tailor少数股权是否符合当初的收购预期。
请会计师发表意见。
回复：
（一）报告期内上述标的公司的主要财务数据、同比变动及其原因
1、天津海鸥表业
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比变动 | 变动说明 |
| 营业收入 | 47,615.78 | 38,881.85 | 8,733.93 | 营业收入增加主要系公司结合市场情况加大了销售力度 |
| 营业成本 | 32,641.92 | 25,211.54 | 7,430.38 | 主要由于营业收入的增加而引致的变化 |
| 毛利率 | 31.4% | 35.2% | -3.8个百分点 | 毛利率略微下降原因主要系公司营业收入的结构变化所致，2019年的委托加工销售占比较2018年有所增加 |
| 期间费用 | 16,825.66 | 17,623.19 | -797.53 | 期间费用减少主要系公司偿还了贷款，导致利息支出减少 |
| 净利润 | 2,277.67 | -4,765.41 | 7,043.08 | |
| 扣非净利润 | -2,570.25 | -4,955.78 | 2,385.53 |
2、上海表业
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比变动 | 变动说明 |
| 营业收入 | 10,166.04 | 9,728.30 | 437.74 | |
| 营业成本 | 6,234.32 | 7,204.86 | -970.54 | |
| 毛利率 | 38.7% | 25.9% | 12.7% | 毛利率变化主要系公司产品销售结构差所导致 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比变动 | 变动说明 |
| 期间费用 | 3,099.38 | 2,132.76 | 966.62 | 期间费用增加主要系公司于收购前完成人员等前期费用结算所致 |
| 净利润 | 617.11 | 400.62 | 216.49 | |
| 扣非净利润 | 643.73 | 336.54 | 307.20 |
3、Tom Tailor
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 上年同期 | 同比变动 | 变动说明 |
| 营业收入 | 58,425.91 | 61,354.93 | -2,929.02 | 营业收入下降主要系重组计划关闭不盈利店铺导致 |
| 营业成本 | 24,817.70 | 24,845.88 | -28.18 | |
| 毛利率 | 57.52% | 59.50% | -1.98百分点 | 毛利率下降主要系品牌在2019年为去库存加大了折扣力度 |
| 期间费用 | 37,621.68 | 36,334.91 | 1,286.77 | 费用增加系重整计划带来的减员补偿等支出 |
| 净利润 | -4,013.47 | 174.14 | -4,187.61 | |
| 扣非净利润 | -1,683.47 | 174.14 | -1,857.61 | 2019年系扣除一次性重整支出 |
注：Tom Tailor是一家在德国法兰克福证券交易所上市的德国企业。因受到疫情影响，截止本回复函披露日，Tom Tailor 2019年全年财务数据尚未公开披露。
（二）公司对天津海鸥表业、上海表业采取的整合措施、进展以及效果公司已经结合市场情况，针对海鸥表业、上海表业重塑定位，2019年内已经启动针对两个品牌的品牌建设、营销推广系统的构思及蓝图规划，力争在未来实现“品牌营销推广资源共享”、“销售资源共享”、“技术资源整合共享”、“生产产能协同共享”、“制造成本整合优化共享“、”激励机制整合共享“等多项整合优化措施。报告期内上述整合措施仍在方案实施研讨优化阶段，结合管理团队的派驻，后续将持续推动业务、资产、资源的多项整合实现战略目标。
（三）结合报告期内业绩情况，说明公司收购Tom Tailor少数股权是否符合当初的收购预期
公司对Tom Tailor进行投资时，基于公司发展战略及当时的财务状况，结合Tom Tailor正处于业务调整阶段，短期业绩不佳。Tom Tailor由于受到其前期投资的非核心品牌Bonita整合发展未达预期的影响，同时此也计提了大额减值，
短期业绩承压，但其主营业务品牌Tom Tailor始终保持较好的市场销售情况。2019年期间，Tom Tailor仍处于业务重整阶段，持续通过关闭亏损店铺，优化零售网络的方式持续推动整合，但上述整合安排仍会对当期收入和净利润带来一定影响。2020年，Tom Tailor由于受到疫情影响，相关整合安排相比收购时的预期有所延后，但从中长期来看，本次投资符合公司的发展战略，能够投资获取服务中国不同年龄段的多元化消费阶层的境外优质资源，进一步丰富、充实现有业务的战略品牌及产品资源。
（四）中介机构核查意见
会计师在对豫园股份2019年报审计过程中已充分关注了公司报告期内收购股权资产的经营情况，针对该事项会计师执行了包括但不限于以下工作：
（1）向公司了解收购意图，取得并查阅公司的投资合同、章程等资料，评估公司对被收购股权资产是否具有控制或重大影响；
（2）对于报告期末暂未纳入合并范围的收购资产，如天津海鸥、上海表业，会计师分析、评价了公司暂未将其纳入合并范围的理由是否符合企业准则的规定，评估公司取得控制权的时点等。同时，于2019年对海鸥表业截至2019年10月31日、上海表业截至2019年9月30日的财务数据进行了初步的全面审计；2019年度报告的审计工作尚在进行中；
（3）对于以权益法核算的长期股权投资，确定公司按照企业会计准则的规定进行了恰当的会计处理。
基于所实施的工作，会计师认为公司对于所收购资产在2019年报中进行了恰当的会计处理且符合企业会计准则的规定。
三、关于财务信息披露
5、年报披露，公司货币资金期末余额178.93 亿元，其中在复星财务公司存款余额29.26亿元。短期借款、一年内到期的非流动负债、应付短期融资券、长期借款、应付债券期末余额合计236.43亿元。请公司补充披露：
（1）结合行业特点和业务模式，说明公司的资金规模和债务结构是否与业务规模相匹配；
（2）报告期内在财务公司日均存贷款余额。
回复：
（一）结合行业特点和业务模式，说明公司的资金规模和债务结构是否与业务规模相匹配
2019年度，上市公司的主要业务包括：（1）以黄金珠宝的批发、零售业务为主的产业运营业务；（2）商业经营管理及物业租赁服务业务；（3）复合功能地产业务。相关业务对资金和负债的结构需求情况不同。
其中，复合功能地产业务，在开发阶段存在资金规模和债务均较高的情况。物业开发过程中，一般通过借款等形式获得项目开发资金；随着开发、预售的推进，资金通过预售逐渐回笼，但根据地方房地产监管的要求，一般需存放在监管账户，以确保到期交付前购房者的权益；随着项目交付，物业开发企业可从监管账户中逐步取用资金。综上，复合功能地产业务中，存在相关公司资产、债务规模均较高的情况，具有合理的商业背景，与实际经营情况具有一致性。
截至2019年12月31日，公司经审计货币资金余额为178.93亿元，占资产总额994.53亿元的17.99%；公司负债总额为629.80亿元，资产负债率为63.33%，流动比率为1.46，速动比率为0.48。与资金规模、负债总额等相关的财务指标，相比2018年，均不存在重大变化，资产负债率以及偿债能力指标均在合理范围内，符合公司业务特点。相关指标具体对比如下：
| 主要指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 主要指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 货币资金（万元） | 1,789,292.44 | 1,987,106.18 | -9.95 |
| 其中：受限货币资金（万元） | 231,384.22 | 311,566.78 | -25.74 |
| 金融负债（万元） | 2,364,328.40 | 1,823,783.91 | 29.64 |
| 流动比率（倍） | 1.46 | 1.60 | -8.75 |
| 资产负债率（%） | 63.33 | 62.30 | 增加1.03个百分点 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | 5.03 | 6.86 | -26.68 |
注：金融负债为短期借款、一年内到期的非流动负债、应付短期融资券、长期借款、应付债券期末余额合计数。
（二）报告期内在财务公司日均存贷款余额
公司于2019年度，本公司及下属控股子公司在复星财务公司日均存款余额为32.67亿元。截止至2019年12月31日，公司在复星财务公司存款余额如下：
单位：亿元
| 分类 | 余额 |
| 活期存款 | 16.23 |
| 定期存款 | 10.00 |
| 七天通知存款 | 3.03 |
| 存款合计 | 29.26 |
2019年度，公司从复星财务公司取得的利息收入为53,959,484.17元。
截至2019年12月31日，本公司在复星财务公司的借款余额为575,895,000元，全年发生借款利息支出34,836,627.77元。
6、年报披露，公司的投资性房地产期末余额182.33亿元，同比增长33.57%，均采用公允价值模式计量。其中，报告期内确认公允价值变动收益2.23亿元，去年同期为-345.34万元。请公司补充披露：
（1）公允价值增加的投资性房地产主要信息，包括期初账面余额、增值金额、坐落地点、使用面积、具体用途、报告期内租金或转让收入；
（2）结合投资性房地产的区域分布特征，以及2019 年房地产价格和土地价格的变化趋势，说明投资性房地产公允价值增长的原因。请会计师发表意见。回复：
（一）公允价值增加的投资性房地产主要信息，包括期初账面余额、增值金额、坐落地点、使用面积、具体用途、报告期内租金或转让收入
本公司在本报告期投资性房地产公允价值变动增加2.23亿元，主要是由于本公司之全资子公司上海确诚房地产有限公司和上海豫泰房地产有限公司的投资性房地产公允价值变动合计增加2亿元，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 期初余额 | 本期变动 | 公允价值变动 | 期末余额 | 坐落地点 | 产证面积（平方米） | 备注 |
| 上海确诚房地产有限公司 | 186,012.00 | 10,981.92 | 19,807.08 | 216,801.00 | 黄浦区豫园街道559街坊6/1丘 | 11,125.00 | |
| 上海豫泰房地产有限公司 | 218,949.00 | 12,529.01 | 196.99 | 231,675.00 | 黄浦区沉香阁路38-I街坊 | 10,076.00 | 根据土地出让合同 |
| 小计 | 404,961.00 | 23,510.93 | 20,004.07 | 448,476.00 |
上海确诚房地产有限公司于1994年12月8日取得位于上海市黄浦区豫园街道559街坊6/1丘地块（即侯家路38-II地块）。该地块位于侯家路38-II地块，北临豫泰基地，紧临北王医马弄、南至方浜中路、东至旧校场路、西至侯家路。
上海豫泰房地产有限公司于1994年12月30日取得位于上海市黄浦区沉香阁路38-Ⅰ街坊地块。地块位于黄浦区沉香阁路38-Ⅰ街坊，四至范围东临旧校场路、西临侯家路、南临确诚基地、北接沉香阁。
由于两幅地块毗邻，上市公司将其合并为豫园商城二期项目进行开发，项目名称暂定“上海豫泰确诚商业广场（暂定名）”。项目地块属豫园商圈，与人民广场、南京路步行街、外滩、新天地等上海文化地标相呼应，紧邻地铁10号线和14号线（在建）豫园站，邻近地铁1号线人民广场站及8号线大世界站，地理
位置优越。该项目于2019年底基本完成动拆迁工作，预计2020年至2021年7月完成“三通一平”、施工图设计、取得土地证以及相关规划、施工许可证等。项目计划于2021年8月份开工，预计于2025年5月底竣工。截至2019年末，该投资性房地产项目尚处于投资开发中，暂未产生租金收入等。本公司以投资性房地产在建工程确认账面价值。
（二）结合投资性房地产的区域分布特征，以及2019年房地产价格和土地价格的变化趋势，说明投资性房地产公允价值增长的原因根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》规定，公司持有的所有投资性房地产自取得《国有土地使用证》开始至项目建设过程中及完工开业后持续按照公允价值计量，不计提折旧或进行摊销。在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。针对所有采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产，公司均以专业合格评估机构认定的公允价值评估结果为参考确认损益。公司截至2019年12月31日的投资性房地产已经分别由上海立信资产评估有限公司和北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）对其公允价值进行评估。2019年，公司持有的投资性房地产公允价值变动，主要原因系豫园商城二期项目公允价值合计增长2亿元。豫园二期项目主要增值原因如下：
1、豫园二期项目于1994年即启动旧区改造工作，在黄浦区政府对旧区改造重点项目的加速推进下，截至2019年底，项目动迁付款进度接近85%，签约率达99.49%以上，后期动迁成本已基本确定，同时土地平整工作已基本完成，预估项目整体开发周期缩短，后续开发及动迁投入相应减少。
2、公司在2019年办理了《上海市企业投资项目备案证明》，计划新增了对地下部分的建设规划，因此本次评估考虑了地下部分的价值，同时按《上海市地下建设用地使用权出让规定》扣除了地下应补缴的土地出让金。
3、本次对豫园二期项目土地使用权采用假设开发法评估，标的位于豫园商业中心，属于全国著名文化旅游景点、外事接待的重要场所，由于上海市中心商
业存量建设用地较为稀缺，核心地段的商业地产在物业和租金上的增值潜力较大；项目开发后的物业类型为商办等可租售物业，周边类似物业的市场销售案例较多，租售价格较上年有一定幅度增长，能够按照社会水平模拟整个开发过程以及收入、成本、资金运用等情况。
（三）中介机构核查意见
会计师在对豫园股份2019年报审计过程中已充分关注了公司报告期内以公允价值计量的投资性房地产余额及相应的公允价值变动损益同比增长较大，针对该事项会计师执行了包括但不限于以下工作：
（1）取得投资性房产地产清单，评估公司的持有目的是否符合投资性房地产的规定；
（2）对于分类于投资性房产地的房产相应信息进行充分关注，包括：期初账面余额、增值金额、坐落地点、使用面积、具体用途、报告期内租金或转让收入等；
（3）取得评估事务所的评估报告及其工作底稿，取得评估报告采用的相关参数并评价其合理性，评估的参数主要有：租赁面积、单位面积租赁收入、增长率、折现率等。
基于所实施的审计程序，会计师认为对公司2019年度投资性房地产期末余额及其公允价值变动损益可以被会计师获得的审计证据支持。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2020年5月 6日