证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2019-046债券代码：155045 债券简称：18豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司或其指定子公司（以下简称“公司”）拟以总价格6.9888375亿元收购如意情生物科技股份有限公司（以下简称“如意情”）55.50%股权。完成此次收购后，公司将成为如意情的控股股东。
? 如意情是一家主营鲜品食用菌的研发、工厂化培植及销售的企业，年销量处于行业前三位。目前其主要产品为金针菇、蟹味菇。公司已在武汉、厦门和连云港建立了食用菌生产基地，销售网络覆盖了全国25个省、市及自治区。
? 公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于收购如意情生物科技股份有限公司55.50%股权的议案》，同意公司与股份转让方签署《投资协议》、《股份转让协议》并按照协议条款进行股权对价支付、股权交割相关事宜。目前，收购标的如意情的审计、估值相关工作已经完成。
? 根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，本次投资的总金额在公司董事会的授权审批范围内，本次投资已经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过，无需股东大会审议。本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
（一） 交易概况：
公司拟以总价格6.9888375亿元收购如意情55.50%股权。如意情集团股份有限公司（以下简称“如意情集团”）持有如意情77.9521%股权，13名机构及自然人股东合计持有如意情22.0479%股权。其中，如意情集团向公司出售如意情84,922,898股股份(对应如意情股权比例为33.4521%)，其他股东向公司出售其所
持有的全部股份合计55,971,400股股份(对应如意情股权比例为22.0479%)。此次交易完成后，公司将成为如意情的控股股东，具体股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（元） | 股权比例(%) |
| 豫园股份 | 140,894,298 | 55.50 |
| 如意情集团 | 112,969,302 | 44.50 |
| 合计 | 253,863,600 | 100.00 |
(二) 主要交易对方的基本情况:
1、如意情集团股份有限公司
统一社会信用代码：91350200260157338J类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)法定代表人：陈珠凉，男，汉族，57 岁，高级经济师职称。现担任如意情集团董事长之职。成立日期 : 1994年08月17日注册资本：15000万人民币住所：厦门市翔安区马巷镇亭洋村经营范围：其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶批发；葡萄酒制造；其他酒制造；豆类种植；蔬菜种植；其他水果种植；仁果类和核果类水果种植；茶及其他饮料作物种植；收购农副产品（不含粮食与种子）；肉、禽、蛋批发；水产品批发；果品批发；蔬菜批发；农产品初加工服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明文化艺术业。
陈珠凉先生持有如意情集团70%股权，如意情集团持有如意情77.9521%股权，陈珠凉先生为本次交易标的如意情的实际控制人。
2、其余13名机构及自然人股东合计持有如意情22.0479%股权。
（三）投资标的基本情况:
公司名称：如意情生物科技股份有限公司
统一社会信用代码：914201125550416078
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)法定代表人：陈珠凉注册资本： 25386.36万元人民币成立日期：2010年06月17日住所：武汉市东西湖区食品加工区汇通大道特1号（13）经营范围：农产品的生产种植、初加工及销售；植物生长素批零兼营；食用菌液体、固体菌种研究开发及食用菌栽培新技术新成果引进推广，自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东或实际控制人：如意情集团持有如意情77.9521%股权，13名机构及自然人股东合计持有如意情22.0479%股权。陈珠凉先生持有如意情集团70%股权，为如意情的实际控制人。（注：截至审计报告、估值报告基准日2019年4月30日，如意情集团持有如意情76.9674%股权，其余14名机构及自然人股东合计持有如意情生23.0326%股权。近期，如意情集团完成收购其中一家机构持有如意情0.9847%股权。）
如意情是一家主营鲜品食用菌的研发、工厂化培植及销售的企业，年销量处于行业前三位。目前其主要产品为金针菇、蟹味菇。如意情已在武汉、厦门和连云港建立了食用菌生产基地，产品的生产具有较高的机械化、自动化程度；食用菌通过液体菌种接种，污染率低。在菌种选育、金针菇培育等方面，如意情与华中农业大学均有合作。除此之外，还常设工程技术研究中心进行良种选育，始终保持菌种活性。“如意情”金针菇、“益品”金针菇和“翔康”金针菇通过中国绿色食品发展中心A级认证并取得《绿色食品证书》，是经中国食用菌协会认定的“十二五”百项优秀成果“中国工厂化食用菌优秀品牌”。如意情的销售网络覆盖了全国25个省、市及自治区，并与超过70个经销商建立长期合作关系，直达区域农贸市场及餐饮大客户终端。如意情2018年营业收入68,906.04万元,净利润7,308.19万元（合并报表口径，经审计数据）。
（四）投资方式
1.收购价格
根据公司投资团队尽调及研究分析，公司拟以总价格6.9888375亿元收购如意情55.50%股权。
2.程序
公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于收购如意情生物科技股份有限公司55.50%股权的议案》，同意公司与股份转让方签署《投资协议》、《股份转让协议》并按照协议条款进行股权对价支付、股权交割相关事宜。目前，收购标的如意情的审计、估值相关工作已经完成。公司董事会授权公司管理层具体处理本次投资收购后续相关事宜。
（五）如意情审计情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了如意情，包括2018年12月31日、2019年4月30日的合并及公司资产负债表，2018年度、2019年1-4月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告，报告号为“致同审字(2019)第310ZA0794号”。截至2019年4月30日，经审计后的如意情资产总额为153,461.83万元，负债总额为72,824.69万元，所有者权益为80,637.14万元。2019年1-4月营业收入为21,913.78万元，净利润为2,664.09万元；2018年营业收入为68,906.04万元，净利润为7,308.19万元（合并报表口径）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
（六）如意情估值情况
公司委托厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对如意情生物科技股份有限公司股东全部权益价值进行了估值。厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具了《上海豫园旅游商城股份有限公司股权收购涉及的如意情生物科技股份有限公司股东全部权益价值估值报告》（大学评估估值字[2019]960026号）。具体估值结论如下：
经估值，截止于估值基准日2019年4月30日，在估值报告有关假设条件下，在估值报告特别风险提示及估值报告使用限制下，并基于市场价值的价值类型，采用收益法，本次估值的如意情股东全部权益价值的估值结论为壹拾贰亿伍仟玖
佰伍拾捌万叁仟肆佰整（RMB125,958.34万元）。
二、股权转让协议的主要内容
(一)、《公司与陈珠凉、如意情集团股份有限公司关于如意情生物科技股份有限公司之投资协议》
本《关于如意情生物科技股份有限公司之投资协议》（以下简称“本协议”）由下列当事方（合称“各方”，单称“一方”）于2019年 月 日在中国上海市黄浦区签订：
1. 公司：
如意情生物科技股份有限公司（“如意情股份”或“公司”）
统一社会信用代码：914201125550416078
住所：武汉市东西湖区食品加工区汇通大道特1号(13)
法定代表人：陈珠凉
2. 公司的实际控制人、控股股东：
陈珠凉 (“实际控制人”)
住所：福建省厦门市翔安区马巷亭洋村利来尾8号
如意情集团股份有限公司（“控股股东” 或“如意情集团”）
统一社会信用代码：91350200260157338J
住所：厦门市翔安区马巷镇亭洋村
法定代表人：陈珠凉
3. 投资人：
上海豫园旅游商城股份有限公司（“豫园”、“豫园股份”或“投资人”）
统一社会信用代码：91310000132200223M
住所：上海市文昌路19号
法定代表人：徐晓亮
鉴于，
(1) 如意情生物科技股份有限公司是依据中国法律合法设立并有效存续的一家股份有限公司。统一社会信用代码为914201125550416078；注册资本为25,386.36万元，实收资本为25,386.36万元；法定代表人为陈珠凉；住所为武汉市东西湖区食品加工区汇通大道特1号(13)；经营期限为2010年6月17日至永久。本协议签署之时，公司股权结构如下：
| 股东名称/姓名 | 注册资本（元） | 股权比例(%) |
| 如意情集团 | 197,892,200 | 77.9521 |
| 郑丹丹 | 12,000,000 | 4.7269 |
| 华腾三号 | 10,869,600 | 4.2817 |
| 火炬三角梅 | 9,782,600 | 3.8535 |
| 跃意投资 | 3,330,000 | 1.3117 |
| 朱晓东 | 2,777,800 | 1.0942 |
| 熊燕 | 2,608,700 | 1.0276 |
| 段剑 | 2,500,000 | 0.9848 |
| 余小泉 | 2,500,000 | 0.9848 |
| 鼎新一期 | 2,500,000 | 0.9848 |
| 赵跃强 | 2,500,000 | 0.9848 |
| 广州骏腾 | 1,739,100 | 0.6851 |
| 陈耀武 | 1,500,000 | 0.5909 |
| 华腾二号 | 1,363,600 | 0.5371 |
| 合计 | 253,863,600 | 100.0000 |
注：股权比例之和与100%如存在差异，系计算结果按四舍五入保留导致。
(2) 公司现有股东将向投资人出售其所持有的全部或部分公司股份；其中，公司控股股东将按照本协议约定的条款和条件向投资人出售其所持有的公司部分股份，投资人将按照本协议约定的条款和条件购买控股股东持有的公司部分股份。本次交易完成后，公司股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本（元） | 股权比例(%) |
| 豫园股份 | 140,894,298 | 55.50 |
| 如意情集团 | 112,969,302 | 44.50 |
| 合计 | 253,863,600 | 100.00 |
因此，各方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他适用的中国法律法规规定，经友好协商，就公司本次交易事宜达成如下协议条款，以资共同遵照执行：
第二条 本次转股的标的和对价
2.1 本次转股的标的和对价
按照本协议所约定的条款和条件，如意情集团同意向投资人转让，并且投资人同意受让如意情集团所持有的公司84,922,898股股份(对应公司股权比例为33.4521%) 及附属于该等股权的全部权利和义务（“标的股权”）。
各方共同确认，投资人有权将其本次交易文件项下的权利义务全部或部分转让给其100%全资控股子公司。
2.2 本次转股的对价
各方共同确认，以2019年4月30日为审计、评估和/或估值基准日（“基准日”），对集团公司进行审计、评估和/或估值，并以具有证券从业资格的资产评估机构出具的股权估值评估报告所确定的公司股权评估价值为基础，共同协商确定，本次交易公司的投资前估值为125,925万元。
据此，投资人本次转股向如意情集团支付的转股总对价为421,246,524.93元。（“股权转让价款”）
第三条 本次转股股权转让价款的支付
3.1 订金与订金支付条件
各方共同确认，投资人应于相关约定订金支付条件全部成就或被投资人书面豁免之日起10个工作日内，向如意情集团支付本次股权转让对价中的118,354,416.25元，作为本次转股的订金(“订金”)，支付至如意情集团指定账户。
标的股权交割完成之日，订金自动转为投资人的首期股权转让价款。
3.2 第二期股权转让价款与付款条件
各方共同确认，投资人应于相关约定条件全部成就(“第二期付款条件”)或被投资人书面豁免之日起10个工作日内，向如意情集团支付本次股权转让对价中的198,059,546.18元，作为本次转股的第二期股权转让价款，支付至如意情集团指定账户。
3.3 第三期股权转让价款与付款条件
各方共同确认，投资人应于相关约定条件全部成就（“第三期付款条件”）或被投资人书面豁免之日起10个工作日内，向如意情集团支付本次股权转让价款中的34,944,187.50元，作为第三期股权转让价款，支付至如意情集团指定账户。
3.4 第四期股权转让价款与付款条件
各方共同确认，投资人应于相关约定条件全部成就（“第四期付款条件”）或被投资人书面豁免之日起10个工作日内，向如意情集团支付本次股权转让价款中的69,888,375.00元，作为第四期股权转让价款，支付至如意情集团指定账户。
第四条 交割
4.1 交割条件
各方同意，经投资人确认的交易前提条件（“交割条件”）均已全部满足或被投资人书面豁免，双方应按照双方约定进行付款及交割：
(1) 经营者集中申报。各方同意，投资人有权自行判断，本次交易是否履行经营者集中申报程序。
4.2 交割与交割日
各方共同确认，下述事项完成的，视为本次转股交割完成：(1) 标的股权已过户至投资人名下，并已完成该等股权转让相关变更登记、备案手续，包括但不限于，工商变更登记、备案手续、股权托管中心的变更登记(如适用)、备案手续(如适用)；以及(2)公司已向投资人出具书面股份证明，并已将投资人登记记载于公司的股东名册、公司章程(如适用)之上。
本次转股应自交割条件成就之日起15日内完成交割。公司应负责办理本次交易相关的变更登记、备案手续，并应自交割条件成就之日起7日内向工商行政主管机关、股权托管中心等有关机关、机构报送本次交易变更登记、备案文件。公司实际控制人、控股股东及投资人应配合公司办理前述事项，包括但不限于，签署、出具相关文件、提供有关资料等。本次转股交割完成之日为本次转股的交割日。自交割日起，投资人即成为公司股东，享有股东权利并承担相应风险。
第五条 后续投资
5.1 本次交易的追加投资
各方同意，自本协议签署之日起180日内，若公司决定进行增资扩股，则投资人有权按照本次交易文件的约定实施后续投资。各方应配合并应促使公司届时的所有股东（如有）配合完成投资人上述追加投资的相关程序。
第六条 解除或终止
6.1 协议的终止与解除
(1) 本协议签署后，未经协议各方一致书面同意，任何一方不得单方面终止本协议，本协议另有约定除外。
(2) 在以下情形下，本协议可由有解除权的一方单方面解除。解除本协议的一方应提前至少10个工作日以书面形式通知本协议其他方并在通知中载明解约日：
(i) 如本协议签署后至相关交割日前，如发生不可抗力且各方无法就本协议的修改达成一致意见，则本协议任何一方有权单方面解除本协议。
(ii) 如一方违反其在本协议项下的陈述与保证、承诺及其他义务，且自守约方发出要求纠正的书面通知之日起30日内仍未纠正违约行为的，则守约方有权单方面解除本协议，本协议另有约定除外。
(iii) 如投资人依照协议所述判断本次交易需进行经营者集中申报，但该等申报最终未能通过国家反垄断主管机关审批通过，且该等未通过审核原因不可归责于集团公司、公司实际控制人、现有股东的，除非届时各方另行约定，本协议自该审批未通过之日起终止。
(iv) 各方约定的其他协议解除情形发生时。
6.2 协议终止或解除的法律后果
(1) 因一方违约造成本协议被终止或解除的，违约方应按本协议的规定向守约方承担违约责任。
(2) 无论因任何原因，本协议终止或解除的情况下，除本协议另有规定或各方届时另有约定之外，集团公司和公司实际控制人、控股股东应于收到解除通知后30日内返还投资人为本次交易已经支付的全部价款
(3) 如本协议终止时，投资人已取得标的股份的，投资人应当在收到本款上述全额退还款项后7个工作日内配合公司、集团公司的实际控制人、控股股东及其指定方办理标的股权收回事宜；投资人怠于履行该等配合义务的，每逾期一日，按照本次股权转让价款的万分之三向公司控股股东支付违约金。
(4) 无论任何条款有相反的规定，尽管有上述规定，在本协议终止以及公司解散或清算后，项下部分相关条款应对各方有约束力。
(二)、公司与13名机构及自然人股东拟签署的《如意情生物科技股份有限公司股份转让协议》本股份转让协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2019年 月 日在中华人民共和国上海市黄浦区签订：
转让方：
身份证号码/统一社会信用代码：
法人代表人（如适用）：
住所：
联系电话：
电子邮箱：
传真：
受让方： 上海豫园旅游商城股份有限公司
统一社会信用代码：91310000132200223M法人代表人：徐晓亮住所：上海市文昌路19号
公司：如意情生物科技股份有限公司统一社会信用代码：914201125550416078住所：武汉市东西湖区食品加工区汇通大道特1号(13)法定代表人：陈珠凉
在本协议中，转让方、受让方、公司以下名称“一方”，转让方和受让方合称“双方”，转让方、受让方与公司合称为“各方”。
鉴于：
1. 如意情生物科技股份有限公司（以下简称“如意情生物”或“公司”）系依据中国法
律合法成立并有效存续的股份有限公司，主要从事鲜品食用菌的研发、工业化培植及销售业务。
2. 转让方有意根据本协议规定的条款与条件，将其持有的公司股份，即 万股股份及附属于该等股份的全部权利及利益（以下简称为“标的股份”）转让给受让方，受让方同意受让该等标的股份。（以下简称 “本次股份转让”）
3. 公司应协助完成本次股份转让相关变更登记备案事项及其他义务。
据此，各方协商一致，达成如下协议：
股份转让条款主要内容：
1. 双方确认并同意，受让方拟向公司股东（包括转让方及其他相关公司股东）购买合计
140,894,298股股份，占公司股份总额的 55.5 %（以下简称“完整交易”）。其中，
转让方同意将其持有的如意情生物 万股股份转让给受让方，受让方同意接受该等标的股份的转让。
2. 转让价格
经双方协商确定受让方本次应向转让方支付的股份转让价款总对价为 万元（大写： 万元）（以下简称“股份转让价款”）。转让方指定的收款账户为：
账户名：
账号：
开户行：
受让方汇款时将备注“股份转让订金”、“股份转让价款”或其他类似表述。
3. 各方应签署或促使相关方签署一切必要文件，并且采取一切必要的行动配合如意情生物办理本协议下的标的股份转让手续。
4. 转让价款的支付方式
(1) 双方共同确认，自本协议签署之日起 日内应达成如下条件（以下简称“订金支付条件”）：
a) 双方已合法签署本协议、其他相关交易文件（如有）并完成了内部所需的全部审批手续；并且，其他相关公司股东与受让方就完整交易已合法签署了相关交易文件并完成了所需的全部审批手续。b) 为办理本次股份转让及完整交易所需进行的股份变更登记、备案手续所需的所有资料（包括但不限于，相关方身份证明文件、营业执照、转让方根据受让方的指示签署授权公司指定的人员办理相关本次股份转让变更登记手续的授权委托书等）已由本协议双方及其他的相关公司股东签署完毕，并向受让方出示，且相关资料原件已向公司完成移交。c) 涉及完整交易所签署的交易文件中约定的相关订金支付条件均已达成或被受让方书面豁免。自订金支付条件全部成就之日或该等订金支付条件被受让方书面豁免之日起
日内，受让方应向转让方支付本次股权转让价款的 %，即 万元（大写： 万元）作为本次股份转让的订金（以下简称“订金”）。本次股份转让交割完成之日，订金自动转化作为本次股份转让的首期股份转让价款。
(2) 自下述条件全部达成或被受让方书面豁免之日起 日内，转让方应向受让方支
付剩余的股份转让价款（相当于本次股份转让价款的 %），即 万元（大写： 万元）：
a) 如完整交易和/或本次股份转让的实施需取得任何政府机关审批的（包括但不
限于，向反垄断主管机关进行经营者集中申报），该等政府审批应已取得并通过。b) 公司全体股东均已按照其与受让方达成的交易文件将受让方购买的全部股份
过户至受让方名下，并已完成该等股份转让相关变更登记、备案手续。c) 公司已向受让方出具书面股份证明，并已将受让方及其持股数量、比例登记记载于公司的股东名册、公司章程（如适用）之上。
股份交割及收益归属条款主要内容：
1. 在满足如下条件的情形下，视为本次股份交割完成：(1)双方已配合公司完成本次股份转让相关的变更登记、备案手续；(2)公司已向受让方出具书面股份证明，该等证明应包括主管政府部门出具的标的股份已变更至受让方名下的登记信息（如适用）、受让方及其持股数量、比例登记记载于公司的股东名册、公司章程（如适用）之上。前述情形全部完成之日为本次股份转让的交割日。
2. 转让方应在本协议签署后10日内根据公司、受让方的要求提供相关资料以配合公司、受让方办理相关的审批（包括但不限于，向反垄断主管机关进行经营者集中申报）、变更登记、备案手续。如经受让方判断，本次交易不履行经营者集中申报的，则公司应自收到转让双方提交的转让变更、备案资料后 10 日内完成标的股份变更登记手续，将标的股份交割至受让方名下；若本次交易需履行经营者集中申报的，则公司应在经营者集中申报的审批通过后 10 日内完成标的股份变更登记手续，将标的
股份交割至受让方名下。交割完成后，受让方即成为公司新股东，按照其持股比例享有公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润等一切股东权利并承担相应的风险。
3. 如完整交易和/或本次股份转让的实施需取得任何政府机关审批的（包括但不限于，
向反垄断主管机关进行经营者集中申报），则公司、转让方应在受让方要求的期限内提供相关申请所需的所有文件，配合完成申请过程所需的所有工作。
三、审议程序
公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于收购如意情生物科技股份有限公司55.50%股权的议案》，同意公司与股份转让方签署《投资协议》、《股份转让协议》并按照协议条款进行股权对价支付、股权交割相关事宜。目前，收购标的如意情的审计、估值相关工作已经完成。公司董事会授权公司管理层具体处理本次投资收购后续相关事宜。根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，本次投资的总金额在公司董事会的授权审批范围内，本次投资已经公司第九届董事会第三十六次会议审议通过，无需股东大会审议。本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、项目投资对公司的影响
公司积极践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，持续打造服务家庭客户的快乐生态系统，逐步形成了面向新兴中产阶层消费者的好产品组合。在餐饮食品领域，公司围绕农业源头、食品饮料、餐饮服务三大体系，持续布局打通产业链、分享行业成长红利。本次收购标的为中国食用菌头部企业之一，有利于公司进一步丰富、充实大食品产业链布局，落地基于“从农场到餐桌“的大食品、大餐饮战略。如意情将与公司现有餐饮食品业务产生良好的协同效应。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2019年7月25日报备文件：
1. 第九届董事会第三十六次会议决议
2. 审计与财务委员会第二十六次会议决议
3. 《投资协议》、《股份转让协议》
4. 标的公司审计报告
5. 标的公司估值报告