债券简称：18豫园01 债券代码：155045.SH
上海豫园旅游商城股份有限公司
（住所：上海市文昌路19号）
2018年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）（品种一）
受托管理事务报告
（2018年度）
受托管理人
（住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层）
2019年5月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《 上海豫园旅游商城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《 上海豫园旅游商城股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“豫园股份”或“发行人”）出具的相关说明文件等，由本期公司债券受托管理人平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。
目 录
重要声明 ...... 2
第一节 本期公司债券概况 ...... 4
第二节 受托管理人履行职责情况 ...... 6
第三节 发行人的经营和财务状况 ...... 7
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 19
第五节 内外部增信机制、偿债保障措施变动情况 ...... 20
第六节 本期债券偿债保障措施执行情况以及本息偿付情况 ...... 21
第七节 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 22
第八节 债券持有人会议召开的情况 ...... 23
第九节 发生受托管理协议约定事项的说明 ...... 24
第十节 对债券持有人权益有重大影响的其他情况 ...... 25
第一节 本期公司债券概况
一、债券名称：上海豫园旅游商城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）（简称“本期债券”或“本期公司债券”）。
二、批复文件：经中国证监会证监许可【2018】1831号文批准公开发行。
三、债券简称及代码：18豫园01（155045.SH）。
四、发行主体：上海豫园旅游商城股份有限公司（简称“发行人”）。
五、发行规模：20 亿元人民币，截至2018年末，债券余额20 亿元人民币。
六、票面金额和发行价格：每张面值为人民币100 元，按面值平价发行。
七、债券品种和期限：本期债券品种一为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
八、债券利率：4.97%。
九、债券形式：实名制记账式公司债券。
十、起息日：2018年11月26日。
十一、还本付息方式：本期公司债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次性还本。如前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
十二、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第3年末调整本期债券品种一后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券品种一票面利率调整选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十三、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第3个计息年度付
息日将持有的本期债券品种一全部或部分回售给发行人。
十四、债券担保情况：本期公司债券无担保。十五、发行时信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AAA。
十六、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。联席主承销商：海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司。
十七、募集资金用途：本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将不低于70%的募集资金用于偿还到期债务，剩余部分用于补充流动资金，补充流动资金的比例不超过30%。
十八、上市地：上海证券交易所。
十九、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。
第二节 受托管理人履行职责情况
2018年度内，本期债券的受托管理人平安证券股份有限公司按照受托管理协议的约定正常履行受托管理人职责，未发生受托管理人变动情况。
第三节 发行人的经营和财务状况
一、发行人基本情况
（一）发行人概况中文名称：上海豫园旅游商城股份有限公司英文名称：Shanghai Yuyuan Tourist Mart Co.,Ltd.法定代表人：徐晓亮设立日期：1987年11月25日注册资本：人民币3,881,063,864元住所：上海市文昌路19号办公地址：上海市复兴东路2号邮政编码：200010信息披露事务负责人：戴觅觅联系电话：021-23028620传真号码：021-23028593所属行业：F52 批发和零售业-零售业经营范围：金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91310000132200223M
（二）发行人历史沿革
1. 设立及上市情况上海豫园旅游商城股份有限公司的前身为上海豫园商场，上海豫园商场于1987年6月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司，公司股票于1992年9月2日在上海证券交易所上市。
1992年5月13日，经沪府财贸（92）第176号文批准，上海豫园商场股份有限公司吸收上海豫园旅游服务公司、南市区饮食公司、上海市商业建设公司、上海旅游公司、南市区糖业烟酒公司、南市区果品杂货公司、南市区药材医药公司、南市区百货公司、南市服务公司、南市区五金交电公司、南市区合作联社、南市区工业供销公司、南洋服装工业公司、唐城实业公司、南市区粮食局十五家经济实力较强的单位，采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司。
1992年5月29日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第41号文批准，上海豫园旅游商城股份有限公司签署招股说明书，向社会公开发行股票11,290.4280万元，每股面值10元，计1,129.0428万股，其中，上海豫园商场股份有限公司等16家发起人投资折股5,940.4280万元，向社会法人公开发行4,000万元，向社会个人发行1,350万元（包括公司内部职工认购240万元，定向向上海豫园商场股份有限公司社会个人股股东配售150万元）；向社会法人和个人的发行价均为每股80元。1992年7月17日，上海豫园旅游商城股份有限公司募集设立工商登记完成。
1992年9月2日，经上海证券交易所上证上（92）字第9032号文批准，公司股票（个人股部分）1,582.38万元在上海证券交易所上市交易，股票简称“豫园股份”，股票交易代码“600655”。上市后公司总股本为1,129.0428万股，其中，国有股161.9411万股，占14.34%；法人股808.8637万股，占71.64%；个人持股158.2380万股，占14.02%。1992年12月拆细为每股面值1元。
发行人股本结构情况表
| 股份性质 | 股数（股） | 比例（%） |
| 一、未上市流通股份 |
| 1、发起人股份 | 57,080,480 | 50.55 |
| 其中： | ||
| 国家持有股份 | 16,194,110 | 13.34 |
| 境内法人持有股份 | 40,886,370 | 36.21 |
| 2、募集法人股份 | 40,000,000 | 35.43 |
| 3、内部职工股 |
| 未上市流通股份合计 | 97,080,480 | 85.98 |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 15,823,800 | 14.02 |
| 三、股份总数 | 112,904,280 | 100.00 |
2. 股本变更情况1993年7月30日，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）057号文批准，公司以11,290.428万股为基准，实施每10股送1股红股的利润分配方案，同时实施每10股配7股的配股方案，配股价为每股5.3元。其中发起人股及部分社会法人股放弃配股权，实际增加股本4,163.6019万股，总股本增为15,454.0299万股。
发行人股本结构情况表
| 股份性质 | 股数（股） | 比例（%） |
| 一、未上市流通股份 |
| 1、发起人股份 | 62,788,528 | 40.63 |
| 其中： |
| 国家持有股份 | 17,813,521 | 11.53 |
| 境内法人持有股份 | 44,975,007 | 29.10 |
| 2、募集法人股份 | 63,268,931 | 40.94 |
| 3、内部职工股 |
| 未上市流通股份合计 | 126,057,459 | 81.57 |
| 二、已上市流通股份 |
| 1、人民币普通股 | 28,482,840 | 18.43 |
| 三、股份总数 | 154,540,299 | 100.00 |
1994年5月，经上海市证券管理办公室沪证办（1994）065号文批准，公司实施每10股送3股红股的利润分配方案，送股后总股本数由原来15,454.0299
万股增加至20,090.2389万股，增加股本4,636.2090万股。其中利润分配3,518.239万股，资本公积金转入股本1,117.97万股。
1996年7月，经上海市证券监管办公室沪证办（1996）138号文批准，公司实施每10股送1股红股派发1.50元(含税)现金红利的利润分配方案，公司股本由原有股本20,090.2389万股增加为22,099.2628万股。
1997年6月，经上海市证券监管办公室沪证司（1997）047号文批准，公司实施1997年度10送1派发1.00元现金红利（含税）利润分配方案，转增比例为以1996年末公司总股本22,099.2628万股为基数，总股本增为24,309.1891万股。
1997年9月，经中国证监会证监上字（1997）71号文批准，公司实施1997年度配股方案，本次配股以总股本24,309.1891万股为基数，按10：2.7273的比例向全体股东配股，配股价为5.50元，共配售6,310.5201万股，其中国家股股东配764.2001万股，募集法人股股东配1,412.1793万股，转配股股东配2,912.2269万股，社会公众股股东配1,221.9138万股。配股后总股本为30,619.7092万股。
发行人股本结构情况表
| 股份性质 | 股数（股） | 比例（%） |
| 一、未上市流通股份 |
| 1、发起人股份 | 115,846,357 | 37.84 |
| 其中： | ||
| 国家持有股份 | 35,662,671 | 11.65 |
| 境内法人持有股份 | 80,183,686 | 26.19 |
| 2、募集法人股份 | 104,205,821 | 34.03 |
| 3、转配股 | 29,122,269 | 9.51 |
| 未上市流通股份合计 | 249,174,447 | 81.38 |
| 二、已上市流通股份 |
| 1、人民币普通股 | 57,022,645 | 18.62 |
| 三、股份总数 | 306,197,092 | 100.00 |
1998年7月，经上海市证券期货监督管理办公室沪证司（1998）073号文核准，公司实施1997年度10送3派发1.00元现金红利（含税）利润分配方案和资本公积金10股转增1股方案，转增比例为以1997年末公司总股本30,619.7092万股为基数，总股本增为42,867.4411万股。
2000年1月，经中国证监会证监公司字（1999）122号文批准，公司以总股本42,867.4411万股为基数，按10：3的比例向全体股东配股，配股价为5.80元，共配售3,665.9044万股，其中，国家股股东配763.8944万股，募集法人股股东配54.1990万股，转配股股东配452.9059万股，社会公众股股东配2,394.9051万股。配股后总股本为46,533.3455万股。
发行人股本结构情况表
| 股份性质 | 股数（股） | 比例（%） |
| 一、未上市流通股份 |
| 1、发起人股份 | 169,823,838 | 36.49 |
| 其中： |
| 国家持有股份 | 57,566,683 | 12.37 |
| 境内法人持有股份 | 112,257,155 | 24.12 |
| 2、募集法人股份 | 146,430,160 | 31.47 |
| 3、转配股 | 45,300,236 | 9.74 |
| 未上市流通股份合计 | 361,554,234 | 77.70 |
| 二、已上市流通股份 |
| 1、人民币普通股 | 103,779,221 | 22.30 |
| 三、股份总数 | 465,333,455 | 100.00 |
2001年1月，根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》，经上海证券交易所安排，豫园股份转配股上市流通。
发行人股本结构情况表
| 股份性质 | 股数（股） | 比例（%） |
| 一、未上市流通股份 |
| 1、发起人股份 | 169,823,838 | 36.49 |
| 其中： |
| 国家持有股份 | 57,566,683 | 12.37 |
| 境内法人持有股份 | 112,257,155 | 24.12 |
| 2、募集法人股份 | 146,430,160 | 31.47 |
| 3、转配股 | - | - |
| 未上市流通股份合计 | 316,253,998 | 67.96 |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 149,079,457 | 32.04 |
| 三、股份总数 | 465,333,455 | 100 |
2001年11月，发行人第一大股东上海豫园旅游服务公司与上海复星产业投
资有限公司签订了《股权转让、托管协议》，转让其所持有的6,166.1601万股国有法人股；2002年6月，发行人第二大股东上海豫园（集团）有限公司与上海复星产业投资有限公司签订了《股权转让协议》，转让其所持有的5,756.6683万股国家股中的3,141.0008万股。上述股份转让价格均为每股3.80元。
2002年11月，经财政部财企（2002）423号文件《财政部关于上海豫园旅游商城股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意上海复星产业投资有限公司受让豫园集团所持豫园股份5,756.6683万股国家股中的3,141.0008万股、旅服公司所持豫园股份国有法人股6,166.1601万股，合计受让9,307.1609万股，股份受让价格为每股3.80元，受让总金额为35,367.2114万元。股份受让完成后，豫园股份的总股本不变，仍为46,533.3455万股。上海复星产业投资有限公司持有9,307.1609万股，占总股本的20%，股份性质为法人股，成为豫园股份的第一大股东。截至2002年12月5日，上述股权转让过户手续办理完毕。
2006年6月，公司实施了股权分置改革方案，除公募法人股股东以外，公司的非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权，以2005年12月31日公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有10股流通股将获得1股股份。股改方案于2006年6月5日实施完毕，股票简称改为“G豫园”。
发行人股本结构情况表
| 股份性质 | 股数（股） | 比例（%） |
| （一）有限售条件股份 |
| 国家持股 | 23,860,517 | 5.13 |
| 境内法人持股 | 277,485,535 | 59.63 |
| （二）无限售条件流通股份 |
| 人民币普通股 | 163,987,403 | 35.24 |
| （三）总股本 | 465,333,455 | 100.00 |
经公司2007年第三次股东大会（2006年年会）决议通过，2007年6月，公司实施2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以2006年底公司股本总额46,533.3455万股为基数，每10股转增3股派0.60元（含税）。实施完成后，总股本增为60,493.3492万股。
2007年6月5日，公司23,559.9972万股有限售条件的流通股上市交易；2007年7月12日，公司23.7175万股有限售条件的流通股上市交易。
发行人股本结构情况表
| 股份性质 | 股数（股） | 比例（%） |
| （一）有限售条件股份 |
| 国家持股 | 4,198,823 | 0.69 |
| 境内法人持股 | 81,033,906 | 13.40 |
| （二）无限售条件流通股份 |
| 人民币普通股 | 519,700,763 | 85.91 |
| （三）总股本 | 604,933,492 | 100.00 |
2008年6月5日，公司3,535.4337万股有限售条件的流通股上市交易。经公司2008年第次一股东大会（2007年年会）决议通过，2008年8月，公司实施2007年度利润分配方案：以2007年底公司股本总额60,493.3492万股为基数，每10股派送2股、派发现金红利1.00元（含税）。实施完成后，总股本增为72,592.0190万股。
发行人股本结构情况表
| 股份性质 | 股数（股） | 比例（%） |
| （一）有限售条件股份 |
| 境内法人持股 | 59,854,070 | 8.25 |
| （二）无限售条件流通股份 |
| 人民币普通股 | 666,066,120 | 91.75 |
| （三）总股本 | 725,920,190 | 100.00 |
2009年6月5日，公司5,985.4070万股有限售条件的流通股上市交易。经公司2009年第一次股东大会（2008年年会）决议通过，2009年6月，公司实施2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以2008年底公司股本总额72,592.019万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），用资本公积按每10股转增1股的比例转增股本。实施完成后，公司总股本达到79,851.2209万股。
发行人股本结构情况表
| 股份性质 | 股数（股） | 比例（%） |
| （一）有限售条件股份 |
| 境内法人持股 | - | - |
| （二）无限售条件流通股份 |
| 人民币普通股 | 798,512,209 | 100.00 |
| （三）总股本 | 798,512,209 | 100.00 |
经公司2010年第二次股东大会（2009年年会）决议通过，2010年7月，公司实施2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以2009年底公司股本总额79,851.2209万股为基数，向全体股东按每10股送5股、派发现金红利0.80元（含税），用资本公积按每10股转增3股的比例转增股本。公司总股本由79,851.2209万股增加至143,732.1976万股。
发行人股本结构情况表
| 股份性质 | 股数（股） | 比例（%） |
| （一）有限售条件股份 |
| 境内法人持股 | - | - |
| （二）无限售条件流通股份 | ||
| 人民币普通股 | 1,437,321,976 | 100.00 |
| （三）总股本 | 1,437,321,976 | 100.00 |
2018年7月，公司向浙江复星商业发展有限公司等16名对象发行股份，购买其持有的上海星泓投资控股有限公司等24家公司的全部或部分股权，同时，公司向上海市黄浦区房地产开发实业总公司发行股份，购买其持有的上海新元房地产开发经营有限公司100%股权公司发行股份购买资产，构成重大资产重组（详见本章“二、发行人历史沿革及股本变动情况”之“（三）发行人重大资产重组情况”部分）。公司发行股份购买资产于2018年7月4日完成资产交割并公告，7月13日新增股份上市并公告，总股本由143,732.1976万股增加至387,648.3864万股。
发行人股本结构情况表
| 股份性质 | 股数（股） | 比例 |
| （一）有限售条件股份 |
| 境内法人持股 | 2,439,161,888 | 62.92% |
| （二）无限售条件流通股份 |
| 人民币普通股 | 1,437,321,976 | 37.08% |
| （三）总股本 | 3,876,483,864 | 100.00％ |
2018年11月5日，公司召开了第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2018年第四次股东大会（临时会议）的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年11月5日为授予日，授予45名激励对象458万股限制性股票。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为上会师报字（2018）第6267号的《验资报告》，截至2018年11月23日止，变更后的注册资本为人民币3,881,063,864元，实收资本(股本)为人民币3,881,063,864元。2018年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2018年12月11日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司总股本由387,648.3864万股增加至388,106.3864万股。
发行人股本结构情况表
| 股份性质 | 股数（股） | 比例 |
| （一）有限售条件股份 | ||
| 境内法人持股 | 2,443,741,888 | 62.97% |
| （二）无限售条件流通股份 |
| 人民币普通股 | 1,437,321,976 | 37.03% |
| （三）总股本 | 3,881,063,864 | 100.00％ |
截至2018年末，上述事项未发生变化。
二、发行人2018年度经营情况
2018年，公司实现营业收入3,377,719.67万元，其中主营业务收入3,353,375.67万元，占营业收入的比例为99.28%。公司主营业务收入由珠宝时尚、餐饮、医药、物业开发与销售、度假村、物业经营管理与租赁、食品、百货及工艺品销售、管理服务等业务构成，珠宝时尚收入占主营业务收入比例较高，2018年占主营业务收入的比例约为50%，物业开发与销售收入占比其次，占主营业务收入的比例分别约为44%；餐饮、医药、度假村、食品百货等其他业务收入是发行人业务的重要补充。
发行人2018年经营情况
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年（重组后） | 同比变动（%） |
| 营业收入 | 3,377,719.67 | 3,150,805.59 | 7.20 |
| 营业成本 | 2,508,945.79 | 2,341,664.84 | 7.14 |
| 销售费用 | 120,753.98 | 112,656.94 | 7.19 |
| 管理费用 | 154,207.01 | 111,961.52 | 37.73 |
| 财务费用 | 37,741.18 | 40,885.17 | -7.69 |
| 资产减值损失 | -3,999.33 | 6,322.60 | -163.25 |
| 其他收益 | 4,178.99 | 795.24 | 425.50 |
| 投资收益 | 78,489.21 | 44,876.14 | 74.90 |
| 公允价值变动收益 | -15,844.26 | 10,993.41 | -244.13 |
| 营业利润 | 463,217.99 | 429,751.05 | 7.79 |
| 营业外收入 | 14,342.74 | 11,037.60 | 29.94 |
| 营业外支出 | 17,737.87 | 1,418.40 | 1150.55 |
| 利润总额 | 459,822.86 | 439,370.25 | 4.65 |
| 净利润 | 342,228.93 | 334,519.10 | 2.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 302,073.69 | 288,585.95 | 4.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 757,735.58 | 715,963.14 | 5.83 |
三、发行人2018年度财务情况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末（重组后） | 同比变动（%） |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,981,251.12 | 1,055,751.23 | 87.66 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 111,047.40 | 54,187.63 | 104.93 |
| 衍生金融资产 | 1,580.56 | 1,374.86 | 14.96 |
| 应收票据及应收账款 | 119,544.30 | 57,109.07 | 109.33 |
| 预付款项 | 39,512.63 | 49,617.80 | -20.37 |
| 其他应收款 | 68,374.03 | 613,903.07 | -88.86 |
| 存货 | 3,080,559.92 | 2,347,396.88 | 31.23 |
| 其他流动资产 | 398,279.05 | 123,347.06 | 222.89 |
| 流动资产合计 | 5,800,149.02 | 4,302,687.61 | 34.80 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 126,848.25 | 180,916.48 | -29.89 |
| 长期股权投资 | 729,452.28 | 418,195.38 | 74.43 |
| 投资性房地产 | 1,365,035.87 | 998,164.88 | 36.75 |
| 固定资产 | 192,081.98 | 197,658.60 | -2.82 |
| 在建工程 | 2,229.43 | 1,734.68 | 28.52 |
| 无形资产 | 54,673.14 | 51,402.68 | 6.36 |
| 商誉 | 73,263.20 | 28,452.70 | 157.49 |
| 长期待摊费用 | 10,503.12 | 9,147.26 | 14.82 |
| 递延所得税资产 | 109,720.14 | 58,918.58 | 86.22 |
| 其他非流动资产 | 61,456.83 | 0.00 | - |
| 非流动资产合计 | 2,725,264.24 | 1,944,591.24 | 40.15 |
| 资产总计 | 8,525,413.25 | 6,247,278.85 | 36.47 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 316,000.00 | 250,000.00 | 26.40 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 182,670.56 | 180,302.28 | 1.31 |
| 应付票据及应付账款 | 409,497.07 | 354,934.04 | 15.37 |
| 预收款项 | 1,459,769.44 | 895,920.08 | 62.94 |
| 应付职工薪酬 | 20,600.01 | 11,124.69 | 85.17 |
| 应交税费 | 355,896.45 | 223,767.85 | 59.05 |
| 其他应付款 | 445,623.78 | 703,569.95 | -36.66 |
| 一年内到期的非流动负债 | 319,852.02 | 293,401.76 | 9.02 |
| 应付短期债券 | 100,000.00 | 0.00 | - |
| 流动负债合计 | 3,609,909.34 | 2,913,020.65 | 23.92 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 887,931.89 | 672,567.46 | 32.02 |
| 应付债券 | 200,000.00 | 0.00 | - |
| 长期应付款 | 10,725.23 | 10,565.33 | 1.51 |
| 长期应付职工薪酬 | 845.38 | 751.07 | 12.56 |
| 递延所得税负债 | 282,317.69 | 147,217.05 | 91.77 |
| 递延收益 | 18,268.73 | 18,703.72 | -2.33 |
| 其他非流动负债 | 298,000.00 | 140,000.00 | 112.86 |
| 非流动负债合计 | 1,698,088.92 | 989,804.63 | 71.56 |
| 负债合计 | 5,307,998.26 | 3,902,825.28 | 36.00 |
| 实收资本(或股本) | 388,106.39 | 143,732.20 | 170.02 |
| 资本公积 | 1,115,000.14 | 875,861.70 | 27.30 |
| 其他综合收益 | 110,343.36 | 166,065.62 | -33.55 |
| 盈余公积 | 136,225.65 | 105,665.22 | 28.92 |
| 未分配利润 | 1,120,270.59 | 870,317.15 | 28.72 |
| 所有者权益合计 | 3,217,415.00 | 2,344,453.57 | 37.24 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度（重组后） | 同比变动（%） |
| 营业收入 | 3,377,719.67 | 3,150,805.59 | 7.20 |
| 营业成本 | 2,508,945.79 | 2,341,664.84 | 7.14 |
| 销售费用 | 120,753.98 | 112,656.94 | 7.19 |
| 管理费用 | 154,207.01 | 111,961.52 | 37.73 |
| 财务费用 | 37,741.18 | 40,885.17 | -7.69 |
| 资产减值损失 | -3,999.33 | 6,322.60 | -163.25 |
| 其他收益 | 4,178.99 | 795.24 | 425.50 |
| 投资收益 | 78,489.21 | 44,876.14 | 74.90 |
| 公允价值变动收益 | -15,844.26 | 10,993.41 | -244.13 |
| 营业利润 | 463,217.99 | 429,751.05 | 7.79 |
| 营业外收入 | 14,342.74 | 11,037.60 | 29.94 |
| 营业外支出 | 17,737.87 | 1,418.40 | 1150.55 |
| 利润总额 | 459,822.86 | 439,370.25 | 4.65 |
| 净利润 | 342,228.93 | 334,519.10 | 2.30 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度（重组后） | 同比变动（%） |
| 经营活动现金流入小计 | 4,408,530.18 | 3,686,825.33 | 19.58 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,650,794.60 | 2,970,862.19 | 22.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 757,735.58 | 715,963.14 | 5.83 |
| 投资活动现金流入小计 | 515,984.34 | 551,373.40 | -6.42 |
| 投资活动现金流出小计 | 744,511.06 | 539,462.58 | 38.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -228,526.72 | 11,910.83 | -2018.65 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,057,182.55 | 378,981.96 | 178.95 |
| 筹资活动现金流出小计 | 783,143.55 | 753,245.50 | 3.97 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 274,039.00 | -374,263.54 | -173.22 |
第四节 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
经中国证监会证监许可【2018】1831号文件批复，发行人于2018 年11月26 日面向合格投资者公开发行了20 亿元公司债券。
根据本期债券募集说明书的相关内容，本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将不低于70%的募集资金用于偿还到期债务，剩余部分用于补充流动资金，补充流动资金的比例不超过30%。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
截至2019年3月末，本期债券募集资金已全部用于偿还公司债务和补充流动资金，与募集说明书承诺的用途一致。
三、本期公司债券专项账户运作情况
公司设立了债券专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。报告期内，本期债券专项账户运作正常。
第五节 内外部增信机制、偿债保障措施变动情况
本期公司债券为无担保债券。报告期内，公司按计划调度资金，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
第六节 本期债券偿债保障措施执行情况以及本息偿付情况
一、本期债券的偿债保障措施执行情况
报告期内，公司债券的偿债计划及其他偿债保障措施执行情况良好，与募集说明书披露的相关承诺保持一致。
二、本期债券的本息偿付情况
本期债券的起息日为2018年11月26日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2019年至2023年间每年的11月26日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同），若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的11月26日。本期债券到期日为2023年11月26日，到期支付本金及最后一期利息。
截至2018年末，本期债券未到还本付息日，尚未还本付息。本期债券未出现延迟支付本期公司债券到期利息的情况。
三、本期债券的利率调整及回售情况
本期债券第3 年末，附发行人调整利率选择权和投资者回售选择权。报告期内，本期债券选择条款尚未执行。
第七节 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况
报告期内，发行人均按约定执行在募集说明书中约定的其他义务。
第八节 债券持有人会议召开的情况
报告期内，发行人未召开债券持有人会议。
第九节 发生受托管理协议约定事项的说明
报告期内，发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十，发行人于2019年1月10日披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于2018年累计新增借款情况的公告》，平安证券股份有限公司于2019年1月10日披露了《平安证券股份有限公司关于“18豫园01”2019年第一次临时受托管理事务报告》。
除上述事项外，报告期内，发行人未发生受托管理协议中约定的其他影响本期债券本息安全的事项。
第十节 对债券持有人权益有重大影响的其他情况
一、 对外担保情况
报告期内，发行人不存在对外担保事项。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至报告期末，发行人有以下未决事项：
1.南京松鹤楼投资发展有限公司（以下简称“ 南京投资公司”）对本公司之子公司苏州松鹤楼餐饮管理有限公司（以下简称“松鹤楼餐饮”）、松鹤楼餐饮原股东苏州广大投资集团有限公司(以下简称“广大集团”)提起抽逃出资诉讼，要求苏州松鹤楼餐饮与广大集团共同承担向南京投资公司补足抽逃的出资850万元及相应利息1,038万元，截至2018年12月31日，该案件尚在审理中。
2.本公司之子公司南京复地东郡置业有限公司 （以下简称“南京东郡 ”）对中国人民解放军第二军医大学(以下简称“二军大”)就钟御山三期拆迁纠纷提起诉讼，要求二军大负责腾退土地及补偿资金成本。该案件一审判决二军大对未交付土地有腾退义务，二审发回重审，截至2018年12月31日，该案件尚在审理中。该诉讼涉及金额为3,309.65万元。
3.江苏南通三建集团股份有限公司（以下简称 “南通三建”）起诉中新房东方控股有限公司（以下简称“中新房公司”）及本公司子公司青岛星泓商贸物流发展有限公司（以下简称“青岛星泓商贸”），诉求中新房公司支付工程款202余万、返还建设工程保证金4,500万及相应违约金、支付临设工程款1,621余万等，青岛星泓商贸承担连带还款责任。南通三建与青岛星泓商贸于2018年10月达成和解协议，南通三建同意以1,540万对价将涉案工程、临设及相应债权一次性转让给青岛星泓商贸，并同意配合通知中新房公司，同时，青岛星泓商贸提供5,500万保证金，解除青岛地块的查封措施。南通三建其他诉求以法院判决为准，目前尚在法院审理过程中。
三、相关当事人
报告期内，本期公司债券的受托管理人为平安证券股份有限公司，未发生变动。
报告期内，本期公司债券的资信评级机构为中诚信证券评估有限公司，未发生变动。
四、《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条事项
报告期内，发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十，发行人于2019年1月10日披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于2018年累计新增借款情况的公告》，平安证券股份有限公司于2019年1月10日披露了《平安证券股份有限公司关于“18豫园01”2019年第一次临时受托管理事务报告》。
除上述事项之外，报告期内发行人未发生需要披露的其他重大事项。
五、其他重大事项
报告期内，发行人不存在需要说明的其他重大事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）受托管理事务报告（2018年度）》之签章页）
平安证券股份有限公司
2019 年 5 月 日