| 证券代码：600654 | 证券简称：ST中安 | 公告编号：2020-044 |
| 债券代码：136821 | 债券简称：16中安消 |
中安科股份有限公司关于上海证券交易所年报问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年5月22日，中安科股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于中安科股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0570号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及相关方进行了认真分析，现就《问询函》回复如下：
一、公司债券“16中安消”于2016年发行，2019年到期未兑付。年报披露，公司根据和解协议确认债务重组利得4.28亿元，报告期末应付债券余额3.34亿元。请公司补充披露：（1）相关债券在2019年年报中会计科目的反映情况、收益确认的依据和计算过程。请会计师发表意见；（2）债券相关的诉讼进展情况。
回复：
1．相关债券在2019年年报中会计科目的反映情况、收益确认的依据和计算过程；
（1）债务重组方案
公司于2016年11月11日公开发行2016年公司债券（以下简称“16中安消”、“本次债券”）。本次债券本金余额11亿元，债券期限3（2+1）年，到期日为2019年11月11日。由于公司资金紧张，未能按期偿还债券本金及利息，构成债券违约。
2019年11月，为妥善化解可能的风险，最大程度维护债券持有人合法权益，公司从维护社会稳定、履行社会责任的角度、结合目前公司实际履约能力，以及不同的债券持有人持有成本和预期回报差异提出的具备可实施性《债务和解方案》，具体方案如下：
方案一：
“16中安消”债券持有人需同意其本金（债券本金=债券面值100*债券持有数量）在原募集说明书约定的到期兑付日后展期三年，即：按发行时约定的到期日顺延3年至2022年11月10日；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息。
展期期间的利率，将以债权人的“16中安消”债券本金（债券本金=债券面值100*债券持有数量）为计算依据，按4.45%/年的利率计算，计息规则不变，利息每年支付一次，支付日为每年的11月10日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息。
同意本方案的债权人与公司签订债务和解协议，并自动放弃债务和解协议签署前的未付债券利息及罚息，展期期间终止计算罚息。到期后，由公司按双方签署的债务和解协议自行偿还本息。
方案二：
“16中安消”债券持有人需同意其本金（债券本金=债券面值100*债券持有数量）在原募集说明书约定的到期兑付日后展期至2021年1月10日，并同意其本金在到期后按本金的6折兑付（兑付金额=债券本金*60%），即：按发行时约定的到期日顺延至2021年1月10日，并同意在到期后以其本金的6折兑付（兑付金额=债券本金*60%）；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息。
展期期间的利率，将以债权人持有的“16中安消”债券本金（债券本金=债券面值100*债券持有数量）为计算依据，按4.45%/年的利率计算，计息规则不变，2020年11月10日，支付第一笔利息；2021年1月10日，支付到期日前的剩余利息及本金；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计利息。
同意本方案的债权人与公司签订债务和解协议，并自动放弃债务和解协议签署前的未付债券利息及罚息，展期期间终止计算罚息。到期后，由公司按双方签署的债务和解协议自行偿还本息。
（2）会计处理依据
基于方案一，根据《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则
第22号-金融工具确认和计量》以及相关规定，公司承担新金融负债未来现金流量现值与原金融负债的剩余期间现金流量现值之间的差异大于10%，该和解协议的签订，构成对原有合同条款实质性修改，因此，公司认为应当终止确认原有债务，同时重新确认一项新的债务，并将相关债务账面价值与支付对价之间差额，计入当期损益。基于方案二，根据《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》以及相关规定，公司承担新金融负债未来现金流量现值与原金融负债的剩余期间现金流量现值之间的差异大于10%，该和解协议的签订，构成对原有合同条款实质性修改，因此，公司认为应当终止确认原有债务，同时重新确认一项新的债务，并将相关债务账面价值与支付对价之间差额，计入当期损益。
（3）债务重组收益的计算过程
截止2019年12月31日，公司与债券持有人签署的债务和解涉及本金金额共计55,650.60万元，其中选择方案一的债券持有人持有债券本金为16.40万元，选择方案二的债券持有人持有债券本金为55,634.20万元。
1） 本金债务和解计算过程以及科目列报情况：
单位：万元
| 债权人类型 | 本金金额 | 豁免本金金额 | 期末本金余额 | 列报科目 |
| 未参与重组债权人 | 54,349.40 | 54,349.40 | 一年内到期的非流动负债 | |
| 方案一债权人 | 16.40 | 16.40 | 应付债券 | |
| 方案二债权人 | 55,634.20 | 22,253.68 | 33,380.52 | 应付债券 |
| 合计 | 110,000.00 | 22,253.68 | 87,746.32 |
2）利息和解的计算过程
具体计算公式：利息豁免金额=参与重组的本金金额*票面利率*（重组协议签订日-利息起息日）/365
按照上面公式计算，选择方案一重组产生的利息豁免金额为0.83万元，选择方案二重组产生的利息豁免金额为2,789.98万元，合计2,790.81万元。
3）罚息和解的计算过程
具体计算公式：罚息豁免金额=参与重组的本金金额*罚息日利率*（重组协
议签订日-违约起始日）按照上面公式计算，选择方案一重组产生的罚息豁免金额为5.24万元，选择方案二重组产生的罚息豁免金额为17,775.13万元，合计17,780.37万元。
综上所述，签署债务和解协议的“16中安消”债权人豁免本金金额22,253.68万元，豁免利息金额2,790.81万元，豁免罚息金额17,780.37万元，合计确认债务重组利得42,824.86万元。
会计师回复：
针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：
（1）了解、评估管理层对债务重组相关内部控制的设计，并测试关键控制执行有效性；
（2）对参与重组的债权人进行访谈并实施函证程序，核实债务重组的真实性；
（3）检查与本次债务重组的相关文件，包括但不限于债务豁免函、债务和解协议等，重新计算债务重组收益；
（4）查阅交易对手及其股东、公司及实际控制人情况，确定交易对手及股东与公司及其实际控制人是否存在关联关系等。
经核查，我们认为，中安科公司“16中安消”债券债务重组收益金额计算准确，确认依据及会计科目的反映情况符合《企业会计准则》的相关规定。
2、债券相关的诉讼进展情况
| 序号 | 原告、申请人或上诉人 | 被告、被申请人 或被上诉人 | 诉讼（仲裁）事项 | 诉讼金额（元） | 进展情况 | 信披情况 |
| 1 | 太平洋证券股份有限公司 | 中安科股份有限公司 | 公司债券交易纠纷 | 71,785,272.46 | 二审已判决 | 详见2020年4月14日披露的公告（公告编号：2020-018） |
| 2 | 信达澳银基金管理有限公司 | 中安科股份有限公司 | 公司债券交易纠纷 | 58,822,841.99 | 已判决 | 详见2020年4月14日披露的公告（公告编号：2020-018） |
| 3 | 兴业财富资产管理有限公司 | 中安科股份有限公司 | 公司债券交易纠纷 | 29,816,301.24 | 二审已判决 | 详见2019年10月31日披露的公告（公告编号：2019-086） |
| 4 | 兴业财富资产管理有限公司 | 中安科股份有限公司 | 公司债券交易纠纷 | 27,650,689.20 | 二审已判决 | 详见2019年10月31日披露的公告（公告编号：2019-086） |
| 5 | 天风证券股份有限公司 | 中安科股份有限公司、深圳市豪恩安全科技有限公司、祥兴科技有限公司、圣安有限公司 | 公司债券交易纠纷 | 27,090,509.49 | 已开庭，待判决 | 详见2019年7月12日披露的公告（公告编号：2019-054） |
| 6 | 兴业基金管理有限公司 | 中安科股份有限公司 | 公司债券交易纠纷 | 103,812,334.20 | 二审已判决 | 详见2019年6月22日披露的公告（公告编号：2019-049） |
| 7 | 长江证券（上海）资产管理有限公司 | 中安科股份有限公司、深圳市豪恩安全科技有限公司、圣安有限公司、祥兴科技有限公司 | 公司债券交易纠纷 | 24,210,697.55 | 已开庭，待判决 | 详见2019年6月22日披露的公告（公告编号：2019-049） |
二、公司2019年度债务重组收益中包含解放创意重组利得1.92亿元。请公司补充披露：（1）该债务重组事项的决策过程、交易对方、重组协议的主要内容、履行情况等，说明是否为关联交易；（2）前期信息披露情况；（3）相关重组利得的计算过程和确认依据，请会计师发表意见。回复：
1、该债务重组事项的决策过程、交易对方、重组协议的主要内容、履行情况等，说明是否为关联交易
（1）交易的决策过程
2017年11月，公司与上海解放创意投资发展有限公司（以下简称“解放创意”）就公司位于上海市虹桥路808号、莘北路505号以及剑川路920号三处房产及土地使用权交易之事宜，签署《收购协议》及若干份补充协议等文件，交易价款合计为人民币6.2亿元，含解放创意需承担的公司从加华公司及其外方股东加拿大南海岸国际投资有限公司处收回徐汇区虹桥路808号有偿使用权所需支付的1.2亿元补偿费用。
2018年1月,各方就提前收回虹桥路808号物业有偿使用权达成一致并签署了《关于上海市徐汇区虹桥路808号房屋有偿使用权的收回及补偿协议书》，共需支付1.3亿元补偿费用，其中1.2亿元由公司通过向解放创意借款方式支付给上海加华商务中心有限公司和加拿大南海岸国际投资有限公司，剩余1,000万元由解放创意承担，与中安科股份有限公司无关。解放创意已向中安科股份有限公
司直接支付2亿对价款，并支付上海加华商务中心有限公司和加拿大南海岸国际投资有限公司补偿款1.3亿，扣除解放创意承担的1,000万元，由此形成了其3.2亿元的债权。公司已就上述出售事项及进展于协议签署前及2018年年报问询函回复公告中履行了信披义务（公告编号：2017-222、2019-047）。
后因上述协议的履行出现争议，公司与解放创意之间发生了诉讼纠纷。2019年10月，法院二审判决公司胜诉，解放创意在上述三处房产及土地使用权的第二轮资产查封被解除，其对公司的债权可能面临无法收回的风险。公司已通过累计诉讼的形式对上述诉讼一审起诉及反诉、一审判决、二审判决情况履行了信披义务（公告编号：2018-105、2019-049、2019-105）。同期，公司也在寻求“16中安消”公司债券债权人的和解，并与包括解放创意在内的债权人协商债务和解事宜。为了有效化解公司的债务困境，保障收购权益，在公司取得其他债权人债务豁免的情况下，解放创意同意豁免公司部分债务。另外，公司位于上海市永和路390号土地房产已进入司法拍卖程序，公司下属公司对该处房产有20年的租赁权，解放创意拟通过自己或者关联的第三方参与该土地房产的司法处置，继续与公司进行业务合作。因此，双方协商一致后，于2019年12月28日签订了《协议书》，对债务豁免和后续安排做了约定，公司已经按照重要合同评审流程履行了内部决策程序。
（2）交易对方的基本情况
公司名称：上海解放创意产业投资发展有限公司
法定代表人：王海平
注册资本：1,600万元
注册地址：上海市徐汇区龙华路1887号1号
经营范围：实业投资，商务咨询（除经纪），企业登记代理，物业管理，展览展示服务，设计、制作各类广告，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
解放创意是一家具有国资背景，依托上海报业集团有丰富传媒文化资源的控股平台。公司成立以来，专注于文化地产投资运营领域的企业，立足上海运营了多个经济效益与社会效益俱佳的房地产项目。公司凭借着自身良好的信誉以及对项目品质的执着追求，打造了一大批具有良好社会效应以及经济效应的房地产项
目其中具有代表性的包括：南汇保障房项目、徐家汇CBD福华商办楼项目、浦江镇博雅苑商品房项目、宝山区顾村配套商品房项目、昆山美吉特项目、新华园项目、静安影视图书城等。
解放创意的股权结构如下：
| 股东姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 上海茂协建设工程有限公司 | 1,100.00 | 68.75% |
| 上海解放置业有限公司 | 500.00 | 31.25% |
| 合计 | 1,600.00 | 100.00% |
解放创意与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（3）《协议书》的主要内容
《协议书》的主要内容如下：
1）双方确认，截至本协议签署之日，解放创意同意不可撤销的豁免3.2亿元债权的60%，即解放创意同意不可撤销的豁免对公司人民币1.92亿元的债权，但对公司现有抵押权项下对应的债权不在本次豁免范围内。
2）若解放创意或其关联第三方通过司法拍卖取得永和路390号土地房产成交确认后，公司与上海翎消企业发展有限公司解除《租赁协议》。若解放创意未拍卖取得永和路390号土地房产，则公司同意在第三次流拍或者其他第三方拍得该土地房产后，将对上海翎消企业发展有限公司的长期租赁权无偿转让给解放创意。
3）自本协议签署之日起，公司对永和路390号土地房产正在履行的房屋租赁协议继续履行，到期的房屋租赁协议不再续签，没有出租的空置物业不再对外出租；自解放创意参加永和路390号土地房产的司法拍卖并竞买成交后，公司向其交付该处房产土地的物业管理权限，同时配合解放创意完成相关的产权过户手续以及变更已有租赁单位的租赁手续。
（4）《协议书》的履行情况
《协议书》协议经双方签署后即生效，生效后，解放创意不可撤销的豁免了对公司人民币1.92亿元的债权。上述交易不属于关联交易。
2020年2月，北京市第二中级人民法院在京东网络司法拍卖平台上进行第
二次公开拍卖。根据《网络成交竞价确认书》，2020年2月29日，解放创意关联第三方公司上海隽棱企业管理有限公司（以下简称“上海隽棱”）以26,280.00万元竞拍取得上海市静安区永和路390号工业房地产。
在上海隽棱竞拍取得上述土地及房产后，公司向上海隽棱交付了该处房产土地的物业管理权限，其与上海翎消企业发展有限公司正就《租赁协议》的解除工作协商推进中。
2、前期信息披露情况
2019年12月28日，解放创意与公司签订了《协议书》，根据协议主要内容，解放创意不可撤销的豁免公司人民币1.92亿元的债务。根据上海证券交易所《股票上市规则》第9.2条，“交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对额超过100万元”的应当及时披露；公司2018年年度经审计的净利润为-198,067.20万元，按照净利润绝对值的10%计算为1.98亿元。债务豁免金额没有达到上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露要求，因此本项协议没有单独披露临时公告。
2020年4月14日，公司披露了《累计涉及诉讼（仲裁）的公告》（公告编号：2020-018），对永和路390号房产的拍卖结果进行了公告。
3．相关重组利得的计算过程和确认依据；
解放创意通过履行三处房产及土地使用权形成的系列收购协议文件，形成对中安科3.20亿元的债权。
根据解放创意与中安科签订债务豁免协议，解放创意同意不可撤销的豁免对中安科人民币3.20亿元债权的60%，即豁免对中安科人民币1.92亿元的债权。
根据《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》以及相关规定，公司承担新金融负债未来现金流量现值与原金融负债的剩余期间现金流量现值之间的差异大于10%，该和解协议的签订，构成对原有合同条款实质性修改，因此，公司认为应当终止确认原有债务，同时重新确认一项新的债务，并将相关债务账面价值与支付对价之间差额，计入当期损益。
公司按照债务豁免协议的规定，确认债务重组利得1.92亿元。
会计师回复：
针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：
（1）了解、评估管理层对债务重组相关内部控制的设计，并测试关键控制执行有效性；
（2）对解放创意进行访谈并实施函证程序，核实债务豁免的真实性；
（3）检查与本次债务豁免的相关文件，包括但不限于债务豁免声明函、债务豁免协议等，重新计算债务重组收益；
（4）查阅解放创意及其股东、公司及实际控制人情况，确定解放创意及股东与公司及其实际控制人是否存在关联关系等。
经核查，我们认为，中安科公司与解放创意相关重组利得的计算过程和确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。
三、年报披露，公司2019年10月以100万元竞拍取得涉县中博瑞100%股权，此后确认投资收益8,488万元。请公司补充披露：（1）涉县中博瑞的生产经营情况、财产状况和经营情况；（2）公司参与竞拍的主要考虑和决策过程；（3）该笔投资收益的确认依据和计算过程，说明是否符合会计准则要求。请会计师发表意见；（4）前期信息披露情况，并说明是否符合《股票上市规则》等要求。
回复：
1．涉县中博瑞的生产经营情况、财产状况和经营情况；
（1） 涉县中博瑞的基本情况
涉县中博瑞新能源开发有限公司（以下简称“涉县中博瑞”）系由奥特斯维能源（太仓）有限公司于2015年5月出资成立，成立时的注册资本为100万元，主要经营范围为：太阳能光伏电站项目的投资、建设及运营管理；太阳能组件的研发及销售；光伏发电技术的研发及咨询服务；太阳能光伏产品及系统的集成、销售。涉县中博瑞为项目公司，主要负责涉县偏店49兆峰瓦并网光伏发电站的建设与运营。
2015年12月1日，公司子公司中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）与涉县中博瑞、海润光伏科技股份有限公司（系奥特斯维能源（太仓）有限公司的母公司）签订涉县偏店49兆峰瓦并网光伏发电站系统集成项目EPC总承包合同，合同总造价36,750万元。在该项目建设过程中，涉县中博瑞未能按照合同约定履行相关义务，致使中安消技术未完成电站的全部建造工作。截止
2016年12月，中安消技术已完成26兆瓦的建造工作，并于2016年12月27日实现首次部分并网发电。
受海润光伏科技股份有限公司债务危机影响，涉县中博瑞无力支付供应商款项及员工工资，涉县赵峪光伏电站缺少必要的维护。2018年4月，河北省电力调度中心要求涉县赵峪光伏电站全部光伏阵列退出运行，至此涉县赵峪光伏电站处于停止发电状态，涉县中博瑞中止经营。
2019年4月24日，江苏省太仓市人民法院作出《民事裁定书》，受理了涉县中博瑞母公司奥特斯维能源（太仓）有限公司的破产清算申请，并于次日指定了破产清算的管理人。2019年7月11日，奥特斯维能源（太仓）管理人召集了第一次债权人会议表决通过了《财产管理方案》和《财产变价方案》。
2019年8月29日，奥特斯维能源（太仓）有限公司管理人发布了关于奥特斯维能源（太仓）有限公司持有的涉县中博瑞新能源开发有限公司100%的股权的破产拍卖公告，拟于2019年9月30日上午10时至2019年10月1日上午10时止（延时的除外），举行第一次拍卖竞价会，如第一次拍卖流拍，将适时举行第二次拍卖竞价会。起拍价100万元。
2019年10月1日，公司通过委托深圳市浩霆电子有限公司参与涉县中博瑞股权的破产拍卖，并成功竞价取得该股权。2019年10月11日，浩霆电子与奥特斯维能源（太仓）有限公司管理人签署了《拍卖成交确认书》，正式通过司法拍卖取得了涉县中博瑞100%股权。
由于拍卖成交后，涉及法院解除涉县中博瑞的股权冻结和查封事项，相关工商登记变更受到一定影响，2019年12月23日，浩霆电子完成了对涉县中博瑞100%股权的工商变更。2019年12月30日，公司通过下属企业完成了对浩霆电子100%股权收购的工商变更登记，整体收购价格为160万元。
（2） 涉县中博瑞财务状况
单位：万元
| 项目 | 2019年10月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 13,700.58 | 15,688.98 |
| 负债总额 | 24,847.38 | 25,942.26 |
| 净资产 | -11,146.80 | -10,253.29 |
| 项目 | 2019年1-10月 | 2018年度 |
| 收入总额 | 337.77 |
| 净利润 | -893.51 | -7,514.57 |
截止2019年10月31日，涉县中博瑞主要资产系电站前期投入成本，负债主要系电站建造所欠中安消技术工程款2.46亿元。
（3） 涉县中博瑞的经营情况
自2019年10月，涉县中博瑞的股权拍卖成交确认后，公司通过逐步厘清涉县中博瑞债权债务，积极恢复与供应商关系，对电站已损坏的部分进行更换和维修，重新签署电力购销合同，补办相关证照，使电站达到并网发电的相关要求。期间完成了与各类供应商协商付款，与邯郸市电力调度中心、河北省电力调度中心沟通重新并网技术要求，与所在地乡镇各级部分沟通电站恢复运转的工作步骤等大量工作，进行了大量人力、物力的投入。
涉县中博瑞于2020年1月7日向河北省电力调度中心发出请求于2020年1月18日并网发电申请函，由于受新型冠状病毒疫情的影响，电站发电时间较预计延后，最终电站于2020年3月19日并网发电，涉县中博瑞恢复正常运营，目前该电站一切生产经营正常。电站并网发电后，公司继续对该电站进行了投入，包括但不限于逐步完成一期未完工的发电建设，推进电站整体验收工作等。
由于涉县赵峪光伏电站长期未能正常使用，目前发电效率处于逐渐恢复期。2020年3月14.5兆瓦至19兆瓦光伏矩阵陆续处于发电状态，2020年4月至5月19兆瓦光伏矩阵处于发电状态，2020年6月1日，另有5兆瓦的光伏矩阵成功首次并网发电，合计实现24兆瓦矩阵处于发电状态，目前该电站一切生产经营正常。
自2020年3月19日恢复发电以来，截止2020年6月7日，涉县中博瑞累计发电730.52万度，累计实现营业收入427.64万元。
2．公司参与竞拍的主要考虑和决策过程；
中安消技术完成涉县26兆瓦电站的建设后，至今涉县中博瑞未能向中安消技术支付工程款项，因涉县中博瑞原母公司已宣告破产，若中安消技术不能及时取得该公司股权，将会对公司造成巨大损失。2018年，中安消技术申请对涉县中博瑞及海润光伏科技股份有限公司仲裁。2018年9月，经过上海仲裁委裁定，明确了中安消技术对涉县中博瑞的债权，随后中安消技术向邯郸市中级人民法院申请了执行。2019年4月，邯郸中院出具了财产申报通知，并随后对相关资产
进行了查封。由于奥特斯维被破产清算，其持有的涉县中博瑞100%股权属于破产法院的处置资产，因此无法对该股权进行执行。
2019年4月，法院指定破产管理人并于2019年7月召开了第一次债权人会议，开始处置奥特斯维的资产，中安消技术已向破产管理人申请了优先债权，其中涉县中博瑞100%的股权属于第一批处置项目。
公司委托深圳市浩霆电子有限公司参与涉县中博瑞股权的破产拍卖，主要是为避免拍卖过程中出现抬价导致拍卖价格过高的情形甚至被其他第三方拍走的情形。拍卖完成后，公司通过上海翎安科技发展有限公司（以下简称“上海翎安”）整体受让深圳市浩霆电子有限公司的100%股权。上述股权竞拍按照正常的法律途径及公司对债权的回收保障进行决策。
3．该笔投资收益的确认依据和计算过程，说明是否符合会计准则要求。
（1）会计准则的基本要求
根据《2010企业会计准则讲解》规定：企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：①投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；②加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；③产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备上述三个要素，具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。
根据《企业会计准则解释第13号》规定，二、关于企业合并中取得的经营活动或资产的组合是否构成业务的判断（三）判断非同一控制下企业合并中取得的组合是否构成业务，也可选择采用集中度测试。
集中度测试是非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的组合是否构成一项业务时，可以选择采用的一种简化判断方式。进行集中度测试时，如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值的，则该组合通过集中度测试，应判断为不构成业务，且购买方无须按照上述（二）的规定进行判断；如果该组合未通过集中度测试，购买方仍应按照上述（二）的规定进行判断。
涉县中博瑞主要资产为涉县赵峪光伏电站，该电站自2018年停止发电以来，所有人员均已离职，由于缺少管理，该电站处于废置状态，前端光伏组件被严重遮蔽，电力传输电缆破损短路，逆变器损坏严重，后端升压站变压器短路漏油，中心数控机房设备年久失修，已不能通过发电并网产生任何经济效益。
购买日，涉县中博瑞所持有的电站已破损不堪，缺少生产经营相关的人员以及相关权证，不具有投入、加工处理过程和产出能力，且取得的总资产的公允价值几乎相当于涉县赵峪光伏电站的价值，能通过集中度测试。
因此，公司收购涉县中博瑞100%的股权为不构成业务的收购，不适用于《企业合并》会计准则。
2018年底，涉县中博瑞实际由海润光伏股份有限公司控制，但涉县中博瑞已中止经营，电站无人维护，涉县中博瑞母公司奥特斯维被债权人向江苏省太仓市人民法院申请了破产。
公司管理层认为涉县中博瑞只能通过处置相关光伏资产来偿还债务，因此按照可收回的光伏资产（包括光伏面板、逆变器、电缆等）的价格来确定预计可回收净值，计提减值准备。截止2018年末，公司账面应收中博瑞公司债权原值24,628.17万元，净值5,616万元。
2019年，公司管理层发生较大规模的更换，新任管理层通过合法途径取得该电站所属权，同时对光伏电站进行维修，重新办理已过期的各项权证，并通过政府有关机构验收，于2020年3月19日恢复发电并实现并网。
（2）评估机构的评估过程及结果
公司聘请北京中锋资产评估有限责任公司对涉县中博瑞2019年10月31日的净资产价值进行评估。评估范围为资产入账行为所涉及的涉县中博瑞经审计的资产负债表中列示的所有资产和相关负债。
评估方法：本次评估采用资产基础法对被评估单位的企业净资产价值进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总并扣除公司应当承担的负债，得出企业净资产价值的评估值。
根据中评协〔2017〕36号《资产评估执业准则-企业价值》的要求及规定：
执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。评估师选择了资产基础法，但在评估过程中，根据具体情况对各具体科目分析选定适当的方法进行估值，根据中评协〔2017〕39号《资产评估执业准则-机器设备准则》中第十九条：机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法，选用收益法，对净资产采用资产基础法与设备类资产（电站）采用收益法是合理的。
评估机构根据电站恢复发电后的实际状况及预计未来的发电情况，采用收益法对中博瑞电站固定资产进行评估，经评估电站固定资产评估值为12,065.68万元，此外，公司除电站固定资产外还有其他资产及负债，如应收账款、其他应收款、其他流动资产、应付账款及应交税费等，这些资产及负债均系电站中止经营前遗留下来的，评估机构采用资产基础法对上述资产及负债进行评估，得出中博瑞公司净资产的公允价值，综上，涉县中博瑞净资产价值的评估综合采用了资产基础法及收益法，其中收益法评估指对电站固定资产的评估。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
A、货币资金：对评估基准日银行存款的账面金额进行核实，在核实的基础上，以核实后账面值确定评估值。
B、其他债权性资产：主要是应收账款和其他应收款，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。
C、其它流动资产：纳入评估范围的其他流动资产为留抵增值税。评估过程
中，评估人员查阅了会记账薄及相关财务资料，并对留抵增值税税额进行计算核实。以核实后的账面值确定评估值。D、机器设备据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用收益法进行评估。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。预计未来现金流模型可以分为（所得）税前的现金流和（所得）税后的现金流。本次评估选用税前现金流折现模型。基本计算模型为：
其中：P：评估值Ri：评估基准日后第i年净现金流Pn：回收资产余值r：税前折现率n：收益期各参数确定如下：
（1）第i年的净收益Ri的确定
Ri＝现金流入－现金流出+折旧摊销i
（2）折现率r的确定
折现率反映资产购置或者投资时所要求的必要报酬率，本次评估根据资产投资时的可行性研究报告所要求的必要报酬率，结合资产特点综合确定。
（3）收益期的确定
根据被评估单位目前经营状况、市场供需情况等因素，以生产设备剩余使用寿命年限作为资产的收益期。
（4）回收资产余值Pn的确定
根据评估对象终止经营后的残值变现情况等因素确定。
E、负债
主要包括应付账款、预收账款和应交税费等。资产评估师对企业负债进行审查核实，在核实基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的
评估值。评估结论：截至评估基准日2019年10月31日，涉县中博瑞纳入评估范围内的总资产账面价值为13,700.58万元，评估值14,315.60万元，增值615.03万元，增值率4.49%；负债账面价值为219.21万元，评估值219.21万元，无增减值变化；净资产账面价值为13,481.37万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为14,096.39万元，增值615.03万元，增值率4.56%。具体各类资产的评估结果见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 2,357.71 | 2,249.93 | -107.78 | -4.57 |
| 非流动资产 | 11,342.87 | 12,065.68 | 722.81 | 6.37 |
| 其中： | ||||
| 固定资产 | 11,342.87 | 12,065.68 | 722.81 | 6.37 |
| 资产总计 | 13,700.58 | 14,315.60 | 615.03 | 4.49 |
| 流动负债 | 219.21 | 219.21 | 0.00 | 0.00 |
| 长期负债 | ||||
| 负债总计 | 219.21 | 219.21 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 13,481.37 | 14,096.39 | 615.03 | 4.56 |
上表中流动负债219.21万元系扣除涉县中博瑞公司应付中安消技术24,628.16万元后的余额，具体构成如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| ①涉县中博瑞2019年10月31日账面净资产金额 | -11,146.80 |
| ②涉县中博瑞应付中安科工程款 | 24,628.16 |
| ③评估表格中所列涉县中博瑞2019年10月31日净资产金额③=①+② | 13,481.37 |
（3）会计师的确认依据及计算过程
公司与会计师进行了充分沟通，初步认为公司并购涉县中博瑞公司股权存在以下三种可能性判断，具体如下：
判断一、公司对该并购活动不构成业务，公司对涉县赵峪光伏电站固定资产采用收益法进行评估，涉县赵峪光伏电站固定资产的评估值为12,065.68万元，相比账面价值评估增值722.81万元，本次交易产生投资收益金额8,488.17万元，计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| ①涉县中博瑞2019年10月31日净资产金额 | -11,146.80 |
| ②涉县中博瑞应付中安科工程款 | 24,628.16 |
| ③涉县赵峪光伏电站评估增值金额 | 722.81 |
| ④换入资产入账价值（①+②+③） | 14,204.17 |
| ⑤2019年10月31日中安科对涉县债权账面价值 | 5,616.00 |
| ⑥支付的拍卖成本 | 100.00 |
| 投资收益金额（④-⑤-⑥） | 8,488.17 |
判断二、公司对该并购活动不构成业务，公司对涉县赵峪光伏电站固定资产采用资产基础法进行评估，涉县赵峪光伏电站固定资产的评估值为12,464.72万元，相比账面价值评估增值1,121.85万元，本次交易产生投资收益金额8,887.22万元，计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| ①涉县中博瑞2019年10月31日净资产金额 | -11,146.80 |
| ②涉县中博瑞应付中安科工程款 | 24,628.16 |
| ③涉县赵峪光伏电站评估增值金额 | 1,121.85 |
| ④换入资产入账价值（①+②+③） | 14,603.21 |
| ⑤2019年10月31日中安科对涉县债权账面价值 | 5,616.00 |
| ⑥支付的拍卖成本 | 100.00 |
| 投资收益金额（④-⑤-⑥） | 8,887.22 |
判断三、公司对该并购活动构成业务，按照企业合并进行账务处理，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南：长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，应按其差额，借计“长期股权投资”，贷记“营业外收入”科目。公司并购涉县中博瑞的初始投资成本系中安科支付100.00万元股权竞拍款及放弃账面应收涉县中博瑞5,616.00万元，合计初始投资成本为5,716.00万元，享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额为取得涉县中博瑞公司的股权按照收益法的评估值14,096.39万元，合并日公司取得涉县中博瑞公司股权价值及本次交易产生损益影响金额8,380.39万元，计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| ①涉县中博瑞2019年10月31日净资产金额公允价值 | 14,096.39 |
| ②2019年10月31日中安科对涉县债权账面价值 | 5,616.00 |
| ③支付的拍卖成本 | 100.00 |
| 营业外收入金额（①-②-③） | 8,380.39 |
根据《2010企业会计准则讲解》规定，企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。收购前中博瑞公司中止经营，收购之后经公司投入大量人力物力，中博瑞整体情况发生了改变，具有了投入生产能力，且目前电站正常发电累计发电量达到730.52万度，累计实现营业收入
427.64万元，根据收益法核算更符合中博瑞后期的盈利能力，更能公允的反映涉县电站固定资产的公允价值。
根据《企业会计准则解释第13号》规定，集中度测试是非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的组合是否构成一项业务时，可以选择采用的一种简化判断方式。进行集中度测试时，如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值的，则该组合通过集中度测试，应判断为不构成业务，因此该交易不形成企业合并，在中博瑞并入公司时点中博瑞本身不构成业务，满足集中度测试规定。
公司通过司法程序竞拍涉县中博瑞公司股权，产生债务重组收益是因为法拍和并购的行为导致触发了实质债务重组的事项，而并非因债权人和债务人双方约定进行的债务重组行为，因此不适用签署债务重组协议的程序，根据《债务重组准则》及其相关规定，以资产清偿债务方式进行债务重组的，债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时，固定资产的成本包含放弃债权的公允价值和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他成本。放弃债权的公允价值因在市场上无可直接获取的活跃价格，故以换入资产的评估价值确认。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。
从上述分析中可以看出，判断二较判断一对净利润影响差异为399.05万元，判断三较判断一对净利润影响差异为-107.78万元，每种结果对公司财务报表损益影响差异都比较小。根据准则和对实际情况的分析，该项并购不构成业务，此外，对涉县赵峪光伏电站固定资产采用成本法评估比收益法评估的结果要略高，结合目前涉县中博瑞实际情况，公司电站处于正常发电状态，采用收益法评估的结果更符合涉县中博瑞后期的盈利能力，更能公允的反映涉县赵峪光伏电站固定
资产的公允价值。因此，经过与会计师的充分沟通，最终双方决定采取判断一的方式进行账务处理。会计师回复：
针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：
（1）对涉县赵峪光伏电站资产执行盘点程序，核实账面资产的真实性和完整性。
（2）审阅管理层聘请评估机构出具的评估报告，与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论涉县赵峪光伏电站评估过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测期间的收入、毛利率、经营费用及现金流折现率等的合理性；
（3）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
（4）独立聘请第三方评估机构对中安科公司管理层聘请的外部评估机构评估报告进行复核，并出具复核报告；
（5）获取2020年3月19日至报告出具日的发电量数据，并与评估报告的相关参数进行核对；
（6）获取河北电力交易中心交易结算单来验证管理层提供发电数据的准确性，查验公司给国网河北公司的开票情况。
（7）检查中安科公司对该事项的会计处理、列报与披露是否适当。
经核查，我们认为，中安科公司本次取得涉县赵峪光伏电站资产的会计处理方式符合《企业会计准则》的相关规定，确认投资收益的金额准确。
4、前期信息披露情况
中安科通过上海翎安受让深圳市浩霆电子有限公司100%股权涉及金额160万元，深圳市浩霆电子有限公司2018年度经审计营业收入为0.15万元，净利润为-1.50万元。均未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准。收购完成后，公司经过几个月持续不断地投入使电站重新恢复正常并最终恢复发电，公司在2019年度审计过程中聘请了专业评估机构采取收益法与资产基础法对电站进行了资产评估，其结果已在2019年年度报告中进行披露。
四、年报显示，公司2017年-2019年其他应付款余额分别为11亿元、15亿元和20亿元，增加幅度较大。请公司补充披露其他应付款的明细数据和形成事由，并说明余额大幅增加的原因和合理性。请会计师发表意见。回复：
1．2017年至2019年其他应付款余额明细及形成事由如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 2019年增加额 | 2018年增加额 |
| 应付利息 | 9,968.81 | 987.46 | 2,033.57 | 8,981.35 | -1,046.11 |
| 其他应付款 | 192,477.80 | 150,940.83 | 113,569.67 | 41,536.97 | 37,371.16 |
| ——应付股权收购款 | 49,461.55 | 49,890.78 | 54,520.84 | -429.23 | -4,630.06 |
| ——非金融机构借款 | 98,021.14 | 60,839.43 | 20,000.00 | 37,181.71 | 40,839.43 |
| ——16中安消违约罚息 | 17,364.63 | 15,070.00 | 2,294.63 | 15,070.00 | |
| ——押运过程中替客户保管的现金 | 16,560.75 | 15,112.12 | 27,721.82 | 1,448.63 | -12,609.70 |
| ——其他往来款项 | 11,069.73 | 10,028.50 | 11,327.01 | 1,041.23 | -1,298.51 |
| 合计 | 202,446.61 | 151,928.29 | 115,603.24 | 50,518.32 | 36,325.05 |
2．余额大幅增加的原因和合理性
2018年末公司其他应付款较2017年末增长主要系非金融机构借款及“16中安消”违约罚息增加导致。
2019年末公司其他应付款较2018年末增长主要系非金融机构借款及应付利息增加导致。
（1）非金融机构借款
自2017年以来，受退市风险警示影响，金融机构大幅减少对公司的授信额度，并通过诉讼等方式，提前收回贷款本金，2019年末公司从金融机构借款本金余额100,115.72万元，较2017年末309,344.07万元，下降67.64%。公司为维持正常经营，积极努力采取各种措施，拓宽融资渠道，向非金融机构的借款余额大幅增加。其中2018年度增加主要系公司向神农架林区阳日镇长青矿业有限责任公司借款16,773.86万元、与上海解放创意产业投资发展有限公司因房产出售事项形成应付金额27,000万元所致（公告编号：2017-222）；2019年度增加主要系公司向神农架林区阳日镇长青矿业有限责任公司新增借款11,986.83万元（公告编号：2019-080、2019-090、2020-029、2020-030）及武汉株信睿康科技有限责任公司受让新华信托股份有限公司3亿元债权导致公司将该笔借款由短期借
款调整至其他应付款所致（公告编号：2020-005），上述债权人与公司均不存在关联关系，公司已在相应公告中披露了具体的融资及担保情况。
（2）“16中安消”违约罚息
2016年，中安科发行11亿元债券，期限为3年，起息日为2016年11月11日。由于《“16中安消”募集说明书》中并未对债券违约后的相关事项进行明确约定。因此，中安科分别于2017年12月13日、2017年12月19日召开了第九届董事会第六十二次会议、第六十三次会议审议通过变更“16中安消”募集说明书的相关议案，2017年12月29日，第六次临时股东大会审议通过相关议案，主要变更具体事宜如下：
1）在本次债券存续期间，发行人没有清偿到期应付的任何金融机构贷款、承兑汇票或直接债务融资工具（包括债务融资工具、企业债券、公司债券等），且单独或最近半年内累计的应偿未偿总金额达到或超过人民币20,000万元，则上述情况即视为发行人对本次债券的违约。
2）上述违约情形发生后，发行人需在发生上述事项三个月内完成本期债券本息的提前偿付。
3）除上述逾期利息外，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数及罚息利率（日罚息利率为0.5‰）向债券持有人支付罚息：偿付利息发生逾期的，按照该未付利息×罚息利率×逾期天数另计罚息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金×罚息利率×逾期天数计算罚息（单利）。
2018年1月24日，债券持有人会议审议通过《关于变更中安消股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书的议案》。
由于金融机构债务及“15中安消”违约造成“16中安消”交叉违约，部分债券持有人已对公司提起诉讼，根据债券违约条款及债券持有人对公司的诉讼情况，2018年度计提相应的罚息15,070.00万元。
2019年度公司与“16中安消”部分债权人签订债务和解协议，截至2019年12月31日尚有17,364.63万元罚息未偿付，计算过程详见本问询函问题1回复。
（3）应付利息
公司2019年末较2018年末应付利息增加8,981.35万元，主要系公司资金紧张暂未支付所致。
会计师回复：
针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：
（1）获取期末其他应付款的明细，复核其他应付款的账龄及余额；
（2）抽查大额其他应付款的合同、银行流水记录，复核其他应付款的成因及确认金额的真实性和准确性；
（3）对报告期末大额其他应付款执行函证程序；
（4）检查与非金融机构借款的相关文件，包括但不限于合同、银行转账记录、担保文件等，重新计算非金融机构借款的利息费用；
（5）对其他应付款的账龄进行分析性复核，确定账龄结构的合理性。
经核查，我们认为，中安科公司其他应付款余额大幅增加的原因与公司的回复基本一致，具有合理性。
五、年报披露，2020年2月29日，上海隽棱企业管理有限公司以2.628亿元竞拍取得公司永和路390号房产，公司2019年年报计提持有待售资产减值损失3.07亿元。请公司补充披露：（1）房产拍卖的具体情况和信息披露情况；（2）计提减值损失的依据和合理性，请会计师发表意见。
回复：
1、房产拍卖的具体情况和信息披露情况；
2018年4月25日，公司公告了《累计涉及诉讼（仲裁）的公告》（公告编号：2018-024），对华夏银行股份有限公司北京东单支行（以下简称“华夏银行”、“华夏银行东单支行”）诉公司案进行了首次披露，华夏银行申请财产保全查封了公司永和路390号、虹桥路808号、莘北路505号、剑川路920号房产。
2018年6月30日，公司公告了《关于收到民事调解书的公告》（公告编号：
2018-066），对双方经法院调解达成的和解协议进行了披露。
后续由于公司流动性紧张，未能及时按照和解协议约定履约还款，华夏银行遂就和解协议的约定向北京市第二中级人民法院申请强制执行（公告编号：
2019-014、2019-049）。2019年12月13日，公司公告了《累计涉及诉讼（仲裁）的公告》（公告编号：2019-105），就公司收到的《拍卖通知书》相关信息及公司提出的执行异议情况进行了说明。该次拍卖的永和路390号资产的起拍价为32,850万元，评估值为46,921万元。
2020年4月14日，公司公告了《累计涉及诉讼（仲裁）的公告》（公告编号：2020-018），对永和路390号房产的拍卖结果进行了披露。
2．计提减值损失的依据和合理性；
2017年7月，公司子公司中安消技术有限公司与华夏银行东单支行签订最高额融资合同，约定中安消技术在2017年7月17日至2018年7月17日之间，可向华夏银行东单支行申请使用最高融资额度为人民币4亿元整，上述债务到期后，中安消技术未能按期归还上述债务。2018年4月，华夏银行东单支行向北京市高级人民法院提起诉讼，要求中安消技术偿还到期债务。2018年6月，中安消技术与华夏银行东单支行达成和解协议，中安消技术于2019年1月22日前，向华夏银行东单支行支付偿还贷款本金三亿四千六百万元及相应利息，其中，于2018年6月22日前偿还贷款本金六百万元，于2019年1月22日前偿还剩余贷款本金三亿四千万元及相应利息。由于中安消技术未能按照和解协议约定偿还借款，因此华夏银行东单支行向法院申请强制执行已查封的上海市静安区永和路390号工业房地产。
2019年12月10日，北京市第二中级人民法院在京东网络司法拍卖平台进行拍卖公示。
2020年1月13日至1月14日，北京市第二中级人民法院在京东网络司法拍卖平台上进行公开拍卖，由于无人竞拍，第一次拍卖流拍。
2020年2月28日至2月29日，北京市第二中级人民法院在京东网络司法拍卖平台上进行第二次公开拍卖。根据《网络成交竞价确认书》，2020年2月29日，上海隽棱企业管理有限公司以26,280.00万元竞拍取得上海市静安区永和路390号工业房地产。
根据《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》第五条规定：（二）资
产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额；根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第一条规定：为了规范企业持有待售的非流动金融资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报；根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第五条规定：企业主要通过出售而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，应当将其划分为持有待售类别；第六条规定：非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：（一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（二）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。
由于该房产已被司法拍卖，且公司预计一年内将办理完毕过户手续，公司按照账面价值与拍卖价格的差异计提减值准备，计提30,748.28万元的减值准备，并将该项资产在待售资产科目列报。
会计师回复：
针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：
（1）查阅司法拍卖竞买公告，核实拍卖标的、拍卖方式、竞买人与买受人双方权利和义务；
（2）检查本次拍卖相关文件，包括但不限于出价记录、网络竞价成交确认书；
（3）查阅交易对手及其股东、公司及实际控制人情况，确定交易对手及股东与公司及其实际控制人是否存在关联关系等。
（4）检查中安科公司对该事项的会计处理、列报与披露是否适当。
经核查，我们认为，中安科公司计提减值损失的依据符合《企业会计准则》的相关规定，具有合理性。
六、公司目前存在大额诉讼，请公司补充披露：（1）按诉讼阶段分别列示2019年度相关诉讼的会计处理情况和处理依据；（2）相关资产减值和预计负债计提是否充分；（3）相关诉讼的后续执行对公司持续经营能力的影响。请会计师发表意见。
回复：
1．按诉讼阶段分别列示2019年度相关诉讼的会计处理情况和处理依据；2019年度公司大额诉讼情况列示如下：
| 原告、申请人或上诉人 | 被告、被申请人或被上诉人 | 案件名称 | 诉讼金额（万元） | 进展程度 |
| 证券投资人 | 中安科股份有限公司、中安消技术有限公司、深圳市中恒汇志投资有限公司、涂国身、黄峰、银信资产评估有限公司、招商证券股份有限公司、瑞华会计师事务所、邱忠成等 | 证券虚假陈述责任纠纷 | 38,943.83 | 尚未开庭 |
| 天风证券股份有限公司 | 中安科股份有限公司、深圳市豪恩安全科技有限公司、祥兴科技有限公司、圣安有限公司 | 公司债券交易纠纷 | 2,709.05 | 已开庭，待判决 |
| 太平洋证券股份有限公司 | 中安科股份有限公司 | 公司债券交易纠纷 | 7,178.53 | 二审已判决 |
| 信达澳银基金管理有限公司 | 中安科股份有限公司 | 公司债券交易纠纷 | 5,882.28 | 已判决 |
| 兴业财富资产管理有限公司 | 中安科股份有限公司 | 公司债券交易纠纷 | 5,746.7 | 二审已判决 |
| 兴业基金管理有限公司 | 中安科股份有限公司 | 公司债券交易纠纷 | 10,381.23 | 已判决，被告已上诉 |
| 长江证券（上海）资产管理有限公司 | 中安科股份有限公司、深圳市豪恩安全科技有限公司、圣安有限公司、祥兴科技有限公司 | 公司债券交易纠纷 | 2,421.07 | 尚未开庭 |
| 华夏银行北京东单支行 | 中安消技术有限公司、中安科股份有限公司、安科机器人有限公司、涂国身、李志群 | 借款纠纷 | 35,976.24 | 抵押房产已被拍卖 |
| 张佳捷、李笑怡 | 中安科股份有限公司、中安消技术有限公司 | 股权转让纠纷 | 6,558.17 | 已判决，已上诉 |
| 广州金鹰资产管理有限公司 | 中安消技术有限公司、中安科股份有限公司、李志群、涂国身、深圳市中恒汇志投资有限公司 | 借款纠纷 | 6,773.08 | 尚未开庭 |
| 广州金鹰资产管理有限公司 | 中安消技术有限公司、中安科股份有限公司、李志群、涂国身、深圳市中恒汇志投资有限公司 | 借款纠纷 | 1,607.23 | 尚未开庭 |
（1）证券虚假陈述责任纠纷案
2019年5月30日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2019]44号）、《行政处罚决定书》（[2019]45号）、《行政处罚决定书》（[2019]46号）、《市场禁入决定书》（[2019]7号），中国证监会认定公司存在违法事实。部分投资者以公司证券虚假陈述致使原告在证券交易中遭受经济损失为由，要求公司及相关责任人给予赔偿。截止2020年4月20日，公司收到上海金融法院发来的民事诉讼《应诉通知书》及相关法律文书合计823例，上海金融法院已受理的原告诉公司证券虚假陈述责任纠纷案所涉诉讼请求金额合计为人民币38,943.83万元。截至2019年年报披露日，上述案件尚未开庭审理。
公司委托湖北众勤律师事务所对上述案件中的投资者提交的证据及其股票交易情况进行详细分析，综合评估系统风险以及其他因素，并结合以往案例判罚情况，确定可能赔偿的比例在0.47%至17.95%之间，公司按照赔付比例的高值
17.95%确认预计负债6,990.42万元。
（2）“16中安消”公司债券交易纠纷案
公司于2016年11月11日公开发行2016年公司债券，本次债券本金余额11亿元，债券期限3（2+1）年，到期日为2019年11月11日。上述债券到期后，公司未能按时偿还本金及利息。公司债券持有人太平洋证券股份有限公司、信达澳银基金管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司、长江证券（上海）资产管理有限公司以及公司债券托管人天风证券股份有限公司将公司诉讼至法院，要求偿还本息。
公司已按照《“16中安消”募集说明书》以及《关于变更中安消股份有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书的议案》的要求，对未偿还的本金计提利息及罚息。
（3）华夏银行北京东单支行借款纠纷
2017年7月，公司子公司中安消技术有限公司与华夏银行北京东单支行签订最高额融资合同，约定中安消技术在2017年7月17日至2018年7月17日之间，可向华夏银行东单支行申请使用最高融资额度为人民币4亿元整，上述债务到期后，中安消技术未能按期归还上述债务。2018年4月，华夏银行东单支行向北京市高级人民法院提起诉讼，要求中安消技术偿还到期债务。2018年6月，
中安消技术与华夏银行东单支行达成和解协议，中安消技术于2019年1月22日前，向华夏银行东单支行支付偿还贷款本金三亿四千六百万元及相应利息，其中，于2018年6月22日前偿还贷款本金六百万元，于2019年1月22日前偿还剩余贷款本金三亿四千万元及相应利息。由于中安消技术未能按照和解协议约定偿还借款，因此华夏银行东单支行向法院申请强制执行，已查封上海市静安区永和路390号工业房地产。
公司已按照与华夏银行东单支行签订的展期协议的约定计提相关利息及罚息。
（4）张佳捷、李笑怡股权转让纠纷
根据中安科股份有限公司、中安消技术有限公司与张佳捷、李笑怡签订《关于收购上海擎天电子科技有限公司100%股权的协议书》的协议内容，在原告张佳捷、李笑怡完成协议约定业绩后，合同相对方应当支付相应的股权转让款。张佳捷、李笑怡以公司未能按时支付股权转让款为由，向上海市第二中级人民法院提起诉讼，2019年12月23日，上海市第二中级人民法院（2019）沪02民初42号之民事判决书，判决如下：被告中安消技术有限公司应自本判决生效之日起十日内支付原告张佳捷、李笑怡股权转让款4,233.60万元；违约金（以4,233.60万元为本金，自2018年5月12日始以每日万分之三计算，至支付之日止）。
公司已根据法院判决，计提相关违约金。
（5）广州金鹰资产管理有限公司借款纠纷
2016年6月，中安科股份有限公司全资子公司中安消技术有限公司筹划资产收购事项，遂与广州金鹰资产管理有限公司（原深圳前海金鹰资产管理有限公司，以下简称“广州金鹰/前海金鹰”）就目标项目达成了一系列合作协议。前海金鹰通过设立“前海金鹰粤通173号专项资产管理计划”，并以资管计划项下的委托资金受让中安消技术有限公司持有的江苏中科智能系统有限公司、浙江华和万润信息科技有限公司、北京启创卓越科技有限公司的股权收益权，中安消技术对目标项目的股权收益权履行回购义务，回购利率均为年化6.3%。同时中安科及中安科控股股东、实际控制人对上述回购义务承担保证责任。
2016年8月，中安消技术与广州金鹰分别签署了编号为[QHJY2016-173-02]的《股权收益权转让及回购合同》（合同标的基础回购价款3.75亿元）、编号为
[QHJY2016-173-08]的《股权收益权转让及回购合同》（合同标的基础回购价款
1.25亿元）；于此同时还签署了《股权质押合同》、《保证合同》等系列合同。由于公司未能按期支付回购款，广州金鹰向宁波市中级人民法院提起诉讼，截止2019年年报披露日，上述案件已开庭审理，尚未判决。公司结合与广州金鹰签订的相关协议以及广州金鹰的诉讼请求后，综合判断计提利息及违约金。
2． 相关资产减值和预计负债计提是否充分；
（1）证券虚假陈述责任纠纷案
证券市场虚假陈述，是指信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。根据《行政处罚决定书》，中国证监会认定公司在2014年12月27日公告的《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露了包含虚增的置入资产评估值及虚增的置入标的营业收入等主要财务数据，符合证券市场虚假陈述定义。根据湖北众勤律师事务所关于中安科股份有限公司证券虚假陈述诉讼事项之法律意见书及投资者索赔诉讼统计表，在排除投资损失与公司虚假陈述行为无因果关系的虚假陈述诉讼案件投资者后，在剩余虚假陈述诉讼案件投资者投资损失中扣减系统性风险和“其他因素”导致的投资损失，得出结果，以2016年2月25日为公司虚假陈述行为揭露日时，公司需要对虚假陈述诉讼案件投资者除诉讼费以外的起诉金额承担0.47%的民事赔偿责任，以2016年12月24日为公司虚假陈述行为揭露日时，公司需要对虚假陈述诉讼案件投资者除诉讼费以外的起诉金额承担17.95%的民事赔偿责任，故预估公司承担的损失额在183.04（=38,943.83*0.47%）万元至6,990.42（=38,943.83*17.95%）万元之间，公司已按高值确认预计负债。公司认为，针对证券虚假陈述责任纠纷案计提的预计负债已比较充分。
（2）其他案件
公司已按照法院判决或根据已签订合同或协议计提相关利息、罚息或违约金，计提金额充分。
3． 相关诉讼的后续执行对公司持续经营能力的影响。
因公司诉讼导致部分资产存在冻结的情形，具体详见公司2019年年度报告第十一节财务报告之七、合并财务报表项目注释之79、所有权或使用权受到限制的资产的相关说明。如公司上述资产被依法强制执行，则可能会对公司当期损益造成较大影响。除此之外，由于诉讼事项导致公司被列入失信被执行人名单也可能进一步恶化公司融资环境，影响公司的持续经营能力。
根据公司披露的债券和解事宜相关公告，截止2019年12月31日，尚未和解的公司债券余额为5.43亿元，2020年公司将在和解方案的框架内继续推进剩余公司债券的和解事宜，争取尽快与剩余机构及个人持有人协商达成债务和解。
目前公司海外业务经营稳定，企业资产优良，在过去几年公司尚未使用海外资产或者通过海外资产融资的方式化解债务危机。公司未来可以根据海外公司的市场环境和融资渠道，制定差异化的融资方案。内地子公司方面，除重点子公司继续按照独立运营的模式开拓业务以外，公司将强化集团化的管理模式，通过精简组织结构以及整合业务团队的方式，加强集团在业务拓展、财务管理及项目管理方面的管控，继续保持应收账款的催收力度，同时考虑强化管理效能。公司债务风险逐步解除后，上市公司的融资担保能力会逐渐恢复，从而为各子公司业务拓展提供资金支持。
会计师回复：
针对与诉讼事项预计负债确认，我们执行的审计程序包括但不限于：
（1）了解与评价中安科公司与诉讼事项预计负债确认相关的内部控制；
（2）向中安科公司管理层了解诉讼的具体情况，获取涉案的诉讼清单，法院送达中安科公司的所有判决或裁定书；
（3） 通过公开信息查询中安科公司证券虚假陈述责任纠纷案的相关信息，了解进展情况，确定查询结果是否与中安科公司提供的涉诉清单一致；
（4）向经办律师函证截至函证回函日中安科公司的未决诉讼清单，以及在可能范围内，对可能发生损失的可能性及金额的专业估计；
（5）与中安科公司讨论诉讼案件涉及的关键因素，包括揭露日、基准日、系统风险、预计赔付金额等，获取并复核外聘律师事务所就涉诉金额及其可能的最佳估计赔偿金额出具的专业法律意见；
（6）与管理层进行讨论，评估管理层根据律师专业意见确认的预计负债金额是否恰当；
（7）独立聘请第三方律师对中安科公司管理层聘请的律师出具的法律意见书进行复核；
（8）检查中安科公司对该事项的会计处理、列报与披露是否适当。
针对持续经营能力，我们执行的审计程序包括但不限于：
（1）充分关注被审计单位在财务、经济等方面存在的可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项。
（2）提请管理层对持续经营能力作出的书面评价，并充分关注管理层作出评价的过程、依据的假设和采取的改善措施，以考虑管理层对持续经营能力的评价是否适当。索引期后事项、或有事项、法律诉讼等，综合评价对持续经营的影响。
（3）评估管理层评估持续经营能力涵盖的期间、管理层作出评估的过程、依据的假设，复核管理层依据持续经营能力评估结果提出的应对计划。
经核查，我们认为，中安科公司相关诉讼的会计处理符合会计准则的相关规定，相关资产减值和预计负债计提充分，相关诉讼的后续执行对公司持续经营能力的影响已在年报中以持续经营重大不确定性段落予以披露。
七、报告期内，公司海外安保业务实现收入约18亿元。请公司补充披露：
（1）该业务的经营模式、主要客户情况、收入的地域分布等情况；（2）结合目前电子支付领域的快速发展，分析该类业务可能受到的影响及公司的应对措施，并充分提示可能存在的风险。
回复：
1、海外安保业务的经营模式、主要客户情况、收入的地域分布等情况
（1）经营模式
公司海外安保业务是通过外延式并购模式完成的业务布局，主要子公司所在的香港、澳门、澳大利亚、泰国均位于“一带一路”沿线。各海外子公司在当地拥有长期、稳定的客户服务经验，也是公司战略布局安防、安保全产业链的重要环节。
在公司完成并购前，各级子公司分别拥有现金押运服务、人力安保、设施维护、航空安全服务、电子安保、安全速递、清洁等多项业务分类，加之因为地域及各地区法律、市场环境等因素的不同，各地子公司发展状况与经营模式存在差异，均具有一定的独立性与特殊性。为了便于总部管理和调控，根据公司发展战略的要求，经过内部整合与分析，公司将海外安保业务划分为安保物流业务、安防科技业务、人力安防业务三大类，具体内容详见公司年报第三节中的详细说明。公司2019年度海外安保业务实现收入约18亿元，具体情况如下：
| 营运分布 | 收入情况（人民币万元） |
| 安保物流业务 | 47,313.00 |
| 人力安防服务 | 100,249.21 |
| 安防科技服务 | 31,098.00 |
| 其他服务 | 1,329.00 |
| 总额 | 179,989.21 |
（2）主要客户情况
海外安保公司的主要客户包括金融机构，零售，购物中心，公共事业，公共交通，教育，政府及机场等，其中香港卫安的主要客户群为大型金融机构、连锁餐饮店、大型连锁超市、港铁公司等商业群；澳门卫安的主要客户群为零售业、大型金融机构和政府部门；泰国卫安主要客户群为泰国工业、航空、零售、商业、物业等各个行业的知名企业、跨国公司；澳洲安保集团主要客户群为大型连锁零售商超、购物中心、银行、学校、医院、场馆、州政府、机场等类型。海外四家公司2019年度前五大客户收入分布情况如下（客户名称涉及海外业务商业机密，公司将其以代号列示）：
| 公司 | 客户 | 2019年收入金额（人民币万元） | 占2019年各公司总收入比重 |
| 澳门卫安 | 客户A1 | 781.96 | 5.75% |
| 客户B1 | 459.65 | 3.38% | |
| 客户C1 | 410.52 | 3.02% | |
| 客户D1 | 376.81 | 2.77% | |
| 客户E1 | 348.52 | 2.56% | |
| 前五合计 | 2,377.46 | 17.50% | |
| 香港卫安 | 客户A2 | 8,076.07 | 17.22% |
| 客户B2 | 3,149.63 | 6.72% | |
| 客户C2 | 3,108.50 | 6.63% | |
| 客户D2 | 2,110.15 | 4.50% | |
| 客户E2 | 1,836.28 | 3.92% |
| 前五合计 | 18,280.63 | 38.98% | |
| 泰国卫安 | 客户A3 | 881.25 | 2.47% |
| 客户B3 | 801.15 | 2.25% | |
| 客户C3 | 664.69 | 1.87% | |
| 客户D3 | 590.10 | 1.66% | |
| 客户E3 | 539.26 | 1.51% | |
| 前五合计 | 3,476.45 | 9.76% | |
| 澳洲安保集团 | 客户A4 | 13,718.08 | 16.35% |
| 客户B4 | 12,706.72 | 15.15% | |
| 客户C4 | 5,986.59 | 7.14% | |
| 客户D4 | 4,645.53 | 5.54% | |
| 客户E4 | 3,697.12 | 4.41% | |
| 前五合计 | 40,754.04 | 48.59% |
（3）收入的地域分布情况
海外四家公司地域分布及占比如下：
| 分布地域 | 2019年收入金额（人民币万元） | 比重 |
| 澳大利亚 | 83,881.56 | 46.60% |
| 泰国 | 35,617.92 | 19.79% |
| 澳门 | 13,588.26 | 7.55% |
| 香港 | 46,901.46 | 26.06% |
| 合计 | 179,989.21 | 100.00% |
海外公司业务分布主要集中在澳大利亚、香港及泰国。
2、结合目前电子支付领域的快速发展，分析该类业务可能受到的影响及公司的应对措施，并充分提示可能存在的风险。
（1）地域因素导致电子支付发展缓慢
近些年我国电子支付发展迅猛，尤其是线下移动支付在消费领域的应用极大地取代了现金货币在日常生活中的使用，在世界范围内成为令人瞩目的现象。然而这样的场景落地在内地以外却进展缓慢，这有几方面的原因，包含支付安全、消费者隐私权、政府的推动力度、移动支付法律法规不健全等多重因素。
公司安保物流业务涉及的现金及贵重物品运输等业务主要服务于金融机构、消费行业的珠宝店、零售店铺等。从应用类型来看，线上电子支付所涉及的线上结算、信用卡消费等的确对上述业务产生替代效应。但是由于电子支付的发展并非一蹴而就，需要大量基础设施的建设、商业模式创新、消费者习惯转变等过程，上述区域现金货币的使用程度并未像内地一样显著减少，从目前来看，电子支付的发展并未对公司上述业务产生重大影响。但从长期来看，电子支付的发展对公
司现金及贵重物品运输等业务构成不利影响。以香港地区为例，受整体经济、外部因素的影响，公司2019年的现金押运业务较上年同期下降了约10%，宏观经济和旅游业的发展情况对公司现金及贵重物品运输业务的影响要远远大于电子支付影响。目前香港子公司结合香港金融中心城市使用多种货币作为日常交易特性及公司具备押运服务软硬件条件等因素，制定了广泛覆盖上至大的金融机构下至小的零售商户的现金押运业务。公司在维护老客户的基础上积极开发新的合作客户，确保在香港现金押运清点业务市场占有量。电子支付领域在香港仍未达到普及的程度，货币现金的使用仍是常态，另外多种货币交易流通涉及的日汇率变化、兑换手续费、网络流量设施搭建等问题也是电子支付暂时无法在当地大范围应用的制约条件。
（2）电子支付对公司安保综合运营业务的影响
公司业务存在互补性，电子支付的发展对公司安保运营业务并非起到单纯替代作用。电子支付的发展需要一系列配套设置，公司的安防科技业务可以为其提供相应设备及系统集成服务，并按照客户需求进行定制化地设计综合运营方案并实施，同时还能根据需要提供后续的设施管理和维护服务，具体内容已在年报第三章节的安防科技业务项下进行了介绍。
从2019年度的业务构成来看，安保物流业务和安防科技服务占公司安保综合运营业务收入比例分别为26.29%和17.28%，二者在安保综合运营业务中均未占据主要地位。而公司2017-2019年安保综合运营业务收入分别为18.41亿元、
18.76亿元、18.02亿元。从总体收入来看，近三年电子支付的发展并未对海外业务产生重大影响。虽然如此，技术的革新变迁仍将对公司业务发展产生重大影响，公司将密切关注相关技术及相应商业模式的更新迭代，确保能够维持并提升公司业务市场占有率。
（3）公司措施
在现金押运方面，基于金融机构等大型客户受当地的旅游业等因素影响程度最小，对现金押运服务仍保持稳定需求，公司拟重点发展该类型客户。为了减轻现金押运所面临的运营风险，公司规划扩大非现金押运业务，特别是加强电子保安和人力保安的服务，用以应对安保策略方面的市场需求，保证公司业务的可持续发展。在开拓新的业务中我们将持续维护与老客户关系，寻找多元化的业务和
开发新的业务机会，争取为公司创造新的利润增长点。同时我们将加快公司内地智能系统集成业务和海外安保综合运营服务的技术经验深化融合，为新的市场变化做好技术和服务方案储备。
（4）可能存在的风险
1）如公司海外业务所处的市场发生突发式变化，电子支付应用速度加快，而公司未能保持客户的稳定性，使得公司现金押运业务需求骤减，这可能对公司当期现金押运收入产生不利影响。2）公司安防科技业务所属行业为技术密集型行业，虽然公司对电子支付等因素造成市场变化存在一定的技术和方案储备，但是由于新技术、新模式不断涌现，公司可能存在对市场趋势和技术研发方向产生误判而影响公司市场竞争力的风险。3）公司安保综合运营业务依托于当地政策与法律法规制定的发展战略有序执行，经过多年的经营，在当地拥有丰富的经验和广泛的客户基础，但遇到当地不可预测的重大金融事项、重大政策变化和波动等都将给公司推行海外业务的既定战略带来不可控风险。
八、报告期末，公司无形资产中包含期末账面价值为4746万元的客户关系，请公司补充披露：（1）该项无形资产的具体内容和形成事由；（2）结合当时的确认依据及相关合同的履行情况，补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，减值准备测试过程和计提是否充分。请会计师发表意见。
回复：
1． 该项无形资产的具体内容和形成事由；
2016年，公司通过其在澳洲设立的下属子公司卫安投资收购Securecorp PtyLtd 及其下属公司 100%的股权、Lawmate Pty Ltd100%的股权、Lawmate AustraliaPty Ltd100%的股权和 Video Alarm Technologies Pty Ltd100%的股权（合称“澳洲安保集团 100%的股权”），公司对澳洲安保集团拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行了充分辨认和合理判断，委托聘请评估机构对收购时点的可辨认净资产进行辨认及评估，并出具相应的评估报告，据此将收购产生的可辨认的各项净资产的公允作价入账。
澳洲安保集团是澳洲排名前列的安保及设施管理服务提供商，在澳洲及新西兰地区为客户提供人力安保、报警监控、电子安防及设施管理服务等安保延伸服务。澳洲安保集团的客户主要包括大型连锁零售商超、购物中心、银行、学校、医院、场馆、州政府、机场等类型，是Westfield、昆士兰州政府、布里斯班机场、澳洲联邦银行等大型企业和机构的重要合作服务商。根据历史数据分析表明，每年约有50%至60%的收入是由以上提及的组构和政府机构定期提供的。澳洲安保集团与上述组织、机构、政府等之间的客户关系是具有重大价值，一般签订长期服务协议，这些客户或长期协议将为澳洲安保集团带来经济利益的流入，且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》及应用指南、讲解的相关规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量；
根据《企业会计准则解释第5号》规定：非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
（一）源于合同性权利或其他法定权利；
（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
证监会在《2013 年上市公司年报会计监管报告》明确提出：“年报分析发现，部分上市公司在非同一控制下企业合并中确认了大额商誉，商誉占合并对价的比例高达 80%甚至 90%以上，而大额商誉形成的主要原因之一是上市公司未能充分识别和确认被购买方拥有的无形资产。诸如客户关系等，都是可能符合可辨认标准的无形资产，但不少上市公司在相关企业合并中没有充分识别并确认这些无形资产。”
因此，公司在收购澳洲安保集团全部股权时，通过识别利润形成影响因素并建立判断矩阵表，确定利润形成影响因素的分成率，据此识别客户关系价值，并聘请评估机构Value Adviser Associates Pty Ltd按照按收益法对未来20年经济利
益折算现值，并根据已确认的分成率得出无形资产-客户关系公允价值为2,670.00万澳元。2．结合当时的确认依据及相关合同的履行情况，补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，减值准备测试过程和计提是否充分；根据《企业会计准则第6号——无形资产》第十六条规定：“无形资产的使用寿命如为有限的，应当估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量。”根据《企业会计准则第6号——无形资产》第二十一条规定：“企业应当至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来经济利益消耗方式进行复核。无形资产的预计使用寿命及未来经济利益的预期消耗方式与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法。”
根据《企业会计准则第8号-资产减值》第二十二条规定“资产组或资产组组合的可回收金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的资产减值损失。减值损失金额应当抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，在根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。”澳洲安保集团自并购日起至2019年底重大稳定客户的收入占累计收入金额的比重约为60%，其中连续服务6年的客户占累计收入比重约13%；连续服务10年及以上的客户占累计收入比重约42%，重大稳定客户自并购日至2019年每年收入占比约为：56%、73%、55%、58%。
因此公司在每年年度终了委托外部评估机构对评估形成的客户关系进行减值测试，在减值测试过程中充分关注无形资产所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素的变化，并结合并购前历史数据，以及并购后至2019年底累计收入情况，重新建立利润形成影响因素判断矩阵表，确认其分成率，按照收购确认时相同的评估方法-收益法折算未来盈利现值，并根据评估结果计提减值准备。2019年度，经北京中锋资产评估有限责任公司评估，截至2019年12月31日，澳洲安保集团无形资产-客户关系的公允价值为971.72万澳元，折合人民币4,746.17万元，累计计提减值准备人民币
5,759.14万元。会计师回复：
针对上述情况，我们主要执行了如下核查程序：
（1）了解与评价管理层与无形资产减值测试相关的内部控制设计合理性，并测试相关内部控制运行的有效性；
（2）与公司管理层讨论无形资产减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、现金流折现率等的合理性；
（3）与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论无形资产减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、现金流折现率等的合理性；
（4）将公司管理层在以往年度无形资产减值测试过程中所使用的关键假设和参数、现金流量等，与本年度所使用的关键假设和参数、本年经营业绩等作对比，以评估管理层预测过程的可靠性和准确性，并向管理层询问显著差异的原因；
（5）结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势等，评估无形资产减值测试过程中所使用的关键假设和参数的合理性；
（6）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
（7）独立聘请第三方评估机构对中安科公司管理层以及管理层聘请的外部评估机构无形资产减值测试结果进行评估复核；
（8）测试未来现金流量净现值的计算是否准确；
（9）评估管理层于2019年12月31日对无形资产及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。
经核查，我们认为，中安科公司无形资产-客户关系会计处理符合相关会计准则的规定，减值准备计提充分。
九、年报披露，公司货币资金中“现金押运业务临时替客户保管的现金”期末余额为1.25亿元。请结合会计主体假设及会计准则关于资产的定义，补充披露相关保管资金是否由企业拥有或者控制，公司将现金押运业务临时替客户保管的现金作为资产确认是否符合会计准则的规定。请会计师发表意见。
回复：
公司海外现金押运业务主要由卫安有限公司（以下简称“香港卫安”）和卫安(澳门)有限公司（以下简称“澳门卫安”）承担，香港卫安和澳门卫安作为港澳两地领先的现金押运业务（CIT（Cash in Transit））服务供应商，其主要业务是为大型金融机构、大型零售商及其它商业客户提供现金押运、贵重物品押运、现金收集及分流、自动取款机维护、机密文件押送以及贵重物品储存等服务。CIT业务包括现金收款及押运、ATM现金管理、硬币处理及供应，主要业务流程如下：公司根据服务协议，以约定形式收点现钞或零钱兑换，收点完毕后存放于公司自有金库或银行账户内，到期日根据客户要求形式返还客户现金，按照服务形式及频次获取经济利益的流入。贵重物品押运、机密文件押送以及贵重物品储存等服务公司只提供保管或运送服务，按服务频次获取经济利益的流入。资产是指由企业过去的交易或事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。不能带来经济利益的资源不能作为资产，是企业的权利。自香港卫安和澳门卫安从客户收集资金开始，已承担亲点、押运、缴存、分发等过程中的所有风险，同时公司在向客户提供押运业务的过程中可以控制押运资金，且在完成押运服务对客户履行义务后享有因履约所带来的经济利益。因此符合会计准则关于资产的定义，将现金押运业务临时替客户保管的现金作为资产确认符合会计准则的相关规定。
会计师回复：
我们对临时替客户保管的现金执行的主要审计程序包括：
（1）评价和测试与公司临时替客户保管的现金管理相关的内部控制；
（2）对临时替客户保管的现金执行监盘程序，核对期末临时替客户保管的现金的真实性、完整性；
（3）检查与客户签订的合同或协议，了解公司在履行合同过程中承担的义务；
（4）评价公司将现金押运业务临时替客户保管的现金列入资产列报是否符合会计准则的相关规定。
经核查，我们认为，中安科公司将现金押运业务临时替客户保管的现金作为资产确认符合相关会计准则的规定。
十、公司尚未完成“16中安消”债券的偿付，公司年报称将通过多种途径筹集偿债资金，力求尽早完成偿付处置工作。2020年5月12日，公司公告称拟认缴出资4000万元与上海璟珠、上海斓棱共同出资设立合伙企业。公开资料显示，上海璟珠、上海斓棱成立时间均较短且拟设立合伙企业已于2020年4月22日成立。请公司补充披露：（1）该投资的决策程序和主要考虑；（2）交易相关方是否与公司存在关联关系或其他利益安排；（3）公司相关投资是否有助于保障债务的偿付工作；（4）相关临时公告格式指引要求披露的其他内容。回复：
1、该投资的决策程序和主要考虑
2018年以来，公司面临各类到期应付未付债务导致的诉讼和仲裁逐步进入生效判决及执行阶段，由于上市公司难以通过直接融资增信的方式获得资金支持，为了更好的应对相关债权偿付及强制执行，缓解资金紧缺导致的经营压力，缓解公司财务现状，公司通过对外合作的方式拓展公司流动性渠道，从化解上市公司整体债务的角度，降低相关债务处置对上市公司权益的损害。本次公司下属子公司上海翎安与上海璟珠建筑工程有限公司（以下简称“上海璟珠”）以及上海斓棱企业管理有限公司（以下简称“上海斓棱”）共同出资设立了上海翎米企业管理合伙企业（有限合伙）事项已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，并于2020年5月12日履行了披露义务。
在双方协商协议主体内容期间，考虑到新设立合伙企业尚需等待工商注册办理周期，控股出资方已先行按照工商基本要求履行了注册流程，当时属于协议意向期间，双方尚未就合伙协议条款达成一致，故当新设公司工商注册设立完成时，我公司尚未对该笔投资做内部确认。待双方就合伙协议内容达成一致后，上海翎安立即就签署合伙协议及出资事宜向董事会报批，我公司根据协议内容履行了审议程序及信披义务。
2、交易相关方是否与公司存在关联关系或其他利益安排
上海斓棱为上海翎安与上海璟珠共同出资设立的有限责任公司。公司下属全资子公司上海翎安持有其40%股份，上海璟珠持有其60%股份。公司主要从事商业合作开发，资产管理等业务。
上海璟珠为李宏艳设立的自然人独资有限责任公司。二者与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。除上述信息外，公司已在《中安科关于参股设立公司并签署合伙协议相关文件的公告》（公告编号：2020-034）中对上海斓棱、上海璟珠的基本信息进行披露。
3、公司相关投资是否有助于保障债务的偿付工作
因公司期末债务余额较大，现金流较为紧张，公司生产经营活动重点围绕寻求合作资金、提高项目运作效率，加速项目回款，尽快回笼资金的项目展开。公司对外投资项目主要为了拓展融资渠道，有利于公司后续经营的进行。
公司本次参与设立合伙企业是通过与外部机构合作的方式对接外部资金，可以有效降低公司资金紧缺导致的经营压力，更好地缓解公司财务现状，化解债务纠纷和保障未来债务的偿付工作，公司上述投资行为不存在损害公司和股东利益的情形。
4、相关临时公告格式指引要求披露的其他内容
因上海璟珠、上海斓棱成立时间不满一年，并无最近一年经营数据。公司董事会在签署合伙协议前已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。公司前期公告已按《临时公告格式指引第三号上市公司对外投资公告》进行了披露。
该参股企业后续经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及运营管理等风险，其对当期及后续财务期间的影响尚无法判断。公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
十一、公司关键管理人员报酬由2018年的999.6万元上升至2019年的1203.29万元，涨幅超过20%，同时公司本期营业收入下降20%，本期净利润主要来源于债务重组收益。请公司补充披露相关管理人员报酬增长与公司目前经营情况是否匹配，是否符合年报中披露的公司薪酬分配原则。
回复：
公司2017-2019年营业收入为29.69亿元、36.26亿元、28.94亿元，其中2018年营业收入突出，主要因为当期出售同普路800弄土地及房地产产生的8.43亿元其他业务收入。扣除房产出售事项导致的业务收入变动的影响，公司近三年营业收入变动较小，收入规模较为稳定。
公司关键管理人员包含公司报告期内任职过的所有董事、监事、高级管理人员。公司2019年度关键管理人员报酬1203.29万元包含在职、离职的关键管理人员合计26人，比上年同期多3人。其中本期离职关键管理人员合计10人，比上年同期多3人。由于部分关键管理人员变动，离职及新增的关键管理人员增加了公司管理成本，导致本期关键管理人员的薪酬支出增加，具体薪酬明细已在2019年年度报告第八节列示。
剔除董监高人员变动的影响，公司关键管理人员报酬的变动额将显著缩小，符合公司的薪酬分配原则。公司关键管理人员报酬项目的变动是公司特殊时期下董监高人员频繁变动产生的结果。随着公司经营状况的改善，公司关键管理人员队伍的逐步稳定，公司关键管理人员报酬项目将保持在合理的波动范围内。
十二、公司控股股东中恒汇志因所持股份被冻结未履行股份补偿承诺，该事项已在2018年年报问询函中予以关注并由公司回复，请公司补充披露相关事项目前的进展情况。
回复：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（大华核字[2017]003966号），中安消技术2014-2016年度盈利预测未全部实现，其应补偿的股份数量合计为176,751,344股。其中因2014年、2015年业绩承诺未完成，中恒汇志已根据《利润补偿协议》及补充协议的约定将须补偿的48,691,587股股份托管于其在招商证券开立的专门账户。经公司2016年年度股东大会、2018年第二次临时股东大会审议，上述应补偿的176,751,344股股份补偿方式确认为赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日在册的股东（中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份将不参与该赠送），在册股东按其持
有股份数量占股权登记日公司的总股本（扣除中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份数量）的比例享有获赠股份。由于中恒汇志自身债务及诉讼事项，控股股东所持公司股权已被多轮司法轮候冻结，包含其为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份，导致应补偿股份全部处于冻结转态，无法履行偿付义务。截止本公告日，公司实际控制人涂国身先生及其一致行动人合计持有公司股份533,877,223股，占公司总股本的比例为41.61%。其中，通过中恒汇志持有公司股份527,977,838股，占公司总股本的比例为41.15%；通过国金中安消增持1号集合资产管理计划持有公司股份5,899,385股，占公司总股本的比例为0.46%。其累计被冻结股份527,977,838股，占其合计所持公司股份的98.89%，占公司总股本的41.15%。2019年2月，为切实维护公司及中小股东的合法权益，积极推进应补偿股份实施事宜，公司向深圳市中级人民法院提请民事起诉状，请求法院判决确认中恒汇志为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份（48,691,587股）不属于中恒汇志的财产，其权利人为公司在册股东，详见公司公告《中安科关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-010）、《关于控股股东应补偿股份赠送事宜的提示性公告》（公告编号：2019-011）。2019年8月21日，深圳市中级人民法院首次开庭审理，该案件仍处于等待判决结果阶段，目前公司持续保持着和法院的沟通，确保判决下发的第一时间履行信披义务。2020年4月3日，四川省成都市中级人民法院下发了（2019）川01执610号之一执行裁定书，要求解除盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持48,691,587股股票限售锁定期。目前公司已将深圳中院诉讼情况告知四川省成都市中级人民法院，并就上述48,691,587股股份所有权向四川省成都市中级人民法院提出了案外人的执行异议。在此期间，公司定期向控股股东寄发督促函，督促其尽快按照承诺内容，推进股份补偿事宜。由于2019年度控股股东中恒汇志的诉讼及债务处置情况并未得到显著的改善，考虑到剩余业绩补偿股份的实施仍然存在较大困难，为维护上市公司及中小股东利益，确保利润补偿承诺得以推进，后续公司仍将持续关注股份补偿事宜并根据进展及时履行信息披露义务。
十三、公司未结合实际生产经营特点，披露具体收入确认时点及计量方法，
请对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第十六条的要求，补充披露具体收入确认的会计政策。请会计师就相关会计政策是否符合会计准则要求发表意见。回复：
具体收入确认政策补充如下：
1． 销售商品收入确认时间的具体判断标准在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。本公司系统集成销售收入确认原则：系统集成类产品的销售包括为客户提供方案设计、设备安装、调试及系统试运行等配套服务，经验收合格后确认销售收入。其他一般销售商品确认收入原则：发货取得客户签收后确认收入。2． 确认让渡资产使用权收入的依据与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3．提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司提供劳务收入主要系安保运营服务和技术服务。
安保运营服务主要包括人力安保服务和现金及贵重物品押运服务等。人力安保服务根据合同或协议的约定在服务期限内分期确认收入；现金及贵重物品押运服务按照合同或协议的约定经客户确认服务频次后依服务确认单确认收入。
技术服务收入主要包括工程设计服务、运维管理、技术支持等。该类收入根据合同或协议的约定经客户验收通过后确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
4．建造合同收入的确认依据和方法
（1）当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同成本在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同成本的方法。合同完工进度按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）合同总收入能够可靠地计量；2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）与合同相关的经济利益很可能流入企业；2）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认成本后的金额，确认为当期合同成本。合同工程的变动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。
（2） 建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
1）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同成本。2）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同成本，不确认合同收入。
（3）如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为成本。
本公司建造合同收入确认的具体方法：
A.确定完工进度
期末根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度，计算公式如下：
合同完工进度＝累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100％
其中，合同预计总成本包括项目产品成本和材料成本、劳务费及其他费用。
实际发生的合同成本是指已安装的产品成本和材料成本、劳务费及其他费用。
B.计算当期合同收入和合同成本
当期确认的建造合同收入＝合同总收入×完工进度-以前会计期间累计已确认的收入
当期确认的建造合同成本＝合同预计总成本×完工进度-以前会计期间累计
已确认的费用
当期确认的建造合同毛利＝当期确认的建造合同收入-当期确认的建造合同成本会计师回复：
经核查，我们认为，中安科公司收入确认政策符合会计准则相关要求。
特此回复。
中安科股份有限公司
董事会2020年6月14日