上海飞乐股份有限公司 2014 年半年度报告
上海飞乐股份有限公司
2014 年半年度报告
上海飞乐股份有限公司 2014 年半年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
独立董事 殷承良 因公出差 蒋志伟
独立董事 常清 因公出差 蒋志伟
三、 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人黄峰、主管会计工作负责人朱晓东及会计机构负责人（会计主管人员）程
沄声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介........................................................................................................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6
第四节 董事会报告....................................................................................................................... 7
第五节 重要事项......................................................................................................................... 12
第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 14
第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................. 16
第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 17
第九节 财务报告......................................................................................................................... 18
第十节 备查文件目录 ................................................................................................................. 85
上海飞乐股份有限公司 2014 年半年度报告
第一节 释义
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
飞乐股份、公司、本公司 指 上海飞乐股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2014 年半年度
仪电控股 指 上海仪电控股（集团）公司
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司
上会会计师事务所 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海飞乐股份有限公司
公司的中文名称简称 飞乐股份
公司的外文名称 SHANGHAI FEILO CO., LTD
公司的外文名称缩写 FEILO LTD
公司的法定代表人 黄峰
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张杏兴 毛丽建
联系地址 上海市永和路 398 号 上海市永和路 398 号
电话 021-62512629 021-62512629
传真 021-62517323 021-62517323
电子信箱 zhangxingxing@feilo.com.cn maolijian@feilo.com.cn
三、基本情况变更简介
本报告期公司基本情况未发生变更。
四、信息披露及备置地点变更情况简介
本报告期公司信息披露及备置地点未发生变更。
五、公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 飞乐股份 600654 G 飞乐
六、公司报告期内的注册变更情况
公司报告期内注册情况未变更。
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本报告期比上年同
主要会计数据 本报告期（1－6 月） 上年同期
期增减(%)
营业收入 895,417,897.18 1,024,764,776.70 -12.62
归属于上市公司股东的净利
30,852,175.93 45,012,532.98 -31.46
润
归属于上市公司股东的扣除非经常
29,283,867.75 11,261,602.55 160.03
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -47,247,836.73 -47,907,568.77 不适用
本报告期末比上年
本报告期末 上年度末
度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 1,481,472,136.28 1,486,862,031.75 -0.36
总资产 2,201,377,100.15 2,166,940,052.96 1.59
(二) 主要财务指标
本报告期比上年同
主要财务指标 本报告期（1－6 月） 上年同期
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.04 0.06 -33.33
稀释每股收益（元／股） 0.04 0.06 -33.33
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.04 0.01 300.00
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 2.05 3.18 减少 1.13 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净
1.95 0.79 增加 1.16 个百分点
资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 259,045.05
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 1,726,214.73
补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -355,954.54
少数股东权益影响额 138,679.88
所得税影响额 -199,676.94
合计 1,568,308.18
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期，公司秉承\"继承发展、务实创新\"的工作态度，紧紧围绕仪电控股新战略和《转
型行动纲要》，在认真研究上海国资改革发展意见的基础上，配合仪电电子集团做好重大资
产重组，以平台实体化为重心，在市场、技术、采购和运营监控四个方面深化产业联动和实
体化建设，不断提升公司运营监管能力，并重点推进兼并收购工作。
2014 年上半年，公司生产经营总体保持平稳，主要经营指标较去年同期有所下降。下
半年，公司在全力推进重大资产重组工作的同时，将进一步推动公司主营产业发展，力争完
成年初既定的各项工作目标。
(一) 主营业务分析
1、财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 895,417,897.18 1,024,764,776.70 -12.62
营业成本 800,902,330.75 896,473,404.41 -10.66
销售费用 17,427,782.76 23,481,875.38 -25.78
管理费用 96,451,145.06 127,409,818.70 -24.30
财务费用 1,957,704.99 4,369,741.18 -55.20
经营活动产生的现金流量净额 -47,247,836.73 -47,907,568.77
投资活动产生的现金流量净额 5,189,577.37 50,122,728.16 -89.65
筹资活动产生的现金流量净额 5,030,447.80 -66,845,878.06
研发支出 32,153,535.14 34,097,658.96 -5.70
2、其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
与上期增
项目 本期金额 上年同期金额 变动原因
减百分比
财务费用 1,957,704.99 4,369,741.18 -55.20% 本期汇率波动比较小所致
资产减值损失 7,437,799.69 3,926,848.03 89.41% 子公司增加计提存货跌价准备
公允价值变动
- 249,115.48 -100.00% 上期处置交易性金融资产所致
收益
营业外收入 2,093,260.45 19,741,881.52 -89.40% 上期处置房屋使用权所致
营业外支出 463,955.21 3,424,681.75 -86.45% 上期固定资产报废较大所致
本期营业收入和营业外收入减
净利润 34,481,698.03 51,093,910.61 -32.51%
少所致
上期处置可供出售金融资产所
其他综合收益 - -9,900,694.86 -100.00%
致
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2013 年 4 月 15 日，因筹划重大资产重组事项，公司股票自该日起连续停牌。
2013 年 7 月 12 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过《飞乐股份重大资产
出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等其他相关议案，公司股票于
2013 年 7 月 16 日复牌交易。
2014 年 1 月 15 日，公司召开第八届董事会第十次会议，决定对原公司发行股份购买资
产方案进行调整，并继续推进本次重组相关事项。根据中国证监会规定，本次调整方案构成
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了对重组方案的重大调整，公司需就本次重组事宜重新履行董事会、股东大会审议等程序。
公司股票自 2014 年 1 月 16 日起再次连续停牌。
2014 年 2 月 14 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过关于调整后的《飞
乐股份重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，公
司股票于 2014 年 2 月 18 日再次复牌交易。
2014 年 6 月 10 日，经相关各方、中介机构对本次重大资产重组方案的研究论证、尽职
调查、审计及评估，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《飞乐股份重大资产出
售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等与本次重大资产重组相
关的议案，本次重组方案的主要内容为：公司拟向上海仪电电子（集团）有限公司及非关联
第三方出售约定的资产和负债及其相关权利义务，同时向深圳市中恒汇志投资有限公司非公
开发行股份购买其所持有的中安消技术有限公司 100%股权并募集配套资金。
2014 年 6 月 26 日，公司以现场与网络投票相结合的方式召开 2014 年第一次临时股东
大会，审议通过了本次重大资产重组方案。
以上重组进展公告、董事会和临时股东大会决议公告、重组方案的具体内容以及相关文
件均已刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站。
目前，重组申请材料已提交中国证监会，公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情
况，及时履行信息披露义务。
(3) 经营计划进展说明
报告期内，公司对未来的发展战略、重点目标、行动计划进行了修订，提出了发展汽车
电子电器、汽车仪表、汽车线束和培育车用传感器产业的\"3+1\"发展战略，确定了做好平台
实体化、提高产品附加值、做好兼并收购和重组工作的\"3+1\"重点目标，制定了内部资源联
动、三年新品市场跟踪、过程考核与激励和通过跨国并购建立全球平台的\"3+1\"行动计划。
三个\"3+1\"的稳步实施，使公司经营计划得到有序推进。
1、以发展战略为核心，提升主业发展内生动力
公司集中资源，继续在新产品研发、技术储备、生产线改造、产业园区改造、人力资源
等方面进行投入，投资完成了汽车中央接线盒、汽车线束、模塑车间、技术中心等多个扩大
产能和技术升级的技术改造项目建设和验收，以提升产品附加值，提高运营质量，完善产业
布局，增强企业在行业内的竞争力。
2、以新品项目为抓手，积极推动市场营销联动
按照年初制定的要求跟踪三年新品实现销售≥90%的工作目标，公司紧盯新品项目，较
好的完成了上半年新品销售。同时，加强市场项目联动，围绕 DY 项目、重庆长安项目、东
风日产等项目，不断提升获取新项目的联动能力；开展品牌宣传联动，到一汽大众、长城汽
车等整车厂召开产品介绍会，并参加各类汽车展和国际市场的联动工作。
3、以转型产品为突破，不断提升技术研发能力
公司发挥企业各自优势，组建了沪工和德科开发人员参与的项目组，联合竞标整车厂项
目；专门对\"车用多功能传感器\"研究立项，制定了开发计划，完成了环境光传感器电路的测
试；重点研发 T-box、360 度汽车全景显示系统等车联网产品；成立联合 CMMI（软件能力
成熟度模型集成）认证项目小组；公司申报政府项目 15 项。
4、以 ERP 应用为基础，务实推进采购平台建设
公司开展了 ERP 系统的调研；对企业采购人员进行了岗位流动，对相关产品的采购采
取多家供货的运作模式；确定各大类通用件供应商评审推荐负责人由各企业人员承担，充分
发挥负责人优势，加速完成供应商的优选工作。
5、以提升资产质量为重点，加强运营监控平台建设
公司重塑经济运营监控组织架构，成立了平台实体化推进工作组，下设运营监控小组，
对下属公司在运营中存在的问题做专题分析与研究，帮助企业制定对策，解决实际困难。公
司积极推进 5S 管理，跟踪子公司切换产品零件库存，发现不当之处及时提出预警。
6、以寻找海外项目为契机，通过跨国并购建立全球平台
报告期内，公司洽谈了多个海外项目，希望借助收购兼并建立全球平台，增强公司在国
际市场上的竞争力，同时扩大公司产品门类，提升技术开发能力和盈利能力。
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(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
毛利率比
毛利率 营业收入比 营业成本比
分行业 营业收入 营业成本 上年增减
（％） 上年增减(%) 上年增减(%)
（%）
减少 2.38
电子行业 870,312,172.85 790,875,293.23 9.13 -12.65 -10.31
个百分点
主营业务分产品情况
毛利率比
毛利率 营业收入比 营业成本比
分产品 营业收入 营业成本 上年增减
（％） 上年增减(%) 上年增减(%)
（%）
减少 2.37
汽车电子 766,556,943.75 710,257,514.12 7.34 -11.28 -8.95
个百分点
其他电子 减少 0.97
103,755,229.10 80,617,779.11 22.30 0.66 1.94
产品 个百分点
增加 14.14
其他 10,496,889.25 4,345,177.41 58.61 -8.32 -31.67
个百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
上海 320,375,907.61 -4.88
国内其他地区 509,577,435.81 -17.12
国外 50,855,718.68 -9.52
合计 880,809,062.10 -12.61
(三) 核心竞争力分析
2014 年公司大力发展汽车电子产业的总体目标不变，上半年公司增补了两位汽车行业
的资深专家作为公司技术专家委员会成员，在产业规划、技术跟踪、项目评审和兼并收购等
方面起到了积极作用；根据董事会要求，公司还重点加强了对转型产品汽车多功能传感器、
远程诊断中央控制系统和大屏幕液晶显示组合仪表等的研发力度，在技术上均有了一定的突
破；此外，公司在实体化平台上加强了下属企业间的技术联动，发挥企业各自技术优势，在
多个项目上联合研发和参与竞标；2014 年还成立联合小组，共同实施 CMMI（软件能力成
熟度模型集成）项目。
上半年公司新申请专利 13 件，其中发明专利 8 件；获授权专利 10 件，其中发明专利 2
件。
(四) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
(1) 持有金融企业股权情况
期初持 期末持 报告期所有
所持对象 最初投资金 期末账面价 报告期损益 会计核 股份
股比例 股比例 者权益变动
名称 额（元） 值（元） （元） 算科目 来源
（%） （%） （元）
上海银行
长期股
股 份 有 限 5,055,272.14 0.07 0.07 5,055,272.14 560,569.92
权投资
公司
合计 5,055,272.14 / / 5,055,272.14 560,569.92 / /
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2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本报告期公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
1) 上海德科电子仪表有限公司，主要生产经营汽车组合仪表、空调控制器、汽车传感器及
数字钟等汽车电子产品，公司持有该公司 97.5%的股权，该公司注册资本为 122,425,000 元,
2014 年 6 月末该公司的总资产为 446,535,444.90 元、归属于母公司的所有者权益为
127,338,376.25 元，归属于母公司所有者的净利润为 -34,658,318.76 元。
2) 上海沪工汽车电器有限公司，主要生产经营继电器、接线盒等汽车电子产品，公司持有
该公司 100%的股权。该公司注册资本为 70,500,000 元，2014 年 6 月末该公司的总资产为
314,696,041.53 元、净资产为 168,142,414.10 元，净利润为 6,213,465.36 元。
3) 上海元一电子有限公司，主要生产经营电子线束、电缆线束，公司持有该公司 100%的股
权。该公司注册资本为 55,000,000 元。
4) 吴江飞乐电子元件有限公司，主要生产经营阴极箔、阴极化成箔、高压导箔、低压箔等
电子材料，公司持有该企业 35%的股权。该公司注册资本为 25,857,100 元，2014 年 6 月末，
该公司的总资产为 187,085,617.93 元、净资产为 110,363,551.84 元，净利润为 8,421,455.41
元。
5) 上海三联汽车线束有限公司，该公司的主要资产系对上海德尔福派克汽车电子有限公司
20%的股权投资。上海德尔福派克电子有限公司主要生产汽车动力分配系统和信号传输产
品。公司持有上海三联汽车线束有限公司 42%的股权。该公司注册资本为 21,604,000 元，
2014 年 6 月末，该公司的总资产为 903,326,037.04 元、净资产为 901,367,364.98 元、净利润
为 113,827,599.85 元，公司可分利润为 48,592,079.96 元，占公司归属于母公司所有者净利
润 30,852,175.93 元的 157.5%。
6) 上海日精仪器有限公司，主要生产经营汽车仪表、摩托车仪表、空调遥控器等汽车电子
产品。公司持有该企业 20%的股权。该公司注册资本为 1000 万美元，2014 年 6 月末，该公
司的总资产为 597,554,760.30 元、净资产为 408,640,004.74 元，净利润为 31,329,086.93 元。
7) 上海雷迪埃电子有限公司，主要经营业务是开发、制造高频及高低频混装连接器及其电
缆组件、高频器件、天线、光纤连接器及光纤组件，销售自产产品。公司持有上海雷迪埃电
子有限公司 20%的股权。该公司注册资本为 1020 万美元，2014 年 6 月末，该公司的总资产
为 291,858,457.71 元、净资产为 210,079,455.94 元，净利润为 40,009,451.40 元。
8) 上海住矿电子浆料有限公司，是生产电子浆料系列产品及其中间产品以及新型电子元器
件专用靶材系列产品。公司持有上海住矿电子浆料有限公司 31%的股权。该公司注册资本
为 20000 万日元，2014 年 6 月末，该公司的总资产为 185,317,357.28 元、净资产为
157,108,467.69 元，净利润为 13,449,820.78 元。
5、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
公司 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配方案》：以公司 2013 年末总股本
755,043,154 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.48 元（含税），共计派发现金红
利 36,242,071.40 元。该方案已于 2014 年 7 月 1 日实施完毕，详见 2014 年 6 月 25 日刊载于
上海飞乐股份有限公司 2014 年半年度报告
《上海证券报》及上海证券交易所网站的《飞乐股份 2013 年度利润分配实施公告》
（2014-027）。
三、其他披露事项
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
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第五节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、破产重整相关事项
本报告期公司无破产重整相关事项。
三、资产交易、企业合并事项
√ 不适用
四、公司股权激励情况及其影响
√ 不适用
五、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于公司日常关联交易的议案》，预计 2014
年度日常关联交易金额 4140 万元，具体事项详见 2014 年 3 月 12 日刊登于《上海证券报》
和上海证券交易所网站的《飞乐股份日常关联交易公告》（2014-016）。报告期内，公司日常
关联交易遵守合同约定，实际发生金额见本报告“第九节财务报告”之“关联方和关联交易”
部分。
(二) 资产收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述 查询索引
公司于 2014 年 2 月 14 日召开第八届董事会第十一次会议、
公司第八届董事会第十一
2014 年 6 月 10 日召开第八次董事会第十四次会议、2014 年 6 月
次会议决议公告（2014-010）、
26 日召开 2014 年第一次临时股东大会，分别审议通过了公司重
第八届董事会第十四会议决议
大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等重
公告(2014-024)、重组方案的具
大资产重组相关议案，本次重组方案的主要内容为：公司拟向上
体内容以及相关文件和 2014
海仪电电子（集团）有限公司及非关联第三方出售约定的资产和
年第一次临时股东大会决议公
负债及其相关权利义务，同时向深圳市中恒汇志投资有限公司非
告(2014-028)分别刊登于 2014
公开发行股份购买其所持有的中安消技术有限公司 100%股权并
年 2 月 18 日、6 月 11 日、6 月
募集配套资金。
27 日的《上海证券报》和上海
目前，重组申请材料已提交中国证监会，公司将根据中国证
证券交易所网站。
监会对该事项的审核进展情况，及时履行信息披露义务。
六、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
√ 不适用
(二) 担保情况
√ 不适用
(三) 其他重大合同或交易
1、2014 年 2 月 14 日，公司与本次重大资产重组的交易对方分别签订了附生效条件的
《飞乐股份与上海仪电电子（集团）有限公司重大资产出售协议》、《飞乐股份与深圳市中恒
上海飞乐股份有限公司 2014 年半年度报告
汇志投资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议》和《飞乐股份与深圳
市中恒汇志投资有限公司关于购入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，详见
2014 年 2 月 18 日在上海证券交易所网站上公布的《飞乐股份重大资产出售、发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
2、2014 年 6 月 10 日，公司与本次重大资产重组的交易对方分别签订了附生效条件的
《<飞乐股份与上海仪电电子（集团）有限公司重大资产出售协议>之补充协议》、《<飞乐股
份与深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议>之
补充协议》和《<飞乐股份与深圳市中恒汇志投资有限公司关于购入资产实际净利润与净利
润预测数差额的补偿协议>之补充协议》，详见 2014 年 6 月 11 日在上海证券交易所网站上公
布的《飞乐股份重大资产
