证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2023-18号
辽宁申华控股股份有限公司关于公司下属安徽宝马店定向减资的公告
重要内容提示：
? 公司全资子公司申华晨宝拟与安徽泓合投资有限公司就合作经营的四家安徽宝马店
进行定向减资。其中，申华晨宝定向减资退出合肥宝利丰，减资对价金额为5,395.88万元，减资后，合肥宝利丰注册资本将由4400万元变更至1980万元，申华晨宝不再持有合肥宝利丰股权，安徽泓合持有其100%股权；安徽泓合定向减资退出芜湖宝利盛、宣城宝利丰，安徽泓合减资退出芜湖宝利盛对价金额为3,562.52万元、减资退出宣城宝利丰对价金额为1,857.65万元，减资完成后，芜湖宝利盛注册资本将由3600万元变更至1980万元，宣城宝利丰注册资本将由2000万元变更至1100万元，蚌埠宝利丰(芜湖宝利盛全资子公司)注册资本不变，申华晨宝将直接持有芜湖宝利盛、宣城宝利丰100%股权，并间接持有蚌埠宝利丰100%股权，安徽泓合不再直接及间接对该三家宝马店持股。
? 本次减资事项在公司董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
? 本次减资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。
? 公司本次定向减资事项符合公司整体经营规划，但在具体实施过程中仍可能面临政
策环境等不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 减资概况
1、 辽宁申华控股股份有限公司（简称“公司”）全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司（简称“申华晨宝”）在安徽合肥、芜湖、宣城各持有一家宝马4S店股权，持股比例均为55%（另芜湖店下设全资蚌埠店），该三家子公司另一方股东方均为安徽泓合投资有限公司（简称“安徽泓合”，持股45%），双方自2006年起陆续合作投资上述安徽四店。
为更好地开展子公司经营管理，经协商，申华晨宝与安徽泓合拟各自对安徽宝马店进行定向减资，具体如下：
1） 申华晨宝减资退出合肥店：申华晨宝拟对持股55%的控股子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“合肥宝利丰”）进行定向减资退出。根据上海加策资产评估有限公司对合肥宝利丰截止2022年末的净资产评估值，申华晨宝减资对价金额为
5,395.88万元。减资后，合肥宝利丰注册资本由4400万元变更至1980万元，申华晨宝不再持有合肥宝利丰股权，安徽泓合将持有合肥宝利丰100%股权。
2） 安徽泓合减资退出芜湖店（含蚌埠店）、宣城店：安徽泓合拟对持股45%的芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司（简称“芜湖宝利盛”）、宣城宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“宣城宝利丰”）进行定向减资退出。根据上海加策资产评估有限公司分别对芜湖宝利盛、宣城宝利丰截止2022年末的净资产评估值，安徽泓合对芜湖宝利盛减资对价金额为3,562.52万元，对宣城宝利丰减资对价金额为1,857.65万元。减资完成后，芜湖宝利盛注册资本将由3600万元变更至1,980万元，宣城宝利丰注册资本将由2000万元变更至1100万元，蚌埠宝利丰注册资本不变。申华晨宝将持有芜湖宝利盛、宣城宝利丰及芜湖宝利盛全资控股的蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司100%股权，安徽泓合不再直接及间接对该三家宝马店持股。
3） 交易价款支付：经减资各方协商，安徽泓合将代替合肥宝利丰向申华晨宝支付减资对价5,395.88万元；申华晨宝将代替芜湖宝利盛、宣城宝利丰向安徽泓合支付减资对价5,420.17万元，申华晨宝及安徽泓合同意对前述减资对价进行债权债务抵消，抵消后申华晨宝应向安徽泓合支付差额24.29万元，安徽泓合同意对该差额债权进行豁免。
4） 其他：经各方确认的债权债务、往来账将于本次减资工商变更后60日内解决。截止本公告披露日，公司及子公司对合肥保利丰不存在存续担保。
2、 公司第十二届董事会第十六次会议于2023年5月30日以通讯方式召开，会议应出席董事5名，亲自出席董事5名，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长李景伟先生主持，本项决议4名董事表决同意，1名董事弃权，根据《公司章程》规定，董事会通过了本项议案，同时授权公司管理层签署相关法律文件并具体实施。2023年5月30日，申华晨宝与相关各方签署了《减资协议》。
二、减资标的基本情况
1、公司名称：合肥宝利丰汽车销售服务有限公司
企业类型：其他有限责任公司企业住所：安徽省合肥市庐阳区蒙城北路2100号注册资本：人民币4400万元整法定代表人：林尚涛经营范围：华晨宝马、进口BMW宝马、MINI（迷你）品牌汽车销售；一类机动车辆维修。二手车销售，汽车贸易咨询，汽车装潢及用品销售、服务；日用百货、家用电器销售；机动车事务代理服务；房屋租赁。商务信息咨询服务；仓储服务（不含化学危险品）；代客户办理车辆按揭手续服务；机动车清洗及美容服务；润滑油销售。
股权结构：公司全资子公司申华晨宝持有55%股权，安徽泓合持有45%股权。权属状况：本次作为交易标的的合肥宝利丰产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。财务情况：具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对合肥宝利丰2022年度的财务情况出具了众会字（2023）第07517号审计报告，截止2022年12月31日，合肥宝利丰经审计财务情况为：总资产23,567.55万元，净资产6,436.31万元，净利润-1,019.99万元。截止2023年3月31日，合肥宝利丰未经审计的财务情况为：总资产24,325.13万元，净资产5,986.02万元，净利润-450.29万元。评估情况：上海加策资产评估有限公司对合肥宝利丰出具了沪加评报字（2023）第0065号评估报告，评估方法为资产基础法，截止评估基准日2022年12月31日，合肥宝利丰净资产评估值为9,810.69万元，增值率52.43%。
2、公司名称：芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司
企业类型：其他有限责任公司企业住所：安徽省芜湖市开发区九华北路112号注册资本：人民币3600万元整法定代表人：林尚涛经营范围：一类机动车维修（小型车辆维修）；华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售、汽车装潢用品、服装、日用百货、家用电器销售、汽车装潢服务；机动车事务代理服务，二手车经销，商务信息咨询服务，仓储综合服务，汽车贷款相关咨询服务；润滑油销售（除危险化学品）。
股权结构：公司全资子公司申华晨宝持有55%股权，安徽泓合持有45%股权。权属状况：本次作为交易标的的芜湖宝利盛产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。财务情况：具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对合肥宝利丰2022年度的财务情况出具了众会字（2023）第05075号审计报告，截止2022年12月31日，芜湖宝利盛经审计财务情况为：总资产16,406.08万元，净资产4,682.59万元，净利润38.66万元。截止2023年3月31日，芜湖宝利盛未经审计的财务情况为：
总资产16,351万元，净资产4,813.79万元，净利润131.20万元。评估情况：上海加策资产评估有限公司对合肥宝利丰出具了沪加评报字（2023）第0066号评估报告，评估方法为资产基础法，截止评估基准日2022年12月31日，芜湖宝利盛净资产评估值为7,916.71万元，增值率为69.07%。
3、公司名称：宣城宝利丰汽车销售服务有限公司
企业类型：其他有限责任公司企业住所：安徽省宣城经济技术开发区柏枧山路39号注册资本：人民币2000万元整法定代表人：林尚涛经营范围：一类机动车维修（小型车辆维修）；华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售；货车、汽车装潢用品、日用百货、家用电器销售；汽车信息咨询；代理机动车保险手续；代办汽车上牌、银行按揭贷款手续；二手车交易；商务信息咨询服务；仓储服务（不含危险化学品）；汽车清洗及汽车美容服务；润滑油销售。股权结构：公司全资子公司申华晨宝持有55%股权，安徽泓合持有45%股权。权属状况：本次作为交易标的的宣城宝利丰产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。财务情况：具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对合肥宝利丰2022年度的财务情况出具了众会字（2023）第05074号审计报告，截止2022年12月31日，宣城宝利丰经审计财务情况为：总资产11,894.48万元，净资产2,218.75万元，净利润18.58万元。截止2023年3月31日，宣城宝利丰未经审计的财务情况为：
总资产11,995.54万元，净资产2,289.33万元，净利润70.58万元。
评估情况：上海加策资产评估有限公司对合肥宝利丰出具了沪加评报字（2023）第0064号评估报告，评估方法为资产基础法，截止评估基准日2022年12月31日，宣城宝利丰净资产评估值为4,128.11万元，增值率86.06%。
4、公司名称：蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司
企业类型：其他有限责任公司
企业住所：蚌埠市迎宾大道西、中环线南21号
注册资本：人民币2000万元整
法定代表人：林尚涛
经营范围：华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售；一类汽车维修、汽车美容服务；二手车经销置换；汽车装潢用品、服装、日用百货、家用电器、润滑油的销售；商务信息咨询服务（不含投资咨询）；仓储服务（不含危险品及易燃易爆品）；停车场服务；代办机动车上牌与过户服务；代办机动车按揭手续（不得发放贷款）；售电业务。
股权结构：公司全资子公司芜湖宝利盛持有100%股权。
权属状况：本次作为交易标的的蚌埠宝利丰产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
财务情况：具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对蚌埠宝利丰2022年度的财务情况出具了众会字（2023）第05073号审计报告，截止2022年12月31日，宣城宝利丰经审计财务情况为：总资产12,626.78万元，净资产2,842.46万元，净利润395.46万元。截止2023年3月31日，蚌埠宝利丰未经审计的财务情况为：
总资产13,611.23万元，净资产3,031.78万元，净利润189.32万元。
评估情况：上海加策资产评估有限公司对合肥宝利丰出具了沪加评报字（2023）第0067号评估报告，评估方法为资产基础法，截止评估基准日2022年12月31日，蚌埠宝利丰净资产评估值为3,124.37万元，增值率9.92%。
三、 安徽泓合基本情况
企业名称：安徽泓合投资有限公司
企业类型：有限责任公司 (自然人投资或控股)
企业住所：合肥市包河区长春街58号奔驰4S店三楼301室
注册资本：人民币1175万元
法定代表人：尹利
经营范围：项目投资及策划；产权经纪代理服务；物业服务；房屋租赁；仓储服务（除危险品）。（以上涉及资质的凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：刘雯蕾持股99%，谢存远持股1%。
四、 减资的主要内容及履约安排
1、减资安排：申华晨宝对持股55%的控股子公司合肥宝利丰合肥宝利丰定向减资退出。根据上海加策资产评估有限公司对合肥宝利丰截止2022年末的净资产评估值，申华晨宝减资对价金额为5,395.88万元。减资后，合肥宝利丰注册资本由4400万元变更至1980万元，申华晨宝不再持有合肥宝利丰股权，安徽泓合将持有合肥宝利丰100%股权。
安徽泓合对持股45%的芜湖宝利盛、宣城宝利丰定向减资退出。根据上海加策资产评估有限公司分别对芜湖宝利盛、宣城宝利丰截止2022年末的净资产评估值，安徽泓合对芜湖宝利盛减资对价金额为3,562.52万元，对宣城宝利丰减资对价金额为1,857.65万元。减资完成后，芜湖宝利盛注册资本将由3600万元变更至1,980万元，宣城宝利丰注册资本将由2000万元变更至1100万元，蚌埠宝利丰注册资本不变。申华晨宝将持有芜湖宝利盛、宣城宝利丰及芜湖宝利盛全资控股的蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司100%股权，安徽泓合不再直接及间接对该三家宝马店持股。
2、交易价款支付：经减资各方协商，安徽泓合将代替合肥宝利丰向申华晨宝支付减资对价5,395.88万元；申华晨宝将代替芜湖宝利盛、宣城宝利丰向安徽泓合支付减资
对价5,420.17万元，申华晨宝及安徽泓合同意对前述减资对价进行债权债务抵消，抵消后申华晨宝应向安徽泓合支付差额24.29万元，安徽泓合同意对该差额债权进行豁免。
2、债权债务及担保责任：经各方确认的债权债务、往来账将于本次减资工商变更后60日内解决。截止本公告披露日，公司及子公司对合肥保利丰不存在存续担保。
3、税费：因本次减资产生的任何税费由协议各方各自承担。
4、过渡期损益约定：自2023年1月1日起至本次减资工商变更登记完成之日为过渡期，过渡期间的合肥宝利丰损益，由安徽泓合享有承担；过渡期间的芜湖宝利盛（含蚌埠宝利丰）、宣城宝利丰损益，由申华晨宝享有承担。
5、协议生效条件：协议经申华晨宝股东会、申华控股董事会、安徽泓合股东会及其他根据相关法律法规规定的权利机构审批通过，并经各方法人签章及加盖公章生效。
6、违约责任：协议各方应按照协议约定认真履行，不得无故解除、终止履行本协议，如任何一方未能履行协议项下任何义务或承诺，构成违约，除应履行本协议约定的其他义务外，还应当赔偿由此给守约方造成的经济损失。
五、 减资的目的及对公司的影响
减资事项完成后，合肥宝利丰将退出公司合并报表范围，本次公司对合肥宝利丰的定向减资预计影响公司当期净利润800万元左右，具体以公司年末审计数据为准。
本次减资事项将有效加强公司对子公司的管控，有利于提升子公司经营效率。
特此公告。
备查文件：
1、第十二届董事会第十六次会议决议；
2、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2023)第05073号、第05074号、第05075号、第07517号审计报告；
3、上海加策资产评估有限公司出具的沪加评报字（2023）第0064号、第0065号、第0066号、第0067号评估报告。
辽宁申华控股股份有限公司董事会2023年5月31日