申华控股独立董事意见（2021）第 号
辽宁申华控股股份有限公司《关于上海证券交易所对公司2020年年度报告的信息披露监管
工作函》相关事项的独立董事意见上海证券交易所于2021年5月20日下发了《关于对辽宁申华控股股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0456号，简称“工作函”），要求公司独立董事对工作函中相关问题发表独立意见，经仔细审核《关于上海证券交易所对公司2020年年度报告的信息披露监管工作函回复》及其他相关资料，作为申华控股独立董事，我们就工作函中涉及的相关问题发表独立意见如下：
一、年报显示，报告期末，公司存在多笔应收关联方款项。公开信息显示，相关方之间亦存在关联。现针对上述款项，请公司补充披露以下信息。
1、年报显示，截至2020年末，公司对联营、合营企业等关联方存在多笔逾期借款未收回，合计金额约3588.5万元。公告资料显示，相关企业之间存在关联关系。其中，云南风帆明友汽车销售服务有限公司（以下简称云南风帆）、上海丽途汽车装备有限公司（以下简称上海丽途汽车）、华晨申华物流（上海）有限公司均与自然人白胜有关。苏州华禧汽车销售服务有限公司、南通欧亚车业有限公司均涉及自然人刘斌。年报显示，这些公司目前均已发生超额亏损。请公司补充披露：（1）相关借款形成原因、流向情况、相关安排的商业合理性，明确相关借款是否变相流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方，是否存在隐性资金占用；（2）具体求偿措施及时间表，并充分提示相关资金回收风险。
独立意见如下：
（1）相关借款形成原因、流向情况、相关安排的商业合理性，明确相关借款是否变相流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方，是否存在隐性资金占用
公司就上述借款履行了决策程序并进行了信息披露，相关经营决策是在保证公司正常经营的前提下开展的，相关借款具有商业合理性，不存在变相流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方，不存在隐性资金占用。
（2）具体求偿措施及时间表，并充分提示相关资金回收风险。
公司就上述借款履行了信息披露义务并采取了催收求偿措施，相关求偿措施具有合理性，我们将监督公司根据相关求偿计划进行求偿。上述债务人除东阳市友成外均已资不抵债，东阳市友成借款时间长，且东阳宝利丰多年亏损，相关借款回收风险较高。
2、年报显示，报告期末，除借款外，公司对关联方存在多笔其他应收款项未收回，相关方之间亦存在关联关系。以合肥望京科技有限公司（以下简称合肥望京）为例，其与安徽泓合投资有限公司、宿州皖投融富投资管理有限责任公司、蚌埠市宝利丰投资管理有限公司、安徽鹏龙融富汽车销售服务有限公司等均系同一自然人实际控制。公司对上述公司的其他应收款合计1488.44万元，部分其他应收款长期挂账，并已计提坏账损失。请公司：（1）逐笔披露其他应收款涉及的关联方情况及关联关系、应收款项形成的背景及商业合理性，如果存在长期挂账或计提坏账损失的，分析原因并说明资金回收风险；（2）列表展现对同一实际控制人控制下的企业其他应收款情况，并说明公司与其名下多家公司开展交易的商业合理性，是否涉及潜在利益安排，相关未收回款项是否变相流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方，是否构成隐性资金占用。独立意见如下：
（1）逐笔披露其他应收款涉及的关联方情况及关联关系、应收款项形成的背景及商业合理性，如果存在长期挂账或计提坏账损失的，分析原因并说明资金回收风险；
公司就上述关联方其他应收款履行了决策程序并进行了信息披露，相关经营决策是在保证公司正常经营的前提下开展的，均为根据公司自身经营需求发生的租赁业务、购销业务等客观交易形成，具有商业实质；对于保证金及股权转让形成的其他应收款，均为公司履行商业合同及补充约定，长期挂账具有合理性，除此以外的长期挂账其他应收款均为对方经营不善无力偿还形成，公司对此类长期挂账其他应收款均采取了催收求偿措施，上述其他应收款款项中进入破产重整、资不抵债或长期拖欠的债务人款项资金回收风险较大，公司已全额计提信用减值准备；其他债务人资金回收风险不高，公司按账龄计提信用减值准备。
（2）列表展现对同一实际控制人控制下的企业其他应收款情况，并说明公司与其名下多家公司开展交易的商业合理性，是否涉及潜在利益安排，相关未收回款项是否变相流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方，是否构成隐性资金占用。
公司对同一实际控制人控制下的企业其他应收款均为根据公司自身经营需求进行客观交易形成，具有商业合理性，不涉及潜在利益安排，不存在资金变相流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方，未构成隐性资金占用。
3、年报显示，公司与上述部分公司存在多种性质的业务往来。以合肥望京为例，除上述其他应收款外，报告期公司还向其采购及接受劳务约3381.05万元、销售及提供劳务约647.35万元、存在未偿还的资金拆借形成其他应付款3509.92万元。请公司：（1）以列表形式展现同一实控人控制下的企业与公司发生的不同性质的往来款情况；（2）补充披露对于存在资金拆借、资金垫付的，同时存在不同性质往来的商业合理性，并结合拆借利率情况，说明是否存在变相向相关方输送利益的情形。
独立意见如下：
（1）以列表形式展现同一实控人控制下的企业与公司发生的不同性质的往来款情况；
公司就上述与同一实控人控制下的企业发生的不同性质的往来款均履行了决策程序并进行了信息披露，相关经营决策是在保证公司正常经营的前提下开展的。
（2）补充披露对于存在资金拆借、资金垫付的，同时存在不同性质往来的商业合理性，并结合拆借利率情况，说明是否存在变相向相关方输送利益的情形。
公司对于存在资金拆借、资金垫付的，同时存在不同性质的往来款，均为根据公司自身经营需求进行客观交易形成，相关拆出利率均高于公司同期平均融资利率，拆入利率界于公司同期融资利率之间，具有商业合理性，不存在变相向相关方输送利益的情形。
二、年报显示，公司母公司长期对亏损子公司提供大额财务资助。截至2020年末，公司母公司对子公司其他应收款约10.92亿元。欠款前五名的子公司报告期几乎均发生大额亏损。其中，陕西申华投资管理有限公司、湖南申德实业发展有限公司、申华（开封）汽车博展中心有限公司报告期分别亏损1.17亿元、1.01亿元、7666.54万元，根据相关公告，上述子公司2018、2019年也出现亏损。请公司：（1）补充披露相关子公司连年亏损的具体原因；（2）结合亏损情况，说明持续提供资金资助的主要用途和必要性、相关资金流向情况、是否变相流向公司董监高、控股股东、实际控制人及其利益相关方，并构成形成隐性资金占用；（3）说明母公司相关长期股权投资是否已出现减值风险、相关资金的回收风险。
独立意见如下：
（1）补充披露相关子公司连年亏损的具体原因；
公司对上述项目的对外投资履行了决策程序并进行了信息披露，相关经营决策是在保证公司正常经营的前提下开展的，相关子公司连年亏损系由经营亏损和资产减值损失综合引起。在上述项目的决策、投资及运营过程中，公司董事、监事、高管均做到了勤勉尽责。
（2）结合亏损情况，说明持续提供资金资助的主要用途和必要性、相关资金流向情况、是否变相流向公司董监高、控股股东、实际控制人及其利益相关方，并构成形成隐性资金占用；
公司对上述项目持续提供资金资助履行了决策程序并进行了信息披露，相关经营决策是在保证公司正常经营的前提下开展的，资金主要用途是基于项目建设需要，具有商业合理性，相关资金流向未变相流入公司董监高、控股股东、实际控制人及其利益相关方，未构成形成隐性资金占用。
（3）说明母公司相关长期股权投资是否已出现减值风险、相关资金的回收风险。
公司对上述项目的长期股权投资及股东借款进行了减值测试程序，母公司长期股权投资未出现减值风险，上述项目的股东借款拟在未来处置股权时一并收回，相关资金不存在回收风险。
三、年报显示，公司持股45%的陆金申华融资租赁（上海）（以下简称陆金申华）主要开展汽车融资租赁业务，报告期亏损3.14亿元，权益法下确认投资收益-1.40亿元，长期股权投资期末账面
价值9822.83万元。请公司补充披露：（1）陆金申华成立背景，包括但不限于其他持股方穿透背景及相应持股比例、各股东实缴出资情况等；（2）融资租赁具体业务模式、陆金申华开展融资租赁业务的资金来源、下游主要客户、利率情况等；（3）报告期陆金申华亏损的主要原因、相关款项是否存在回收风险。
独立意见如下：
（1）陆金申华成立背景，包括但不限于其他持股方穿透背景及相应持股比例、各股东实缴出资情况等；公司对陆金申华的投资履行了决策程序并进行了信息披露，相关经营决策是在保证公司正常经营的前提下开展的，对陆金申华持股方背景进行了穿透查询，陆金申华股东各方相应持股比例、实缴出资情况均已按照投资协议约定进行。
（2）融资租赁具体业务模式、陆金申华开展融资租赁业务的资金来源、下游主要客户、利率情况等；
经向公司询问，我们了解了陆金申华融资租赁具体业务模式、陆金申华开展融资租赁业务的资金来源、下游主要客户、利率情况，详见公司工作函回复。资金未流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方，不构成隐性资金占用。
（3）报告期陆金申华亏损的主要原因、相关款项是否存在回收风险。
公司对报告期陆金申华的亏损原因进行了信息披露，提示了相关资金回收风险。亏损主要是陆金申华对公客户华晨集团及其下属子公司进入破产重整程序，芜湖东旭光电、强生出租未按照合同履约，受疫情影响，汽车零售租赁业务出现大范围的逾期，引起存量融资租赁资产质量恶化，导致其计提信用减值损失3亿元。
独立董事： 签 名：
沈佳云—————————
张伏波—————————
朱震宇—————————
二〇二一年六月二十三日