辽宁申华控股股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函之回复
众会字(2021)第06505号
上海证券交易所:
贵所于近日下达了《关于对辽宁申华控股股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0456号，简称“工作函”）。
会计师根据工作函的要求对工作函中与财务会计相关的问题进行了核查，回复如下：
一、年报显示，报告期末，公司存在多笔应收关联方款项。公开信息显示，相关方之间亦存在关联。现针对上述款项，请公司补充披露以下信息。
1、年报显示，截至2020年末，公司对联营、合营企业等关联方存在多笔逾期借款未收回，合计金额约3588.5万元。公告资料显示，相关企业之间存在关联关系。其中，云南风帆明友汽车销售服务有限公司（以下简称云南风帆）、上海丽途汽车装备有限公司（以下简称上海丽途汽车）、华晨申华物流（上海）有限公司均与自然人白胜有关。苏州华禧汽车销售服务有限公司、南通欧亚车业有限公司均涉及自然人刘斌。年报显示，这些公司目前均已发生超额亏损。请公司补充披露：（1）相关借款形成原因、流向情况、相关安排的商业合理性，明确相关借款是否变相流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方，是否存在隐性资金占用；（2）具体求偿措施及时间表，并充分提示相关资金回收风险。
会计师回复
（1）相关借款形成原因、流向情况、相关安排的商业合理性，明确相关借款是否变相流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方，是否存在隐性资金占用
截至2020年年末，公司向联营、合营企业提供的借款3588.5万元为向同一实控人白胜控制下的上海丽途汽车装备有限公司（以下简称“丽途汽车”）、云南风帆明友汽车销售服务有限公司（以下简称“云南风帆”）、华晨申华物流（上海）有限公司（以下简称“申华物流”）分别提供借款775万元、1900万元、3.5万元，向同一实控人刘斌控制下的苏州华禧汽车销
售服务有限公司（以下简称“苏州华禧”）、南通欧亚车业有限公司（以下简称“南通欧亚”）提供借款160万元、400万元，向上海交运明友汽车销售服务有限公司（以下简称“交运明友”）提供借款50万元、向东阳市友成投资有限公司（以下简称“东阳市友成”）提供借款300万元。针对上述公司借款，我们获取了拆出资金借款合同、相关借款银行单据、债务人审计报告及财务报表、公司内部就上述担保及拆出资金的相关决策流程文件。此外，针对公司对云南风帆、上海丽途汽车的借款，我们还获取了相关债务人银行贷款的担保合同、对方股东反担保合同、对方股东对拆出资金提供的担保合同；针对公司对申华物流的借款，我们还获取了用于偿还租金的租赁合同、员工人事仲裁文件；针对公司对苏州华禧、南通欧亚的借款，我们还获取了相关股权转让协议、股权转让款银行回款单据、对方股东提供资金支持的相关银行单据；针对公司对交运明友的借款，我们还获取了对方股东提供资金支持的相关银行单据；针对公司对东阳市友成的借款，我们还获取了对方股东相关股权质押文件。经执行上述审计程序，并询问公司和审阅公司的工作函回复，上述公司对云南风帆、丽途维修的借款系基于公司前期为扩大其经营规模对其提供担保的银行贷款到期，出借资金用于偿还到期的银行贷款而形成；公司对苏州华禧、南通欧亚的借款系其尚为合并范围内子公司时期，公司为拓展国内自有品牌市场，扩大销售规模，对其经营提供资金支持形成；公司对交运明友的借款系支持其业务转型，从压缩低毛利的整车销售转向盈利性较高的售后维修业务而形成；东阳市友成因自身经营资金不足，向东阳宝利丰拆借资金300万元，该笔借款在有股权质押担保的前提下，于公司收购申华晨宝股权前形成。
上述借款目的皆是公司为扩大经营规模及支持子公司业务发展需求，相关借款具有商业合理性，不存在变相流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方，不存在隐性资金占用。上述往来在年度报告中均已经披露。
（2）具体求偿措施及时间表，并充分提示相关资金回收风险。
我们获取了公司向云南风帆、丽途汽车、申华物流、苏州华禧、南通欧亚、交运明友、东阳市友成发送的逾期催收通知书，公司对云南风帆的诉讼文书、法院判决书，公司对上述款项进行了催收、求偿。
经执行上述审计程序，并询问公司和审阅公司的工作函回复，上述债务人除东阳市友成外均已资不抵债，东阳市友成借款时间长，且东阳宝利丰多年亏损，相关借款回收风险较高，
公司对上述款项均已全额计提信用减值准备，并在年度报告中进行披露。
2、年报显示，报告期末，除借款外，公司对关联方存在多笔其他应收款项未收回，相关方之间亦存在关联关系。以合肥望京科技有限公司（以下简称合肥望京）为例，其与安徽泓合投资有限公司、宿州皖投融富投资管理有限责任公司、蚌埠市宝利丰投资管理有限公司、安徽鹏龙融富汽车销售服务有限公司等均系同一自然人实际控制。公司对上述公司的其他应收款合计1488.44万元，部分其他应收款长期挂账，并已计提坏账损失。请公司：（1）逐笔披露其他应收款涉及的关联方情况及关联关系、应收款项形成的背景及商业合理性，如果存在长期挂账或计提坏账损失的，分析原因并说明资金回收风险；（2）列表展现对同一实际控制人控制下的企业其他应收款情况，并说明公司与其名下多家公司开展交易的商业合理性，是否涉及潜在利益安排，相关未收回款项是否变相流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方，是否构成隐性资金占用。会计师回复 （1）逐笔披露其他应收款涉及的关联方情况及关联关系、应收款项形成的背景及商业合理性，如果存在长期挂账或计提坏账损失的，分析原因并说明资金回收风险；我们对公司披露的其他应收款涉及的关联方情况及关联关系向公司获取了关联方清单、关联方声明并通过国家企业信用信息公示系统官网、企查查等工具进行了核查；针对无法收回转入其他应收款的预付账款，我们获取了华晨集团破产重整公告、预付账款形成时的采购合同；针对其他业务形成的其他应收款，我们获取了商务政策、授权合同（含保证金条款）、培训合同、借款合同、租赁合同、抹账协议、股权转让协议、股权转让款银行回款单据、其他应收款往来的银行单据及相关决策流程文件。我们对公司提供的其他应收款账龄执行了重新划分程序，对公司计提减值准备的款项，我们执行了询问、获取并检查了公司计提减值准备的申请审批表、相关公司公告、相关媒体报道、公司情况说明等支持文件、向债务人发函和对管理层进行访谈等程序，现场对款项长期挂账的原因、资金回收风险进行了重点关注。
同时我们对公司就上述款项的催收、求偿措施获取了逾期催收通知书、相关诉讼文件、向华晨集团破产重整债权人委员会申报相关债权等文件。
经执行上述审计程序，并询问公司和审阅公司的工作函回复，公司与华晨集团及其控制下的公司形成的其他应收款均系采购业务、免保索赔业务及培训服务等客观交易形成；对关联方公司的相关借款均系公司为扩大经营规模及支持子公司业务发展需求形成；应收关联方的股权转让款系双方股东为优化子公司股权结构形成；其他关联方应收款项均系根据公司自
身经营需求发生的租赁业务、购销业务等客观交易形成，具有商业合理性；保证金、股权转让款形成的其他应收款系公司履行商业合同及补充约定，长期挂账具有合理性；无法收回的预付账款转入形成的其他应收款、相关关联方借款等款项主要系对方经营不善无力偿还等公司无法预见的客观因素造成的长期挂账；公司在工作函回复的第二问表1中逐笔列示了上述其他应收款款项收回的风险性，其中进入破产重整、资不抵债或长期拖欠的债务人款项资金回收风险较大，已全额计提信用减值准备；其他债务人资金回收风险不高，公司按账龄计提信用减值准备。上述款项均已在年度报告中进行披露。
（2）列表展现对同一实际控制人控制下的企业其他应收款情况，并说明公司与其名下多家公司开展交易的商业合理性，是否涉及潜在利益安排，相关未收回款项是否变相流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方，是否构成隐性资金占用。我们获取并核对了对同一实际控制人控制下的企业其他应收款情况，询问了公司与华晨集团控制下的多家公司开展交易的商业合理性系上述公司生产不同类型、不同品牌、不同车型的整车及配件，公司基于自身业务需要产生；并抽样核实了上述主机厂对下属经销商的价格政策，相关交易的合同、原始单据以及往来结算依据，获取了相关往来款期后回款的银行单据。我们询问了公司与赵昕旗下多家公司发生往来的商业合理性系由股权转让、集采业务、不同区域4S店场地租赁等不同业务产生。我们获取了股权转让协议，核实了股权转让前后双方股东的持股比例未发生变化、对申华晨宝总经理进行了相关访谈、了解了相关租赁业务的商业合理性，获取了租赁合同、相关往来款项的银行单据等。经执行上述审计程序，并询问公司和审阅公司的工作函回复，公司与同一实际控制人控制下的多家公司开展交易具有商业合理性，没有潜在利益安排，不存在资金变相流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方，未构成隐性资金占用。
3、年报显示，公司与上述部分公司存在多种性质的业务往来。以合肥望京为例，除上述其他应收款外，报告期公司还向其采购及接受劳务约3381.05万元、销售及提供劳务约
647.35万元、存在未偿还的资金拆借形成其他应付款3509.92万元。请公司：（1）以列表形式展现同一实控人控制下的企业与公司发生的不同性质的往来款情况；（2）补充披露对于存在资金拆借、资金垫付的，同时存在不同性质往来的商业合理性，并结合拆借利率情况，
说明是否存在变相向相关方输送利益的情形。
会计师回复：
（1）以列表形式展现同一实控人控制下的企业与公司发生的不同性质的往来款情况；我们获取并核对了对同一实控人控制下的企业与公司发生的不同性质的往来明细表，公司均已在年度报告中披露。
（2）补充披露对于存在资金拆借、资金垫付的，同时存在不同性质往来的商业合理性，并结合拆借利率情况，说明是否存在变相向相关方输送利益的情形。对于同一实控人控制下的企业与公司发生的不同性质的往来款，我们现场了解了款项形成的业务背景，抽样获取了采购合同及订单、入库单、销售合同、销售订单、验收单、培训合同、借款合同、租赁合同及相关决策流程文件等，对关联交易价格的公允性进行了关注，抽样核实了主机厂对下属经销商的价格政策，将公司对外资金拆借利率与公司同期融资利率区间进行比较。经执行上述审计程序，并询问公司和审阅公司的工作函回复，对于存在资金拆借、资金垫付的，同时存在不同性质的往来具有商业合理性，不存在变相向相关方输送利益的情形。
二、年报显示，公司母公司长期对亏损子公司提供大额财务资助。截至2020年末，公司母公司对子公司其他应收款约10.92亿元。欠款前五名的子公司报告期几乎均发生大额亏损。其中，陕西申华投资管理有限公司、湖南申德实业发展有限公司、申华（开封）汽车博展中心有限公司报告期分别亏损1.17亿元、1.01亿元、7666.54万元，根据相关公告，上述子公司2018、2019年也出现亏损。请公司：（1）补充披露相关子公司连年亏损的具体原因；（2）结合亏损情况，说明持续提供资金资助的主要用途和必要性、相关资金流向情况、是否变相流向公司董监高、控股股东、实际控制人及其利益相关方，并构成形成隐性资金占用；（3）说明母公司相关长期股权投资是否已出现减值风险、相关资金的回收风险。
会计师回复：
（1）补充披露相关子公司连年亏损的具体原因；
我们获取了与上述项目相关的可行性研究报告、项目投资合同书、土地出让合同、土地招拍挂相关文件、评估报告、公司资产减值测试底稿、相关决策流程文件等依据，公司按照企业会计准则的规定对渭南汽车博览园、开封汽博园、湖南项目相关资产进行了减值测试并确认了资产减值损失，我们对相关资产评估报告进行了复核，同时利用了内部专家的工作，对相关资产的减值测试进行了重新执行，现场审计期间对公司所处行业环境、区域环境和经营情况进行了解。
经执行上述审计程序，并询问公司和审阅公司的工作函回复，相关子公司连年亏损系由经营亏损和资产减值损失综合引起。
（2）结合亏损情况，说明持续提供资金资助的主要用途和必要性、相关资金流向情况、是否变相流向公司董监高、控股股东、实际控制人及其利益相关方，并构成形成隐性资金占用；
我们获取了渭南汽车博览园、开封汽博园、湖南项目的可行性研究报告、项目投资合同书、相关决策流程文件，检查了三家子公司的实缴注册资本的银行回单，同时获取了渭南汽车博览园、开封汽博园、湖南项目股东借款合同、银行借款合同、银行回单、项目建设资金来源及使用情况表、主要销售客户及前五大供应商合同、相关决策流程文件等依据，将项目建设资金来源及使用情况表与账面进行了核对，通过国家企业信用信息公示系统官网、企查查等工具对主要销售客户及前五大供应商股东、董监高等情况进行了核查。
经执行上述审计程序，并询问公司和审阅公司的工作函回复，持续提供资金资助的主要用途是基于项目建设需要，具有商业合理性，相关资金流向未变相流入公司董监高、控股股东、实际控制人及其利益相关方，未构成形成隐性资金占用。
（3）说明母公司相关长期股权投资是否已出现减值风险、相关资金的回收风险。
公司对上述三个项目在2018年至2020年期间，基于资产负债表日销售情况、市场行情等短期情况分析，根据成本与可变现净值孰低原则，对账面相关资产分别累计确认资产减值损失1.47亿元、0.96亿元、1.25亿元，相关减值损失已经在合并报表中体现（详见公司回复函问题二（一）回复）。我们对公司确认的资产减值损失获取了渭南汽车博览园、开封汽博园、湖南项目最近三年相关资产的评估报告、公司资产减值测试底稿、相关决策流程文件等依据，对相关资产评估报告进行了复核，同时利用了内部专家的工作，对相关资产的减值测试程序进行了重新执行。
公司对母公司长期股权投资预期，从长期趋势来看，基于公司战略调整，聚焦主业，回笼资金，减少资产整体处置带来的亏损，长期股权投资能够保本收回，所持有的上述三个项目的投资未来预期转让价格不低于账面成本，未出现明显的减值风险，另外，长期股权投资属于长期资产，一旦计提减值就无法转回，同时，公司参考了其他存在类似情况的上市公司对长期股权投资的处理，对长期股权投资减值持谨慎态度，未在母公司层面计提长期股权投资减值准备。
经执行上述审计程序，并询问公司和审阅公司的工作函回复，母公司长期股权投资未出现减值风险，上述项目的股东借款拟在未来处置股权时一并收回，相关资金不存在回收风险。
三、年报显示，公司持股45%的陆金申华融资租赁（上海）（以下简称陆金申华）主要开展汽车融资租赁业务，报告期亏损3.14亿元，权益法下确认投资收益-1.40亿元，长期股权投资期末账面价值9822.83万元。请公司补充披露：（1）陆金申华成立背景，包括但不限于其他持股方穿透背景及相应持股比例、各股东实缴出资情况等；（2）融资租赁具体业务模式、陆金申华开展融资租赁业务的资金来源、下游主要客户、利率情况等；（3）报告期陆金申华亏损的主要原因、相关款项是否存在回收风险。会计师回复：
（1）陆金申华成立背景，包括但不限于其他持股方穿透背景及相应持股比例、各股东实缴出资情况等；
经向公司了解，陆金申华成立背景为，2015年初，公司确立了以汽车消费产业为公司核心主业，为实现从传统汽车经销商向汽车消费服务提供商的战略转型，拟设立融资租赁公司，进入汽车金融服务领域并获取了相关决策流程文件。
经向公司了解，并通过国家企业信用信息公示系统官网、企查查、巨潮咨询网等工具对陆金申华持股方穿透背景进行了查询，陆金申华股东各方穿透背景信息详见公司工作函回复。
陆金申华非本所审计，我们每年获取其聘请的具有证券期货从业资格的其他会计师事务所出具的审计报告，陆金申华股东各方相应持股比例、实缴出资情况与审计报告一致，详见公司工作函回复。
（2）融资租赁具体业务模式、陆金申华开展融资租赁业务的资金来源、下游主要客户、利率情况等；
经向公司询问，我们了解了陆金申华融资租赁具体业务模式、陆金申华开展融资租赁业务的资金来源、下游主要客户、利率情况，资金未流入公司董监高、控股股东、实控人及其利益相关方，不构成隐性资金占用，详见公司工作函回复。
（3）报告期陆金申华亏损的主要原因、相关款项是否存在回收风险。
审计期间我们对陆金申华报告期内发生亏损3.14亿元进行了重点关注，我们获取了2020年陆金申华审计报告，执行了分析性程序，并对陆金申华审计报告签字注册会计师关于陆金申华本期大额亏损情况、执行的审计程序、获取的依据进行了访谈。
经执行上述审计程序，并询问公司和审阅公司的工作函回复，报告期陆金申华的亏损原
因主要为对公客户华晨集团及其下属子公司进入破产重整程序，芜湖东旭光电、强生出租未按照合同履约，受疫情影响，汽车零售租赁业务出现大范围的逾期，引起存量融资租赁资产质量恶化，导致其计提信用减值损失3亿元，相关款项存在较大的回收风险。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二一年六月二十二日