辽宁申华控股股份有限公司经自查存在一笔违规担保情况的公告
重要内容提示：
●经自查，公司发现2020年内存在一笔子公司为沈阳广泰实业发展有限公司提供的金额为1.59亿元的违规对外担保，该笔担保未经公司董事会、股东大会审议批准。该笔担保为公司全资子公司上海申华汽车发展有限公司向银行存入一笔1.59亿元的定期存
款，以此为沈阳广泰实业发展有限公司向银行开具的承兑汇票提供质押担保。截止本公
告披露日，该笔担保尚未解除。
●沈阳广泰是否会按期或提前还款、公司担保资金是否会被扣除用于偿还沈阳广泰债务目前尚不能确定。公司将全力争取该笔担保的解除，如无法解除，可能将影响公司当期损益。截止2020年9月30日，公司合并层面货币资金余额为5.91亿元，本次违规担保涉及资金占公司合并货币资金的26.89%。如该笔担保资金最终被用于偿还沈阳广泰债务，将对公司现金流产生重大不利影响, 并可能对公司日常生产经营产生一定影响。敬请广大投资者注意投资风险。
●截止本公告披露日，公司对外担保逾期的累积金额为7,343.95万元，其中为子公司陕西申华投资管理有限公司担保逾期金额为1,789.47万元，担保到期日为2020年9月20日；为子公司慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司担保逾期金额为1,089万元，担保到期日为2020年11月10日；为原子公司上海华晨汽车租赁有限公司担保逾期总额为4,565.48万元，担保到期日至2020年7月全部到期（公司于2018年末将华晨租赁转让给关联方沈阳华晨金杯汽车销售有限公司，转让协议约定了金杯汽销将为公司向华晨租赁的存续担保提供反担保）。前述公司对外担保逾期事项，可能会导致公司面临被追偿、被起诉的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
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本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，辽宁申华控股股份有限公司（简称“公司”）应上海证监局要求，对公司学习和贯彻落实新《证券法》情况进行了梳理和总结，对公司2020年内的财务情况，尤其是与控股股东及其关联方发生的资金往来、资金占用及对外担保情况进行了全面自查。
经自查，公司发现2020年内存在一笔违规对外担保。具体情况如下：
一、违规担保的具体情况
经核查，2020年6月29日，公司全资子公司上海申华汽车发展有限公司（简称“申华发展”）向银行存入一笔1.59亿元的定期存款，以此为沈阳广泰实业发展有限公司（简称“沈阳广泰”）向银行开具的承兑汇票提供质押担保，沈阳广泰的承兑汇票分两笔到期，第一笔9500万元将于2020年12月29日到期，第二笔6400万元将于2021年6月29日到期。截止本公告披露日，该笔担保尚未解除。
二、相关审批流程
申华发展在实施上述违规担保时，认为沈阳广泰会尽快归还资金，解除申华发展的担保责任。公司与沈阳广泰无日常交易往来，申华发展在未对沈阳广泰的基本情况进行事前了解、核查的情况下，对该笔担保出具了申华发展的董事会决议，并配合办理了质押担保手续。该笔担保未经公司董事会、股东大会审议批准及进行信息披露，该情况违反了《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定。
公司制订有《公司章程》、《对外担保管理制度》、《子公司管理制度》等相关制度，内控制度不存在重大缺陷。但申华发展在实施上述违规担保行为时仅履行了申华发展时任董事会审批流程，没有履行上市公司对外担保制度规定的相关流程，即上市公司董事会、股东大会审议流程，亦未进行信息披露。对此，公司管理层、财务部门及信息披露部门分管领导对此事负有失查责任。
近期，公司对所有与控股股东及关联方相关的资金往来、担保等情况进行了详细自查，发现存在该笔违规担保。除此以外，截止本公告披露日，公司不存在其他关联方非经营性资金占用及违规担保事项。
二、整改计划
公司充分重视此次事件，将全力组织维护上市公司权益的相关措施。
因公司未能掌握沈阳广泰的业务情况及偿债能力，公司拟书面发函，请沈阳广泰归还银行借款，解除公司担保。沈阳广泰是否能够按期或提前还款，具有不确定性。
如上述方案无法解除公司该笔担保，公司不排除通过法律途径最大程度保护公司财产，减少公司损失。
三、风险提示
1、沈阳广泰是否会按期或提前还款、公司担保资金是否会被扣除用于偿还沈阳广泰债务，目前尚不能确定。公司将全力争取该笔担保的解除，如无法解除，可能将影响公司当期损益。截止2020年9月30日，公司合并层面货币资金余额为5.91亿元，本次违规担保涉及资金占公司合并货币资金的26.89%。如该笔担保资金最终被用于偿还沈阳广泰债务，将对公司现金流产生重大不利影响, 并可能对公司日常生产经营产生一定影响。敬请广大投资者注意投资风险。
2、截止本公告披露日，公司对外担保逾期的累积数量为7,343.95元，其中为子公司陕西申华投资管理有限公司担保逾期金额为1,689.47万元，担保到期日为2020年9月20日；为子公司慈溪宝利丰汽车销售服务有限公司担保逾期金额为1,089万元，担保到期日为2020年11月10日；为原子公司上海华晨汽车租赁有限公司担保逾期总额为4,565.48万元，担保到期日至2020年7月全部到期（公司于2018年末将华晨租赁转让给关联方沈阳华晨金杯汽车销售有限公司，转让协议约定了金杯汽销将为公司向华晨租赁的存续担保提供反担保）。前述公司对外担保逾期事项，可能会导致公司面临被追偿、被起诉的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
对于未在本次违规担保事项发生前及时进行详尽自查及披露，公司向广大投资者表示诚挚歉意。
公司正积极与相关方协商沟通，争取妥善处理该担保事项。同时，公司将持续跟进本次违规担保事项的后续进展并及时履行信息披露义务。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
2020年12月15日