申华控股2017年第三季度报告（修订版）

2017 年第三季度报告
公司代码：600653                                 公司简称：申华控股
                   上海申华控股股份有限公司
                     2017 年第三季度报告
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                                    目录
一、   重要提示.................................................................. 3
二、   公司基本情况 .............................................................. 3
三、   重要事项.................................................................. 5
四、   附录...................................................................... 8
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    一、 重要提示
    1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
           不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
    1.3 公司负责人祁玉民、主管会计工作负责人于东及会计机构负责人（会计主管人员）安冰保证
           季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
    1.4 本公司第三季度报告未经审计。
    二、 公司基本情况
    2.1 主要财务数据
                                                                         单位：元 币种：人民币
                                                                                     本报告期末比上年度
                                     本报告期末                 上年度末
                                                                                         末增减(%)
总资产                               9,553,699,534.81            9,651,164,337.08                  -1.01
归属于上市公司股东的净资产           2,092,790,040.46            2,385,129,066.96                 -12.26
                                   年初至报告期末       上年初至上年报告期末
                                                                                     比上年同期增减(%)
                                     （1-9 月）               （1-9 月）
经营活动产生的现金流量净额            -592,169,536.75            -123,178,066.39                 -380.74
                                   年初至报告期末       上年初至上年报告期末          比上年同期增减
                                     （1-9 月）               （1-9 月）                  （%）
营业收入                             3,652,683,010.62            6,494,264,218.05                 -43.76
归属于上市公司股东的净利润            -289,910,253.11            -168,741,256.32                  -71.81
归属于上市公司股东的扣除非
                                      -315,324,080.90            -239,708,083.69                  -31.55
经常性损益的净利润
加权平均净资产收益率（%）                    -12.949                        -8.175   减少 4.774 个百分点
基本每股收益（元/股）                        -0.1489                       -0.0898                -65.81
稀释每股收益（元/股）                        -0.1489                       -0.0898                -65.81
    非经常性损益项目和金额
    √适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                                                                本期金额        年初至报告期末金
                         项目
                                                              （7－9 月）         额（1-9 月）
非流动资产处置损益                                                 105,543.66          12,792,540.77
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享                 110,618.51           6,318,313.14
受的政府补助除外
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  计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                            703,296.00               2,788,347.17
  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
  交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损
                                                                        999,234.60               3,669,792.23
  益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
  售金融资产取得的投资收益
  除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                      -79,862.82             -54,415.93
  少数股东权益影响额（税后）                                                 18,028.96             51,542.87
  所得税影响额                                                              -54,382.21            -152,292.46
                           合计                                        1,802,476.70             25,413,827.79
         2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                                   单位：股
股东总数（户）                                                                                         196,668
                                        前十名股东持股情况
                                                                               质押或冻结情
                                                               持有有限售
           股东名称                                  比例                          况
                                  期末持股数量                 条件股份数                         股东性质
           （全称）                                  (%)                       股份
                                                                   量                    数量
                                                                               状态
华晨汽车集团控股有限公司            249,085,266      12.80     200,000,000      无                国有法人
辽宁正国投资发展有限公司            197,280,000      10.14                      无                国有法人
沈阳华益新汽车销售有限公司           79,204,052        4.07                    未知                    其他
诸宗南                               24,869,600        1.28                    未知                    其他
杨健                                 11,936,694        0.61                    未知                    其他
唐红根                                7,226,700        0.37                    未知                    其他
中国证券金融股份有限公司              4,978,100        0.26                    未知                    其他
李鼎兴                                4,301,587        0.22                    未知                    其他
魏红                                  4,028,196        0.21                    未知                    其他
张勇                                  4,000,012        0.21                    未知                    其他
                                   前十名无限售条件股东持股情况
股东名称                          持有无限售条件流通股                       股份种类及数量
                                        的数量                       种类                       数量
辽宁正国投资发展有限公司                    197,280,000          人民币普通股                    197,280,000
沈阳华益新汽车销售有限公司                   79,204,052          人民币普通股                     79,204,052
华晨汽车集团控股有限公司                     49,085,266          人民币普通股                     49,085,266
诸宗南                                       24,869,600          人民币普通股                     24,869,600
杨健                                         11,936,694          人民币普通股                     11,936,694
唐红根                                            7,226,700      人民币普通股                      7,226,700
中国证券金融股份有限公司                          4,978,100      人民币普通股                      4,978,100
李鼎兴                                            4,301,587      人民币普通股                      4,301,587
魏红                                              4,028,196      人民币普通股                      4,028,196
张勇                                              4,000,012      人民币普通股                      4,000,012
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上述股东关联关系或一致行动        截止至报告期末，前十名股东中 1、2 位股东为一致行动人，两者与其
的说明                            他股东之间不存在关联或一致行动关系，第 3 至第 10 位股东之间本公
                                  司未知其是否存在关联或一致行动关系。
    2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
            况表
        □适用 √不适用
    三、 重要事项
    3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
        √适用 □不适用
                                                         变动比
 科目              本期数             上年同期数                 变化原因
                                                         例（%）
 营业收入          3,652,683,010.62   6,494,264,218.05     -43.76    主要是由于今年新车型推出时间延后致
 营业成本          3,642,950,900.02   6,440,193,148.78     -43.43    使批发业务收入与成本均有所减少。
                                                                     主要是由于本期转让子公司昆山专用汽
 投资收益            57,389,981.35      42,638,979.10      34.60     车制造厂有限公司股权取得转让收益所
                                                                     致，上年同期无此类收益。
 对联营企业和
                                                                     主要是由于本期下属权益法公司高端车
 合营企业的投        41,183,676.29      37,424,865.89      10.04
                                                                     业务收益较上年同期增长所致。
 资收益
 利润总额          -270,207,371.38     -157,344,688.99     -71.73    主要是由于上年同期收到政府补助款，本
 净利润            -279,868,433.80     -164,589,395.88     -70.04    年同期无此类收益，且本期收入较上年同
 归属于母公司                                                        期减少导致毛利减少，两项综合导致本期
                   -289,910,253.11     -168,741,256.32     -71.81
 的净利润                                                            利润减少。
                                                         变动比
 科目              期末数             年初数                     变化原因
                                                         例（%）
 货币资金           731,592,520.13    1,225,406,645.95     -40.30    主要是由于本期偿还到期银行借款所致。
 预付账款          1,229,436,667.40    558,990,781.25     119.94     主要是由于本期转让子公司昆山专用汽
                                                                     车制造厂有限公司合并范围变动及与供
 应付账款          1,988,532,688.66   1,460,381,724.84     36.17
                                                                     应商往来款项尚未结清所致。
                                                                     主要是由于新增华晨集团及其他参股公
 其他应付款         648,210,431.13     282,261,151.47     129.65
                                                                     司借款所致。
                                                                     主要是由于新增光伏项目及渭南汽车城
 长期借款           587,500,000.00     397,650,000.00      47.74
                                                                     项目借款所致。
 应付债券           497,004,592.00     195,228,987.42     154.58     主要是本期对外发行 3 亿中期票据所致。
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                                           2017 年第三季度报告
                                                     变动比
科目                      本期数       上年同期数                变化原因
                                                     例（%）
                                                                 主要是由于本期较上期销售收到的款项
经营活动         -592,169,536.75   -123,178,066.39   -380.74
                                                                 减少所致。
投资活动          347,911,196.66   -332,399,515.01    204.67     主要是由于本期收回的投资较大所致。
                                                                 主要是由于上期收到非公开发行股票 2 亿
筹资活动         -149,994,591.40   221,901,380.17    -167.60     股的募集资金款致上期较本期筹资活动
                                                                 净流量增加。
       3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
       √适用 □不适用
       1、 重大资产重组
           因筹划涉及资产交易的重大事项，公司股票于2017年5月8日起停牌，并于2017年5月9日发布
       《重大事项停牌公告》。2017年5月13日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，确定上述事项对
       公司构成重大资产重组，公司股票自2017年5月15日起继续停牌。2017年5月8日起至8月6日，公司
       积极组织各方中介对交易标的开展了尽职调查、审计、评估等工作，期间，公司陆续就重组事项
       发布了相关进展公告。（详见编号：临2017-15、18、20、29号）
           2017年8月6日，公司召开第十届董事会第六次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过
       了《关于公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）的议案》等相关议案，并与相关方
       签署了《资产购买及出售协议》。本次公司拟向上海东昌汽车投资有限公司（简称“东昌汽投”）
       全资子公司上海葆和汽车投资有限公司购买其持有的上海申华晨宝汽车有限公司（简称“申华晨
       宝”）100%股权，同时东昌汽投减少申华控股对其认缴出资额所对应的注册资本从而使申华控股
       不再持有东昌汽投22.1%股权，交易价格相抵后差额部分由东昌汽投向申华控股以现金方式补足。
       （详见编号：临2017-36、37号）
           2017年8月18日，公司收到上海证券交易所《关于对上海申华控股股份有限公司重大资产购买
       及出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】2125号）（以下简称
       “《问询函》”），要求公司对《问询函》中提出的问题作出补充披露。
           2017年8月23日，公司向交易所提交了《回复函》及相关文件，对函件中提出问题进行了修改
       和补充，并公告公司股票于8月24日开市起复牌（详见编号：临2017-39、40、41、42号）。
           2017年9月1日，公司收到华晨汽车集团控股有限公司转发的辽宁省人民政府国有资产监督管
       理委员会《关于上海申华控股股份有限公司资产重组有关问题的批复》（辽国资产权【2017】171
       号），原则同意公司进行重大资产重组事宜。（详见编号：临2017-46号）
           2017年9月22日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组相关议案。（详
       见编号：临2017-51号）
           2017年10月19日，公司收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》
       （商反垄初审函【2017】第269号），确定对公司本次收购申华晨宝股权不实施进一步审查。截止
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                                   2017 年第三季度报告
报告披露日，本次资产收购及出售交易的相关工商变更尚未办理完毕。（详见编号：临2017-52
号）
2、2017年7月3日，公司第十届董事会第三十三次临时会议审议通过，公司全资子公司华安投资拟
与东达集团有限公司及其下属大连东达环境工程有限公司合资设立大连申华东金汽车销售服务有
限公司（简称“申华东金”），该公司注册资本5000万元人民币，其中华安投资出资2550万元，持
股51%，东达环境出资1450万元，持股29%，东达集团出资1000万元，持股20%（详见编号：临2017-27
号公告）。截止报告期末，该公司已完成工商注册。
3、2017年7月13日，公司第十届董事会第三十五次临时会议审议通过，公司联营企业陆金申华融
资租赁（上海）有限公司三方股东拟对其进行同比增资，增资金额合计3亿元，其中公司以人民币
现金方式增资13500万元，SHK Venture Capital以跨境人民币现汇方式增资12000万元，北京云企
互联投资有限公司以人民币现金方式增资4500万元。增资完成后，陆金申华注册资本将由现有的2
亿元人民币增至5亿元人民币（详见编号：临2017-31号公告）。截止报告日，工商变更已办理完
毕。
4、2017年7月21日，经公司第十届董事会第三十六次临时会议审议通过，公司拟由全资子陕西申
华投资有限公司（简称“陕西申华投资”）参与竞拍渭南市经开区I-01-05C、I-01-05D地块，预计
公司参拍总价不超过1.05亿元。当日，陕西申华投资以总额10,465万元的价格竞得上述两幅地块（详
见编号：临2017-33号公告）
5、2017年7月21日，公司第十届董事会第三十六次临时会议审议通过，公司拟向实际控制人华晨
集团申请借款人民币2亿元整，期限1年，借款利率4.35%，该笔借款拟用于申华东金开展汽车平
行进口车销售业务。（详见编号：临2017-34号公告）
6、2017年7月31日，公司第十届董事会第三十七次临时会议审议通过，公司全资子公司华安投资
拟与东达集团、东达环境对申华东金进行同比增资，增资金额预计15000万元。其中华安投资增资
7650万元，东达环境增资4350万元，东达集团增资3000万元。增资完成后，申华东金注册资本将
由5000万元增加至2亿元（详见编号：临2017-35号）。截止报告日，工商变更尚已办理完毕。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警
    示及原因说明
□适用 √不适用
                                             公司名称       上海申华控股股份有限公司
                                             法定代表人     祁玉民
                                             日期           2017 年 10 月 31 日
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                                    2017 年第三季度报告
四、 附录
4.1 财务报表
                                      合并资产负债表
                                     2017 年 9 月 30 日
编制单位:上海申华控股股份有限公司
                                               单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
                 项目                              期末余额            年初余额
流动资产：
  货币资金                                           731,592,520.13     1,225,406,645.95
  结算备付金
  拆出资金
  以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据                                            29,770,956.15         5,352,700.00
  应收账款                                          1,352,645,601.27    1,095,240,788.84
  预付款项                                          1,229,436,667.40     558,990,781.25
  应收保费
  应收分保账款
  应收分保合同准备金
  应收利息                                                203,808.22        7,580,594.77
  应收股利                                            10,996,365.78       10,996,365.78
  其他应收款                                         329,515,195.58      651,691,015.04
  买入返售金融资产
  存货                                              1,191,459,113.60    1,263,065,712.31
  划分为持有待售的资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                                       325,491,558.14      440,746,421.20
    流动资产合计                                    5,201,111,786.27    5,259,071,025.14
非流动资产：
  发放贷款和垫款
  可供出售金融资产                                   698,115,099.11      700,485,793.16
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资                                      1,339,169,802.57    1,227,330,180.33
  投资性房地产                                       203,598,050.45      208,405,297.14
  固定资产                                          1,823,370,606.76    1,913,601,372.01
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                                 2017 年第三季度报告
  在建工程                                       163,484,845.57      162,242,776.72
  工程物资
  固定资产清理                                         412,188.19
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                                        91,968,632.36      145,645,055.20
  开发支出                                               1,739.00
  商誉                                              4,149,045.10        8,104,218.87
  长期待摊费用                                    23,910,336.41       22,428,183.67
  递延所得税资产                                    4,407,403.02        3,850,434.84
  其他非流动资产
   非流动资产合计                               4,352,587,748.54    4,392,093,311.94
     资产总计                                   9,553,699,534.81    9,651,164,337.08
流动负债：
  短期借款                                      2,471,360,000.00    3,354,270,000.00
  向中央银行借款
  吸收存款及同业存放
  拆入资金
  以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据                                       130,981,200.00      425,632,122.87
  应付账款                                      1,988,532,688.66    1,460,381,724.84
  预收款项                                       162,752,026.30      187,437,364.00
  卖出回购金融资产款
  应付手续费及佣金
  应付职工薪酬                                    11,782,481.79       26,430,083.92
  应交税费                                          8,516,094.40      18,751,088.36
  应付利息                                        29,261,698.62       11,797,923.77
  应付股利                                          5,300,000.00        9,710,000.00
  其他应付款                                     648,210,431.13      282,261,151.47
  应付分保账款
  保险合同准备金
  代理买卖证券款
  代理承销证券款
  划分为持有待售的负债
  一年内到期的非流动负债                         308,440,793.51      301,668,216.88
  其他流动负债
   流动负债合计                                 5,765,137,414.41    6,078,339,676.11
非流动负债：
  长期借款                                       587,500,000.00      397,650,000.00
  应付债券                                       497,004,592.00      195,228,987.42
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                                    2017 年第三季度报告
  其中：优先股
         永续债
  长期应付款                                         142,466,430.90           215,846,743.24
  长期应付职工薪酬
  专项应付款
  预计负债
  递延收益                                            27,560,431.21            24,901,299.93
  递延所得税负债
  其他非流动负债
    非流动负债合计                                  1,254,531,454.11          833,627,030.59
      负债合计                                      7,019,668,868.52         6,911,966,706.70
所有者权益
  股本                                              1,946,380,317.00         1,946,380,317.00
  其他权益工具
  其中：优先股
         永续债
  资本公积                                           346,513,867.58           346,434,562.58
  减：库存股
  其他综合收益                                        10,341,601.22            12,849,679.61
  专项储备
  盈余公积
  一般风险准备
  未分配利润                                        -210,445,745.34            79,464,507.77
  归属于母公司所有者权益合计                        2,092,790,040.46         2,385,129,066.96
  少数股东权益                                       441,240,625.83           354,068,563.42
    所有者权益合计                                  2,534,030,666.29         2,739,197,630.38
      负债和所有者权益总计                          9,553,699,534.81         9,651,164,337.08
法定代表人：祁玉民        主管会计工作负责人：于东               会计机构负责人：安冰
                                    母公司资产负债表
                                    2017 年 9 月 30 日
编制单位:上海申华控股股份有限公司
                                                 单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计
                  项目                          期末余额                   年初余额
流动资产：
  货币资金                                           514,396,580.99           793,099,800.33
  以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据                                            27,755,870.15
  应收账款                                           197,195,744.15           590,426,791.95
  预付款项                                           243,003,311.86           287,095,915.55
                                          10 / 20
                                 2017 年第三季度报告
  应收利息                                                              6,910,731.75
  应收股利                                         11,880,829.42      11,880,829.42
  其他应收款                                     1,377,699,155.28   1,369,362,388.11
  存货                                                 229,732.34        123,180.29
  划分为持有待售的资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                                       1,267,311.98     50,614,118.24
   流动资产合计                                  2,373,428,536.17   3,109,513,755.64
非流动资产：
  可供出售金融资产                                697,978,099.11     700,348,793.16
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资                                   2,954,623,161.10   2,868,569,061.86
  投资