申华控股2016年第三季度报告

2016 年第三季度报告
公司代码：600653                                 公司简称：申华控股
                   上海申华控股股份有限公司
                     2016 年第三季度报告
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                                    目录
一、   重要提示.................................................................. 3
二、   公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3
三、   重要事项.................................................................. 5
四、   附录...................................................................... 8
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 一、 重要提示
 1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
     不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
 1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
 1.3 公司负责人董事长祁玉民先生、主管会计工作负责人胡列类及会计机构负责人（会计主管人
     员）安冰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
 1.4 本公司第三季度报告未经审计。
 二、 公司主要财务数据和股东变化
 2.1 主要财务数据
                                                                          单位：元 币种：人民币
                                                                                本报告期末比上年度
                                   本报告期末                上年度末
                                                                                    末增减(%)
总资产                             9,063,562,867.11      8,654,570,981.34                       4.73
归属于上市公司股东的净资产         2,147,987,962.98      1,811,079,654.19                       18.6
                                 年初至报告期末       上年初至上年报告
                                                                                比上年同期增减(%)
                                    （1-9 月）          期末（1-9 月）
经营活动产生的现金流量净额         -123,178,066.39            -65,788,202.48                  -87.23
                                 年初至报告期末       上年初至上年报告            比上年同期增减
                                    （1-9 月）          期末（1-9 月）                （%）
营业收入                           6,494,264,218.05      4,444,763,018.67                      46.11
归属于上市公司股东的净利润         -168,741,256.32              2,742,850.28               -6,252.04
归属于上市公司股东的扣除非         -239,708,083.69           -233,126,282.39                   -2.82
经常性损益的净利润
加权平均净资产收益率（%）                    -8.175                     0.150    减少 8.325 个百分点
基本每股收益（元/股）                      -0.0898                   0.0016                -5,712.50
稀释每股收益（元/股）                      -0.0898                   0.0016                -5,712.50
 非经常性损益项目和金额
 √适用 □不适用
                                                                          单位：元 币种：人民币
                                                                 本期金额       年初至报告期末
                          项目
                                                               （7－9 月）      金额（1-9 月）
 非流动资产处置损益                                                344,743.14          927,355.75
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   计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切                    395,929.68        63,236,849.96
   相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持
   续享受的政府补助除外
   计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                      1,329,673.00           4,818,990.65
   除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持                    930,649.78         5,214,113.21
   有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
   动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
   可供出售金融资产取得的投资收益
   除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                -962,182.62       -1,605,076.45
   所得税影响额                                                         -89,064.88         -656,243.00
   少数股东权益影响额（税后）                                           -57,207.36         -969,162.75
                           合计                                    1,892,540.74          70,966,827.37
   2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                               单位：股
股东总数（户）                                                                                       218,529
                                        前十名股东持股情况
           股东名称           期末持股数      比例       持有有限售       质押或冻结情况        股东性质
           （全称）               量          (%)        条件股份数       股份状态      数量
                                                             量
华晨汽车集团控股有限公司      249,085,266     12.81      200,000,000         无                 国有法人
辽宁正国投资发展有限公司      197,280,000     10.14                          无                 国有法人
沈阳华益新汽车销售有限公司      79,204,052     2.25                         未知                    其他
褚宗南                          24,312,198     1.25                         未知                    其他
毛友娣                          22,862,507     1.17                         未知                    其他
华宝信托有限责任公司辉煌 71     15,210,000     0.78                                                 其他
                                                                            未知
号资金信托
杨健                            11,936,694     0.61                         未知                    其他
张晓红                            8,930,545    0.46                         未知                    其他
阮寿国                            7,272,100    0.37                         未知                    其他
吕新军                            6,571,640    0.34                         未知                    其他
                                  前十名无限售条件股东持股情况
股东名称                                      持有无限售条件                      股份种类及数量
                                              流通股的数量                    种类                  数量
辽宁正国投资发展有限公司                          197,280,000            人民币普通股          197,280,000
沈阳华益新汽车销售有限公司                            79,204,052         人民币普通股              79,204,052
华晨汽车集团控股有限公司                              49,085,266         人民币普通股              49,085,266
褚宗南                                                24,312,198         人民币普通股              24,312,198
毛友娣                                                22,862,507         人民币普通股              22,862,507
华宝信托有限责任公司辉煌 71 号资金信托                15,210,000         人民币普通股              15,210,000
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 杨健                                                       11,936,694        人民币普通股       11,936,694
 张晓红                                                      8,930,545        人民币普通股        8,930,545
 阮寿国                                                      7,272,100        人民币普通股        7,272,100
 吕新军                                                      6,571,640        人民币普通股        6,571,640
 上述股东关联关系或一致行动的说明                 截止至报告期末，前十名股东中，华晨集团与辽宁正国为
                                                  一致行动人，两者与其他股东之间不存在关联或一致行动
                                                  关系，其他股东之间未知其是否存在关联或一致行动关系。
 其他说明                                         截止报告期末，中央汇金投资有限责任公司持有公司股票
                                                  166.83 万股,与中国证券金融股份有限公司合计持有公司股
                                                  票 664.64 万股，合计持有数与 2015 年 7 月末持平。
       2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
           况表
       □适用 √不适用
       三、 重要事项
       3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
       √适用 □不适用
                                                             变 动 比
 科目             本期数                 上年同期数                       变化原因
                                                             例（%）
 营业收入          6,494,264,218.05      4,444,763,018.67        46.11    主要是由于公司推出新车型，同时加
 营业成本          6,440,193,148.78      4,328,772,392.46        48.78    大营销力度，推动整车批发业务收入
                                                                          与成本有较大幅度增长。
 投资收益               42,638,979.10      142,735,035.96        -70.13   主要是由于公司上年同期通过转让可
                                                                          供出售金融资产取得投资收益，本期
                                                                          无此类收益。
 营业外收入             69,879,390.78      101,363,384.52        -31.06   主要是本期收到的政府补助小于去年
                                                                          同期数。
 营业利润              -225,021,002.86     -81,311,950.64       -176.74   主要是由于上年同期公司通过转让可
 利润总额              -157,344,688.99      18,237,695.47       -962.74   供出售金融资产取得投资收益，本期
 净利润                -164,589,395.88      13,439,210.06      -1324.70   无此类收益，上述原因使本期利润减
 归属于母公            -168,741,256.32       2,742,850.28      -6252.04   少。
 司的净利润
                                                      变 动 比
科目         期末数               年初数                           变化原因
                                                      例（%）
应收账款       759,955,256.25       582,841,672.04       30.39     主要是由于本期末汽车批发业务销售量较
                                                                   大，与经销商的往来款项尚未结清所致。
经营活动      -123,178,066.39       -65,788,202.48      -87.23     主要是由于本期采购支出较上年同期增加
                                                                   致经营活动净流量较上年同期有所减少。
投资活动      -332,399,515.01        67,500,735.32     -592.44     主要是由于公司本期固定资产支出款及股
                                                      5 / 19
                                           2016 年第三季度报告
                                                            权投资款增加，致本期投资活动净流出较上
                                                            年同期有所增加。
筹资活动       221,901,380.17   -368,562,128.86    160.21   主要是由于公司本期收到非公开发行股票 2
                                                            亿股的募集资金款致本期筹资活动净流量
                                                            较上年同期增加。
    3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
    √适用 □不适用
    1、公司重大资产重组进展情况
           2016 年 5 月 5 日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票于 2016 年 5 月 5 日起停牌。
    2016 年 5 月 12 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，确定上述重大事项构成重大资产重
    组，公司股票自 2016 年 5 月 12 日起连续停牌，停牌期间，公司及时发布了重组进展公告。（详
    见临 2016-25、27、28、29、32、37、40、41、44、46 号公告）
           2016 年 8 月 8 日，公司召开了第十届董事会第四次会议和第十届监事会第六次会议，会议审
    议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关
    于签署发行股份及支付现金购买资产协议》等重大资产重组相关议案，同意公司以发行股份及支
    付现金方式购买上海东昌投资有限公司、上海东昌广告有限公司合计持有的上海东昌汽车投资有
    限公司约 77.9%的股权；向华晨集团发行股份募集配套资金。（详见 2016-48、49 号临时公告及
    刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上的相关文件）
           2016 年 8 月 19 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海申华控股股份
    有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（简
    称“问询函”），要求公司对相关问题作进一步说明和补充（详见公司 2016-56 号公告）。2016
    年 9 月 19 日，公司根据《问询函》的要求对《问询函》所涉及的问题进行逐条落实和回复，并对
    重大资产重组预案进行了补充、完善和披露（详见公司 2016-67 号公告及披露在上海证券交易所
    网站 www.sse.com.cn 上的相关文件）。经向上交所申请，公司股票于 2016 年 9 月 20 日开市起复
    牌。
           2016 年 10 月 14 日，公司与交易对方仍在就重组相关细节进行讨论，重组各方约定将在 2016
    年 11 月 15 日前对重组相关问题进一步协商并在协商一致后签署相关法律文件，如各方仍无法在
    2016 年 11 月 15 日签署最终交易文件或就延长期限协商达成一致，则本次重组事项终止，且不追
    究各方在本次交易中的任何法律责任（详见公司 2016-80 号公告）。
           2、2016 年 7 月 7 日，经公司第十届董事会第二十一次临时会议审议通过，公司与上海易城
    工程顾问股份有限公司签署了《申华金融大厦合作改造合作运营合同》。截止报告披露日，申华
    金融大厦改造正在实施中。
           3、2016 年 8 月 15 日及 31 日，公司分别召开第十届董事会第二十二次临时会议及 2016 年第
    二次临时股东大会，审议通过公司将持有的沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司（简称“沈阳李
    尔”）40%股权在辽宁沈阳联合产权交易所（简称“产交所”）以公开挂牌方式对外转让，挂牌
    价格以评估价为基准（沈阳李尔 40%股权对应评估价 20,492 万元），不低于人民币 2.2 亿元 。
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                                         2016 年第三季度报告
     2016 年 9 月 2 日至 30 日，沈阳李尔 40%股权在产交所公开挂牌。10 月 13 日，公司收到产交所
     《信息披露结果通知书》，李尔（毛里求斯）有限公司向产交所提出受让申请，经审核符合受让
     条件。10 月 14 日，公司与李尔（毛里求斯）有限公司签署《股权转让协议》，转让价格为人民
     币 2.2 亿元。转让完成后，李尔（毛里求斯）有限公司持有沈阳李尔 100%，公司不再持有沈阳李
     尔股权。本次交易预计在 2016 年第四季度完成。（详见临 2016-53、64、79 号公告）
          4、2016 年 8 月 30 日，公司第十届董事会第二十四次临时会议审议通过，公司向上海华晨汽
     车租赁有限公司（简称“华晨租赁”）实施总额为 6 亿元的增资。增资完成后，华晨租赁注册资
     本将由现有的 1 亿元人民币增至 7 亿元人民币（详见临 2016-61 号公告）。截止报告日，工商变
     更尚未办理完毕。
          5、2016 年 8 月 30 日，公司第十届董事会第二十四次临时会议审议通过，公司拟与上海世基
     投资顾问有限公司、上海汇申智科信息技术有限公司在辽宁省大连市合资设立辽宁申华商品交易
     中心有限公司，该公司注册资本 5000 万元人民币，其中世基投资持股 61%，申华控股持股 30%，
     汇申智科持股 9%（详见临 2016-62 号公告）。截止报告期末，该公司已完成工商注册。
          6、2016 年 9 月 21 日，公司第十届董事会第二十五次临时会议审议通过，全资子公司上海华
     安投资有限公司与大连国家生态工业示范园有限公司合资成立大连华晨东金国际物流贸易有限公
     司，该公司注册资本 1500 万元。其中，华安投资占比 20%；大连生态工业占比 80%（详见临 2016-71
     号公告）。截止报告期末，该公司已完成工商注册。
     3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
     √适用 □不适用
                                                                                    是否 如未能及时   如未能及
                                                                             是否有
承诺背    承诺                                                                      及时 履行应说明   时履行应
                 承诺方           承诺内容              承诺时间及期限       履行期
  景      类型                                                                      严格 未完成履行   说明下一
                                                                               限
                                                                                    履行 的具体原因     步计划
与再 融          华晨集团 至申华控股本次非公开发        承诺期限为 2016
资相 关   其他   及其关联 行完成后六个月内不存在        年 3 月 25 日至       是    是
的承诺           方       减持申华控股股票的计划        2016 年 9 月 25 日
     3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警
          示及原因说明
     □适用 √不适用
                                                            公司名称    上海申华控股股份有限公司
                                                          法定代表人    祁玉民
                                                                 日期   2016-10-28
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四、 附录
4.1 财务报表
                                      合并资产负债表
                                     2016 年 9 月 30 日
编制单位:上海申华控股股份有限公司
                                               单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
                 项目                              期末余额            年初余额
流动资产：
  货币资金                                          1,087,907,158.56    1,082,294,589.58
  结算备付金
  拆出资金
  以公允价值计量且其变动计入当期损                        300,000.00        1,800,000.00
益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据                                              6,367,239.41      93,003,105.00
  应收账款                                           759,955,256.25      582,841,672.04
  预付款项                                           368,032,276.16      488,006,261.00
  应收保费
  应收分保账款
  应收分保合同准备金
  应收利息                                              7,233,909.83        7,065,173.42
  应收股利                                            10,996,365.78      124,270,093.48
  其他应收款                                         575,637,894.38      550,399,240.77
  买入返售金融资产
  存货                                              1,191,998,742.57     998,661,511.47
  划分为持有待售的资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                                       346,487,457.09      359,671,824.83
    流动资产合计                                    4,354,916,300.03    4,288,013,471.59
非流动资产：
  发放贷款及垫款
  可供出售金融资产                                   698,867,958.31      697,351,863.71
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资                                      1,664,570,869.12    1,530,186,003.23
  投资性房地产                                       210,007,712.69      215,706,693.90
  固定资产                                          1,701,543,477.78    1,490,751,157.67
  在建工程                                           253,295,663.25      254,971,348.28
                                          8 / 19
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  工程物资
  固定资产清理                                         88,605.00
  生产性生物资产
  油气资产
  无形资产                                       145,813,249.10     149,092,423.15
  开发支出
  商誉                                              8,104,218.87       8,104,218.87
  长期待摊费用                                    18,910,220.86      14,366,568.76
  递延所得税资产                                    7,444,592.10       6,027,232.18
  其他非流动资产
   非流动资产合计                               4,708,646,567.08   4,366,557,509.75
     资产总计                                   9,063,562,867.11   8,654,570,981.34
流动负债：
  短期借款                                      3,167,650,000.00   3,089,026,733.08
  向中央银行借款
  吸收存款及同业存放
  拆入资金
  以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据                                       344,657,772.87     288,312,100.00
  应付账款                                      1,166,541,499.32   1,382,584,353.12
  预收款项                                       179,237,513.77     152,549,725.32
  卖出回购金融资产款
  应付手续费及佣金
  应付职工薪酬                                      8,525,737.10     26,539,980.75
  应交税费                                          6,278,844.84     14,348,285.67
  应付利息                                        46,366,400.63      24,746,447.94
  应付股利                                          5,300,000.00     22,344,000.00
  其他应付款                                     273,278,474.04     154,210,326.77
  应付分保账款
  保险合同准备金
  代理买卖证券款
  代理承销证券款
  划分为持有待售的负债
  一年内到期的非流动负债                         475,507,833.33     577,453,333.32
  其他流动负债
   流动负债合计                                 5,673,344,075.90   5,732,115,285.97
非流动负债：
  长期借款                                       483,250,000.00     493,975,000.00
  应付债券                                       194,655,884.21     193,020,488.06
  其中：优先股
                                       9 / 19
                                    2016 年第三季度报告
         永续债
  长期应付款                                         180,077,705.47                49,925,175.01
  长期应付职工薪酬
  专项应付款
  预计负债
  递延收益                                            29,550,824.71                23,910,824.71
  递延所得税负债
  其他非流动负债
    非流动负债合计                                   887,534,414.39               760,831,487.78
      负债合计                                      6,560,878,490.29             6,492,946,773.75
所有者权益
  股本                                              1,946,380,317.00             1,746,380,317.00
  其他权益工具
  其中：优先股
         永续债
  资本公积                                           346,549,864.45                39,667,411.62
  减：库存股
  其他综合收益                                        10,937,366.10                12,170,253.82
  专项储备
  盈余公积
  一般风险准备
  未分配利润                                        -155,879,584.57                12,861,671.75
  归属于母公司所有者权益合计                        2,147,987,962.98             1,811,079,654.19
  少数股东权益                                       354,696,413.84               350,544,553.40
    所有者权益合计                                  2,502,684,376.82             2,161,624,207.59
      负债和所有者权益总计                          9,063,562,867.11             8,654,570,981.34
法定代表人：祁玉民        主管会计工作负责人：胡列类                   会计机构负责人：安冰
                                    母公司资产负债表
                                    2016 年 9 月 30 日
编制单位:上海申华控股股份有限公司
                                                 单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计
                  项目                          期末余额                       年初余额
流动资产：
  货币资金                                           667,384,182.53               643,117,506.29
  以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据                                             1,613,600.00                  5,050,000.00
  应收账款                                           442,108,026.18               429,223,246.47
  预付款项                                           103,946,196.48               246,692,686.61
                                          10 / 19
                                 2016 年第三季度报告
  应收利息                                           6,910,731.75       6,910,731.75
  应收股利                                         11,880,829.42     125,154,557.12
  其他应收款                                     2,248,515,941.11   1,806,974,356.14
  存货                                                 118,614.86        139,976.79
  划分为持有待售的资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                                         830,900.83          9,230.02
   流动资产合计                                  3,483,309,023.16   3,263,272,291.19
非流动资产：
  可供出售金融资产                                698,730,958.31     697,214,863.71
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资                                   2,351,111,549.86   2,154,899,776.39
  投资性房地产                                    210,007,712.69     215,706,693.90
  固定资产