上海域潇稀土股份有限公司
对外担保管理制度（经公司二0二二年年度股东大会审议通过）
第一章 总 则第一条 为了维护投资者权益，规范上海域潇稀土股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等法律法规及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）、《上海域潇稀土股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及其它方式的担保，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。第三条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。第四条 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务。公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议、股东大会决议并及时披露董事会决议公告、股东大会决议公告和相关公告。
第二章 对外担保管理的组织机构第五条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为必须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保。
第六条 公司收到对外担保申请时须组织召开公司经理办公会进行立项，立项须说明对外担保的必要性及合理性，经董事长及总经理同意后批准立项，立项后公司组织成立担保实施小组，负责对外担保的执行和具体实施。实施小组应包括董办、财务部、审计部、法务部等相关部门人员。
第七条 公司财务部负责落实各部门对申请担保单位的资信状况进行审查并配合外部专业机构对担保事项风险进行分析、评估；妥善保管担保合同及被担保
人的文件；对外提供担保后，及时做好被担保人的跟踪、监督工作；办理与对外担保有关的其他事宜。
第八条 公司董事会办公室负责按照有关规定履行公司对外担保的信息披露义务，并提请公司董事会审批，必要时再提请公司股东大会审批后才能实施。第九条 公司审计部负责对对外担保进行监督检查。在公司的审计过程中，应将公司是否严格执行本制度作为内部审计的重点内容之一并将结论写入内审报告。
第三章 担保的审查与控制
第十条 公司决定提供担保前，应充分了解申请担保单位的资信状况。公司财务部负责落实各部门对申请担保单位的资信状况进行审查并配合外部专业机构对担保事项风险进行分析、评估。公司应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析：
（一）申请担保单位的基本资料；
（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）债权人的姓名；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）与申请担保相关的合同等；
（六）能够用于反担保的固定资产的权属证明文件及财产价值报告文件等资料（如适用）；
（七）其他说明申请担保单位资信情况的资料。
第十一条 子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告。申请报告必须明确表明核查意见，申请报告经子公司法定代表人签字同意后，报公司经理办公会进行立项，立项须说明对外担保的必要性及合理性，经董事长及总经理同意后批准立项，立项后公司组织成立担保实施小组，负责对外担保的执行和具体实施。经公司总经理同意后，报董事会、股东大会审批同意并公告。第十二条 董事会负责审议批准除应由股东大会审议批准的担保事项外的其它担保事项。第十三条 应由董事会审批的对外担保事项，须经全体董事过半数通过，并
经出席董事会的 2/3 以上的董事书面同意。涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会的 2/3 以上无关联关系董事书面同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第十四条 董事会应认真审议被担保人的财务状况、营运状况、信用情况，依法审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对公司实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位，不得为其提供担保：
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假资料的；
（三）公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的；
（四）经营状况恶化、资信不良的；
（五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 下列对外担保行为经公司董事会审议通过后，还须经股东大会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或者超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，达到或者超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，达到《治理规则》规定的股东大会审议标准的，视同公司提供担保的情形的；
（七）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者《公司章程》规定的其他担保。但法律、行政法规、证券管理监督机构及证券业的相应规定可以免于审议的除外。以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十六条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第十五条第（一）至（三）的规定。
第十七条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议，关联董事、关联股东应当回避表决。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，反担保的范围应当与公司提供担保的范围相当。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十八条 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，担保金额超过公司资产总额 30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
第十九条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。担保合同须符合有关法律法规，并明确约定下列条款：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期间；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）双方认为需要约定的其它事项。
第二十条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。签订担保合同时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料
的风险条款，应当要求对方删除或更改。
第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需公司继续提供担保的，应视为新的对外担保，须重新履行本制度规定的担保审批程序。第二十二条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押等的相关手续。
第四章 担保的风险管理
第二十三条 公司应指定人员具体负责管理每项担保业务。经办负责人应及时跟踪、掌握被担保人资金使用情况、被担保人单位的生产经营、资产负债变化、合并分立、法定代表人变化等情况，特别是担保人的债务偿还情况。公司所担保的债务到期前，经办负责人应积极督促被担保人按约定期限履行债务。对担保过程中可能出现的风险，经办负责人应及时向公司报告。
第二十四条 当被担保人出现本制度第三十三条第（二）、（四）、（五）、（六）、
（九）的情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，同时上报董事会，经审议后及时履行披露义务。
第二十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时上报董事会，并在必要时予以公告。
第二十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时报告董事会，并在必要时予以公告。
第二十七条 公司作为一般保证人，在主合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。
第二十八条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部担保责任。
第二十九条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。
第三十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保有关的部门及其责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十一条 子公司签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及其他相关文件资料时交公司财务部备案。
第五章 担保的信息披露第三十二条 公司应当严格按照法律法规及《公司章程》等关于信息披露的规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
第三十三条 发生下列情形的，公司应当及时披露：
（一）公司为他人提供担保，包括公司为他人提供反担保（基于自身债务提供的反担保除外）；
（二）公司预计为控股子公司提供担保，及所涉控股子公司控制权发生重大变化等情形；
（三）公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，达到《治理规则》规定的股东大会审议标准的，视同公司提供担保的情形的；
（四）公司提供担保时，接受被担保人或其指定的第三人提供的反担保，及反担保人、担保财产的基本情况出现重大变化等情形；
（五）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务；
（六）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其偿债能力的情形；
（七）公司提供担保或者视同公司提供担保的情形下，实际承担担保责任或者代为履行债务；
（八）违规担保的情况及后续整改进展；
（九）公司已披露的担保或者反担保事项，出现其他可能对公司股票及其他证券品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的进展或者变化的；
（十）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他情形。第三十四条 公司应向为公司审计的会计师事务所如实告知公司对外担保的相关情况并提供相关资料。
第六章 责任和处罚第三十五条 公司董事、经理及其他相关人员未按本制度规定的程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失的，应当追究当事人的责任。第三十六条 责任人违反法律规定或本制度规定的，无视风险擅自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十七条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关，
依法追究其刑事责任。
第七章 附则第三十八条 本制度与有关法律法规、公司章程等有关制度相冲突时，按照有关法律法规、公司章程等有关制度执行。第三十九条 本制度由公司股东大会批准后生效，修改时亦同。第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
上海域潇稀土股份有限公司
董事会二0二三年五月