上海爱使股份有限公司 2012 年年度报告
上海爱使股份有限公司
2012 年年度报告
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上海爱使股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人肖勇先生、主管会计工作负责人刘玉梁先生及会计机构负责人（会计主管
人员）周耀东先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经中瑞岳华会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，2012 年度公司合并报表实现净利润 217,988,490.07 元，归属于
母公司所有者的净利润 197,580,893.91 元。2012 年度母公司报表实现净利润 170,693,515.86
元，弥补以前年度亏损 11,154,414.12 元，提取法定公积金 15,953,910.17 元，年初未分配利
润-11,154,414.12 元，当年累计未分配利润 143,585,191.57 元。现董事会拟定公司 2012 年度
利润分配预案为：以截止 2012 年 12 月 31 日公司总股本 557,002,564 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.07 元（含税），共计分配利润 59,599,274.35 元，结余未分配利润
转入下一年度。
六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 7
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 8
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 19
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 22
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 26
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 29
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 31
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 32
第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 100
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司、本公司、爱使股份 指 上海爱使股份有限公司
集团、本集团 指 上海爱使股份有限公司及其子公司
泰山能源 指 山东泰山能源有限责任公司
博胜佳益 指 上海博胜佳益科技有限公司
内蒙荣联 指 内蒙古荣联投资发展有限责任公司
鑫宇高速 指 天津鑫宇高速公路有限责任公司
山西大远 指 山西大远煤业有限公司
北京信托 指 北京国际信托有限公司
上海黑石 指 上海黑石股权投资合伙企业（有限合伙）
中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司
元 指 人民币元
二、 重大风险提示：
公司已在本报告第四节董事会报告中董事会关于公司未来发展的讨论与分析之可能面
对的风险内进行了详细描述，敬请查阅。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海爱使股份有限公司
公司的中文名称简称 爱使股份
公司的外文名称 SHANGHAI ACE CO.,LTD.
公司的外文名称缩写 SACE
公司的法定代表人 肖 勇
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张 亮 陆佩华
联系地址 上海市肇嘉浜路 666 号 上海市肇嘉浜路 666 号
电话 021-64710022 转 8818 021-64710022 转 8105
传真 021-64711120 021-64711120
电子信箱 zhangliang@sh-ace.com lupeihua@sh-ace.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市石门二路 333 弄 3 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市肇嘉浜路 666 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.sh-ace.com
电子信箱 shace@sh-ace.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 爱使股份
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司已在 2009 年年度报告中公司基本情况之公司其他基本情况内进行了详细描述，敬请查
阅。
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(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
1984 年 12 月 12 日，公司经营范围主营：电子电器产品、经济技术咨询、技术合作和技术
服务。兼营：电子加工组装、日用百货。
1986 年 6 月 7 日，公司经营范围主营：仪器仪表、电子电器产品。兼营：塑料五金制品、
电子技术服务。
1990 年 6 月 15 日，公司经营范围主营：仪器仪表、家用电器（除彩电），电子元件，电子
器件。兼营：电工器材（除重要生产资料），橡胶制品（除轮胎），塑料制品，本企业产品维修。
1992 年 3 月 10 日，公司经营范围主营：仪器仪表、电子元器件，金属加工机械，电器专
用设备，家用电器（除彩电），及照明电器（批发均除沪产 22 种）。兼营：电工器材及橡胶制品
（均除重要生产资料），本企业产品维修。
1993 年 6 月 22 日，公司经营范围主营：机电设备（除专营），五金交电，电脑，建筑材料，
金属材料，日用化学品，化工原料（除危险品），副食品，陶瓷制品。兼营：橡塑制品（除农膜），
本企业产品维修，仪器仪表，电子产品，机械设备技术开发，咨询，服务，转让。
1993 年 12 月 15 日，公司经营范围主营：机电设备（除专营），五金交电，电脑及配件，
金属材料，建筑装潢材料，百货，化工原料（除危险品），参与投资经营。兼营：电子产品及设
备，副食品，日用杂货，附设客运、科技、船务工程分公司及金银饰品行。
1996 年 12 月 5 日，公司经营范围：机电设备（除专营），五金交电，电脑及配件，金属材
料，建筑装潢材料，百货，化工原料（除危险品），参与投资经营，电子产品及设备，副食品，
日用杂货，附设客运、科技、船务工程分公司及金银饰品行。
1998 年 8 月 5 日，公司经营范围：经销机电设备（除专营），五金交电，电脑及配件，金
属材料，建筑装潢材料，百货，化工原料（除危险品），参与投资经营，电子产品及设备，副食
品，日用杂货，附设客运、科技、船务工程，房地产分公司及金银饰品行。
1998 年 11 月 19 日，公司经营范围：石油制品，润滑油，防腐材料产销，饮料，饮用水（以
上按许可证内容或经前置审批），机电设备及四技服务，五金交电，电脑及配件，金属，建筑，
装潢材料，非危险品化工原料，百货，参与投资经营，附设分支。
2000 年 10 月 26 日，公司经营范围：对石油液化气行业的投资，机电设备及四技服务，非
专控通讯设备，计算机软硬件及网络设备，计算机系统及网络安装工程，金属，建筑，装潢材
料，非危险品化工原料，百货，参与投资经营，附设分支。
2003 年 3 月 7 日，公司经营范围：对石油液化气行业、煤炭及洁净能源的投资，机电设备
及四技服务，非专控通讯设备，计算机软硬件及网络设备，计算机系统及网络安装工程，金属，
建筑，装潢材料，非危险品化工原料，百货，参与投资经营，附设分支。
(四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况
1996 年 6 月，上海延中实业股份有限公司入主本公司，其持有本公司股份占总股本的 4.99%，
成为公司第一大股东。
1998 年 10 月，天津大港油田集团有限责任公司及其关联企业入主本公司，其持有本公司
股份占总股本的 10.01%，成为公司第一大股东。
2000 年 9 月，天天科技有限公司和北京同达志远网络系统工程有限公司入主本公司，两家
公司合并持有本公司股份占总股本的 5%，成为公司第一大股东。2003 年 6 月，两家公司增持
本公司股份，合并持有本公司股份占总股本的 10.09%。2005 年 6 月，天天科技有限公司通过上
海证券交易所交易系统以大宗交易的方式受让了北京同达志远网络系统工程有限公司持有的本
公司股份。至此，天天科技有限公司持有本公司股份占总股本的 9.09%，成为公司第一大股东。
七、 其他有关资料
公司聘请的会计师 名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所名称（境内） 办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层
签字会计师姓名 刘 杰
张西在
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
同期增减(%)
营业收入 2,129,602,810.39 2,115,251,367.91 0.68 1,915,533,130.28
归属于上市公司股东的净利润 197,580,893.91 22,585,350.73 774.82 22,349,165.89
归属于上市公司股东的扣除非
-62,202,217.60 -2,703,290.61 不适用 15,984,737.29
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 102,861,316.59 278,520,501.94 -63.07 535,038,381.78
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 2010 年末
同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 1,014,428,262.70 949,801,504.86 6.80 957,038,673.43
总资产 3,167,703,682.20 3,443,073,620.65 -8.00 3,946,435,784.49
(二) 主要财务数据
主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%) 2010 年
基本每股收益（元／股） 0.35 0.04 775.00 0.04
稀释每股收益（元／股） 0.35 0.04 775.00 0.04
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.11 0.00 不适用 0.03
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 20.36 2.33 增加 18.03 个百分点 2.38
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
-6.41 -0.28 减少 6.13 个百分点 1.70
收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 附注（如适用） 2011 年金额 2010 年金额
出售所持有的鑫宇高速
非流动资产处置损益 233,796,200.81 -462,557.80 3,083,987.58
49%全部股权确认收益。
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 43,113,200.00 本期收到的政府补助 35,922,700.00 2,774,100.00
或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 16,811,453.56 收取山西大远利息 26,923,884.44
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
736,111.11 1,420,000.00
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,226,232.49 -3,599,432.01 -260,593.55
少数股东权益影响额 -17,015,685.63 -18,961,504.21 773,647.27
所得税影响额 -14,431,935.85 -15,954,449.08 -6,712.70
合计 259,783,111.51 25,288,641.34 6,364,428.60
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，公司经理层全面落实董事会确定的发展战略和经营目标，加快业务结构调整，扩
大主营业务规模，克服煤炭市场大幅波动和煤炭行业整体盈利水平下降所带来的不利影响，积
极营造规范和谐的经营环境，全年经营业绩呈平稳增长态势。报告期内，公司实现总资产
316,770.37 万元，归属于母公司所有者权益合计 101,442.83 万元，分别与去年同期相比减少 8.00%
和增长 6.80%；公司实现营业收入 212,960.28 万元，利润总额 24,124.51 万元，分别与去年同期
相比增长 0.68%和 108.62%，净利润 21,798.85 万元，归属于母公司所有者的净利润 19,758.09
万元，分别与去年同期相比增长 177.24%和 774.82%。
加快业务结构调整，扩大主营业务规模。公司紧紧围绕以“调结构，增效益，促发展”为
总体发展思路，在稳定山东煤炭产量的同时，积极推进外埠煤炭富集区的规模扩张，进一步做
大做强煤炭核心主业。2012 年 7 月，公司在控股子公司泰山能源持有内蒙荣联 50.60%股权的基
础上，又出资收购了内蒙荣联 17.60%的股权。为更好突出主业，公司于 2012 年 11 月出售了鑫
宇高速 49%的全部股权。业务结构的合理调整，经营收益的有效保证，使公司能源储备的战略
得以有效实施。
加强安全生产管理，提高资源综合利用。公司所持 56%股权的泰山能源所属的矿区是华东
地区重要的煤炭生产基地之一，煤质优良，临近销售市场。在安全生产方面，泰山能源始终以
安全生产为已任，通过持续技术创新，加强安全生产管理，形成了领先的深井开采技术，尤其
是矿井绿色开采、深部矿井开采、深井高温热害治理等技术在国内具有领先地位。在提高资源
综合利用方面，不断优化开采工艺，实施前进式充填开采、大倾角工作面充填、高档普采充填、
双向皮带运矸和原煤运输系统多级煤矸分离技术等措施，以矸换煤和减排矸石项目成果被国家
发改委等六部委确定为“国家第一批循环经济试点企业”。2012 年，泰山能源生产原煤产量 314.13
万吨，商品煤销量 315.01 万吨，煤炭全年平均销售价格 639.98 元/吨；实现营业收入 211,985.49
万元，营业利润 9,016.30 万元，分别与去年同期相比增长 2.21%和减少 32.73%；利润总额
12,645.33 万元，净利润 10,031.69 万元，分别与去年同期相比减少 23.72%和 22.21%。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,129,602,810.39 2,115,251,367.91 0.68
营业成本 1,309,081,345.06 1,251,541,911.83 4.60
销售费用 25,973,751.61 24,237,380.93 7.16
管理费用 624,508,623.84 619,873,459.77 0.75
财务费用 64,635,683.27 59,159,931.98 9.26
经营活动产生的现金流量净额 102,861,316.59 278,520,501.94 -63.07
投资活动产生的现金流量净额 207,218,863.27 -6,564,617.69 3,256.60
筹资活动产生的现金流量净额 -620,545,302.36 -350,670,461.24 -76.96
研发支出 63,340,397.18 57,287,436.81 10.57
营业税金及附加 75,430,128.42 75,603,636.08 -0.23
资产减值损失 65,359,744.45 4,077,302.39 1,503.01
投资收益 240,231,928.25 3,020,812.85 7,852.56
营业外收入 44,512,853.17 38,413,212.76 15.88
营业外支出 8,113,249.00 6,552,502.57 23.82
所得税费用 23,256,576.09 37,010,970.24 -37.16
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经营活动产生的现金流量净额：因本期往来款收款较上期减少所致。
投资活动产生的现金流量净额：因本期出售鑫宇高速股权，收到部分股权转让款所致。
筹资活动产生的现金流量净额：因本期提前偿还“09 爱使债”和收购内蒙荣联股权所致。
资产减值损失：因本期计提坏账准备相应增加所致。
投资收益：因本期出售鑫宇高速股权所致。
所得税费用：因本期子公司泰山能源应纳税所得额比上期减少所致。
2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司主营收入主要来源于煤炭销售，控股子公司泰山能源生产原煤产量 314.13
万吨，商品煤销量 315.01 万吨，煤炭全年平均销售价格 639.98 元/吨，实现营业收入 211,985.49
万元，与去年同期相比增长 2.21%。
(2)主要销售客户的情况
单位：元
客户名称 营业收入 占营业总收入比例(%)
山东祥泰洁净煤有限公司 1,228,952,062.40 57.70
山东安穗能源有限公司 356,314,139.35 16.73
山煤国际能源集团股份有限公司 134,998,782.36 6.34
浙江新世纪再生资源开发有限公司 96,651,129.29 4.54
山煤国际能源集团青岛有限公司 75,944,681.20 3.57
合计 1,892,860,794.60 88.88
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
成本 本期占总成本 上年同期占总 本期金额较上年
分行业 本期金额 上年同期金额
构成项目 比例(%) 成本比例(%) 同期变动比例(%)
煤炭 材料 169,904,537.91 12.98 171,007,724.78 13.66 -0.65
人工 666,060,660.93 50.88 566,770,174.25 45.29 17.52
维检安全 120,941,436.00 9.24 128,477,041.00 10.27 -5.87
其他 268,243,317.68 20.49 274,629,753.38 21.94 -2.33
计算机软硬件 3,347,498.85 0.25 34,437,183.80 2.75 -90.28
合计 1,228,497,451.37 93.84 1,175,321,877.21 93.91 4.52
分产品情况
成本 本期占总成本 上年同期占总 本期金额较上年
分产品 本期金额 上年同期金额
构成项目 比例(%) 成本比例(%) 同期变动比例(%)
煤炭 材料 169,904,537.91 12.98 171,007,724.78 13.66 -0.65
人工 666,060,660.93 50.88 566,770,174.25 45.29 17.52
维检安全 120,941,436.00 9.24 128,477,041.00 10.27 -5.87
其他 268,243,317.68 20.49 274,629,753.38 21.94 -2.33
计算机软硬件 3,347,498.85 0.25 34,437,183.80 2.75 -90.28
合计 1,228,497,451.37 93.84 1,175,321,877.21 93.91 4.52
(2) 主要供应商情况
报告期内，公司前五名供应商采购金额合计 694,603,056.82 元，占采购总额比重的 63.50%。
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4、 费用
报告期内，公司所得税费用与上年同期相比减少 37.16%的主要原因是，子公司泰山能源
应纳税所得额减少所致。
5、 研发支出
研发支出情况表
单位：元 币种：人民币
本期费用化研发支出 63,340,397.18
研发支出合计 63,340,397.18
研发支出总额占净资产比例（%） 3.53
研发支出总额占营业收入比例（%） 2.97
6、 现金流
单位:元 币种:人民币
项目 本期金额 上年金额 较上年同期增减(%)
收到的税费返还 114,500.00 -100.00
收到其他与经营活动有关的现金 82,867,260.97 468,495,622.09 -82.31
收回投资收到的现金 260,000,000.00 5,000,000.00 5,100.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资
867,527.87 120,000.00 622.94
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
60,334,729.20 -100.00
净额
投资支付的现金 24,158,519.00 46,854,313.00 -48.44
取得借款收到的现金 734,000,000.00 244,600,000.00 200.08
收到其他与筹资活动有关的现金 81,109,483.91 100.00
偿还债务支付的现金 1,099,600,000.00 479,600,000.00 129.27
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 56,414,816.58 93,748,619.04 -39.82
支付其他与筹资活动有关的现金 279,639,969.69 21,921,842.20 1,175.62
现金及现金等价物净增加额 -310,465,122.50 -78,714,576.99 -294.42
收到的税费返还：因上期收到税费返还款所致。
收到其他与经营活动有关的现金：因本期往来款收款较上期减少所致。
收回投资收到的现金：因本期回购新时代信托【慧金 405 号】非上市公司股权收益权投资
结构化集合资金信托计划和出售鑫宇高速股权所致。
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额：因上期处置固定资产较少所致。
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额：因上期收到转让孙公司山西大远股权款所致。
投资支付的现金：因本期投资上海黑石股权投资合伙企业（有限合伙）的财产份额较上期
减少所致。
取得借款收到的现金：因本期短期借款增加所致。
收到其他与筹资活动有关的现金：因本期子公司泰山能源开展“售后回租”业务所致。
偿还债务支付的现金：因本期偿还到期借款所致。
分配股利、利润或偿付利息支付的现金：因上期子公司泰山能源分红所致。
支付其他与筹资活动有关的现金：因本期购买内蒙荣联股权所致。
现金及
