飞乐音响：国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

国泰君安证券股份有限公司

关于上海飞乐音响股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二二年六月

声明和承诺国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”或“上市公司”）的委托，担任飞乐音响本次重大资产出售的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供飞乐音响全体股东及有关方面参考。

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对飞乐音响的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读飞乐音响董事会发布的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。

5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

本独立财务顾问特作如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部核查机构审查，同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

声明和承诺 ...... 1

目 录 ...... 3

释 义 ...... 6

重大事项提示 ...... 8

一、本次交易方案概述 ...... 8

二、本次交易的性质 ...... 9

三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 ...... 10

四、标的资产评估值和作价情况 ...... 10

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 11

六、本次交易涉及的决策及报批程序 ...... 13

七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 13

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 错误!未定义书签。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................ 错误!未定义书签。重大风险提示 ...... 20

一、与本次交易相关的风险 ...... 20

二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 20

三、其他风险 ...... 22

第一节 本次交易概况 ...... 24

一、本次交易的背景和目的 ...... 24

二、本次交易方案概述 ...... 26

三、本次交易的性质 ...... 28

四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 ...... 29

五、标的资产评估值和作价情况 ...... 29

六、本次交易涉及的决策及报批程序 ...... 29

第二节 上市公司基本情况 ...... 31

一、公司基本情况简介 ...... 31

二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 ...... 31

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 37

四、最近三年重大资产重组情况 ...... 37

五、公司控股股东及实际控制人概况 ...... 40

六、公司主营业务发展情况 ...... 41

七、最近三年公司主要财务数据 ...... 41

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁以及监管措施情况 ...... 42

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况 ...... 47

十、上市公司及其控股子公司是否对标的公司承担担保义务 ...... 47

第三节 交易对方基本情况 ...... 49

一、数勉咨询 ...... 49

二、交易对方之控股股东仪电集团 ...... 51

第四节 标的资产基本情况 ...... 61

一、飞乐投资100%股权 ...... 61

第五节 标的资产评估情况 ...... 91

一、标的资产评估情况 ...... 91

二、标的资产评估方法的选取及评估假设 ...... 91

三、评估结论 ...... 100

四、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析 ...... 186

五、独立董事对本次评估的意见 ...... 188

第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 190

一、飞乐音响与数勉咨询签订的《产权交易合同》 ...... 190

二、飞乐音响与飞乐投资等签订的《还款协议书》 ...... 193

三、飞乐音响与飞乐建设、仪电电子集团、数勉咨询签订的《四方协议》 ...... 195

第七节 本次交易合规性分析 ...... 197

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明 ...... 197

二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 ...... 199

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ...... 199

第八节 独立财务顾问意见 ...... 202

一、基本假设 ...... 202

二、本次交易的合规性分析 ...... 202

三、本次交易定价的依据及公允性分析 ...... 206

四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响 ...... 209

五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...... 215

六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ...... 216

七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查 ...... 219

八、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况 ...... 223

第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 224

一、假设前提 ...... 224

二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 ...... 224

第十章 备查文件 ...... 226

一、备查文件目录 ...... 226

二、备查地点 ...... 226

释 义

在本报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

重组报告书	指	上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
本报告	指	国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
飞乐音响/公司/上市公司	指	上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651.SH）
公司股票	指	飞乐音响的A股股票（股票代码：600651.SH）
仪电集团	指	上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团	指	上海仪电电子（集团）有限公司
飞乐投资/标的公司	指	上海飞乐投资有限公司
标的资产/拟出售资产	指	飞乐投资100%股权
数勉咨询	指	上海数勉咨询管理有限公司
亚明照明	指	上海亚明照明有限公司
飞乐建设	指	上海飞乐工程建设发展有限公司
喜万年集团	指	飞乐投资在英国设立的特殊目的载体INESA UK Limited及其下属Feilo Malta Limited、以及通过飞乐投资收购的Feilo Exim Limited的合称
本次交易/本次重大资产出售/本次重大资产重组/本次重组	指	飞乐音响拟进行的重大资产出售行为
飞乐投资2020-2021年审计报告	指	安永华明会计师事务所特殊普通合伙出具的“安永华明（2022）专字第61296128_B03号”《上海飞乐投资有限公司 2020 年及 2021年专项审计》
飞乐投资2020-2021年模拟审计报告	指	上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字(2022)第4429号”《上海飞乐投资有限公司模拟审计报告》
飞乐音响备考审阅报告	指	上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字(2022)第4888号”《上海飞乐音响股份有限公司审阅报告》
飞乐音响2021年年报	指	上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字(2022)第3912号”《上海飞乐音响股份有限公司2021年度审计报告》
《飞乐投资评估报告》	指	《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第0313号）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——

		上市公司重大资产重组》
《信息披露管理办法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上海联交所	指	上海联合产权交易所
报告期、最近两年	指	2020年度、2021年度
评估基准日	指	2021年12月31日
国泰君安、独立财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
上会会计师	指	上会会计师事务所（特殊普通合伙）
安永会计师	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/通商律所	指	北京市通商律师事务所
评估机构/东洲	指	上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

重大事项提示本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

飞乐音响拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的飞乐投资100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为数勉咨询。挂牌交易条件为摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及下属子公司（不包括飞乐投资及下属子公司）的全部债务及飞乐投资及下属子公司的银行负债（限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债）清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保，并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任。

根据东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第0313号），截至评估基准日2021年12月31日，飞乐投资全部权益的评估值为23,548.13万元。2022年4月29日，上市公司取得仪电集团对本次评估报告及评估值的备案，飞乐投资全部权益备案的评估值为23,548.13万元。飞乐音响以上述经有权国资监管部门授权机构备案的评估值为挂牌底价，在上海联交所公开挂牌转让，根据公开挂牌结果确定的最终交易价格为23,548.13万元。

根据《产权交易合同》及《还款协议书》，截至2022年3月31日，飞乐投资及其下属子公司对飞乐音响负有本息合计人民币171,299.25万元的非经营性债务。2022年4月，飞乐音响对飞乐投资以15.48亿元债权增资及飞乐投资向上市公司清偿77.37万元后，前述非经营性债务本息合计为16,421.88万元；飞乐投资及其下属子公司对飞乐音响及其下属子公司负有金额合计为人民币883.30万元的经营性债务。根据《产权交易合同》，意向受让方需承诺在上海联交所出具飞乐投资产权交易凭证后的3个工作日内并且在递交本次交易的工商变更登记文件日之前，飞乐投资及其下属子公司偿还《还款协议书》所列的全部非经营性债务及全部经营性债务及相应的利息（利息结算至还款日的前一日），受让方

对前述还款责任承担连带保证责任。受让方应在资格确认期间，向飞乐音响提交真实有效的银行保函（保函金额为人民币17,500.00万元、受益人为飞乐音响），就上述债务的清偿提供还款担保。截至本报告签署日，标的公司及下属企业向中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、上海银行股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行股份有限公司借款合计本金11,506.40万欧元。根据《产权交易合同》，意向受让方应承诺在上海联交所出具交易凭证后的3个工作日内，敦促飞乐投资及其下属子公司结清上述银行贷款，并应在资格确认期间，向飞乐音响提交真实有效的银行保函（保函金额82,000.00万元、受益人为飞乐音响），同意就前述银行贷款的清偿提供还款担保，担保的范围包括未清偿的贷款本金及利息、违约金等；若意向受让方拟申请继续履行上述银行贷款合同的，则在资格确认期间，受让方应向飞乐音响提交相关银行认可的上述贷款担保资质的证明文件或担保合同。在上述银行贷款本息得到清偿或上述银行贷款的担保人完成替换后，飞乐音响配合受让方办理股权变更手续。

2022年6月6日，公司收到上海联交所发来的《上海联合产权交易所有限公司受让资格反馈函》，公告期届满征集到1个意向受让方，即数勉咨询。经审核，数勉咨询符合受让条件要求；同日公司向上海联交所出具《意向受让方资格确认意见书》，对数勉咨询的受让资格予以确认。数勉咨询经网络报价以23,548.13万元的价格受让飞乐投资100%股权。公司已与数勉咨询签署《产权交易合同》，与飞乐建设、仪电电子集团、数勉咨询共同签订了《四方协议》，并将提请股东大会对本次确认交易对方后的重组报告书予以审议。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方数勉咨询为公司实际控制人仪电集团的全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据2021年度经审计的上市公司财务报表，以及飞乐投资模拟合并财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元

项目	飞乐音响	飞乐投资	财务指标占比
资产总额	769,605.45	270,672.91	35.17%
资产净额	217,183.16	1,853.25	0.85%
营业收入	457,148.27	231,308.03	50.60%

注1：资产净额指归属于母公司所有者权益。

基于上述测算指标，本次交易出售资产的营业收入预计将占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为仪电电子集团，实际控制人均为仪电集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排

本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。

四、标的资产评估值和作价情况

本次重大资产出售的标的资产为飞乐投资100%股权。根据评估机构东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第0313号），截至评估基准日2021年12月31日，飞乐投资母公司口径股东权益账面值11,559.51万元，评估值为23,548.13万元，评估增值11,988.62万元，增值率103.71%；合并报表归属于母公司所有者权益账面值1,853.25万元，评估值23,548.13万元，增值额21,694.88万元，增值率1,170.64%。

本次交易标的资产的挂牌底价以东洲评估出具并经有权国资监管部门或其授权机构备案的资产评估报告结果为参考，根据公开挂牌结果确定的最终交易价格为23,548.13万元。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的核心业务包括智能硬件产品、解决方案和检验检测三大板块，其中，智能硬件板块包括汽车照明、车身控制、模块封装、芯片测试服务、智慧照明等业务；解决方案板块包括智慧水务、智能制造及工业互联网安全等业务，公司致力于成为领先的智能硬件及工业智能解决方案提供商。

飞乐投资以喜万年集团为核心，主要业务为光源及灯具产品批发零售及照明工程渠道项目，通过旗下Sylvania、Lumiance和Concord三大特色品牌，聚焦不同细分市场。因飞乐音响的战略调整，2022年1月28日，公司第十二届董事会第七次会议审议通过了飞乐音响将其持有的全资子公司亚明照明和飞乐建设的全部股权无偿划转至其全资子公司飞乐投资的相关事项，本次划转事项已经公司2022年2月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，并已完成了相应的国资审批程序。本次划转已于2022年4月完成工商变更登记手续，飞乐投资持有亚明照明和飞乐建设100%的股权，飞乐投资成为飞乐音响照明业务的管理平台。近年来，飞乐投资、亚明照明、飞乐建设经营状况不佳，处于持续亏损状态，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累。

通过本次交易，上市公司可剥离亏损照明业务，从而提高公司持续经营能力，有利于公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产结构，增强核心竞争力，实现公司可持续发展。本次交易完成后，上市公司将集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，飞乐音响将不再持有飞乐投资股权，飞乐投资将不再纳入

飞乐音响合并报表范围。根据上会会计师出具的《飞乐音响备考审阅报告》，预计本次交易将对飞乐音响财务指标产生积极影响。具体如下：

本次交易前后，上市公司主要财务指标对比如下：

单位：万元

项目	2021年度
	交易完成前	交易完成后	变化金额
营业收入	457,148.27	226,992.67	-230,155.60
营业成本	343,192.77	187,681.21	-155,511.56
营业利润	-30,520.48	-4,854.21	25,666.27
利润总额	-40,246.92	-14,892.97	25,353.95
净利润	-45,131.31	-15,416.70	29,714.61
归属于母公司所有者的净利润	-45,266.55	-15,438.35	29,828.20

本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标对比如下：

项目	2021年度
	交易完成前	交易完成后	变化
毛利率	24.93%	17.32%	-7.61%
净利率	-9.90%	-6.80%	3.10%
净资产收益率	-18.60%	-6.01%	12.59%
基本每股收益（元/股）	-0.18	-0.06	0.12
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.17	-0.04	0.13

其中：

1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；

2、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%；

3、净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产)/2]；

4、基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数；

5、扣除非经常性损益后的基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。本次交易完成后，2021年度上市公司收入及毛利率有所降低，亏损大幅减少，净资产收益率显著提升。本次交易完成后，2021年度上市公司每股收益将从交易前的-0.18元/股提升至-0.06元/股。

六、本次交易涉及的决策及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

1、飞乐音响召开第十二届董事会第八次会议、十二届监事会第四次会议审议通过公开挂牌出让飞乐投资100%股权事宜预案及相关议案；

2、飞乐音响在上海联交所就拟转让的飞乐投资100%股权进行预挂牌；

3、仪电集团、仪电电子集团履行内部程序，审议通过飞乐音响重大资产出售的议案；

4、本次交易涉及的国有资产评估结果获得仪电集团备案；

5、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策程序，审议通过飞乐音响本次重大资产出售正式方案；

6、飞乐音响召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

7、飞乐音响召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

8、飞乐音响在上海联交所就飞乐投资100%股权启动正式挂牌出售征集受让方；

9、飞乐音响召开董事会审议上市公司与交易对方签署的《产权交易合同》等协议；

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

1、飞乐音响召开股东大会审议修订后的重组报告书；

2、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：

（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

承诺主体	承诺的主要内容
上市公司及董事、监事、高级管理人员	鉴于上海飞乐音响股份有限公司（“本公司”）拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式出售全资子公司上海飞乐投资有限公司100%股权（“本次交易”）。为维护公众投资者的利益，本公司及全体董事、监事、高级管理人员现郑重承诺如下： 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已向为本次出售上海飞乐投资有限公司100%股权提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了有关本次交易所需要的相关信息和文件。 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证提供及披露的有关信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、根据本次交易进程，需要本公司或本公司董事、监事、高级管理人员继续提供相关文件及相关信息时，本公司及相关人员保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。 5、本公司董事、监事、高级管理人员进一步承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份（如有）。
仪电集团	1、本公司将及时向飞乐音响及其聘请的中介机构提供本次交易所需要的相关文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。 2、本公司保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
仪电电子集团	1、本公司将及时向飞乐音响提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让本公司在飞乐音响拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交飞乐音响董事会，由飞乐音响董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权飞乐音响董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；飞乐音响董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
飞乐投资	1、本公司将及时向飞乐音响及其聘请的中介机构提供本次交易所需要的相关文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上

	所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。 2、本公司保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
数勉咨询	1、本公司将及时向飞乐音响及其聘请的中介机构提供本次交易所需要的全部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。 2、本公司保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

（二）关于守法及诚信情况的承诺

承诺主体	承诺的主要内容
上市公司及董事、监事、高级管理人员	鉴于上海飞乐音响股份有限公司（“本公司”）拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式出售全资子公司上海飞乐投资有限公司100%股权（“本次交易”），除在《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》第二节“上市公司基本情况”八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁以及监管措施情况所披露的情况外，本公司及其他董事、监事、高级管理人员承诺： 1、本公司现任董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案侦查或者立案调查的情形，最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或其他受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。 4、截至本承诺函签署之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
仪电集团	1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案侦查或者立案调查的情形，最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司最近三年内未受其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或其他受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。 3、截至本承诺函签署之日，本公司不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、

	仲裁或行政处罚。
仪电电子集团	1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案侦查或者立案调查的情形，最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司最近三年内未受其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或其他受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。 3、截至本承诺函签署之日，本公司不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。

（三）关于持有标的资产权属完整性的承诺

承诺主体

承诺的主要内容

上市公司

鉴于上海飞乐音响股份有限公司（“本公司”）拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式出售全资子公司上海飞乐投资有限公司（“飞乐投资”）100%股权（“标的资产”），本公司承诺： 1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制导致标的资产过户或转移存在法律障碍的情形，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。飞乐投资系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 2、本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序等影响本次交易的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。 3、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

（四）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》中不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺

承诺主体	承诺的主要内容
上市公司	1、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。3、最近36个月内，本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。

承诺主体	承诺的主要内容
	4、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与本次交易的情形。 5、本公司确认，如果由于本公司上述承诺信息存在虚假陈述，本公司愿意承担相应法律责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员	1、本人确认，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、如违反上述说明，本人愿意承担相应的法律责任。
仪电集团	1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、如违反上述声明和承诺，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本声明人愿意承担相应的法律责任。
仪电电子集团	1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、如违反上述声明和承诺，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本声明人愿意承担相应的法律责任。
飞乐投资	1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、如违反上述声明和承诺，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本声明人愿意承担相应的法律责任。

（五）关于不存在利益输送的承诺

承诺主体	承诺的主要内容
上市公司	鉴于上海飞乐音响股份有限公司（“本公司”）拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式出售全资子公司上海飞乐投资有限公司（“飞乐投资”）100%股权（“本次交易”）。为维护公众投资者的利益，本公司现郑重承诺如下： 1、本公司通过全资子公司飞乐投资在英国设立的特殊目的载体INESA UK Limited（以下简称“INESA UK”）收购Feilo Malta Limited（以下简称“FML”）100%股份及通过全资子公司飞乐投资收购Feilo Exim Limited（以下简称“香港Exim”，与INESA UK、FML以下合称“喜万年集团”）100%股份已依法履行相关程序，飞乐投资及喜万年集团业务经营合法合规，不存在利益输送的情形。 2、本公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构进行审计、评估机构进行评估，挂牌底价将以本公司聘请的评估机构出具的并经国有出资单位备案的资

承诺主体	承诺的主要内容
	产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。本次交易的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定。整个交易过程将本着公平、公正、公开的原则，不存在利益输送的情形。 3、就本次交易本公司未通过且将来亦不会通过口头或者书面形式及其他任何形式与本公司控股股东及实际控制人达成任何导致利益输送或者损害上市公司及其股东利益的协议、安排或行为。 4、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
仪电集团	1、就本次交易本公司未通过且将来亦不会通过口头或者书面形式及其他任何形式与上市公司达成任何导致利益输送或者损害上市公司及其股东利益的协议、安排或行为。 2、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
仪电电子集团	1、就本次交易本公司未通过且将来亦不会通过口头或者书面形式及其他任何形式与上市公司达成任何导致利益输送或者损害上市公司及其股东利益的协议、安排或行为。 2、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

（六）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺主体

承诺的主要内容

仪电集团

鉴于上海飞乐音响股份有限公司（“上市公司”）拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式出售全资子公司上海飞乐投资有限公司100%股权（“本次交易”），为保持上市公司独立性，上市公司实际控制人上海仪电（集团）有限公司（“本公司”）现郑重承诺如下： 1、在本次交易完成后，本公司将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员均无在本公司控制的除上市公司以外的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业； （2）保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业的资产产权上明确界定并划清；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况； （3）保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；

承诺主体	承诺的主要内容
	（4）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务； （5）保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职责；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。 2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
仪电电子集团	1、在本次交易完成后，本公司将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员均无在本公司控制的除上市公司以外的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业； （2）保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业的资产产权上明确界定并划清；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况； （3）保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险； （4）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务； （5）保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职责；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。 2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；

2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响；

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易的相关审批风险

本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

（三）本次交易价款支付的风险

本次挂牌转让的意向受让方应根据上海联交所的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。签署交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者

诉讼的风险

上市公司及上市公司时任总经理庄申安、时任董事长黄金刚、时任总会计师李虹、时任董事会秘书赵开兰于2019年11月1日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]11、12、13、14、15号，以下简称“《行政处罚决定书》”）。针对上述行政处罚所涉及的具体事项及详细情况，上市公司已经于2019年11月2日公告的《上海飞乐音响股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书的公告》（编号：临2019-086）中进行了详细披露。

根据上述《行政处罚决定书》，中国证券监督管理委员会上海监管局对上市公司责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款。

上市公司存在确认收入不符合条件进而导致信息披露违法的情形，并受到了中国证券监督管理委员会上海监管局的行政处罚，同时，上市公司可能面临来自于投资者的进一步诉讼和索赔，相关诉讼或索赔可能对上市公司造成较大金额或有负债，亦可能对上市公司经营业绩、公司形象、业务开拓等造成较大影响。

提请广大投资者关注上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者诉讼的风险。

（二）上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负债的风险

上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条及第11.1.2条的要求在日常对诉讼、仲裁情况进行跟踪统计并及时履行了信息披露义务。

由于相关诉讼、仲裁尚未完结，针对上市公司作为原告或申请人的案件，存在上市公司的主张不被支持的可能；针对上市公司作为被告或被申请人的案件，上市公司存在被最终判决或裁决进行经济赔偿或者承担其他法律责任或义务的可能。同时上市公司亦可能发生新的诉讼或仲裁事项。上述诉讼或仲裁均可能对上市公司造成较大金额损失或者或有负债，且可能对净利润等核心经营指标造成影响，同时存在对上市公司公司声誉与形象、正常生产经营与业务拓展造成不利影响的可能。

提请广大投资者关注上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负债的风险。

（三）上市公司未分配利润持续为负的风险

上市公司由于近年来经营状况不佳，资产负债率处于高位，2018年至今上市公司合并报表未分配利润持续为负，根据上市公司2021年度审计报告披露的数据，2021年，上市公司合并报表未分配利润为-41.82亿元。由于上市公司资产负债率高企，且上市公司尚面临一定诉讼索赔风险，如果未来上市公司的经营情况不能得到有效改善，或者无法取得较为稳定的融资来源，上市公司可能面临资金流动性风险。

提请广大投资者关注上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险。

（四）因出售资产而带来的经营规模下降风险

为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司拟通过本次重大资产重组出售飞乐投资相关资产，以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产结构。本次交易完成后，飞乐投资将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降的风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

（二）标的公司资金往来的偿还风险

本次交易完成后标的公司账面可能仍存在对上市公司的应付账款、其他应付款等往来款项余额，虽然本次交易的挂牌条件中要求摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及下属子公司（不包括飞乐投资及下属子公司）的全部债务及飞乐投资及下属子公司的银行负债（限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债）清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保，并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任，但是鉴于飞乐投资的经营状况持续不佳，飞乐投资仍然存在不能或者不能及时偿还其对上市公司的应付账款、其他应付款等负债的可能，提请广大投资者关注相应风险。

（三）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、上市公司经营面临较大困难

近年来，公司内外部环境发生了重大变化，受宏观经济下滑、行业增速放缓、市场竞争激烈等不利因素的影响，面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营风险。尤其是照明业务板块，近年来持续较大亏损对上市公司经营业绩造成了较大的负面影响。

2、证监会鼓励上市公司充分利用并购重组、破产重整等政策工具化解存量风险

2019年5月以来，中国证监会明确鼓励推动上市公司充分利用并购重组、破产重整等工具，实现上市公司转型升级、淘汰落后产能、出清不良资产、化解债务风险。

3、照明行业整体增速放缓且竞争加剧，上市公司照明业务持续亏损

上市公司现有主要业务之一为LED通用照明业务，随着LED照明行业步入相对成熟的稳定期，增速放缓，照明行业竞争日趋激烈，出现产能结构性过剩，产品同质化，低价竞争等现象。同时，受海外新冠疫情、市场波动及欧元大幅贬值影响，上市公司照明业务持续亏损。

飞乐投资以喜万年集团为核心，主要业务为光源及灯具产品批发零售及照明工程渠道项目，通过旗下Sylvania、Lumiance和Concord三大特色品牌，聚焦不同细分市场。因飞乐音响的战略调整，2022年1月28日，公司第十二届董事会第七次会议审议通过了飞乐音响将其持有的全资子公司亚明照明和飞乐建设的全部股权无偿划转至其全资子公司飞乐投资的相关事项，本次划转事项已经公司2022年2月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，并已获得国资监管有权机构审核批准。

本次划转完成后，飞乐投资将持有亚明照明和飞乐建设100%的股权，飞乐投资成为飞乐音响照明业务的管理平台。近年来，飞乐投资、亚明照明、飞乐

建设经营状况不佳，处于持续亏损状态，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累。从提升上市公司持续经营与盈利能力角度出发，上市公司原有LED通用照明业务相关的部分经营状况不佳的资产亟需从上市公司剥离，以避免相关经营状况不佳的资产进一步拖累上市公司经营与发展，为上市公司的经营改善创造有利条件。

（二）本次交易的目的

1、剥离部分经营不善资产，优化上市公司资产质量

本次拟出售的标的公司飞乐投资近年来经营状况不佳，受全球通用照明行业增速放缓以及国内外新冠疫情不断蔓延等因素叠加影响，飞乐投资部分所投企业存在业务下滑等问题，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力，优化上市公司资产质量的目的，为上市公司的经营改善赢得空间。

2、回笼部分资金，改善上市公司财务及现金流状况

通过本次交易，上市公司在剥离相关经营状况不佳资产的同时，预计将取得一定的资金回笼，将有助于改善上市公司目前在财务及现金流方面所遇到的困境，有利于改善上市公司的财务和现金流状况。

（三）本次交易的合理性和必要性

1、飞乐投资仍存在大额亏损，拖累上市公司业绩

新冠疫情在全球范围内的蔓延，导致全球经济周期下行态势明显，上市公司面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营风险。受海外新冠疫情、市场波动及欧元大幅贬值影响，飞乐投资、亚明照明、飞乐建设经营状况不佳，处于持续亏损状态，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累，因此本次出售对于上市公司的持续健康发展具备合理性。

2、飞乐投资现金流紧张，上市公司经营风险加剧

2015年，飞乐投资通过申请并购贷款完成收购，导致标的公司资产负债率较高。而喜万年集团近年来持续大额亏损，经营性现金流为负数，没有为飞乐投资贡献利润或分红收益，从而造成飞乐投资资金负担不断累积并加大，目前主要依赖母公司飞乐音响以委托贷款方式提供财务资助，并依赖股东方担保支持进行银行融资，以保证现金流周转。受照明市场竞争趋势加剧、以及全球疫情蔓延等因素的不利影响，预计飞乐投资短期内仍无扭亏迹象，2022年面临借款到期还款压力，上市公司在保障其他业务板块稳健发展的情况下，难以确保以充裕的现金流持续支持飞乐投资发展，因此本次出售具备必要性。

3、出售飞乐投资不会影响上市公司经营战略

目前上市公司战略定位于成为领先的智能硬件及工业智能解决方案提供商，核心业务包括智能硬件产品、解决方案和检验检测三大板块，其中，智能硬件板块包括汽车照明、车身控制、模块封装、芯片测试服务、智慧照明等业务；解决方案板块包括智慧水务、智能制造及工业互联网安全等业务，出售照明行业业务不会对上市公司现有战略产生影响。

上市公司亟需通过本次交易将原有LED通用照明业务相关的部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，以避免相关经营状况不佳的资产进一步拖累上市公司经营与发展，为上市公司的经营改善创造有利条件，因此本次交易具有合理性和必要性。

二、本次交易方案概述

飞乐音响拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的飞乐投资100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为数勉咨询。挂牌交易条件为摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及下属子公司（不包括飞乐投资及下属子公司）的全部债务及飞乐投资及下属子公司的银行负债（限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债）清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保，并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任。

根据东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价

值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第0313号），截至评估基准日2021年12月31日，飞乐投资全部权益的评估值为23,548.13万元。2022年4月29日，上市公司取得仪电集团对本次评估报告及评估值的备案，飞乐投资全部权益备案的评估值为23,548.13万元。飞乐音响以上述经有权国资监管部门授权机构备案的评估值为挂牌底价，在上海联交所公开挂牌转让，根据公开挂牌结果确定的最终交易价格为23,548.13万元。根据《产权交易合同》及《还款协议书》，截至2022年3月31日，飞乐投资及其下属子公司对飞乐音响负有本息合计人民币171,299.25万元的非经营性债务。2022年4月，飞乐音响对飞乐投资以15.48亿元债权增资及飞乐投资向上市公司清偿77.37万元后，前述非经营性债务本息合计为16,421.88万元；飞乐投资及其下属子公司对飞乐音响及其下属子公司负有金额合计为人民币883.30万元的经营性债务。根据《产权交易合同》，意向受让方需承诺在上海联交所出具飞乐投资产权交易凭证后的3个工作日内并且在递交本次交易的工商变更登记文件日之前，飞乐投资及其下属子公司偿还《还款协议书》所列的全部非经营性债务及全部经营性债务及相应的利息（利息结算至还款日的前一日）的还款责任，受让方对前述还款责任承担连带保证责任。受让方应在资格确认期间，向飞乐音响提交真实有效的银行保函（保函金额为人民币17,500.00万元、受益人为飞乐音响），就上述债务的清偿提供还款担保。

截至本报告签署日，标的公司及下属企业向中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、上海银行股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行股份有限公司借款合计本金11,506.40万欧元。根据《产权交易合同》，意向受让方应承诺在上海联交所出具交易凭证后的3个工作日内，敦促飞乐投资及其下属子公司结清上述银行贷款，并应在资格确认期间，向飞乐音响提交真实有效的银行保函（保函金额82,000.00万元、受益人为飞乐音响），同意就前述银行贷款的清偿提供还款担保，担保的范围包括未清偿的贷款本金及利息、违约金等；若意向受让方拟申请继续履行上述银行贷款合同的，则在资格确认期间，受让方应向飞乐音响提交相关银行认可的上述贷款担保资质的证明文件或担保合同。在上述银行贷款本息得到清偿或上述银行贷款的担保人完成替换后，飞乐音响配合受让方办理股权变更手续。

2022年6月6日，公司收到上海联交所发来的《上海联合产权交易所有限公司受让资格反馈函》，公告期届满征集到1个意向受让方，即数勉咨询。经审核，数勉咨询符合受让条件要求；同日公司向上海联交所出具《意向受让方资格确认意见书》，对数勉咨询的受让资格予以确认。数勉咨询经网络报价以23,548.13万元的价格受让飞乐投资100%股权。公司已与数勉咨询签署《产权交易合同》，与飞乐建设、仪电电子集团、数勉咨询共同签订了《四方协议》，并将提请股东大会对本次确认交易对方后的重组报告书予以审议。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方数勉咨询为公司实际控制人仪电集团的全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据2021年度经审计的上市公司财务报表，以及飞乐投资模拟合并财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元

项目	飞乐音响	飞乐投资	财务指标占比
资产总额	769,605.45	270,672.91	35.17%
资产净额	217,183.16	1,853.25	0.85%
营业收入	457,148.27	231,308.03	50.60%

注1：资产净额指归属于母公司所有者权益。

基于上述测算指标，本次交易出售资产的营业收入预计将占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为仪电电子集团，实际控制人均为仪电集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排

本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。

五、标的资产评估值和作价情况

本次重大资产出售的标的资产为飞乐投资100%股权。根据评估机构东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第0313号），截至评估基准日2021年12月31日，飞乐投资母公司口径股东权益账面值11,559.51万元，评估值为23,548.13万元；评估增值11,988.62万元，增值率103.71%；合并报表归属于母公司所有者权益账面值1,853.25万元，评估值23,548.13万元，增值额21,694.88万元，增值率1,170.64%。本次交易标的资产的挂牌底价以东洲评估出具并经有权国资监管部门或其授权机构备案的资产评估报告结果为参考，根据公开挂牌结果确定的最终交易价格为23,548.13万元。

六、本次交易涉及的决策及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

1、飞乐音响召开第十二届董事会第八次会议、十二届监事会第四次会议审议通过公开挂牌出让飞乐投资100%股权事宜预案及相关议案；

2、飞乐音响在上海联交所就拟转让的飞乐投资100%股权进行预挂牌；

3、仪电集团、仪电电子集团履行内部程序，审议通过飞乐音响重大资产出售的议案；

4、本次交易涉及的国有资产评估结果获得仪电集团备案；

5、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策程序，审议通过飞乐音响本次重大资产出售正式方案；

6、飞乐音响召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

7、飞乐音响在上海联交所就飞乐投资100%股权启动正式挂牌出售征集受让方；

8、飞乐音响召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

9、召开董事会审议上市公司与交易对方签署的《产权交易合同》等协议；

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

1、上市公司召开股东大会审议修订后的重组报告书；

2、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称	上海飞乐音响股份有限公司
股票代码	600651.SH
上市地点	上海证券交易所
成立日期	1989年6月9日
法定代表人	李鑫
注册资本	250,702.8015万元人民币
注册地址	上海市嘉定区嘉新公路1001号第七幢
主要办公地址	上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层
公司类型	其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码	91310000132805038E
主要经营范围	计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务,数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务,音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程(涉及专项审批按规定办)设计、安装、调试及技术服务,实业投资,本企业及控股成员企业进出口业务（范围见资格证书）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	1989-06-09至无固定期限

二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况

（一）改制及设立情况

飞乐音响前身系上海飞乐音响公司，是依照上海市电子元件工业公司于1984年10月23日签发的《对组建飞乐音响工程承包公司的批复》（沪电元(84)第190号）批准设立的集体所有制企业。设立时注册资本为50万元人民币。

1984年11月14日，中国人民银行上海市分行出具《关于飞乐音响公司发行股票的批复》（沪银金(84)376号），批准原飞乐音响首次向社会发行股票50万元。

1989年2月21日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具（89）沪人金股字第1号文件，批准原飞乐音响第一次增发股票。1989年6月9日，原飞乐音响注册资本变更为164万元人民币。

1986年9月26日，原飞乐音响股票在中国工商银行上海市分行静安证券业

务部上柜交易。1990年12月19日，原飞乐音响股票转至上交所上市交易。

（二）设立后历次股权变动情况

1991年8月16日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具（91）沪人金股字第1号文件，批准原飞乐音响第二次增发股票。1992年3月5日，原飞乐音响注册资本变更为500万元，分为50万股，每股票面金额为10元。

1993年3月10日，上海市证券管理办公室出具《关于对飞乐音响股份有限公司申请分红送股配股报告的批复》（沪证办(1993)007号），核准了原飞乐音响每10股送4配6的送配股方案。1993年6月16日，飞乐音响从原名称上海飞乐音响公司变更为上海飞乐音响股份有限公司，飞乐音响注册资本变更为1,000万元。

1994年4月1日，上海市证券管理办公室出具《关于对上海飞乐音响股份增资送、配股的批复》（沪证办（1994）030号），同意飞乐音响向全体股东送3,000万股，配售1,200万股，飞乐音响股本总额扩大到5,200万元。1994年6月28日，飞乐音响注册资本变更为5,200万元。

1995年6月19日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九四年度分配方案的通知》（沪证办(1995)063号），核准飞乐音响以10:2的比例向全体股东送红股，共送股1040万股，飞乐音响股本总额增至6,240万元。1995年8月4日，飞乐音响注册资本变更为6,240万元。

1997年6月28日，飞乐音响召开1996年度股东大会，决议同意公司1996年度利润分配方案。1997年7月25日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九六年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司（1997）106号），核准飞乐音响以10:1.5的比例向全体股东派送红股，共送936万股；以10:1.5的比例用资本公积金转增股本，共转增936万股。飞乐音响股本总额增至8,112万元。1997年12月31日，飞乐音响注册资本变更为8,112万元。

1998年9月25日，飞乐音响召开1998年度第一次临时股东大会，决议同意公司1998年度中期利润分配方案。1998年10月26日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年度中期利润分

配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1998)134号），核准飞乐音响以总股本8,112万股为基数，以10:1.5的比例派送红股；以资本公积金10:1.5的比例转增股本。1998年11月20日，飞乐音响注册资本由8,112万元变更为10,545.60万元。1999年5月28日，飞乐音响召开1998年度股东大会，决议同意公司1998年度利润分配方案。1999年6月11日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1999)048号），核准飞乐音响以1998年末总股本10,545.60万股为基数，按10:1.4的比例向全体股东派送红股，共派送14,763,840股；按10:2.6的比例以资本公积金转增股本，共转增27,418,560股。1999年12月14日，飞乐音响注册资本变更为14,763.84万元。

2000年9月18日，飞乐音响召开2000年第一次临时股东大会，决议同意公司2000年增资配股方案。2000年12月28日，中国证监会出具《关于上海飞乐音响股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]237号），同意飞乐音响向社会公众股股东配售44,291,520股普通股。本次配股完成后，公司股份总数由147,638,400股增至191,929,920股。2001年5月15日，飞乐音响注册资本变更为19,192.992万元。

2001年5月30日，飞乐音响召开2000年度股东大会，决议同意公司2000年度利润分配方案。2001年6月29日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司2000年度送股的通知》（沪证司[2001]052号），核准飞乐音响以191,929,920股计算，每10股送3股，实际股本总额增至249,508,896股。2001年7月7日，飞乐音响注册资本变更为24,950.8896万元。

2001年8月28日，飞乐音响2001年第一次临时股东大会，决议同意公司2001年中期资本公积金转增股本方案。2001年10月19日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司2001年度资本公积金转增股本的通知》（沪证司[2001]184号），核准以飞乐音响2001年6月30日总股本249,508,896股为基数，按每10股转增7股，经本次转增股本后，飞乐音响实际股本总额增至424,165,123股。2001年11月14日，飞乐音响注册资本变更为42,416.5123万元。

2005年6月27日，飞乐音响召开2004年度股东大会，决议同意公司2004年利润分配方案，即以公司2004年末总股本424,165,123股为基数，向全体股东每10股转增2股，共转增股本84,833,025股，公司股份总数增至508,998,148股。2006年1月26日，飞乐音响注册资本变更为50,899.8148万元。

2007年6月6日，飞乐音响召开2006年度股东大会，决议同意公司2006年利润分配方案，即以飞乐音响2006年末总股本508,998,148（每股面值1元）为基数，向全体股东按每10股派送红股1股，共计派送红股50,899,815股。2007年8月9日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为55,989.7963万元。

2009年5月18日，飞乐音响召开2008年度股东大会，决议同意公司2008年度利润分配方案，即以飞乐音响2008年末总股本559,897,963股（每股面值1元）为基础，向全体股东按每10股派送红股0.5股，共计派送红股27,994,898股；同时以资本公积转增股本，按每10股转增0.5股，共转增27,994,898股。本次利润分配后，飞乐音响总股本从559,897,963股变更为615,887,759股。2009年7月27日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为61,588.7759万元。

2012年5月16日，飞乐音响召开2011年度股东大会，决议同意公司2011年度利润分配方案，即以飞乐音响2011年末总股本615,887,759股（每股面值1元）为基准，向全体股东每10股派送红股2股，共计派送红股123,177,552股。本次利润分配后，飞乐音响总股本从615,887,759股变更为739,065,311股。2012年8月29日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为73,906.5311万元。

2014年8月15日，飞乐音响召开2014年第一次临时股东大会，决议同意关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，即向申安联合发行股份168,442,082股，并向申安联合和庄申安分别支付现金20,272.50万元和23,850.00万元购买北京申安投资集团有限公司100%股权；同时向控股股东仪电电子集团及芯联投资分别发行76,412,609股和1,300,000股募集配套资金53,000万元。2014年12月15日，中国证监会出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向北京申安联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上述重组方案。本次重组完成后，飞乐音响总股本从739,065,311股变更为985,220,002股。2015年1月19日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为98,522.0002万元。

2016年7月8日，飞乐音响经第十届董事会第十次会议通过《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定向164名激励对象授予9,661,591股限制性股票。2016年8月17日，公司发布《关于限制性股票激励计划授予结果的公告》，本次限制性股票激励计划实际授予人数减少为127人，实际授予数量减少为6,716,918股。2016年7月25日，公司经第十届董事会第十一次会议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对本次限制性股票激励计划的授予价格进行调整，授予价格由5.86元/股调整为5.75元/股。2016年7月26日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（上会师报（2016）第3563号），截至2016年7月25日止，变更后的注册资本为人民币99,193.69万元，实收资本（股本）人民币99,193.69万元。

2016年12月23日，飞乐音响经第十届董事会第十九次会议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对离职的1名员工持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司股份总数由991,936,920股变更为991,900,409股。2017年4月18日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为99,190.04万元。

2017年4月28日，飞乐音响经第十届董事会第二十三次会议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对离职的6名员工持有的尚未解锁的限制性股票合计316,388股进行回购注销。公司股份总数由991,900,409股变更为991,584,021股。2017年8月11日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为99,158.40万元。

2017年11月17日，飞乐音响经第十届董事会第三十一次会议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对离职的2名员工及违纪的1名员工持有的尚未解锁的限制性股票合计104,353股进行回购注销。公司股份总数由991,584,021股变更为991,479,668股。2018年2月8日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为99,147.97万元。

2018年4月26日，飞乐音响经第十届董事会第三十五次会议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对退休的4名员工及离职的6名员工持有的尚未解锁的限制性股票合计555,657股进行回购注销。会议通过《关于回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制

性股票的议案》，鉴于公司未达到股权激励计划规定的第一个解锁期的业绩考核目标，董事会同意回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计2,001,700股。公司股份总数由991,479,668股变更为988,922,311股。2018年10月25日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为98,892.23万元。2018年12月24日，飞乐音响经第十一届监事会第五次会议通过《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年度财务报告内部控制被上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会报字（2018）第3573号否定意见的审计报告，根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》有关规定，董事会同意终止实施限制性股票激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计3,702,309股。公司股份总数由988,922,311股变更为985,220,002股。2019年10月22日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为98,522.0002万元。

2020年5月14日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司向仪电集团、上海临港经济发展集团科技投资有限公司和华谊集团发行股份购买其合计持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司100%股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的上海仪电汽车电子系统有限公司100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产管理有限公司、上海市长丰实业总公司、上海富欣通信技术发展有限公司、上海趣游网络科技有限公司及洪斌等19位自然人发行股份购买其合计持有的上海仪电智能电子有限公司100%股权；同时，通过非公开发行股票方式向仪电集团、临港科投和上海华谊募集配套资金。公司合计向交易各方发行股份1,521,808,013股，其中发行股份购买资产发行股份数量为1,273,360,809股，配套募集资金发行股份数量为248,447,204股。2020年11月16日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为250,702.8015万元。

（三）前十大股东情况

截至2021年12月31日，飞乐音响总股本为2,507,028,015股，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）	股东性质
1	上海仪电电子(集团)有限公司	832,892,472	33.22	国有法人
2	上海仪电(集团)有限公司	650,636,181	25.95	国有法人
3	上海临港经济发展集团科技投资有限公司	154,991,178	6.18	未知
4	上海华谊(集团)公司	62,015,692	2.47	未知
5	上海联和资产管理有限公司	28,196,314	1.12	未知
6	北京申安联合有限公司	18,148,714	0.72	境内非国有法人
7	中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金	12,912,400	0.52	未知
8	吴春燕	10,087,400	0.40	未知
9	杨琪	8,455,000	0.34	未知
10	卞翠虹	6,102,201	0.24	未知

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

（一）挂牌出售北京申安100%股权

2019年12月20日，上市公司召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司拟公开挂牌转让北京申安投资集团有限公司100%股权的议案》，同意上市公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的北京申安100%股权，并披露了《上海飞乐音响股份有限公司关于预挂牌转让北京申安投资集团有限公司100%股权暨重大资产出售的提示性公告》等公告。上市公司拟在上海联合产权交易所预挂牌转让持有的北京申安100%股权，并要求摘牌方为北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。

2020年2月19日，上市公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与该次重大资产出售相关的议案，并披露了《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案》等相关公告。有关于本次交易的具体情况详见上市公司于2019年12月21日、2020年1月2日及2020年2月20日披露的相关公告。

2020年3月30日，上市公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过

《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与该次重大资产出售相关的议案，并于2020年3月31日披露了《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关公告。2020年4月15日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次出售北京申安股权方案的议案》及《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与该次重大资产出售相关的议案。2020年4月28日，上市公司收到上海联合产权交易所出具的《受让资格反馈函》，北京申安100%股权项目公告期届满，征集到一个意向受让方仪电集团。经审核，仪电集团符合受让条件要求，同日，上市公司向上海联合产权交易所出具《意向受让方资格确认意向告知书》，对仪电集团的受让资格予以确认。

2020年4月28日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于公司本次出售北京申安股权对外签署产权交易合同及相关附属担保协议的议案》等相关议案。同日，公司与仪电集团签署了《产权交易合同》及《保证合同》，与仪电集团、仪电电子集团签署了《质押合同》。2020年5月15日，飞乐音响召开2020年第三次临时股东大会，经非关联股东审议通过了与本次交易相关的《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。

2020年5月28日，北京市大兴区市场监督管理局向北京申安换发新的《营业执照》，北京申安100%股权过户至仪电集团名下的工商变更登记手续办理完毕。

（二）非公开协议转让所持有的华鑫股份70,337,623股股票

2020年2月19日，上市公司召开第十一届董事会第十四次会议审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与公司非公开协议转让所持有的华鑫股份70,337,623股股票相关的议案。上市公司拟将持有的华鑫股份70,337,623股股份非公开协议转让至仪电集团。

2020年3月30日，上市公司召开第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与公司非公开协议转让所持有的华鑫股份70,337,623股股票相关的议案。

2020年4月15日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次出售华鑫股份股票方案的议案》及《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与该次重大资产出售相关的议案。

2020年5月21日，上交所出具关于本次协议转让的合规性审核确认意见。

2020年5月29日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，华鑫股份70,337,623股股票已登记至仪电集团账户。

（三）发行股份购买资产并募集配套资金

2020年8月，经中国证监会《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1715号）核准，飞乐音响向仪电集团、临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司（以下简称“自仪院”）100%股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的上海仪电汽车电子系统有限公司（以下简称“仪电汽车电子”）100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产管理有限公司（以下简称“上海联和资产”）、上海市长丰实业总公司（以下简称“长丰实业”）、上海富欣通信技术发展有限公司（以下简称“富欣通信”）、上海趣游网络科技有限公司（以下简称“趣游网络”）及洪斌等19位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子100%股权，同时拟向仪电集团、临港科投及上海华谊共3名投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过80,000万元，且拟发行的股份数量不超过29,556.60万股，不超过本次重组前公司总股本的30%。其中仪电集团拟认购不超过50,000万元、临港科投拟认购不超过20,000万元、上海华谊拟认购不超过10,000万元。

本次募集配套资金共发行人民币普通股（A股）248,447,204股，本次配套融资完成后，公司总股本为2,507,028,015股。

除上述事项外，截至本报告签署日，最近三年公司未实施其他《重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

五、公司控股股东及实际控制人概况

截至本报告签署日，公司控股股东为仪电电子集团，实际控制人为仪电集团。

（一）股权控制关系

上市公司的控股股东为仪电电子集团，直接持有上市公司33.22%的股份。上市公司实际控制人为仪电集团，直接及间接持有上市公司59.17%的股份。

截至本报告签署日，飞乐音响的股权及控制结构如下图所示：

（二）控股股东和实际控制人基本情况

上市公司的控股股东为仪电电子集团，具体信息如下：

公司名称	上海仪电电子（集团）有限公司
成立日期	2011年9月29日
法定代表人	李军
注册资本	260,000万元人民币
注册地址	田林路168号1号楼三层
主要办公地址	上海市徐汇区田林路168号1号楼三层
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91310000583425827T
主要经营范围	照明器具、电子产品、汽车零部件及配件(除蓄电池)、仪器仪表、电子元器件、通信设备(除卫星电视广播地面接收设施)、船

	用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询,计算机集成及网络的设计、安装、维修,实业投资,从事货物进出口技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	2011-09-29至无固定期限

上市公司的实际控制人为仪电集团，具体信息如下：

公司名称	上海仪电（集团）有限公司
成立日期	1994年5月23日
法定代表人	吴建雄
注册资本	350,000万元人民币
注册地址	上海市徐汇区田林路168号
主要办公地址	上海市徐汇区田林路168号
公司类型	有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码	91310000132228728T
主要经营范围	计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护,计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,销售计算机硬件、软件及外围设施,机电设备安装工程,建筑智能化工程,工程管理服务,合同能源管理,办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件(除蓄电池)、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询,从事货物及技术进出口业务,产权经纪,以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	1994-05-23至无固定期限

六、公司主营业务发展情况

公司的核心业务包括智能硬件产品、解决方案和检验检测三大板块，其中，智能硬件板块包括汽车照明、车身控制、模块封装、芯片测试服务、智慧照明等业务；解决方案板块包括智慧水务、智能制造及工业互联网安全等业务，公司致力于成为领先的智能硬件及工业智能解决方案提供商。

报告期内，公司内外部环境发生了重大变化，公司照明业务板块面临收入增长乏力、成本费用居高不下、持续亏损的经营困境，公司亟待经营改善。

七、最近三年公司主要财务数据

单位：万元

项目

2021年12月31日

2020年12月31日

2019年12月31日

资产合计	769,605.45	910,845.52	1,413,583.97
负债合计	539,101.96	626,480.58	1,254,132.82
归属于上市公司股东的所有者权益	217,183.16	269,626.64	106,339.25
项目	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	457,148.27	443,348.21	572,620.11
利润总额	-40,246.92	38,834.19	-177,410.44
净利润	-45,131.31	43,296.07	-175,481.82
归属上市公司股东的净利润	-45,266.55	43,149.94	-167,997.85
归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润	-42,333.92	-41,275.55	-165,164.70
加权平均净资产收益率(%)	-18.60	27.57	-102.99
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)	-17.39	-	-
基本每股收益(元/股)	-0.18	0.19	-0.74
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	-0.17	-0.28	-1.68

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁以及监管措施情况

（一）行政和刑事处罚

上市公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局于2019年11月1日出具的《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]11号），因上市公司构成《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形，决定对上市公司责令改正，给予警告，并处以人民币六十万元罚款。

（二）涉及重大诉讼和仲裁情况

1、2017年2月15日，原告亚明照明就建设工程施工合同纠纷，向内蒙古自治区包头市中级人民法院对中冶东方工程技术有限公司建筑设计研究院（以下

简称“建筑设计研究院”）、中冶东方工程技术有限公司（以下简称“中冶东方公司”）、包头市昆都仑区城市管理行政执法分局（以下简称“昆区城管局”）、包头市青山区城市管理综合执法局（以下简称“青山区城管局”）、包头市玉杰建筑工程有限责任公司（以下简称“玉杰公司”）提起诉讼，诉讼请求如下：（1）被告建筑设计研究院、中冶东方公司向原告支付工程款人民币25,164,754.00元；（2）被告建筑设计研究院、中冶东方公司向原告支付逾期支付工程款的利息人民币1,056,920.00元（暂计至2016年1月1日-2017年2月28日）及自2017年3月1日至判决生效日止的利息；（3）被告昆区城管局、青山区城管局在未付款的范围内对上述（1）、（2）项承担付款义务；（4）被告玉杰公司在已收到的工程款范围内对上述（1）、（2）项承担付款义务；（5）案件受理费及其他诉讼费由被告承担。内蒙古自治区包头市中级人民法院于2019年4月3日作出一审判决如下：

（1）中冶东方工程技术有限公司、包头市玉杰建筑工程有限责任公司给付亚明照明工程款6,032,349.00元，本判决生效后60日内付清；（2）驳回原告亚明照明其他诉讼请求。后中冶东方工程技术有限公司不服一审判决，向内蒙古自治区高级人民法院提起上诉，内蒙古高院审理过程中，中冶东方于2019年10月30日撤回上诉申请，内蒙古高院作出终审裁定，一审判决生效。截至本报告签署日，该案已结案。

2、2019年1月9日，原告亚明照明就建筑工程施工合同纠纷对长沙市芙蓉城市建设投资有限责任公司向长沙市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：（1）判定被告向原告支付工程款人民币29,500,000.00元；（2）判定被告向原告支付逾期付款违约金人民币11,446,000.00元（自2017年5月1日起算暂至2018年12月31日，以28,615,000.00元为本金，按月利率2.00%计算）及自2019年1月1日起至判决生效后的违约金（以29,500,000.00元为本金，年利率24.00%）；（3）案件受理费、保全费由被告承担。湖南省长沙市中级人民法院于2020年6月3日作出一审判决如下：（1）被告长沙市芙蓉城市建设投资集团有限公司在本判决生效后十日内支付原告亚明照明工程款18,702,299.72元；（2）被告长沙市芙蓉城市建设投资集团有限公司在本判决生效后十日内赔偿亚明照明的损失（按中国人民银行同期同类贷款利率标准以18,702,299.72元为基数自2017年5月1日起计算至清偿时止）；（3）驳回亚明照明的其他诉讼请求。2020年6月18日，原

被告双方均对长沙市芙蓉城市建设投资有限责任公司提起上诉，2020年12月21日湖南省高级人民法院作出（2020）湘民终1773号二审判决如下：一、维持湖南省长沙市中级人民法院（2019）湘01民初97号民事判决之第一项、第三项；

二、变更湖南省长沙市中级人民法院（2019）湘01民初97号民事判决之第二项为：长沙市芙蓉城市建设投资集团有限公司于本判决生效后10日内向上海亚明照明有限公司支付欠付工程款利息（以18,702,299.72元为基数，自2017年5月1日起至2019年8月19日止按中国人民银行发布的同期贷款利率计付，2019年8月20日起至付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）。截至本报告签署日，该案已结案。

3、2019年7月3日，上海工业自动化仪表研究院有限公司就买卖合同纠纷向被告一苏州安靠电源有限公司、被告二苏州赛恩斯储能技术有限公司、被告三马亮提起诉讼，诉讼请求如下：（1）请求判令被告一支付原告货款本金40,772,138.24元及同期银行贷款利息损失与违约金，其中同期银行贷款利息：原拖欠本金50,772,138.24元部分利息以50,772,138.24元为基数按年化利率4.75%自2019年3月1日起计算至2019年6月26日止，逾期118天利息损失金额为779,665元，现拖欠本金40,772,138.24部分利息以40,772,138.24为基数按年化利率4.75%自2019年6月27日起计算至实际支付之日止，1,000万元承兑汇票部分利息以1,000万元基数按年化利率4.75%自2019年6月27日起计算至实际承兑之日止，违约1,523,164.147元，暂计算至2019年6月27日，以上合计：

43,074,967.69元；（2）请求判令被告二、被告三对被告一的上述第一项债务承担连带保证责任；（3）请求判令被告承担诉讼费及诉讼保全费用。

2019年11月22日，上海市徐汇区人民法院作出（2019）沪0104民初17130号民事判决书，判决如下：（1）苏州安靠电源有限公司应于本判决生效之日起十日内支付上海工业自动化仪表研究院有限公司货款40,772,138.24元；（2）苏州安靠电源有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿上海工业自动化仪表研究院有限公司以50,772,138.24元为基数，自2019年3月1日起至2019年6月26日的逾期付款利息损失790，493.99元；（3）苏州安靠电源有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿上海工业自动化仪表研究院有限公司以40,772,138.24元为基数，自2019年6月27日起至实际清偿之日止的逾期付款利

息损失，按年利率4.75%标准计算；（4）苏州安靠电源有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿上海工业自动化仪表研究院有限公司违约金1,015,442.76元；

（5）苏州赛恩斯储能技术有限公司对本判决第一、二、三、四项确定的债务承担连带清偿责任；（6）马亮对本判决第一、二、三、四项确定的债务承担连带清偿责任；（7）苏州赛恩斯储能技术有限公司履行本判决第五项确定的全部义务后，有权向苏州安靠电源有限公司追偿；（8）马亮履行本判决第六项确定的全部义务后，有权向苏州安靠电源有限公司追偿。2019年12月13日，苏州安靠电源有限公司提起上诉，但因未在规定期限内缴纳上诉费，上海市第一中级人民法院作出（2020）沪01民终1750号民事裁定，该案按苏州安靠电源有限公司自动撤回上诉处理。截至本报告签署日，该案正在执行中。

4、2019年7月8日，原告黄莹就证券虚假陈述责任纠纷一案对时任上市公司董事长黄金刚、董事庄申安、董事苏耀康、董事庄申志、董事徐开容、董事兼总经理欧阳葵、董事戴伟忠、董事刘升平、监事李军、董事伍爱群、董事梁荣庆、董事会原秘书赵开兰、副总经理谢圣军、副总经理赵海茹、总会计师李虹15人向湖北省武汉市洪山区人民法院提起诉讼，诉讼请求为要求前述15名被告就原告主张的股票实际损失人民币11,914,311.69元及融资利息人民币1,211,055.45元（暂计至2019年5月15日）,合计13,125,367.14元（暂计）承担连带赔偿责任。2019年11月29日，湖北省武汉市中级人民法院作出（2019）鄂01民辖终1267号《民事裁定书》，裁定维持湖北省武汉市洪山区人民法院（2019）鄂0111民初6152号《民事裁定书》对管辖权的裁定，由上海金融法院管辖。2021年8月24日，湖北省高级人民法院作出（2021）鄂民辖68号《民事裁定书》，裁定撤销湖北湖北省武汉市中级人民法院（2019）鄂01民辖终1267号民事裁定及湖北省武汉市洪山区人民法院（2019）鄂0111民初6152号民事裁定，由湖北省武汉市洪山区人民法院审理该案。湖北省武汉市洪山区人民法院于2021年12月向被告送达了起诉材料，显示案号为（2021）鄂0111民初14263号。截至本报告签署日，该案尚未开庭审理。

5、2019年11月1日，中国证监会上海监管局以上海飞乐音响股份有限公司2017年半年度报告和2017年第三季度报告虚假陈述为由对飞乐音响作出沪〔2019〕11号《行政处罚决定书》。2019年11月起，证券市场中小投资者开始

依据《处罚决定》以及最高院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等规定向上海金融法院对飞乐音响提起证券虚假陈述侵权诉讼。

2020年8月18日，上海金融法院受理魏锋等34名原告共同起诉飞乐音响证券虚假陈述责任纠纷案[案号为（2020）沪74民初2402号]，上海金融法院经过审查认定应适用普通代表人诉讼程序对魏锋案进行审理。2020年9月28日，上海金融法院在其官网及微信公众号上同步发布了（2020）沪74民初2402号《代表人诉讼权利登记公告》，开始在上海金融法院官网代表人诉讼在线平台接受符合条件的投资者进行申请登记，后共有315名投资者加入代表人诉讼。

2021年5月11日，上海金融法院就代表人诉讼作出《民事判决书》，判决：

（1）飞乐音响向丁红春等315名投资者支付投资差额损失、佣金损失、印花税损失和利息损失等赔偿款共计123,547,952.40元；（2）飞乐音响向代表人支付通知费15,500元；（3）飞乐音响向代表人支付以人均3,000元为标准、按本案315名投资者计算的律师费945,000元。2021年5月25日，飞乐音响不服一审判决，向上海高院提起上诉。2021年9月29日，上海高院作出（2021）沪民终384号二审判决，驳回上诉，维持原判。截至本报告签署日，该案已结案。

6、2020年5月26日，亚明照明作为被告之一收到上海市嘉定区人民法院传票，原告EVERLIGHT（BVI）CO.,LTD.就损害公司利益责任纠纷向被告一亚明照明、被告二庄申安、被告三苏耀康、被告四蒋茜、被告五华腾及第三人上海亚明固态照明有限公司提起诉讼，诉讼请求如下：（1）判令被告一与第三人签署的《订购合同》无效；（2）判令被告一向第三人返还人民币13,221,336.54元；

（3）判令被告一向第三人支付资金占有期间的利息（以人民币13,221,336.54元为基数，按人民银行同期同类贷款基准利率计，自2016年12月29日计至实际还清之日）；（4）判令被告二、被告三、被告四、被告五对被告一前述（2）-（3）项债务向第三人承担连带责任；（5）判令五被告承担本案的受理费用。截至本报告签署日，该案已调解结案。

7、2021年11月，亚明照明作为被告收到(2021)内0203民初8320号传票，原告上海大明灯具成套厂有限公司就工程纠纷向亚明照明提起诉讼，诉讼请求如下：（1）请求判令被告向原告支付工程款人民币1,000万元；（2）请求判令被告向原告支付违约金至被告实际向原告支付所拖欠的工程款之日，截至2021年

11月4日，前述违约金暂计人民币196万元（违约金的计算方式为：自2019年6月28日起至被告实际向原告支付所拖欠的工程款之日止，每逾期支付一个月，被告应向原告支付违约金人民币7万元）；截至2021年11月4日，上述第（1）项、第（2）项请求暂时合计为人民币1,196万元。（3）请求判令被告承担本案的全部诉讼费用。截至本报告签署日，该案正在一审中。

（三）监管措施

上市公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局于2019年6月11日出具的《行政监管措施决定书》（编号：沪证监决[2019]64号），因部分工程施工项目收入确认依据不足、部分施工项目会计估计存在偏差，导致公司2017年半年度及三季报财务信息存在虚假记载，信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定，决定对上市公司采取出具警示函的行政监管措施。除上述情况外，上市公司及公司现任董事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到过其他监管措施。

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况

最近三年，上市公司及公司现任董事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取的其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

十、上市公司及其控股子公司是否对标的公司承担担保义务

截至本报告签署日，上市公司及其子公司对标的公司存在承担担保义务的情况，具体如下：

1、截至2022年4月30日，飞乐音响为飞乐投资向中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行申请的并购借款提供连带担保义务，借款余额为1,283.40万欧元，借款期限自2017年10月18日至2024年10月18日止；

2、截至2022年4月30日，飞乐音响为飞乐投资向中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行申请的并购借款提供连带担保义务，借款余额为2,223.00万欧元，借款期限自2016年1月12日至2023年1月11日止；

3、经飞乐音响2022年4月28日召开的第十二届董事会第十次会议审议通过，飞乐音响拟以全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司所持有的上海圣阑实业有限公司100%股权、全资子公司上海仪电智能电子有限公司100%股权为飞乐投资下属子公司向上海银行股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行股份有限公司申请的借款合计8,000万欧元对担保方仪电集团提供反担保。以上反担保已经飞乐音响2022年5月27日召开的2021年年度股东大会审议通过；

4、飞乐音响、飞乐建设与仪电电子集团于2018年9月18日签署了《债权转让协议》（“债权转让协议”），约定飞乐建设将其对上海中心公司享有的债权，即飞乐建设在《上海中心大厦办公区、车库照明及控制项目合同能源管理合同》、《上海中心大厦项目二期照明EMC项目合同书（一）》及《上海中心大厦项目二期照明EMC项目合同书（二）》项下而形成的对上海中心公司长期应收款人民币181,605,148.73元（以下简称“目标债权”）转让给仪电电子集团，同时，飞乐建设同意将与目标债权相关的孳息、违约金、损失赔偿等权利一并转让给仪电电子集团；飞乐音响同意就飞乐建设在债权转让协议项下的特定赔偿和/或补偿责任对仪电电子集团承担连带赔偿和/或补偿责任。三方于2018年11月签署了《债权转让协议之补充协议》（以下简称“债权转让补充协议”，与债权转让协议合称为“原协议”），就债权转让款金额的调整以及支付等相关事宜作补充约定。

根据《产权交易合同》，意向受让方应承诺在上海联交所出具交易凭证后的3个工作日内，敦促飞乐投资及其下属子公司结清上述银行贷款，并应在资格确认期间，向飞乐音响提交真实有效的银行保函（保函金额82,000.00万元、受益人为飞乐音响），同意就前述银行贷款的清偿提供还款担保，担保的范围包括未清偿的贷款本金及利息、违约金等。意向受让方需承诺在成为项目最终受让方后，同意飞乐建设继续履行《债权转让协议》下的权利义务，同时由受让方承接《债权转让协议》中上市公司的相关连带赔偿和/或补偿责任，并在确定为最终受让方后的三个工作日内签订四方协议。

第三节 交易对方基本情况公司本次重大资产出售通过上海联交所公开挂牌交易，根据在上海联交所公开挂牌的结果，确定数勉咨询作为本次重大资产出售的交易对方。

一、数勉咨询

（一）基本信息

公司名称	上海数勉咨询管理有限公司
成立日期	2021年12月24日
法定代表人	刘正奇
注册资本	100,000万元人民币
注册地址	上海市徐汇区瑞平路39号1层05室
主要办公地址	上海市徐汇区瑞平路39号1层05室
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91310104MA7EUMBQ99
主要经营范围	一般项目：社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限	2021年12月24日至不约定期限

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、历史沿革

（1）2021年12月，数勉咨询设立

2021年12月24日，上海国际集团有限公司作出股东决定，同意成立数勉咨询，以货币形式出资100,000万元。同日，数勉咨询在上海市徐汇区市场监督管理局完成设立登记，获颁《营业执照》。数勉咨询设立时的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海国际集团有限公司	货币	100,000.00	100
	合计		100,000.00	100

（2）2022年5月，数勉咨询无偿划拨

2022年2月23日，上海市国资委出具了《市国资委关于同意上海仪电（集团）有限公司无偿划入上海数勉咨询管理有限公司100%股权的批复》，同意上海国际集团有限公司将所持数勉咨询100%股权无偿划转至仪电集团。

2022年5月11日，数勉咨询完成工商变更登记，领取了《营业执照》。本次数勉咨询无偿划拨后的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	仪电集团	货币	100,000.00	100
	合计		100,000.00	100

2、最近三年注册资本变化情况

截至本报告签署日，数勉咨询最近三年的注册资本未发生变化。

（三）产权控制关系

截至本报告签署日，数勉咨询的产权控制关系如下：

（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

数勉咨询成立于2021年12月24日，主要业务为社会经济咨询服务。数勉咨询2021年经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日
资产总额	100,000.00
负债总额	-
所有者权益	100,000.00
项目	2021年度
营业收入	-
营业利润	-
利润总额	-
净利润	-

（五）主要下属企业情况

截至本报告签署日，数勉咨询不存在直接控制的下属企业。

（六）与上市公司的关联关系

截至本报告签署日，仪电集团直接持有数勉咨询100%股权。

（七）数勉咨询及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况截至本报告签署日，最近五年数勉咨询及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）未受到行政处罚和刑事处罚。

（八）数勉咨询及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告签署日，最近五年数勉咨询及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺的情况，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。

二、交易对方之控股股东仪电集团

（一）基本信息

公司名称	上海仪电（集团）有限公司
成立日期	1994年5月23日
法定代表人	吴建雄
注册资本	350,000.00万元人民币
注册地址	上海市徐汇区田林路168号
主要办公地址	上海市徐汇区田林路168号
公司类型	有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码	91310000132228728T
主要经营范围	计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部

	门批准后方可开展经营活动】
营业期限	1994年5月23日至无固定期限

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、历史沿革

（1）1994年5月，仪电集团设立

1993年12月18日，上海市国有资产管理委员会出具《关于对上海市仪表电讯工业局进行国有资产管理体制改革试点请示的批复》（沪国资委（1993）第2号），同意上海市仪表电讯工业局组建成立上海仪电国有资产经营管理总公司，该总公司为国有资产投资控股和经营管理的企业性公司。1994年5月20日，上海市国有资产管理办公室审查确认上海市仪表电讯工业局于1994年5月18日出具的《关于请予审定上海仪电国有资产经营管理总公司注册资金的请示》属实，上海仪电国有资产经营管理总公司注册资金为185,580.00万元。1994年5月20日，上海市国有资产管理办公室、上海市仪表电讯工业局出具《资金信用证明》，确认上海市仪表电讯工业局将185,580.00万元作为上海仪电国有资产经营管理总公司的注册资金。

1994年5月，上海仪电国有资产经营管理总公司完成工商注册登记，领取了《企业法人营业执照》。上海仪电国有资产经营管理总公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海市国资委	185,580.00	100
	合计	185,580.00	100

（2）1995年6月，公司名称变更

1995年5月12日，中共上海市委员会、上海市人民政府出具《中共上海市委员会、上海市人民政府关于市仪表电讯工业局机构改革方案的批复》（沪委发[1995]141号），同意撤销市仪表电讯工业局建制，同时撤销中共上海仪表电讯工业局委员会，在市经委内设立机械电子办公室，承担原局的行政管理职能；上海仪电国有资产经营管理总公司更名为上海仪电控股（集团）公司。

（3）1999年5月，第一次增资

1999年5月10日，上海仪电控股（集团）公司提交《企业法人变更登记申请书续表》申请出资额由185,580.00万元变更为231,822.00万元。

1999年5月10日，国家国有资产管理局出具《中华人民共和国国有资产产权登记证》（境内企业），年度检查审定上海仪电控股（集团）公司1998年度持有国家资本231,822.00万元。

1999年5月，上海仪电控股（集团）公司完成工商变更登记，领取了《企业法人营业执照》。本次增加注册资本后，股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海市国资委	231,822.00	100
	合计	231,822.00	100

（4）2011年12月，第二次增资

2011年8月9日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海仪电控股（集团）公司资本公积转增注册资本的批复》（沪国资委产权[2011]359号），同意上海仪电控股（集团）公司以资本公积118,177.12万元转增公司注册资本，增资后公司注册资本增至350,000.00万元。

2011年9月8日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于同意<上海仪电控股（集团）公司章程>的批复》（沪国资委法规[2011]396号），审核修订了上海仪电控股（集团）公司章程的部分内容。

2011年12月，上海仪电控股（集团）公司完成工商变更登记，领取了《企业法人营业执照》。本次增加注册资本后，股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海市国资委	350,000.00	100
	合计	350,000.00	100

（5）2015年2月，企业类型与名称变更

2014年8月14日，上海仪电控股（集团）公司出具《关于组建上海仪电控股（集团）公司公司制改革领导小组和工作小组的通知》（沪仪控[2014]137号），决定组建上海仪电控股（集团）公司公司制改革领导小组和工作小组并公布成员名单。

2014年9月11日，上海仪电控股（集团）公司出具《上海仪电控股（集团）公司关于实施公司制改革的请示》（沪仪控[2014]151号），向上海市国有资产监督管理委员会申请实施公司制改革，由国有独资企业（全民所有制企业）改制为国有独资公司，公司拟更名为“上海仪电（集团）有限公司”。2014年11月28日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海仪电控股（集团）公司化改制的有关问题批复》（沪国资委改革[2014]387号），同意上海仪电控股（集团）公司进行公司化改制，企业名称由“上海仪电控股（集团）公司”变更“上海仪电（集团）有限公司”，企业注册资本为人民币35.00亿元。

2014年12月2日，上海市工商行政管理局出具《企业名称变更预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201412021119号），同意上海仪电控股（集团）公司申请企业名称变更为上海仪电（集团）有限公司。

2、最近三年注册资本变化情况

截至本报告签署日，仪电集团最近三年的注册资本未发生变化。

（三）产权控制关系

截至本报告签署日，仪电集团的产权控制关系如下：

（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

仪电集团是上海市国资委所属的国有大型企业集团。仪电集团以“引领信息产业发展，助力城市数字化转型”为使命，致力于成为智慧城市整体解决方案提供商与运营商。仪电集团以数字化转型为发展主线，聚焦以物联网、云计算、大数据、人工智能为特征的新一代信息技术，形成了以新一代信息技术产业、不动产和证券等资产管理为集团主业，人工智能为培育主业的产业构架，提供支撑“物联、上云、用数、赋智”数字化转型全链能力的智慧城市整体解决方案，助力新

型智慧城市建设。仪电集团近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总额	9,274,545.79	8,058,648.67
负债总额	6,743,920.15	5,762,407.28
所有者权益	2,530,625.64	2,296,241.39
项目	2021年度	2020年度
营业收入	1,960,298.12	1,855,703.39
营业利润	81,737.47	110,403.91
利润总额	75,083.07	100,481.80
净利润	28,234.34	47,715.67

（五）主要下属企业情况

截至本报告签署日，仪电集团直接控制的下属企业如下表所示：

序号	被投资公司名称	持股比例（%）	注册资本（万元）	注册地址	主要经营范围
1	仪电电子集团	100.00	260,000.00	上海市	照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询,计算机集成及网络的设计、安装、维修,实业投资,从事货物进出口技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2	北京申安	100.00	236,885.50	北京市	制造高亮度LED户外照明产品；投资及投资管理；投资咨询；高效节能光源及高亮度LED户外照明产品、电子信息、通讯网络技术、景观照明设备、生物食品、浓缩果汁、包装食品饮料、环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售照明设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收

序号	被投资公司名称	持股比例（%）	注册资本（万元）	注册地址	主要经营范围
					益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3	华鑫置业	100.00	230,300.00	上海市	房地产开发经营，工程项目管理，商务咨询，建筑智能化建设工程设计与施工，物业管理，销售建筑材料，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4	上海天勉商务咨询有限公司	100.00	150,000.00	上海市	信息技术咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
5	云赛信息（集团）有限公司	100.00	60,000.00	上海市	计算机网络通讯产品、设备及软件，信息通讯网络和安防监控系统集成，网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，上述领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事各类货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5	上海电动工具研究所（集团）有限公司	100.00	21,300.00	上海市	电动工具,电气器具,电子电器产品、机械设备、特种电工测试仪器设备、计算机软硬件,工艺装备,新材料,电气安全,电磁兼容,环境技术等的开发、研制、生产、销售、代理、代购代销,安装和进出口及计量、质量检测、体系认证,科技中介、技术咨询、服务,培训和物业管理,电气安装工程、工程总承包、设备租赁,承包《电动工具》国内期刊广告,会展服务、会务、停车收费,利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
6	上海洪华投资发展有限公司	100.00	18,000.00	上海市	实业投资,房地产开发经营,商务信息咨询,资产管理,投资管理,物业管理,建筑装饰装修建设工程设计与施工,建筑装潢材料销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
7	上海怡汇投资管理有限公司	100.00	16,827.00	上海市	投资管理及资产管理,物业管理,商务咨询（除经纪）,房地产开发。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

序号	被投资公司名称	持股比例（%）	注册资本（万元）	注册地址	主要经营范围
8	上海智能制造系统创新中心有限公司	100.00	3,000.00	上海市	仪器仪表、计算机软件、电子科技、新材料科技、电力科技、光电科技、机电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，会议及展览服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，市场营销策划，音像制品制作，电子出版物制作，出版物经营，仪器仪表、计算机软件及其辅助设备、电子产品、太阳能设备、机电设备、自动化设备及配件、电器设备的销售，从事货物及技术的进出口业务，机电安装建设工程施工，众创空间经营管理，电子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9	上海融天投资顾问有限公司	100.00	1,250.00	上海市	企业资产管理咨询、投资咨询、企业并购咨询、企业重组咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）,财务管理咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
10	上海科申信息技术有限公司	100.00	1,000.00	上海市	信息技术、数字媒体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,电脑图文设计、制作,动漫设计,摄影摄像,计算机软硬件开发、销售及其系统集成,数据处理服务,实业投资,企业管理咨询,会务会展服务,电子产品及通信设备、电子计算机及配件、五金交电、百货的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
11	上海长鑫房地产开发公司	100.00	500.00	上海市	建筑材料,消防工程设备施工、安装、维修,各类消防产品销售,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
12	上海市检测技术所有限公司	100.00	465.00	上海市	计量器具技术检测,机电专业领域内技术咨询,会务服务,标准物质、计量标准器具、热量计的产销,计量衡器具、热量计的检定、修理,计量衡器具、仪器仪表、普通机械、家用电器、工艺美术品（不含象牙制品）、百货、不干胶贴、食用农产品的销售,电机的销售,附设:分支机构。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

序号	被投资公司名称	持股比例（%）	注册资本（万元）	注册地址	主要经营范围
13	上海仪电人工智能创新院有限公司	100.00	2,400.00	上海市	智能科技、计算机网络科技、电子科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,工程和技术研究和实验发展,大数据服务,信息技术咨询服务,信息系统集成服务,云平台服务,云软件服务,云基础设施服务,创业空间服务,计算机系统集成,计算机软件销售,企业管理咨询,会务服务,展览展示服务,人工智能领域专业技术类培训。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
14	上海华鑫股份有限公司	34.12	106,090.00	上海市	投资管理,企业管理,商务信息咨询,数据处理,计算机软件开发,自有房屋租赁,物业管理,对高新技术产业投资,实业投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
15	上海仪电物联技术股份有限公司	50.9984	8,163.00	上海市	从事物联技术和计算机技术及相关系统集成、计算机软件及外部设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,办公自动化设备,社会公共安全设备及器材,机电设备安装工程,建筑智能化工程,工程管理服务,电子类产品的设计和生产（限分支机构经营）,合同能源管理,从事货物及技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

（六）与上市公司的关联关系

截至本报告签署日，仪电集团直接持有上市公司25.95%股份，直接持有上市公司控股股东仪电电子集团100%股权，是上市公司的实际控制人。

（七）仪电集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况

截至本报告签署日，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年受到行政处罚和刑事处罚如下：

仪电集团副总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）于2019年11月1日收到中

国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]13号），因构成《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形，中国证券监督管理委员会上海监管局决定对黄金刚（直接负责人员）予以警告，并处以二十万元罚款。

截至本报告签署日，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年涉及的诉讼或仲裁情况如下：

2019年7月8日，原告黄莹就飞乐音响虚假陈述责任纠纷一案对仪电集团副总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）等15人向湖北省武汉市洪山区人民法院提起诉讼，诉讼请求为要求黄金刚等15名被告就原告主张的投资损失人民币13,125,367.14元（暂计）承担连带赔偿责任。2019年11月29日，湖北省武汉市中级人民法院作出（2019）鄂01民辖终1267号《民事裁定书》，裁定维持湖北省武汉市洪山区人民法院（2019）鄂0111民初6152号《民事裁定书》对管辖权的裁定。本案后续将移送上海金融法院管辖，截至本报告签署日，该案尚未开庭审理。

除上述情况外，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

（八）仪电集团及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告签署日，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年的诚信情况如下：

仪电集团副总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）于2018年12月25日收到上交所《纪律处分决定书》（编号：[2018]79号），因飞乐音响定期报告信息披露不真实、不准确，业绩预告不及时，上交所决定对黄金刚（第一责任人）予以公开谴责。

除上述情况外，最近五年，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。

第四节 标的资产基本情况

一、飞乐投资100%股权

（一）基本情况

公司名称	上海飞乐投资有限公司
成立日期	2015年10月1日
法定代表人	李志君
注册资本	177,800.00万元人民币
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
主要办公地址	上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层
公司性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91310000MA1K30003N
主要经营范围	实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）产权控制关系

飞乐投资的股权控制结构如下图所示：

（三）历史沿革

1、2015年，公司设立

2015年9月28日，飞乐音响通过股东会决议，决定出资成立飞乐投资，以货币形式出资3,000万元。2015年10月1日，飞乐投资在上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局完成设立登记，获颁《营业执照》。飞乐投资设立时的股

权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
1	飞乐音响	货币	3,000.00	100.00
	合计		3,000.00	100.00

2、2017年，第一次注册资本变更

2017年8月28日，股东飞乐音响作出股东决定，同意增资人民币10,000万元，增资完成后，公司注册资本变更为13,000万元；同意公司变更住所至中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室。2017年9月19日，上海飞乐投资有限公司完成本次工商变更登记。

3、2018年，第二次注册资本变更

2017年11月17日，飞乐投资通过股东会决议，同意公司将本次因收购FML 20%股份及Havells Sylvanua (Thailand) Limited 100%股份而向飞乐投资提供的借款10,000万元人民币转为股权。本次增资完成后，飞乐投资注册资本将变更为23,000万元人民币。2018年2月7日，飞乐投资完成本次工商变更登记。

4、2022年，第三次注册资本变更

飞乐音响于2022年1月28日、2月15日分别召开的第十二届董事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会依次审议并通过《关于以债转股方式对全资子公司上海飞乐投资有限公司增资的议案》，同意公司以债转股方式对飞乐投资进行增资，即以公司持有的对飞乐投资人民币 154,800万元债权转为对飞乐投资的股权投资，按同等金额增加其注册资本。2022年2月15日，根据上海飞乐投资有限公司《股东决定》，飞乐投资的注册资本由人民币23,000万元增至人民币177,800万元。2022年4月21日，飞乐投资完成本次工商变更登记。

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产状况

根据飞乐投资经审计的模拟合并财务报表，截至2021年12月31日，飞乐投资总资产为270,672.91万元，主要资产账面情况如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日	2020年12月31日
流动资产
货币资金	29,892.23	25,766.72
应收票据	2,657.36	2,486.95
应收账款	39,594.10	43,705.02
应收款项融资	233.59	182.98
预付款项	1,877.35	1,292.08
其他应收款	5,514.34	8,948.54
存货	58,530.32	45,697.09
合同资产	3,786.10	4,430.58
其他流动资产	5,734.83	6,638.04
流动资产合计	147,820.22	139,148.01
非流动资产
长期应收款	16,132.47	19,256.92
长期股权投资	277.00	310.54
其他非流动金融资产	140.20	136.25
投资性房地产	8,770.87	6,594.00
固定资产	45,160.46	54,142.18
在建工程	256.99	289.58
使用权资产	9,166.86	-
无形资产	33,090.52	41,381.02
长期待摊费用	1,350.69	1,360.00
递延所得税资产	2,171.33	2,821.14
其他非流动资产	6,335.27	2,763.10
非流动资产合计	122,852.68	129,054.74
资产总计	270,672.91	268,202.75

（1）土地使用权

截至本报告签署日，飞乐投资及其下属子公司拥有的土地使用权情况如下：

序号	证载权利人	权证编号	取得方式	用途	坐落	宗地面积（平米）	土地使用终止日期	他项权利
1	亚明照明	沪（2018）嘉字不动产权第041424号	出让	工业用地	嘉定区嘉新公路1001号	13,400.00	2059年9月10日	抵押1
2	亚明照明	沪（2018）嘉字不动产权第041426号	出让	工业用地	嘉定区嘉新公路1001号	5,242.00	2060年8月11日	抵押1
3	亚明照明	沪（2018）嘉字不动产权第041836号	出让	工业用地	马陆镇彭赵村14/8丘	4,551.00	2060年8月11日	无
4	世纪照明	沪房地嘉字（2005）第022234号	集体土地批准使用	工业用地	嘉定区嘉新公路1001号	58,972.00	/	抵押1
5	上海亚明灯泡厂有限公司2	沪房地嘉字（2010）第002837号	出让	工业用地	嘉定区嘉新公路1001号	16973	2057年6月28日	无
6	江苏亚明	苏（2018）建湖县不动产权第0005428号	出让	工业用地	建湖县开发区上海路1号	38,612.49	2056年6月14日	无
7	江苏亚明	苏（2018）建湖县不动产权第0017103号	出让	工业用地	建湖县开发区上海路1号	77,231.39	2056年6月14日	无
8	江苏亚明	苏（2018）建湖县不动产权第0017104号	出让	工业用地	建湖县开发区上海路1号	82,715.36	2056年6月14日	抵押3

（2）房屋所有权

该三项土地使用权已抵押给贷款银团，用以担保飞乐音响与贷款银团于2019年5月7日签署的《2019银团贷款合同》项下的债权

上海亚明灯泡厂和上海亚明灯泡厂有限公司均为亚明照明的曾用名

该项土地使用权已经抵押给江苏建湖农村商业银行股份有限公司，用以担保江苏亚明与江苏建湖农村商业银行股份有限公司于2020年12月签署的《借款合同》项下的债权

截至本报告签署日，飞乐投资及其下属子公司拥有的房屋所有权情况如下：

1）有证房产

序号	证载权利人	权证编号	坐落	建筑面积 （平米）	房屋用途	他项权利
1	亚明照明	沪（2018）嘉字不动产权第041424号	嘉定区嘉新公路1001号	26,855.77	厂房	抵押4
2	亚明照明	沪（2018）嘉字不动产权第041426号	嘉定区嘉新公路1001号	1,950.07	厂房	抵押4
3	亚明照明	沪房地嘉字（2010）第002837号	嘉定区嘉新公路1001号	13,905.61	厂房	无
4	上海亚明灯泡厂有限公司2	沪房地杨字（2001）第089142号	双阳路551-557号	260.70	店铺	无
5	上海亚明灯泡厂2	沪房地杨字（2000）第007658号	双阳路503号乙等	4,848.44	新工房、公用设施、店铺	无
6	世纪照明	沪房地嘉字（2005）第022234号	嘉定区嘉新公路1001号	44,742.58	厂房	抵押4
7	江苏亚明	苏（2018）建湖县不动产权第0005428号	建湖县开发区上海路1号	24,404.63	工业
8	江苏亚明	苏（2018）建湖县不动产权第0017103号	建湖县开发区上海路1号	21,126.03	工业	无
9	江苏亚明	苏（2018）建湖县不动产权第0017104号	建湖县开发区上海路1号	32,707.63	工业	抵押5

2）无证房产截至本报告签署日，亚明照明拥有的以下建筑物尚未取得权属证书，具体如下表所示：

序号	建筑物名称	用途	建成年月	建筑面积（平米）
1	机械仓库灯具喷粉厂房	厂房	2004/7/20	1,683.00

该三项房产已抵押给贷款银团，用以担保飞乐音响与贷款银团于2019年5月7日签署的《2019银团贷款合同》项下的债权

该项房产已经抵押给江苏建湖农村商业银行股份有限公司，用以担保江苏亚明与江苏建湖农村商业银行股份有限公司于2020年12月签署的《借款合同》项下的债权

序号	建筑物名称	用途	建成年月	建筑面积（平米）
2	喷雾干燥厂房	厂房	2006/12/21	68.00
3	厂房(精瓷)	厂房	2007/11/26	1,831.50
4	泵房	厂房	2002/4/1	200.00
5	车库	厂房	2004/5/19	1.00
6	氢气房工程1609	厂房	2010/12/24	1.00

亚明照明就上述尚未取得产权证书的相关房产出具了情况说明，确认：“1、以上厂房坐落在公司合法拥有土地使用权的土地之上，均为公司临时建造，主要用于公司一般经营活动，相关厂房面积约占公司房屋总建筑面积的2.28%，占比较小。2、截至本说明出具日，公司上述临时建筑厂房未受到任何相关政府部门的调查或收到任何政府部门要求进行拆除或受到行政处罚。”根据飞乐投资提供的资料及境外房地产评估机构出具的报告，飞乐投资及其下属子公司位于德国、比利时、法国的用于对外出租的房地产，概况如下：

序号No.	房屋名称nameofbuilding/construction	建筑面积FootprintArea(㎡)
1	Erlangen	8,000.00
2	Tienen	31,310.00
3	LePlessisBelleville	37,559.00

（3）商标权

截至本报告签署日，飞乐投资及下属主要境内子公司拥有的且维持有效的注册商标共计53项。

根据喜万年集团出具的商标权属证书及承诺函，截至本报告签署日，喜万年集团已申报1,592项商标，包含1,588项有效商标与4项已失效商标。有效商标中，1,300项已提供商标权属证书、219项企业通过WIPO或CINPA等网站查询为有效商标并提供查询记录、其余69项企业未提供商标权证或其他第三方查询信息。喜万年承诺前述商标拥有合法权利，且申报的商标状态属实。

飞乐投资及下属企业拥有的商标具体情况如本报告附件一所示。

（4）专利权

截至本报告签署日，飞乐投资及下属主要子公司拥有的且维持有效的专利

权共计275项。具体情况如本报告附件二所示。

（5）软件著作权

截至本报告签署日，飞乐投资及下属子公司拥有的且维持有效的软件著作权情况如下：

序号	权利人	软件名称	登记号	取得方式	权利范围	开发完成日期	首次发表日期
1	亚明照明	上海亚明景观与道路智慧照明集成管控系统软件[简称：亚明智慧照明集控系统]V1.0	2021SR0775125	原始取得	全部权利	2021年4月11日	未发表

（6）域名

截至本报告签署日，飞乐投资及下属子公司拥有的且维持有效的域名情况如下：

序号	权利人	域名	注册时间	到期时间
1	亚明照明	yaming-lighting.cn	2008年9月2日	2028年9月2日
2	亚明照明	yaming-lighting.com.cn	2007年3月9日	2030年3月9日
3	亚明照明	yaming-lighting.com	1999年11月5日	2025年11月5日

（7）生产经营资质

截至本报告签署日，飞乐投资及下属子公司拥有的拥有生产经营资质情况如下表所示：

序号	持证单位	证书名称	编码/编号	经营类别/许可范围	核发日期	有效期至	发证机关
1	亚明照明	建筑业企业资质证书	D231491008	城市及道路照明工程专业承包一级	2018/3/6	2023/3/5	上海市住房和城乡建设管理委员会
2	亚	安全生产	（沪）JZ安许	建筑施工	2022	2025	上海市住房和

序号	持证单位	证书名称	编码/编号	经营类别/许可范围	核发日期	有效期至	发证机关
	明照明	许可证	证字[2016]015232		/1/13	/1/12	城乡建设管理委员会
3	亚明照明	工程设计资质证书	A231029868	照明工程设计专项乙级	2019/12/16	2024/12/15	上海市住房和城乡建设管理委员会
4	飞乐建设	建筑业企业资质证书	D231559067	电子与智能化工程专业承包二级，建筑机电安装工程专业承包三级，城市及道路照明工程专业承包三级，施工劳务企业资质劳务分包不分级（备案）	2022/1/12	2026/10/25	上海市住房和城乡建设管理委员会

2、主要负债状况

根据飞乐投资经审计的模拟合并财务报表，截至2021年12月31日，飞乐投资总负债为268,481.93万元，主要资产账面情况如下：

单位：万元

项目	2021年12月31日	2020年12月31日
流动负债：
短期借款	18,154.46	123,434.34
应付账款	58,409.72	47,147.00
预收款项	104.18
合同负债	3,358.67	2,744.99
应付职工薪酬	8,688.48	8,604.16
应交税费	6,175.59	6,149.47
其他应付款	4,255.92	5,238.48
一年内到期的非流动负债	49,198.39	35,223.70
其他流动负债	37,244.99	42,381.72
流动负债合计	185,590.39	270,923.86
非流动负债：
长期借款	37,900.11	92,837.21

项目	2021年12月31日	2020年12月31日
租赁负债	6,278.96
长期应付款	3.32	757.92
长期应付职工薪酬	9,809.81	12,826.54
预计负债	3,813.34	3,935.14
递延收益	2,648.86	2,594.82
递延所得税负债	10,211.70	11,081.72
其他非流动负债	12,225.44	13,608.36
非流动负债合计	82,891.54	137,641.72
负债合计	268,481.93	408,565.58

3、对外担保

截至本报告签署日，飞乐投资及其下属境内子公司对外担保情况如下：

根据飞乐音响与中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行作为联合牵头行、中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行、北京银行股份有限公司上海分行作为代理行以及诸贷款人组建的银团（以下简称“2019贷款银团”）于2019年5月7日签署的《人民币叁拾亿零叁仟万（人民币3,030,000,000）元流动资金银团贷款合同》（以下简称“《2019银团贷款合同》”）及该合同项下亚明照明与北京银行股份有限公司上海支行于2019年7月签署的《房地产抵押合同》、世纪照明与北京银行股份有限公司上海支行于2020年6月签署的《房地产抵押合同》及飞乐音响与中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行于2019年5月7日签署的《股权质押协议》：

（1）亚明照明将位于上海市嘉定区嘉新公路1001号之不动产（其宗地面积为13400平方米，建筑面积为26855.77平米，不动产权证编号为“沪（2018）嘉字不动产权第041424号”）及位于上海市嘉定区嘉新公路1001号之不动产（其宗地面积为5242平方米，建筑面积为1950.07平米，不动产权证编号为“沪（2018）嘉字不动产权第041426号”）抵押给贷款银团，为飞乐音响提供担保；

（2）世纪照明将位于上海市嘉定区嘉新公路1001号之房地产（其建筑面积为44742.58平米，房地产权证编号为“沪（2005）第022234号”）抵押给贷款银团，为飞乐音响提供担保；上述抵押期限预计为2019年6月3日至2022年6月

2日。

（3）飞乐音响将其所持亚明照明100%股权质押予2019贷款银团，并于2019年5月办理了股权质押登记。为配合亚明照明100%股权无偿划转至飞乐投资，推进后续本次交易事宜的，飞乐音响与2019贷款银团已于2022年3月16日办理完解除质押登记手续。2022 年 4月24日，飞乐音响召开第十二届董事会第九次会议，审议通过《关于以飞乐投资所持有的上海亚明 100%股权为飞乐音响银团借款提供担保的议案》，董事会同意飞乐音响在将公司全资子公司亚明照明股权无偿划转至公司全资子公司飞乐投资完成后，继续以飞乐投资所持有的亚明照明100%股权向2019贷款银团提供质押担保，并同意授权飞乐投资签署股权抵押的相关文件。前述股权无偿划转已于2022年4月26日完成工商变更登记手续。截至本报告签署日，飞乐音响尚未办理亚明股权质押登记。根据江苏亚明与江苏建湖农村商业银行股份有限公司于2020年12月25日签署的《借款合同》及该合同项下江苏亚明与江苏建湖农村商业银行股份有限公司于2020年12月签署的《房地产抵押合同》，江苏亚明将位于建湖县开发区上海路1号之不动产（其宗地面积为82715.36平方米，建筑面积为32707.63平米，不动产权证编号为“苏（2018）建湖县不动产权第0017104号”）抵押给江苏建湖农村商业银行股份有限公司，为江苏亚明提供担保。抵押期限为2020年12月25日至2023年5月15日。

（五）主营业务发展情况

飞乐投资是飞乐音响统一的照明业务管理和服务平台，以喜万年集团为核心，打造以渠道销售为核心和重点，照明工程业务为辅助和补充的业务模式，通过旗下Sylvania、Concord和Lumiance三大特色品牌，聚焦不同细分市场。飞乐投资的主要经营范围涵盖实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理。

亚明照明致力于发展公共环境照明产品及服务，以“亚”牌这一百年品牌为核心，聚焦道路照明、景观亮化、教育照明、港口机场照明等专业细分市场，提供LED照明产品和解决方案。

飞乐建设由节能改造业务起步，目前业务覆盖到园林景观照明、大型楼宇泛光照明、酒店照明、工厂照明、商业办公照明、道路照明等施工安装工程和照明一体化改造、维保业务，并涉及以音视频、安保为主的智能化弱电业务，飞乐建设以总集成、总承包的模式，为客户能效资讯、项目融资、设备供应、施工设计、运营维护一条龙的综合性整体解决方案。

（六）下属企业情况

截至本报告签署日，飞乐投资直接控制的主要子公司基本情况如下（已注销或已停业待关闭的公司除外）：

序号	公司名称	持股比例（%）	成立时间	注册资本（万元）	注册地/注册地址	主要经营范围
1	INESA UK	100%	2015年12月1日	4,241万欧元	英国纽黑文	光源及灯具产品批发零售及照明工程渠道销售，通过旗下Sylvania、Concord和Lumiance三大特色品牌，聚焦物流和工业、办公、教育、博物馆和画廊、零售和展示、健康医疗、酒店、景观道路、家居等照明细分市场
2	FEILO EXIM LIMTED	100%	2010年6月21日	1,000港元	中国香港
3	INESA LIGHTING（PTY）LTD	51%	2014年1月29日	250万美元	南非德班FACTORY A 33 SURPRISE ROAD PINETOWN PINETOWN KWA-ZULU NATAL 3370	制造和销售照明产品及其配件
4	上海亚明照明有限公司	100%	1986年3月10日	33,800万人民币	上海市嘉定区马陆镇嘉新公路1001号	照明电器产品的技术开发，节能照明灯、灯用附件和灯具的制造，照明电器的销售，照明成套工程的设计、安装、调试，智能化集成领域的软件、系统开发及技术开发、技

序号	公司名称	持股比例（%）	成立时间	注册资本（万元）	注册地/注册地址	主要经营范围
						术转让、技术咨询、技术服务，并提供自有房屋设备租赁（金融租赁除外）、照明设备出售，仓储服务业务和从事货物及技术的进出口业务，合同能源管理，企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5	上海飞乐工程建设发展有限公司	100%	2011年6月27日	10,000万人民币	上海市嘉定区嘉新公路1001号7幢	许可项目：建设工程施工；电气安装服务；建筑劳务分包；建筑智能化系统设计；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；节能管理服务；合同能源管理；建筑材料销售；专业设计服务；信息系统集成服务；安防设备销售；音响设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；电气设备销售；园林绿化工程施工；办公服务；制冷、空调设备销售；乐器批发；乐器零售；电子产品销售；机械设备销售；家用电器销售；电力电子元器件销售；家具销售；特种设备出租；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

1、 亚明照明

（1）基本情况

公司名称：	上海亚明照明有限公司
统一社会信用代码：	91310114132204427Q
住所：	上海市嘉定区马陆镇嘉新公路1001号
法定代表人：	金新
注册资本：	33800万人民币
公司类型：	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：	1986年3月10日

经营期限：	1986年3月10日至无固定期限
经营范围：	照明电器产品的技术开发，节能照明灯、灯用附件和灯具的制造，照明电器的销售，照明成套工程的设计、安装、调试，智能化集成领域的软件、系统开发及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，并提供自有房屋设备租赁（金融租赁除外）、照明设备出售，仓储服务业务和从事货物及技术的进出口业务，合同能源管理，企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2） 历史沿革

上海亚明照明有限公司（原名“上海亚明灯泡厂有限公司”，2012年1月变更为现名，以下简称“亚明照明”），于1996年5月由原上海亚明灯泡厂整体改制而成，原为上海仪电控股（集团）公司投资设立的国有独资企业，由上海仪电控股（集团）公司出资设立，成立时注册资本6296.6为万元。

亚明照明成立时的工商登记的股权结构和股权比例如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	出资比例%
1	上海仪电控股（集团）公司	6,296.60	100.00
	合计	6,296.00	100.00

2002年8月23日，上海仪电控股（集团）公司与上海飞乐音响股份有限公司签订股权转让协议，将其所持有公司100%股权转让给上海飞乐音响股份有限公司。2002年9月11日上海仪电控股（集团）公司与上海飞乐音响股份有限公司在上海产权交易所办理完成了产权交割手续。2002年9月29日公司办理完成了股东变更的工商变更手续，公司统一社会信用代码91310114132204427Q。

本次转让完成后，上海亚明的股权结构和股权比例如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	出资比例%
1	上海飞乐音响股份有限公司	6,296.60	100.00
	合计	6,296.60	100.00

2004年5月22日，根据公司董事会会议决议：为改善公司的资本结构，董事会同意公司2003年度末未分配利润3789万元不进行分配，用于转增公司的实收资本，即注册资本变更为人民币10085.6万元。

本次增资完成后，亚明照明的股权结构和股权比例如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	出资比例%
1	上海飞乐音响股份有限公司	10,085.60	100.00
	合计	10,085.60	100.00

2007年6月10日，根据股东会决议，亚明照明新增注册资本4,914.4万元，由未分配利润转增实收资本。本次增资完成后，亚明照明的股权结构和股权比例如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	出资比例%
1	上海飞乐音响股份有限公司	15,000.00	100.00
	合计	15,000.00	100.00

2008年5月13日，根据股东会决议，亚明照明新增注册资本5,000万元，均已货币出资。

本次转让完成后，亚明照明的股权结构和股权比例如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	出资比例%
1	上海飞乐音响股份有限公司	20,000.00	100.00
	合计	20,000.00	100.00

2009年7月27日，根据亚董（2009）第4号董事会决议，亚明照明新增注册资本5,000万元，由上海飞乐音响股份有限公司认缴。

本次增资完成后，亚明照明的股权结构和股权比例如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	出资比例%
1	上海飞乐音响股份有限公司	25,000.00	100.00
	合计	25,000.00	100.00

2011年5月18日，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，亚明照明新增注册资本8,800万元，由上海飞乐音响股份有限公司认缴。

本次增资完成后，亚明照明的股权结构和股权比例如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	出资比例%
1	上海飞乐音响股份有限公司	33,800.00	100.00
	合计	33,800.00	100.00

2022年1月28日，飞乐音响第十二届董事会第七次会议审议通过了飞乐音响将其持有的全资子公司上海亚明照明有限公司（或上海飞乐工程建设发展有限公司）的全部股权无偿划转至其全资子公司上海飞乐投资有限公司的相关事项，本次划转事项已经飞乐音响2022年2月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。股权划转后，公司股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	认缴出资额	出资比例%
1	上海飞乐投资有限公司	33,800.00	100.00
	合计	33,800.00	100.00

（3） 产权控制关系

（4） 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1）主要资产状况

根据亚明照明经审计的财务报表，截至2021年12月31日，亚明照明总资产为51,397.97万元，主要资产账面情况如下：

单位：万元

项目	账面价值
流动资产合计	25,361.86
货币资金	2,189.91
应收票据	436.91
应收账款	7,843.58
应收款项融资	233.59
预付款项	990.25
其他应收款	1,756.41
存货	8,980.65
合同资产	2,294.53
其他流动资产	636.04
非流动资产合计	26,036.11
长期股权投资	277.00
其他非流动金融资产	140.20
投资性房地产	3,576.20
固定资产	18,177.16
使用权资产	55.85
无形资产	1,222.86
长期待摊费用	449.76
递延所得税资产	0.42
其他非流动资产	2,136.66
资产总计	51,397.97

①土地使用权

亚明照明拥有的土地使用权情况详见本报告“第四章 标的资产情况”之“一、飞乐投资100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之 “土地使用权”。

②房屋所有权

亚明照明拥有的房屋所有权情况详见本报告“第四章 标的资产情况”之“一、飞乐投资100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“房屋所有权”。

③承租房屋使用权

亚明照明拥有的承租房屋使用权情况详见本报告“第四章 标的资产情况”之“一、飞乐投资100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“承租房屋使用权”。

④域名

亚明照明拥有的域名情况详见本报告“第四章 标的资产情况”之“一、飞乐投资100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“域名”。

⑤商标

亚明照明拥有的商标情况详见本报告“第四章 标的资产情况”之“一、飞乐投资100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“商标”。

⑥专利

亚明照明拥有的专利情况详见本报告“第四章 标的资产情况”之“一、飞乐投资100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“专利”。

⑦著作权

亚明照明拥有的著作权情况详见本报告“第四章 标的资产情况”之“一、飞乐投资100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“著作权”。

⑧生产经营资质

亚明照明拥有的著作权情况详见本报告“第四章 标的资产情况”之“一、飞乐投资100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“生产经营资质”。

2）主要负债状况

根据亚明照明经审计的财务报表，截至2021年12月31日，亚明照明总负债为36,488.52万元，主要负债账面情况如下：

单位：万元

项目	账面价值
流动负债合计	31,901.45
短期借款	7,290.82
应付账款	19,915.97
预收款项	104.18
合同负债	1,901.49
应付职工薪酬	546.30
应交税费	218.88
其他应付款	1,028.80
一年内到期的非流动负债	82.32
其他流动负债	812.70
非流动负债合计	4,587.07
长期借款	1,850.00
预计负债	39.74
租赁负债	33.29
递延收益	2,648.86
递延所得税负债	15.17
负债总计	36,488.52

（5） 主营业务发展情况

上海亚明照明有限公司创建于1923年，是中国第一家民族照明企业，也是中国第一只灯泡的制造者，2002年成为中国第一张股票飞乐音响股份有限公司(上市代码600651)的全资子公司。 历经近一个世纪的发展壮大，公司已形成了零部件+光源+电器+灯具的产品一体化矩阵，成为集营销、研发、制造和照明工程为经营一体化的专业照明企业。公司的亚字商标是中国著名商标。 公司的使命是“倡导绿色照明，写意精彩生活”，核心价值观是“质量诚信”，愿景是“成为中国一流的照明企业”。公司借鉴国际先进的管理理念，形成了一套适合本企业的现代企业管理模式。

（6） 最近两年的财务数据

单位：万元

项目\年份	2020年12月31日	2021年12月31日
资产总额	63,217.04	51,397.97
负债总额	41,069.87	36,488.52
所有者权益	22,147.18	14,909.45

项目\年份	2020年	2021年
营业收入	32,377.18	33,459.18
利润总额	-7,788.17	-5,700.23
净利润	-7,779.65	-5,710.89

（7） 下属企业

单位：万元

序号	企业名称	账面价值	持股比例%
1	江苏亚明照明有限公司	13,600.00	100.00
2	上海世纪照明有限公司	720.00	90.00
3	上海亚明固态照明有限公司	116.61	50.00
4	内蒙古中基智慧城市建设有限公司	160.39	40.00

2、 飞乐建设

（1）基本情况

公司名称：	上海飞乐工程建设发展有限公司
统一社会信用代码：	91310114577447739F
住所：	上海市嘉定区嘉新公路1001号7幢
法定代表人：	苏耀康
注册资本：	10000万人民币
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：	2011年6月27日
经营期限：	2011年6月27日至2031年06月26日
经营范围：	许可项目：建设工程施工；电气安装服务；建筑劳务分包；建筑智能化系统设计；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；节能管理服务；合同能源管理；建筑材料销售；专业设计服务；信息系统集成服务；安防设备销售；音响设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技

公司名称：	上海飞乐工程建设发展有限公司
	术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；电气设备销售；园林绿化工程施工；办公服务；制冷、空调设备销售；乐器批发；乐器零售；电子产品销售；机械设备销售；家用电器销售；电力电子元器件销售；家具销售；特种设备出租；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革

上海飞乐工程建设发展有限公司（原称：上海亚明合同能源管理有限公司）系由上海亚明灯泡厂有限公司出资组建，于2011年6月27日成立，成立时公司注册资本1000.00万元，成立时公司股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资金额	出资比例%
1	上海亚明灯泡厂有限公司	1,000.00	100.00
	合计	1,000.00	100.00

2013年6月27日，根据上海亚明合同能源管理有限公司《股东决定》，公司注册资本增加至10,000.00万元，股东名称由“上海亚明灯泡厂有限公司”变更为“上海亚明照明有限公司”。注册资本增加后，公司股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资金额	出资比例%
1	上海亚明照明有限公司	10,000.00	100.00
	合计	10,000.00	100.00

2015年12月17日，根据上海亚明合同能源管理有限公司《股东决定》和《上海市产权交易合同》，同意股东上海亚明照明有限公司将100.00%股权转让给上海飞乐音响股份有限公司，股权转让后，公司股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资金额	出资比例%
1	上海飞乐音响股份有限公司	10,000.00	100.00
	合计	10,000.00	100.00

2022年1月28日，飞乐音响第十二届董事会第七次会议审议通过了飞乐音响将其持有的全资子公司上海亚明照明有限公司（或上海飞乐工程建设发展有限

公司）的全部股权无偿划转至其全资子公司上海飞乐投资有限公司的相关事项，本次划转事项已经飞乐音响2022年2月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。股权划转后，公司股权结构如下：

单位：万元

序号	股东名称	出资金额	出资比例%
1	上海飞乐投资有限公司	10,000.00	100.00
	合计	10,000.00	100.00

（3）产权控制关系

（4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1）主要资产状况根据飞乐建设经审计的财务报表，截至2021年12月31日，飞乐建设总资产为26,468.04万元，主要资产账面情况如下：

单位：万元

科目名称	帐面价值
流动资产合计	11,553.68
货币资金	4,316.34
应收票据	241.70
应收账款	3,609.03
预付款项	74.85

科目名称	帐面价值
其他应收款	34.30
存货	1,452.55
合同资产	1,491.57
其他流动资产	333.32
非流动资产合计	14,914.37
长期应收款	14,828.39
固定资产	23.25
使用权资产	38.94
无形资产	7.77
其他非流动资产	16.01
资产总计	26,468.04

① 生产经营资质

飞乐建设拥有的著作权情况详见本报告“第四章 标的资产情况”之“一、飞乐投资100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“生产经营资质”。

2) 主要负债状况

根据飞乐建设经审计的财务报表，截至2021年12月31日，飞乐建设总负债为17,914.25万元，主要负债账面情况如下：

单位：万元

项目	帐面价值
流动负债合计	5,668.49
应付账款	3,692.64
预收款项
合同负债	997.88
应付职工薪酬	173.50
其他应付款	615.42
一年内到期的非流动负债	19.46
其他流动负债	169.59
非流动负债合计	12,245.77
租赁负债	20.32

项目	帐面价值
其他非流动负债	12,225.44
负债总计	17,914.25

（5）主营业务发展情况

上海飞乐工程建设发展有限公司成立于 2011年，目前业务覆盖到园林景观照明、大型楼宇泛光照明、酒店照明、工厂照明、商业办公照明、道路照明等施工安装工程和照明一体化改造、维保业务，并涉及以音视频、安保为主的智能化弱电业务，飞乐建设以总集成、总承包的模式，为客户能效资讯、项目融资、设备供应、施工设计、运营维护一条龙的综合性整体解决方案。

（6）最近两年的财务数据

飞乐建设最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目\年份	2020年12月31日	2021年12月31日
资产总额	28,615.06	26,468.04
负债总额	19,260.97	17,914.25
所有者权益	9,354.09	8,553.79

（7）下属企业

截至本报告签署日，飞乐建设不存在控股子公司。

（七）飞乐投资及下属子公司的重大债权债务

1、银行贷款

截至本报告签署日，飞乐投资及下属子公司尚在履行的银行借款（包括上市公司及其实际控制人仪电集团为飞乐投资及下属子公司银行借款提供担保）情况如下：

项目\年份	2020年	2021年
营业收入	6,985.75	3,693.75
利润总额	-399.03	-839.62
净利润	-454.63	-800.29

序号	贷款人	借款人	贷款期限	贷款余额	担保情况
1	中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行	飞乐投资	至2023年1月11日	2,223.00万欧元	飞乐音响提供连带责任保证担保;飞乐投资以其直接或间接持有的INESA UK 100%股份、Feilo Exim Limited 80%股份和FML 80%股份提供质押担保
2	中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行	飞乐投资	至2024年10月18日	1,283.40万欧元	飞乐音响提供连带责任保证担保;飞乐投资以直接或间接其持有的INESA UK 100%股份和FML 20%股份提供质押担保
3	上海银行股份有限公司徐汇支行	INESA UK	至2023年12月16日	3,000万欧元	仪电集团提供连带责任保证担保；飞乐音响拟以全资子公司上海仪电智能电子有限公司100%股权对仪电集团提供反担保（见注释）
4	上海农村商业银行股份有限公司	FML	至2023年4月24日	5,000万欧元	仪电集团提供连带责任保证担保；飞乐音响拟以喜万年集团位于法国的房地产、全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司所持有的上海圣阑实业有限公司100%股权对仪电集团提供反担保（见注释）

序号	贷款人	借款人	贷款期限	贷款余额	担保情况
5	江苏建湖农村商业银行股份有限公司	江苏亚明	至2023年5月15日	1,900万元	江苏亚明以其持有的不动产提供抵押担保

注：根据飞乐音响于2022年4月28日第十二届董事会第十次会议作出的决议，公司董事会审议通过了《关于向上海仪电（集团）有限公司为其融资担保提供反担保暨关联交易的议案》，鉴于上海仪电（集团）有限公司已为公司全资子公司上海飞乐投资有限公司之全资子公司Inesa UK Limited的3,000万欧元银行融资及其间接持有 100%股权的Feilo MaltaLimited的5,000万欧元银行融资提供担保，公司拟以喜万年集团位于法国的房产、全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司所持有的上海圣阑实业有限公司100%股权、全资子公司上海仪电智能电子有限公司100%股权对仪电集团为Inesa UK Limited、Feilo Malta Limited所提供的8,000万欧元融资担保提供反担保。

2、委托贷款

飞乐音响通过中国农业银行股份有限公司上海分行向飞乐投资及其下属子公司亚明照明提供委托贷款，截至2022年3月31日，该借款的具体情况如下：

序号	贷款人	借款人	借款期限	借款余额	担保情况
1	飞乐音响	飞乐投资	见注释1	165,202.43万元(见注释2)	无
2	飞乐音响	亚明照明	见注释1	5,771.30万元	无

注1：根据飞乐音响及下属相关子公司与飞乐投资及下属相关子公司签署的《还款协议书》，飞乐投资及下属相关子公司承诺于上海联交所出具飞乐音响公开挂牌转让飞乐投资100%股权事项的产权交易凭证后的3个工作日内个工作日内并且不晚于递交飞乐投资100%股权出售的工商变更登记文件之日偿还上述全部债务及相应的利息。

注2：根据《还款协议书》，经飞乐音响2022年1月28日召开的第十二届董事会第七次会议和2022年2月15日召开的2022 年第一次临时股东大会审议通过，飞乐音响以债转

股方式对飞乐投资进行增资，即以飞乐音响持有的对飞乐投资人民币 154,800万元债权转为对飞乐投资的股权投资。2022年4月21日，飞乐投资已完成注册资本变更的工商登记，并已收到中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的营业执照。完成前述债转股后，飞乐投资对飞乐音响负有的该笔债务本金金额为人民币104,024,300.36元。

（八）出资及合法存续情况分析

截至本报告签署日，飞乐投资的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。

（九）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况

1、重大诉讼、仲裁情况

截至本报告签署日，飞乐投资及其下属主要子公司存在两起尚未了结的、涉诉金额超过1,000万元的重大诉讼事项，具体如下：

（1）2021年11月，上海大明灯具成套厂有限公司就与亚明照明之建设工程合同纠纷一案向包头市昆都仑区人民法院提起诉讼，请求：

1）判令亚明照明向原告支付工程款人民币1,000万元；

2）向原告支付违约金196万元（暂算至2021年11月4日）；

3）亚明照明承担本案的全部诉讼费用。

截至本报告签署日，本案已经一审开庭审理，但尚未有判决。

（2）2020年5月，长沙市芙蓉城市建设投资集团有限公司就与亚明照明之建设工程合同纠纷一案向长沙市芙蓉区人民法院提起诉讼，请求：①亚明照明及上海丽远文化传媒有限公司赔偿直接及间接损失共计1,957万元；②亚明照明及上海丽远文化传媒有限公司承担诉讼费。2021年12月7日，湖南省长沙市芙蓉区人民法院裁定冻结亚明照明及上海丽远文化传媒有限公司的银行存款1,957万元，或者查封、扣押价值相当的财产。

截止本报告签署日，法院已冻结亚明照明的银行存款1,957万元，本案目前处于诉前调解阶段，法院尚未立案。

2、行政处罚情况

飞乐投资及其下属主要子公司自2020年1月1日至2021年12月31日不存在因违反有关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。

（十）交易标的是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到刑事处罚

截至本报告签署日，飞乐投资不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到刑事处罚。

（十一）最近三年资产评估情况

截至本报告签署日，飞乐投资最近三年不存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。

（十二）债权债务、担保转移情况

1、飞乐投资及其下属子公司与飞乐音响及其下属子公司（不包括飞乐投资及其下属子公司）之间的债务偿还安排

根据飞乐音响及下属相关子公司与飞乐投资及下属相关子公司签署的《还款协议书》，截至2022年3月31日，飞乐投资及其下属子公司对飞乐音响负有本息合计人民币1,712,992,510.33元的非经营性债务；截至2022年3月31日，飞乐投资及其下属子公司对飞乐音响及其下属子公司（不包括飞乐投资及其下属子公司）负有金额合计为人民币8,832,956.87元的经营性债务。相关债务人承诺于上海联交所出具飞乐音响公开挂牌转让飞乐投资100%股权事项的产权交易凭证后的3个工作日内并且在递交飞乐投资100%股权出售的工商变更登记文件之日前偿还《还款协议书》所列其各自对相关债权人所负有的全部非经营性债务和/或全部经营性债务及相应的利息（利息结算至还款日的前一日），利息按照《还款协议书》第一条约定的利率计算，前述所有非经营性和经营性债务及利息均允许提前归还。

根据受让方将签署的《承诺函》，摘牌方将承诺在提交本次交易意向受让申请时一并提交转让方认可的银行保函（担保金额17,500万元），同意就前述债务的清偿提供还款担保，担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔偿金、转让方实现债权及担保权利的相关费用等，并同意在出具产权交易凭证后的3

个工作日内，并且在递交本次交易的工商变更登记文件之日前，标的公司偿还对转让方的以上债务和相应利息（利息结算至还款日的前一日计算）。

2、飞乐音响对飞乐投资下属子公司在债权转让协议项下的特定连带赔偿和/或补偿责任的承接安排飞乐音响、飞乐建设与仪电电子集团于2018年9月18日签署了《债权转让协议》（“债权转让协议”），约定飞乐建设将其对上海中心公司享有的债权，即飞乐建设在《上海中心大厦办公区、车库照明及控制项目合同能源管理合同》、《上海中心大厦项目二期照明EMC项目合同书（一）》及《上海中心大厦项目二期照明EMC项目合同书（二）》项下而形成的对上海中心公司长期应收款人民币181,605,148.73元（以下简称“目标债权”）转让给仪电电子集团，同时，飞乐建设同意将与目标债权相关的孳息、违约金、损失赔偿等权利一并转让给仪电电子集团；飞乐音响同意就飞乐建设在债权转让协议项下的特定赔偿和/或补偿责任对仪电电子集团承担连带赔偿和/或补偿责任。三方于2018年11月签署了《债权转让协议之补充协议》（以下简称“债权转让补充协议”，与债权转让协议合称为“原协议”），就债权转让款金额的调整以及支付等相关事宜作补充约定。摘牌方将和债权转让协议的原合同三方签订《四方协议》，由摘牌方承接飞乐音响在债权转让协议和补充协议项下的责任和义务。

3、标的资产转让已取得债权人或担保权人同意

（1）银团贷款

根据飞乐音响与贷款银团签署的《2019银团贷款合同》，借款期限至2022年6月2日，飞乐音响以其持有的亚明照明100%股权向贷款银团提供质押担保，同时亚明照明和世纪照明以其名下部分房产向贷款银团提供抵押担保。

飞乐音响与中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行作为联合牵头行，以及诸贷款人组建的银团（以下简称“新贷款银团”）签署贷款金额为11.76亿元人民币的流动资金银团贷款合同（以下简称“新银团贷款合同”），并于2022年6月2日前以新银团贷款合同项下获得的资金和飞乐音响自有资金偿还2019银团贷款，亚明照明和世纪照明继续以其名下部分房产向新贷款银团提供抵押担保。

（2）工商银行贷款

根据中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行与飞乐投资签署的《并购借款合同》（编号：11172010119），中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行向飞乐投资提供了总额为2,070万欧元的并购贷款，借款期限至2024年10月18日，飞乐音响提供连带责任保证担保，同时飞乐投资以其持有的INESA UK100%股份提供质押担保，INESA UK以其持有的FML20%股份提供质押担保。截至本报告签署日，贷款余额为1,283.40万欧元。

根据中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行与飞乐投资签署的《并购贷款合同》《并购借款合同》（编号：11162010001），中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行向飞乐投资提供了总额为8,940万欧元的并购贷款，借款期限至2023年1月11日，飞乐音响提供连带责任保证担保，同时飞乐投资以其持有的INESA UK 100%股份和Feilo Exim Limited80%股份提供质押担保，INESAUK以其持有的FML80%股份提供质押担保。截至本报告签署日，贷款余额为2,223.00万欧元。2022年4月29日，中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行出具确认函，确认其已充分了解并知悉本次交易的相关情况，除其接受的受让方作为上述并购贷款的担保方外，其他受让方必须承诺在上海联交所出具交易凭证后的3个工作日内，飞乐投资归还上述全部并购贷款和相应利息、费用和违约金等,飞乐音响应在转让挂牌条件和挂牌流程中作出相应安排。如其他受让方未在规定时间内，使飞乐投资归还上述全部并购贷款和相应利息、费用和违约金等，其将要求飞乐投资按并购贷款合同约定履行还款义务。

（3）上海银行贷款

上海银行股份有限公司徐汇支行向INESA UK提供的金额为3000万欧元的流动资金贷款，借款期限至2023年12月16日，仪电集团为此提供连带责任保证担保。根据飞乐音响2022年4月28日召开的第十二届董事会第十次会议决议，飞乐音响拟以全资子公司上海仪电智能电子有限公司100%股权对仪电集团提供反担保。

2022年4月28日，上海银行股份有限公司徐汇支行出具确认函，确认其已充分了解并知悉本次交易的相关情况，确认并同意本次交易挂牌条件中对贷款

文件项下债权债务处置的相关条款，并同意按前述条款进行本次交易；确认按前述挂牌条件进行的本次交易不构成和贷款文件项下的所有担保方对于贷款文件的违约。

（4）上海农村商业银行贷款

上海农村商业银行股份有限公司向FML提供的金额为5000万欧元的流动资金贷款，借款期限至2023年4月24日，仪电集团为此提供连带责任保证担保。根据飞乐音响2022年4月28日召开的第十二届董事会第十次会议决议，飞乐音响拟以全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司所持有的上海圣阑实业有限公司100%股权及喜万年集团位于法国的房产对仪电集团提供反担保，本事项待股东大会审议。

2022年4月30日，上海农村商业银行股份有限公司出具确认函，确认其已充分了解并知悉本次交易的相关情况，同意飞乐音响公开挂牌交易条件中的相关安排，并同意按前述安排进行本次交易。

除上述事项外，本次交易不涉及其他债权债务及担保转移的情形。

（十三）标的资产不涉及职工安置

本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。

第五节 标的资产评估情况

一、标的资产评估情况

本次交易采用成本法（资产基础法）对标的公司飞乐投资100%股权进行评估，基于成本法（资产基础法）评估结果作为飞乐投资的评估结论。本次交易中，根据“东洲评报字[2022]第0313号”《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的公司飞乐投资母公司口径股东权益账面值11,559.51万元，评估值为23,548.13万元；评估增值11,988.62万元，增值率103.71%；合并报表归属于母公司所有者权益账面值1,853.25万元，评估值23,548.13万元，增值额21,694.88万元，增值率1,170.64%。具体评估结果如下：

序号	标的资产	出售股权比例	参考评估方法	评估基准日	100%股权评估价值（万元）
1	飞乐投资	100%	成本法（资产基础法）	2021年12月31日	23,548.13

公司将以上述经有权国资主管单位备案的标的资产的评估值为挂牌底价，在上海联交所公开挂牌转让。

二、标的资产评估方法的选取及评估假设

（一）评估方法

1、标的资产可选评估方法

依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。

依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法:

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于

市场，评估结果说服力强的特点。成本法（资产基础法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。

2、评估方法选择

依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

成本法(资产基础法)的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。应用收益法评估的前提条件为：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。

飞乐投资为管理平台，旗下有喜万年集团、亚明照明、飞乐建设三个均独立从事照明业务的经营主体，本评估项目能满足成本法(资产基础法)评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。但由于飞乐投资本身无实质经营，各业务实体细分行业差异较大，合并采用收益法无法真实反映各实体的价值，同时市场上又无与飞乐投资相类似业务结构的上市公司或股权交易案例，故仅采用成本法（资产基础法）进行评估。

综上分析，本次评估仅采用资产基础法进行评估，评估结果及对应的评估方

法的情况如下表所示：

单位：万元

序号	标的资产	资产基础法评估结果	最终定价选取的评估方法
1	飞乐投资	23,548.13	资产基础法

（二）评估假设

本次评估中，资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件：

1、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

鉴于飞乐投资、INESA UK和FML截至2021年12月31日净资产为负、且2021年度经营亏损，飞乐音响已出具财务支持函，承诺将对飞乐投资、INESA UK和FML及其下属子公司提供必要的财务支持，维持其自2021年12月31日起至本次股权转让完成期间的日常运营及持续经营状态的资金。同时，根据本次专项模拟审计报告编制基础，管理层认为对模拟报表合并范围内的公司具有持续经营能力。

综上，本次评估假设企业具有持续经营能力。

（4）资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

2、一般假设

（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

（三）评估模型

1、成本法（资产基础法）评估模型

资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法。

各类主要资产及负债的评估方法如下：

（1）货币资金类

货币资金包括现金、银行存款。对人民币现金及银行存款，以核实后的金额为评估值；对外币银行存款，按核实后外币账面金额乘以基准日人民币与外币汇率后确定评估值。

（2）应收款项类

应收款项类具体主要包括应收账款和其他应收款，在对应收款项核实无误的

基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定评估值。对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项，评估风险损失率为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失率为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照财会上坏账准备的核算方法，估计出评估风险损失作为扣除额后得出应收款项的评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。飞乐投资与海外子公司的部分往来款项在审计报告合并报表层面进行了合并抵消，但在飞乐投资审计报告单体口径对该部分应收款项计提了减值准备，海外子公司对该部分应付款项仍然在其账面反映，导致合并口径与单体口径存在差异。本次在对飞乐投资单体口径评估过程中，将该部分已计提全额减值准备的应收款项按原值进行评估。该部分款项金额由飞乐投资管理层提供，评估人员复核后确认评估值。

（3）存货类

存货仅库存商品一项，系LED灯泡及灯具，由于库龄较长，已全额计提跌价准备。评估人员通过收集库龄表获悉该部分存货账龄较久，又经与飞乐投资相关人员确认，该部分存货已过本身产品保质期，无销售价值，本次评估为零。

（4）其他流动资产

根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。（主要为企业待抵扣的进项税及预缴所得税，按核实后账面值确定评估值。）

（5）长期应收款

长期应收款账面值为零。

飞乐投资与海外子公司的部分往来款项在审计报告合并报表层面进行了合并抵消，但在飞乐投资审计报告单体口径对该部分应收款项进行了全额减值准备，海外子公司对该部分应付款项仍然在其账面反映，导致合并口径与单体口径存在差异。本次在对飞乐投资单体口径评估过程中，将该部分已计提全额减值准备的应收款项按原值进行评估。该部分款项金额由飞乐投资管理层提供，评估人员复核后确认评估值。

（6）长期股权投资

1）对经营主体喜万年集团、亚明照明及飞乐建设，对其进行整体资产采用适当的评估方法评估后再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值。

2）对于其他全资及控股、但非经营主体的长期股权投资，对被投资企业会计报表列示的全部资产及负债采用资产基础法评估后，结合持股比例确定评估值。

3）对于尚未出资且未开始经营的长期股权投资，评估值按零值确认。

对于喜万年集团，其核心资产及业务主要位于海外，鉴于目前国内外新冠疫情形势严峻，海外子公司清查受限，虽评估人员采用了一定的替代程序弥补了现场核查程序缺失的影响，但对于重资产企业来说，采用成本法评估仍有一定的制约。喜万年集团未来经营收益可以预测量化、相关风险报酬能被估算计量，可以采用收益法评估。同时，市场上与其同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多，也可采用市场法评估。故对喜万年集团采用收益法及市场法评估，最终采用收益法评估结论。

① 收益法：根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产、负债和溢余资产的价值，扣减付息债务后，得到企业股东全部权益价值。

本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值

其中：

A. 企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值+非经营性资产、负债价值

B. 经营性资产价值=明确预测期期间的自由现金流量现值+明确预测期之后的自由现金流量现值之和P，即

式中：?

?-未来第i个收益期自由现金流量数额；? -明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的

时间：

?-明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；?-所选取的折现率。

② 市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法，本次采用上市公司比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

计算公式：

股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值

经营性资产价值=被评估单位相关指标×可比企业相应的价值比率×修正系数

对于亚明照明，核心资产及业务位于国内，可以采用成本法评估；亚明照明主营业务持续亏损，虽可以预测量化收益，但经测算未来现金流持续亏损，不适宜采用收益法评估；同时市场上较难找到与其经营模式相类似的上市公司或交易案例，故无法采用市场法评估。

成本法评估参照母公司飞乐投资。

对于飞乐建设，核心资产及业务位于国内，可以采用成本法评估；相关收益可以预测量化、相关风险报酬能被估算计量，亦可以采用收益法评估。飞乐建设主要提供照明工程解决方案，市场上较难找到与其经营模式相类似的上市公司或交易案例，故无法采用市场法评估。故对飞乐建设采用成本法及收益法评估，最

终采用成本法评估结论。

成本法评估思路参照母公司飞乐投资，收益法评估思路参照喜万年集团。

（7）设备类资产

根据《资产评估执业准则-机器设备》，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。本次通过对所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用成本法进行评估。通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用重置成本法进行评估。

1）成本法：根据现行时点条件下按照重建或者重置被评估对象设备的思路，即基于社会一般生产力水平的客观必要成本为基础，扣除相关贬值（实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值），以此确定评估对象价值的资产评估方法。

重置成本一般为更新重置成本，包括直接成本、间接成本、资金成本、税费及合理的利润。

评估价值=重置成本-实体性贬值－功能性贬值-经济性贬值

=重置成本×综合成新率

① 重置成本的确定

设备重置成本由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用、资金成本等组成，（或是购建所发生的必要的、合理的成本、利润和相关税费等确定）。对价值量较小的电子及其他设备，无需安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，直接参照现行不含税市场购置价格确定。

根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第538号)，《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)，《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号) 及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专

用发票，海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。故本次评估中对于符合上述条件设备的重置成本中均不含增值税。重置全价计算公式：

设备重置全价（不含增值税）=设备购置价（不含增值税）+运杂费（不含增值税）+安装调试费（不含增值税）+前期工程及其他费用（不含增值税）+资金成本

对价值量较小的电子及其他设备，无需安装(或安装由销售商负责)以及运输费用较低，参照现行不含税市场购置价格确定。

② 综合成新率的确定

综合成新率= 理论成新率×调整系数K其中：理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

调整系数K=K

×K

×K

×K

×K

各类调整系数主要系对设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等进行勘查了解后确定。

一般简单设备综合成新率直接采用理论成新率或观测值确定。

③ 评估值的确定

评估值＝重置全价×综合成新率

对部分存在市场交易活跃的老旧电子设备如电脑等，直接采用类似二手设备市场价格确定评估值。

（8）长期待摊费用

长期待摊费用为并购融资顾问费，相关并购事宜已完成，考虑到被评估单位未来已无法从中受益，本次评估为零。

（9）负债

负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为实施后被评估单位实际需要承担的债务人和负债金额确定评

估值。

三、评估结论

（一）评估结果

本次交易中，评估对象为上海飞乐投资有限公司，评估范围为飞乐投资全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。本次评估的基准日为2021年12月31日，采用资产基础法对飞乐投资股东全部权益价值进行评估，并采用资产基础法作为本次评估结论。根据东洲评估出具的“东洲评报字[2022]第0313号”《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2021年12月31日，评估结果如下：

1、资产基础法评估结果

采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：

评估基准日，被评估单位母公司口径股东权益账面值11,559.51万元，评估值为23,548.13万元；评估增值11,988.62万元，增值率103.71%。

其中：总资产账面值48,875.81万元，评估值60,864.43万元，评估增值11,988.62万元，增值率24.53%。负债账面值37,316.30万元，评估值37,316.30万元，无增减变动。

合并报表中归属于母公司的股东权益账面值1,853.25万元，评估值23,548.13万元，增值额21,694.88万元，增值率1,170.64%。

（二）资产基础法评估结果分析

按照资产基础法评估，飞乐投资在基准日的母公司口径股东权益账面值11,559.51万元，评估值为23,548.13万元；评估增值11,988.62万元，增值率

103.71%。其中：总资产账面值48,875.81万元，评估值60,864.43万元，评估增值11,988.62万元，增值率24.53%。负债账面值37,316.30万元，评估值37,316.30万元，无增减变动。

资产基础法具体评估结果详细情况如下：

单位：万元

序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
1	流动资产	7,131.30	11,330.58	4,199.28	58.89
2	非流动资产	41,744.51	49,533.85	7,789.34	18.66
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	债权投资
6	其他债权投资
7	长期应收款	0.00	122,914.24	122,914.24
8	长期股权投资	41,478.65	-73,382.94	-114,861.59	-276.92
9	其他权益工具投资
10	其他非流动金融资产
11	投资性房地产
12	固定资产	1.59	2.55	0.96	60.38
13	在建工程
14	生产性生物资产
15	油气资产
16	使用权资产
17	无形资产
18	开发支出
19	商誉
20	长期待摊费用	264.27		-264.27	-100.00
21	递延所得税资产
22	其他非流动资产
23	资产总计	48,875.81	60,864.43	11,988.62	24.53
24	流动负债	21,014.22	21,014.22
25	非流动负债	16,302.08	16,302.08
26	负债总计	37,316.30	37,316.30

序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
27	净资产（所有者权益）	11,559.51	23,548.13	11,988.62	103.71

主要增减值分析如下：

1、应收款项及长期应收款增值

系将飞乐投资单体口径与合并口径往来款项做账差异调整导致的评估增值。

2、长期股权投资减值

由于被评估单位报表长期投资中对控股子公司账面值为原始投资额采用成本法核算，账面值反映了企业对长期股权投资单位的投资成本，本次对长期股权投资单位打开评估，体现了长期股权投资单位市场价值。其中被投资单位INESAUK，受全球通用照明行业增速放缓以及国内外新冠疫情不断蔓延等因素叠加影响，近年来处于亏损状态资不抵债，账面已全额计提减值准备，本次通过合理方法评估反映了其市场价值，较账面存在较大减值，进而造成长期股权投资评估减值。

3、长期待摊费用减值

考虑到该笔费用为以前年度并购融资时形成，未来企业已无法从中受益，本次评估为零，进而导致长期待摊费用评估减值。

（四）成本法（资产基础法）下评估增减值情况说明

1、流动资产的评估

在履行了必要的评估程序后，流动资产的评估结果如下：

单位：元

序号	科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
1	货币资金	2,882,808.59	2,882,808.59	0.00	0.00
2	应收账款净额	62,195,262.82	104,320,917.49	42,125,654.68	67.73
3	其他应收款净额	3,117,274.48	2,984,483.15	-132,791.33	-4.26
4	存货净额	0.00	0.00	0.00

5	其他流动资产	3,117,643.34	3,117,643.34	0.00
6	流动资产合计	71,312,989.23	113,305,852.57	41,992,863.34	58.89

（1）货币资金

1）现金现金全部为人民币。评估人员和企业人员一起对库存的现金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照账面值确定评估值。2）银行存款评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，分别按人民币账户和外币账户确认评估值，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值，对外币账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。

（2）应收账款

应收账款账面系该公司经营应收的货款。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。审计报告对于应收账款进行账龄分析,明细如下:

单位：元

账龄	金额
一年以下	22,164,404.65
一至二年	36,451,754.69
二至三年	7,673,331.84

三年以上	54,796,157.56
减：应收账款坏账准备	58,890,386.02
应收账款合计	62,195,262.82

评估人员借助于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催债资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。

飞乐投资与海外子公司的部分往来款项在审计报告合并报表层面进行了合并抵消，但在飞乐投资审计报告单体口径对该部分应收款项计提了减值准备，海外子公司对该部分应付款项仍然在其账面反映，导致合并口径与单体口径存在差异。本次在对飞乐投资单体口径评估过程中，将该部分已计提减值准备的应收款项按原值进行评估。该部分款项金额由飞乐投资管理层提供，评估人员复核后确认评估值。

其中：EVOLV Integrated Technologies Group Inc.因净资产为负值，且非全资子公司，本次对该公司长期股权投资评估为零后，对应的往来款项考虑资产负债率后进行评估。

未重分类的坏账准备按账面值列示，其余坏账准备评估为零。

（3）其他应收款

其他应收款账面主要为关联方往来款等。

评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。

审计报告对于其他应收款进行账龄分析,明细如下：

单位：元

账龄	金额
一年以下	1,325,739.00
一至二年	1,040,533.42
二至三年	-
三年以上	2,161,501.78
减：其他应收款坏账准备	1,410,499.72
其他应收款合计	3,117,274.48

飞乐投资与海外子公司的部分往来款项在审计报告合并报表层面进行了合并抵消，但在飞乐投资审计报告单体口径对该部分应收款项计提了减值准备，海外子公司对该部分应付款项仍然在其账面反映，导致合并口径与单体口径存在差异。本次在对飞乐投资单体口径评估过程中，将该部分已计提减值准备的应收款项按原值进行评估。该部分款项金额由飞乐投资管理层提供，评估人员复核后确认评估值；对其余各项其他应收款项进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从其他应收款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。其中：EVOLV Integrated Technologies Group Inc.因净资产为负值，且非全资子公司，本次对该公司长期股权投资评估为零后，对应的往来款项考虑资产负债率后进行评估。未重分类的坏账准备按账面值列示，其余坏账准备评估为零。

（5）存货

存货账面净值为零。存货的评估情况如下：

存货仅库存商品一项，系LED灯泡、LED灯具等产品。评估人员通过收集库龄表获悉该部分存货账龄较久，又经与飞乐投资相关人员确认，该部分存货已过本身产品保质期，无销售价值，本次评估为零，原跌价准备评估为零。

（6）其他流动资产

其他流动资产账面主要为待抵扣进项税和预缴的所得税。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，查验了税金申报表等原始资料。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他流动资产账面值属实，本次按账面值确认评估值。

2、长期股权投资的评估

长期股权投资账面净值为41,478.65万元，评估值为-73,382.94万元，评估减值-114,861.59万元。由于被评估单位报表长期投资中对控股子公司账面值为原始投资额采用成本法核算，账面值反映了企业对长期股权投资单位的投资成本。本次对长期股权投资单位打开评估，体现了长期股权投资单位市场价值，其中被投资单位INESA UK，受全球通用照明行业增速放缓以及国内外新冠疫情不断蔓延等因素叠加影响，近年来处于亏损状态资不抵债，账面已全额计提减值准备，本次通过合理方法评估反映了其市场价值，较账面存在较大减值，进而造成长期股权投资评估减值。截至评估基准日，长期股权投资具体情况如下：

单位：万元

序号	被投资单位名称	持股比例（%）	账面价值	整体评估后被投资单位净资产	评估值
1	INESA UK LIMITED	100	-	-120,352.40	-120,352.40
2	FEILO EXIM LIMITED	100	2,665.51
3	INESA INTERNATIONAL CORP	100	-	-74.16	-74.16
4	INESA LIGHTING (Pty) Ltd	51	610.94	901.80	459.92
5	FEILO QUINN LTD.	51	-	-	-
6	上海亚明照明有限公司	100	28,393.47	37,847.41	37,847.41
7	上海飞乐工程建设发展有限公司	100	9,808.72	8,736.30	8,736.30
8	Feilo Malaysia SDN.BHD	49	-	-	-

根据最近一年度经审计的财务数据，喜万年集团、亚明照明、飞乐建设的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占飞乐投资合并财务报表同比数据的比例超20%，并对飞乐投资的生产经营有重大影响，为飞乐投资的重要子公司，评估详细情况详见本报告“第五节 标的资产评估情况”之“三、（四）下属子公司评估情况”。

3、固定资产-设备类

（1）评估范围

纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，企业总共拥有设备42台/套，为电子设备。

（2）评估方法选择的介绍

根据《资产评估执业准则－机器设备》的相关规定，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。

成本法是指基准日现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全新状态的设备资产，并达到可使用状态所需要的全部成本，扣减至基准日已经发生的各类贬值（实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。

市场法是指利用现时活跃的设备交易市场上与委估设备资产相同或类似设备资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析的方法以估测设备资产现时状况下市场价值的评估方法。

收益法是指通过对委估设备资产未来收益的合理预期，采用适宜的折现率折现，以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。

根据评估人员对企业设备资产进行了解后，由于目前国内二手设备交易市场尚处于发展阶段，与本次委估生产设备类似的设备市场交易并不活跃，难以获取可比的设备资产交易案例，故不适合采用市场法评估；委估企业生产工艺、生产流程较为复杂，难以单独量化各委估设备的独立获利能力，故不适合采用收益法评估；企业设备资产资料较为完整，市场价格信息渠道较为丰富，各类贬值因素能较为可靠的计量，具备采用成本法评估的条件。

结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对设备资产主要采用成本法评估。

成本法评估计算公式为：

评估值＝重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

＝重置全价×综合成新率

根据评估人员对企业设备资产进行了解后，由于目前国内二手设备交易市场

尚处于发展阶段，与本次委估生产设备类似的设备市场交易并不活跃，难以获取可比的设备资产交易案例，故不适合采用市场法评估；委估企业生产工艺、生产流程较为复杂，难以单独量化各委估设备的独立获利能力，故不适合采用收益法评估；企业设备资产资料较为完整，市场价格信息渠道较为丰富，各类贬值因素能较为可靠的计量，具备采用成本法评估的条件。

（3）评估结论和增减值分析

设备评估结果情况如下：

单位：元

设备名称	账面净额	评估净值	增值额	增值率（%）
电子设备	15,892.58	25,463.00	9,570.42	60.22
合计	15,892.58	25,463.00	9,570.42	60.22

经分析，本次评估增减值原因如下：

由于企业财务对电子设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值。

4、其他的长期资产的评估

其他的长期资产包括无形资产-其他无形资产、长期待摊费用等。在经过必要的评估程序后，评估情况如下：

单位：万元

序号	科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
1	长期应收款	0.00	122,914.24	122,914.24
2	长期待摊费用	264.27	0.00	-264.27	-100.00

（1）长期应收款

长期应收款系对飞乐马耳他有限公司的投资款，已全额计提减值准备。评估人员审查了企业境外投资证书，确认投资属实。

飞乐投资与海外子公司的部分往来款项在审计报告合并报表层面进行了合并抵消，但在飞乐投资审计报告单体口径对该部分应收款项进行了全额减值准备，海外子公司对该部分应付款项仍然在其账面反映，导致合并口径与单体口径存在

差异。本次在对飞乐投资单体口径评估过程中，将该部分已计提全额减值准备的应收款项按原值进行评估。该部分款项金额由飞乐投资管理层提供，评估人员复核后确认评估值。

（2）长期待摊费用

长期待摊费用均系工行并购融资顾问费的摊销。评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。考虑到该笔费用为以前年度并购融资时形成，未来企业已无法从中受益，本次评估为零。

5、负债的评估

在履行了必要的评估程序后，负债的评估结果如下：

单位：元

序号	科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
1	短期借款	106,332,402.85	106,332,402.85	0.00	0.00
2	应付账款	1,881,801.81	1,881,801.81	0.00	0.00
3	应付职工薪酬	1,850,942.83	1,850,942.83	0.00	0.00
4	应交税费	1,721.75	1,721.75	0.00	0.00
5	其他应付款	5,353,752.18	5,353,752.18	0.00	0.00
6	一年内到期的非流动负债	94,721,566.91	94,721,566.91	0.00	0.00
7	长期借款	163,020,826.00	163,020,826.00	0.00	0.00
	负债合计	373,163,014.33	373,163,014.33	0.00	0.00

（1）短期借款

短期借款系向农业银行马当路支行借入的信用借款及产生的相关利息。评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。短期借款账面金额属实，按照账面值评估。

（2）应付账款

应付账款主要是公司应付的货款款项。评估人员抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。

（3）应付职工薪酬

应付职工薪酬主要为本年度应付职工的工资、四金等。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。

（4）应交税费

应交税费主要为所得税及印花税。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。

（5）其他应付款

其他应付款主要为预提的审计费、评估费等。

评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。

（6）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债系向工商银行鞍山支行借入的一年内到期的长期贷款以及产生的相关利息。评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。账面金额属实，按照账面值评估。

（7）长期借款

长期借款系向工商银行鞍山支行借入的长期贷款。评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。账面金额属实，按照账面值评估。

（三）下属子公司评估情况

1、重要下属子公司评估情况

根据2021年度经审计的财务数据，喜万年集团、亚明照明、飞乐建设的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占飞乐投资合并财务报表同比数据的比例超20%，并对飞乐投资的生产经营有重大影响，为飞乐投资的重要子公司。

（1）喜万年集团

喜万年的评估模型请见本节“二、标的资产评估方法的选取及评估假设”之“（三）评估模型”

1）评估结果分析

本次交易中，对喜万年集团采用收益法及市场法进行评估，最终选取收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，喜万年集团股东权益账面值-16,513.86万欧元，评估值-16,670.00万欧元，评估减值156.14万欧元，减值率

0.95%。按评估基准日汇率欧元：人民币为7.2197:1.00折算，评估值为人民币-120,352.40元。

本次评估采用收益法的评估结论，减值的原因如下：

喜万年主要业务为光源及灯具产品的批发零售及工程渠道销售，由于照明行业增速放缓及竞争加剧趋势、且未来疫情存在不确定性，本次通过收益法评估反映了喜万年集团业绩下滑、亏损等影响，故而评估减值。

2）收益法评估过程

喜万年集团近年模拟汇总的盈利情况如下：

单位：万欧元

序号	项目 \ 年份	2020年	2021年
1	一、营业收入	23,682.97	25,657.23
1.1	其中：主营业务收入	23,485.42	25,388.49
1.2	其他业务收入	197.55	268.74
2	减:营业成本	16,288.16	17,102.57
2.1	其中：主营业务成本	16,087.17	16,873.38
2.2	其他业务成本	24.16	60.06
2.3	税金及附加	176.84	169.13
3	销售及管理费用（S,G&A）	8,237.60	7,749.63
3.1	销售费用	5,259.87	5,244.33
3.2	管理费用	2,484.49	2,070.34
3.3	研发费用	493.24	434.97
4	财务费用	395.44	894.96
4.1	其中：利息费用	0.00	0.00
4.2	利息收入	0.00	0.00
5	加：其他收益	29.04	7.20
6	投资收益（损失以“-”号填列）	0.00	0.00
7	净敞口套期收益（损失以“-”号填列）	0.00	0.00
8	公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	0.00	0.00
9	信用减值损失（损失以“-”号填列）	-124.17	19.81
10	资产减值损失（损失以“-”号填列）	-857.89	-514.40

序号	项目 \ 年份	2020年	2021年
11	资产处置收益（损失以“-”号填列）	0.42	1.04
12	二、营业利润	-2,190.83	-576.28
13	加：营业外收入	834.16	37.90
14	减：营业外支出	47.86	1.38
15	三、利润总额	-1,404.53	-539.76
16	减：所得税费用	915.56	558.83
17	四、净利润	-2,320.09	-1,098.59

结合喜万年集团历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。评估机构对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据，对盈利预测合理性分析如下：

① 营业收入预测合理性分析

被评估单位历年营业收入情况如下：

序号	项目\年份	单位	2020年度	2021年度
	营业收入合计	万欧元	23,682.97	25,657.23
	增长率			8.34%
I	照明产品	万欧元	23,485.42	25,390.02
	增长率			8.11%
1	其中：欧洲地区	万欧元	16,259.45	17,342.38
	增长率			6.66%
2	拉美地区	万欧元	6,597.93	7,353.16
	增长率			11.45%
3	亚太地区	万欧元	628.05	694.48
	增长率			10.58%
II	royaltyfees	万欧元	71.48	100.00
	增长率			39.90%
III	租赁收入	万欧元	126.07	167.21
	增长率			32.63%

A. 宏观经济发展状况

联合国于2022年1月发布了2022年度《世界经济形势与展望》报告，报告表示由于新一轮2019冠状病毒病疫情，劳动力市场挑战不断，供应链问题无法快速

解决，伴随通胀压力增加，全球经济复苏正面临巨大的阻力。

报告预测，继2021年经济增长5.5%后，2022年全球产值预计将仅增长4.0%，2023年将增长3.5%。2022年初世界银行发布的《全球经济展望》报告同样预计全球经济增长将显著放缓，所预测的2022年经济增长为4.1%，2023年为3.2%。

2022年度《世界经济形势与展望》报告强调，受强劲的消费支出增长和资金回流的推动，2021年经济复苏强劲，货物贸易超过大流行病前的水平。然而，随着货币和财政刺激效果开始减弱，供应链出现重大的中断问题。截止2021年底，经济增势大幅放缓，中国、美国、欧洲联盟尤为如此，许多经济体通胀压力不断上升，给经济复苏带来了额外的风险。与此同时，2019冠状病毒病的奥密克戎变异株所引发的新一轮疫情构成新的挑战，使大流行病造成的人员和经济损失预计再度增长。

B. 行业发展状况

照明是在家居、办公、商业、工业等众多领域为人们的生产生活提供光照的手段，一般可以提供良好的识别、强调某一特征、良好的光照环境、营造特殊的氛围等作用。

目前，全球已经初步形成以北美、欧洲、亚洲三大区域为中心的产业格局，各自在不同领域有较强优势。以美国、日本、德国为代表的具有LED照明全产业链制造能力的发达经济体在高端市场占据优势，具备先进的装备水平和较为完备的产业链体系，但受困于人工、物流、供应链成本较高的限制，并未形成规模效应。在亚洲新兴市场国家中，以印度、越南等为代表的较晚发展LED照明产业的国家虽然具备一定产品制造能力，但是其产业链配套不完善，且还面临国家政治经济形势复杂、社会效率低下等问题，短期较难形成竞争力。

C. 喜万年集团现状分析

喜万年集团共设立有54家公司主体及2个代表处，分布在欧洲、美洲、亚洲的30多个国家，90%以上的客户和员工位于境外。

喜万年集团主要业务为光源及灯具产品的批发零售及工程渠道销售，90%以上的业务在欧洲和拉美地区市场，聚焦办公和教育、物流和工业、博物馆和商业、道路和景观等细分市场。

D. 营业收入概况喜万年集团主要业务为光源及灯具产品批发零售及照明工程渠道项目，通过旗下 Sylvania、Lumiance 和 Concord 三大特色品牌，聚焦办公和教育、物流和工业、博物馆和商业、道路和景观等细分市场，其90%以上的业务在欧洲和拉美地区市场。

照明产业的发展与经济发展息息相关，2018年以来欧洲商业景气度下行，整体市场需求有所放缓。虽然需求增速放缓，但欧洲地区节能意识高涨，加速了传统照明产品淘汰进程，LED 照明市场渗透率得到大幅提升。2018年9月1日起，根据较早前通过的244/2009号法案，卤素灯禁令在欧盟各国全面生效。被评估单位传统照明市场受影响而下滑，同时，2018年受全球LED照明行业市场增速下滑、竞争加剧的因素影响，LED产品单价下降，LED增幅不足以覆盖传统照明产品的下降幅度，导致被评估单位的营业收入持续下降，并出现经营亏损。

2020年以来新冠疫情在全球范围内的蔓延，导致全球经济周期下行态势明显，外需承受下行压力，致使照明行业市场增量下降，被评估单位销售收入下滑；同时全球新冠疫情对企业供应链产生了不利影响，国内产品供应商的交货期和货运等待时间均有所增长。受以上因素影响，导致2020年发生较大经营性亏损。在严峻的外部环境下，2021年企业全力促进销售，严控各项成本费用，同时加强供应链管理，并努力提高应收账款和存货周转率，业绩亏损为负有所收窄，但业绩依旧出现较大亏损。

E. 未来业绩预测

a. 照明业务

被评估单位销售地区广泛，业务遍布欧洲、拉美众多国家，被评估单位根据各地经济形势、市场需求、销售策略等因地制宜地制定发展规划。本次按销售地区分别说明如下：

欧洲地区为喜万年最大的销售地区，历史年度销售收入占比超过50%，喜万年集团在欧洲地区拥有较为完整的产品线，包括喜万年品牌的LED灯泡、传统灯泡及传统灯具产品线等，同时英国工厂还生产Concord品牌等高端展示照明产品，如博物馆、美术馆等照明，以及Lumiance品牌的大中型场所照明等。

就传统业务而言，近年来传统灯泡及灯具全球市场需求量呈下降趋势，欧洲作为一个较大的市场，其传统灯泡灯具趋势与全球市场基本吻合，目前德国仍主要生产传统灯具，以维护东欧等相对发达程度一般的地区需求。

鉴于西欧相应产品的需求已经衰退，且随着东欧国家的进一步发展，传统需求亦将衰减，德国工厂将陆续转型升级，加大LED等产品的生产投入，以适配周边国家产品需求。同时，被评估单位也将积极布局东欧LED市场，东欧的面积、人口较高，整体市场体量与发展前景都较为明朗，故而发展方向明确，且将加大投入，不断地找代理来签代理合同进入东欧市场，以保持较高的增幅。

就高端产品或Lumiance品牌的大中型场所照明，其业绩受订单影响较大，历史年度疫情影响下部分工程停滞，导致收入有所下滑，企业对相应产品维持较为明确的市场规划与定位，高端线产品主要销往英国当地或者中东地区，具有较为明确的市场目标，未来将加大相应投入，以谋求进一步的发展。

拉美地区的主要销售国家包括哥伦比亚、墨西哥、厄瓜多尔、危地马拉、哥斯达黎加等，为企业第二大市场，占收入比重约为45%。

拉美的照明市场尚处于成长期，LED及传统产品需求量均处于上升状态，考虑到全球传统灯泡及灯具市场需求量的下降，未来业务结构将进一步调整。美洲地区部分国家如哥伦比亚、厄瓜多尔等的经济不稳定，存在一定的市场风险，预计2022年基本维持2021年水平。根据管理层制定的战略，被评估单位将会拓展其在欧洲和拉丁美洲关于照明解决方案业务。未来将大力推进LED产品的生产与销售，进一步提升业绩水平。

亚太地区主要销售区域为中国及泰国，亚太区历史业务占比约为5%，其收入规模不大。考虑到亚太地区疫情恢复较好，一方面居民流动性及购买意愿进一步恢复，另一方面前期停滞的工程也将再次投入建设，预计2022年收入增幅较高，远期收入增幅有所回落。

royalty fees系向欧司朗授权商标等资产使用而收取的授权许可费用，该收入较少，未来参照2021年度水平平稳预测。

历史年度的租赁收入为对外出租房地产相关收入，本次对外出租的投资性房地产已作为非经营性资产加回，未来租赁收入不再预测。

结合上述的分析计算过程，评估机构认为营业收入的预测具备合理性。

序号	项目\年份	单位	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年以后
	营业收入合计	万欧元	23,682.97	25,657.23	26,256.29	27,564.10	28,937.31	30,379.17	31,287.55	31,756.86
	增长率			8.34%	2.33%	4.98%	4.98%	4.98%	2.99%	1.50%
I	照明产品	万欧元	23,485.42	25,390.02	26,156.29	27,464.10	28,837.31	30,279.17	31,187.55
	增长率			8.11%	3.02%	5.00%	5.00%	5.00%	3.00%
1	其中：欧洲地区	万欧元	16,259.45	17,342.38	17,983.90	18,675.59	19,609.37	20,589.84	21,207.53
	增长率			6.66%	3.70%	3.85%	5.00%	5.00%	3.00%
2	拉美地区	万欧元	6,597.93	7,353.16	7,353.30	7,964.59	8,362.82	8,780.96	9,044.39
	增长率			11.45%	0.00%	8.31%	5.00%	5.00%	3.00%
3	亚太地区	万欧元	628.05	694.48	819.09	823.92	865.12	908.38	935.63
	增长率			10.58%	17.94%	0.59%	5.00%	5.00%	3.00%
II	royaltyfees	万欧元	71.48	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
	增长率			39.89%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
III	租赁收入	万欧元	126.07	167.21	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	增长率			32.63%	-100.00%

② 营业成本预测合理性分析

被评估单位历年营业成本情况如下：

序号	项目\年份	单位	2020年度	2021年度
	营业成本合计	万欧元	16,288.16	17,102.57
	综合毛利率		31.29%	33.34%
I	原材料	万欧元	12,638.14	13,148.91
	材料成本率		53.81%	51.79%
II	工资薪酬	万欧元	1,346.14	1,713.36
1	年平均用工数量	人	417.00	516.50
2	平均薪酬成本		3.23	3.32
III	制造费用	万欧元	2,303.88	2,240.31
1	折旧、摊销费	万欧元	227.62	246.47
2	临时人工成本	万欧元	226.44	151.74
3	运费	万欧元	772.95	867.67
4	其他成本	万欧元	1,076.86	974.43

历史年度，被评估单位毛利率水平呈波动上升趋势。被评估单位的营业成本主要系材料成本以及人工成本，其他的成本项主要包括折旧摊销、临时人工成本以及水电费等各类杂项组成的其他成本。

A. 材料成本的预测

材料成本为最核心的成本，占总成本的75%以上。企业主要产品及材料均来源于中国，占比约为60%，一般由匈牙利公司负责采购再销往被评估单位旗下各经营企业，其他材料为向各当地供应商采购。

企业2021年迪拜、墨西哥等公司进行了库存处理，材料成本率显著下降，由于系当年特殊情况，后续考虑材料成本率回归正常水平。同时，考虑到未来原材料自然上涨与上游供应商成本上浮，企业将采取多种策略以有效控制成本并确保产品质量，控制材料成本综合上涨水平，预测期材料成本率维持较为平稳的小幅上升。

企业拟采取的措施如下：

在采购方面：中国的采购团队加强与生产、供应商之间的沟通和要求，要求供应商在产品供货的时候可以控制或者降低价格。

在质量把关方面：企业质量把关环环相扣，中国出库前与欧洲交付客户前均有检查程序，近3年未出现重大质量问题。未来也将严控质检程序，维持材料成本平稳。

B. 工资薪酬的预测管理层结合人员数量与工资水平进行预测。人员规模方面：历史年度企业的人力统计根据实际工作量情况每月动态调整，2020年疫情下企业业务大规模缩减，相应的人员也为近年历史中人员规模的低位。2021年随着业务恢复，人员同步回升。为了公司长足发展，企业通过投入自动生产线、增加临时工配置等方式化解自身员工增长需求，预计未来人员基本维持在2021年相当水平。工资水平方面：综合考虑人力资源管理调节与各地工资水平增长预测，未来控制工资水平增幅在1%左右。主要措施包括：（1）通过岗位调整、制定更为合理的薪酬方案等方式节约成本：人力资源管理部门将于2022年执行对每一个岗位的职位职责、级别的评估工作，合理规划各岗位相应的工资、奖金与公司福利水平，就薪酬、职位不匹配的进行调整；（2）通过精简人员结构控制成本：就区域范围内不同公司但职责趋同的岗位进行集中，如集中某些管理岗位到匈牙利等，控制管理层面的工资增幅；（3）各地工资水平增长要求：部分国家要求根据通胀情况予以调薪，但是部分国家或地区并无强制性政策，人力资源部门将根据各地政策灵活确定涨薪幅度，控制薪酬增长水平。C. 折旧及摊销的预测：

主营业务成本中的折旧，针对被评估单位成本中的折旧及摊销为房地产、办公设备及未来年度投入的生产设备等的折旧费用及相关的摊销费用。同时，企业目前正在投建的设备工程项目，未来年度将转固并投入喜万年集团生产运行，未来年度设备更新导致的资本性支出及折旧、摊销费用的预计根据企业未来年度增加的相关项目确定。D. 临时人工成本的预测：

临时人工成本主要系企业为了弥补自身人员配置不足或为了灵活匹配临时性用工需求而发生的成本，系灵活保障生产的常规手段。未来年度亦将合理调节临时人工需求，考虑到增加临时工岗位，2022年临时工成本较2021年大幅上升，未来维持相对平稳预测。

E. 运费

近两年，运费金额随着产品收入存在波动，但运费占收入占比呈上升趋势，主要系受外界各方面因素影响，单位运输成本比疫情之前上涨导致的，预计随着

疫情的恢复相应单位成本能有所回落，未来预测运费占收入比重小幅下降。

F. 其他成本的预测：

其他费用主要包括水电费等各种杂项，未来年度随收入增长而增长。结合上述的分析计算过程，评估机构认为营业成本的预测具备合理性。

序号	项目\年份	单位	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年以后
	营业成本合计	万欧元	16,288.16	17,102.57	18,365.37	19,207.35	20,074.05	20,952.91	21,500.77	21,823.28
	综合毛利率		31.22%	33.34%	30.05%	30.32%	30.63%	31.03%	31.28%	31.28%
I	原材料	万欧元	12,638.14	13,148.91	14,124.40	14,885.54	15,687.50	16,532.43	17,090.78
	材料成本率		53.81%	51.79%	54.00%	54.20%	54.40%	54.60%	54.80%
II	工资薪酬	万欧元	1,346.14	1,713.36	1,789.49	1,807.55	1,825.61	1,843.67	1,862.24
1	年平均用工数量	人	417.00	516.50	516.00	516.00	516.00	516.00	516.00
2	平均薪酬成本		3.23	3.32	3.47	3.50	3.54	3.57	3.61
III	制造费用	万欧元	2,303.88	2,240.31	2,451.49	2,514.26	2,560.95	2,576.81	2,547.74
1	折旧、摊销费	万欧元	227.62	246.47	215.14	215.14	215.14	215.14	215.14
2	临时人工成本	万欧元	226.44	151.74	200.00	200.00	200.00	200.00	200.00
3	运费	万欧元	772.95	867.67	899.78	933.78	951.63	938.65	904.44
4	其他成本	万欧元	1,076.86	974.43	1,136.57	1,165.35	1,194.18	1,223.02	1,228.17

③ 销售及管理费用预测合理性分析

被评估单位近年销售及管理费用金额如下：

单位：万欧元

序号	项目\年份	2020年度	2021年度
	销售费用	8,237.60	7,749.63
	占营业收入比例	34.78%	30.20%
1	折旧及摊销	293.02	228.80
2	职工薪酬	4,735.06	4,776.67
	年平均用工数量	933.00	952.00
	平均薪酬成本	5.08	5.02
	增长率	-4.64%	-1.13%
3	租赁费	421.39	444.68
	增长率	-1.19%	5.53%
4	服务费	467.41	443.92
5	广告费	578.38	546.08
	占产品收入比例	2.46%	2.15%
6	产品维保费	70.96	113.05
	占产品收入比例	0.30%	0.45%
7	保险费	140.98	128.22
8	临时员工费用	125.58	167.07
9	其他费用	1,404.80	901.14
10	飞乐投资管理人员成本
11	飞乐投资管理咨询成本

A. 折旧及摊销：参照历史水平按照一定金额进行预测。B. 职工薪酬：与营业成本中职工薪酬预测思路一致，综合考虑人员数量与工资平均增长水平预测。

C. 租赁费：该类费用随着租赁行情基本呈上升趋势，未来年度考虑1%增长金额预测；D. 服务费：近年来服务费基本呈下降趋势，未来年度按照一定金额进行预测；E. 广告费：历史年度广告费节约较为明显，未来年度被评估单位将进一步投入智能照明项目与高端照明产品的推广，需相应加大广告与宣传，广告费投入相应增加。

F. 产品维保费：产品维保费用相对较低，未来年度参照2021年费用占收入的比例进行预测。G. 保险费：保险费基本平稳，未来年度按照一定金额进行预测。H. 临时员工费用：未来结合临时员工岗位需求进行预测，存在小幅波动，基本接近历史年度水平。I. 其他费用：其他费用为日常办公、差旅等各类费用杂项，目前被评估单位正在执行成本费用控制的相应措施，由于其成果与效应不会当年全部显现，预测未来年度其他费用呈波动下降趋势。J. 飞乐投资管理人员成本、飞乐投资管理咨询成本：飞乐投资作为投资平台，其除了自身日常法律顾问需求外，主要负责被评估单位管理工作，其相应的人员成本、咨询成本均系与被评估单位相关的支出，本次将相关成本费用下沉纳入被评估单位体系预测，参照2021年度水平考虑一定增幅进行预测。结合上述的分析计算过程，评估机构认为销售及管理费用的预测具备合理性。

单位：万欧元

序号	项目\年份	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年以后
	销售费用	8,237.60	7,749.63	8,009.77	8,098.26	8,200.62	7,989.88	8,049.36	8,170.10
	占营业收入比例	34.78%	30.20%	30.51%	29.38%	28.34%	26.30%	25.73%	25.73%
1	折旧及摊销	293.02	228.80	222.53	222.53	222.53	222.53	222.53
2	职工薪酬	4,735.06	4,776.67	4,824.74	4,873.29	4,921.84	4,971.34	5,020.85
	年平均用工数量	933.00	952.00	952.00	952.00	952.00	952.00	952.00
	平均薪酬成本	5.08	5.02	5.07	5.12	5.17	5.22	5.27
	增长率	-4.64%	-1.13%	1.01%	1.00%	1.00%	1.00%	1.00%
3	租赁费	421.39	444.68	449.13	453.62	458.16	462.74	467.37
	增长率	-1.19%	5.53%	1.00%	1.00%	1.00%	1.00%	1.00%
4	服务费	467.41	443.92	460.00	460.00	460.00	460.00	460.00
5	广告费	578.38	546.08	575.44	604.21	634.42	666.14	686.13
	占产品收入比例	2.46%	2.15%	2.20%	2.20%	2.20%	2.20%	2.20%
6	产品维保费	70.96	113.05	117.70	123.59	129.77	136.26	140.34
	占产品收入比例	0.30%	0.45%	0.45%	0.45%	0.45%	0.45%	0.45%
7	保险费	140.98	128.22	140.00	140.00	140.00	140.00	140.00
8	临时员工费用	125.58	167.07	130.00	128.00	138.00	132.00	142.00
9	其他费用	1,404.80	901.14	991.41	992.71	994.09	695.53	665.25
10	飞乐投资管理人员成本			68.88	69.92	70.97	72.03	73.11
11	飞乐投资管理咨询成本			29.94	30.39	30.85	31.31	31.78

④ 财务费用预测合理性分析

财务费用主要系贷款利息支出，企业预计未来维持基本相当于评估基准日的借款规模，故评估人员复核了企业基准日借款规模与借款利率，对企业预测借款利息进行复核，与企业预测基本一致，本次采信企业预测。对于其他金额较小的存款利息收入、与未来难以确定的汇兑损益等，本次企业在未来年度未予预测。

结合上述的分析计算过程，评估机构认为财务费用的预测具备合理性。

单位：万欧元

序号	项目 \ 年份	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年以后
	财务费用合计	395.44	894.96	170.00	170.00	170.00	170.00	170.00	172.55
	占营业收入比例			0.65%	0.62%	0.59%	0.56%	0.54%	0.54%
1	其中：利息收入（-代表收入）	-11.39	-12.99
2	汇兑损益	49.05	610.34
3	利息费用	318.22	258.91	170.00	170.00	170.00	170.00	170.00	172.55
4	其他费用	39.56	38.69

⑤ 非经常性损益项目预测合理性分析

对其他收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益、营业外收支等因其具有偶然性，且相关资产有部分已经作为非经，按照基准日价值进行评估。因此未来不作预测。结合上述分析，评估机构认为对非经常性损益项目的预测具备合理性。

⑥ 所得税的计算合理性分析

被评估单位结合各实际经营主体所在国家、地域所得税税率并参照历史年度盈利情况、未来综合纳税规划等进行预测。

结合上述的分析计算过程，评估机构认为所得税的计算具备合理性。

⑦ 净利润的预测合理性分析

经过上述分析计算，评估机构认为净利润的预测具备合理性。

单位：万欧元

序号	项目\年份	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年以后
1	一、营业收入	23,682.97	25,657.23	26,256.29	27,564.10	28,937.31	30,379.17	31,287.55	31,756.86
2	其中：主营业务收入	23,485.42	25,388.49	26,156.29	27,464.10	28,837.31	30,279.17	31,187.55	31,655.36
3	其他业务收入	197.55	268.74	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	101.50
4	减:营业成本	16,288.16	17,102.57	18,365.37	19,207.35	20,074.05	20,952.91	21,500.77	21,823.28
5	其中：主营业务成本	16,087.17	16,873.38	18,365.37	19,207.35	20,074.05	20,952.91	21,500.77	21,823.28
6	其他业务成本	24.16	60.06
7	税金及附加	176.84	169.13
8	销售及管理费用（S,G&A）	8,237.60	7,749.63	8,009.77	8,098.26	8,200.62	7,989.88	8,049.36	8,170.10
9	财务费用	395.44	894.96	170.00	170.00	170.00	170.00	170.00	172.55
10	加：其他收益	29.04	7.20
11	投资收益（损失以“-”号填列）
12	净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
13	公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
14	信用减值损失（损失以“-”号填列）	-124.17	19.81
15	资产减值损失（损失以“-”号填列）	-857.89	-514.40
16	资产处置收益（损失以“-”号填列）	0.42	1.04

序号	项目\年份	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年以后
17	二、营业利润	-2,190.83	-576.28	-288.85	88.49	492.64	1,266.39	1,567.42	1,590.93
18	加：营业外收入	834.16	37.90
19	减：营业外支出	47.86	1.38
20	三、利润总额	-1,404.53	-539.76	-288.85	88.49	492.64	1,266.39	1,567.42	1,590.93
21	四、所得税	915.56	558.83	491.98	537.56	564.42	592.64	460.58	467.49
22	五、净利润	-2,320.09	-1,098.59	-780.83	-449.07	-71.79	673.74	1,106.84	1,123.44

⑧ 现金流的预测

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加A. 折旧和摊销折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。B. 资本性支出本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。C. 营运资金增加额营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。生产性企业营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=运营现金+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应付职工薪酬-应交税费

运营现金包括两部分：

（1）安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述两个情况。

结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。

月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12

（2）限制类资金：限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需要在银行交付的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保函、信用证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明显限制的资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金的一部分。经清查，企业无票据保证金等限制类资金。

其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率计算：

应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率存货=营业成本总额/存货周转率应付账款=营业成本总额/应付账款周转率预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率应交税费=营业收入总额/应交税费周转率。

D. 税后付息债务利息

税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。

税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）

注：所得税税率为借款所在公司所得税税率。

单位：万欧元

序号	项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年以后
	运营现金	2,153.06	2,152.56	2,216.62	2,297.96	2,380.95	2,438.98	2,478.59	2,515.77
Ⅰ	安全运营资金	2,153.06	2,152.56	2,216.62	2,297.96	2,380.95	2,438.98	2,478.59	2,515.77
1	其中：每月付现支出	2,153.06	2,152.56	2,216.62	2,297.96	2,380.95	2,438.98	2,478.59	2,515.77
2	安全资金的月数	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
Ⅱ	限制类资金	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
1	其中：应付票据保证金
2	其他限制类资金
1	基准日货币资金	2,320.89	2,997.56
2	溢余资金在营运资金中考虑，不单独列示	0.00	0.00

⑨ 折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比企业，然后估算可比企业的系统性风险系数β；第二步，根据可比企业平均资本结构、可比企业β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：

????=?

?

×(1??)×??+??×??

其中：

??

：债权期望报酬率；

?

?

：股权期望报酬率；

?

?

：债务资本在资本结构中的百分比；

?

?

：权益资本在资本结构中的百分比；

?：为公司有效的所得税税率。

A. 股权期望报酬率

股权期望报酬率按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：

??=??+??×???+?

式中：

??：无风险利率；

???：市场风险溢价；

?：特定风险报酬率；

??：评估对象权益资本的预期市场风险系数；?

?=??×（1+（1??）×??）

式中：?

?为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

)(DEDW

d

+=

)(DE

EW

e

+=

)(DE

EW

e

+=

e

R

D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。

a.无风险利率?

?

的确定无风险报酬率根据评估基准日的10年期国债平均收益率确定。由于喜万年集团总部位于匈牙利，且产生收入主体主要位于西欧，被评估单位主要工厂分别位于英国、法国、德国、哥斯达黎加，故采用英国、德国、法国、哥斯达黎加的于基准日时10年期国债收益率数据确定各自的无风险报酬率，由于哥斯达黎加在公开市场未能查询到该数据，以查询到2021年1月World Bank发布的国债收益率10.35%进行测算，并根据各自的经营性长期资产量计算加权平均值，得到

0.61%。因此，本次以0.61%作为无风险收益率。

b.市场风险溢价MRP的计算市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到英国、德国、法国、哥斯达黎加市场的风险溢价，具体计算公式如下：

市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票市场的风险溢价为4.24%。

国家风险溢价：Aswath Damodaran根据世界著名信用评级机构穆迪（Moody）发布的最新世界各国货币主权信用评级数据及各国国债利率数据，根据不同国家货币主权信用评级，确定英国、德国、法国、哥斯达黎加股票市场的国家风险溢价。

市场风险溢价：将计算出的成熟股票市场的风险溢价与英国、德国、法国、哥斯达黎加股票市场的国家风险溢价相加后，取其对应经营性长期资产计算加权平均值，确定资产组对应的市场风险溢价为4.67%。

c.贝塔值（β系数）资产组的权益系统性风险系数计算公式如下：

1(1)LU

DT

E

??

??=?+??

??

??

式中：βL—有财务杠杆的权益系统性风险系数；βU—无财务杠杆的权益的系统风险系数；T：资产组所得税税率；D/E：付息债务与权益资本价值的比例。根据美国估值专家Aswath Damodaran最新发布的统计数据，ElectricalEquipment行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均βU=1.164。d.特定风险报酬率ε的确定特定风险调整系数为被评估单位与所选取的可比上市公司在经营规模、管理能力等方面所形成的优劣势方面差异的调整。对各项风险调整系数的综合考虑说明如下：

经营规模：被评估单位主要从事灯泡、灯具的生产销售经营，旗下三大品牌定位各有不同，Sylvania产品线较多，业务量也较大，LED灯具、灯泡及传统灯具、灯泡均有所涉及，业务较为稳定；Lumiance主要面向大中型场所，主要为安装及分销、根据不同项目定制解决方案，具有一定的长期客户；Concord的定位是博物馆、美术馆等展示照明，其产品具有艺术感，销售渠道较为特殊，相对竞争较小。

管理能力：被评估单位所在企业为跨国集团，总部位于匈牙利，主要销售区域位于欧洲、美洲等区域，由于受疫情影响较大，近年来收入有所下滑。同时英国脱欧、欧洲及美洲的政治局势不稳定，而被评估单位的业务在全球范围进行生产销售，规模较大，均有可能带来一定的经营管理风险。

综合以上因素，被评估单位特定风险Rc的确定为4%。

e.权益期望报酬率的确定

最终得到评估对象的权益期望报酬率如下：

模型选择	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年以后
股权期望报酬率Re	10.6%	10.6%	10.6%	10.6%	10.6%	10.6%

e

R

e

R

e

R

B. 债权期望报酬率R

d

的确定付息债务资本成本Rd取英国、德国、法国、哥斯达黎加于基准日或距基准日近期的银行贷款利率。其中，哥斯达黎加由于资本市场不成熟，公开数据仅披露至2020年，本次参考2020年水平。经测算，债权期望报酬率?

?为1.96%。C. 资本结构的确定结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用企业目标资本结构。由于企业主要经营市场位于欧洲，而哥斯达黎加的公开资本市场数据较为匮乏，故资本结构参考欧洲该行业的资本结构的平均值作为被被评估单位的目标资本结构比率。经查，Electrical Equipment行业的D/E=13.75%。

＝12.1%＝87.9%D. 折现率计算

????=?

?

×(1??)×??+??×??=9.5%⑩ 股东全部权益价值计算本次评估的基本模型为：

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；B：评估对象的企业价值；D：评估对象付息债务价值。

P：评估对象的经营性资产价值；

()

()()()

nnni

ii

rgrgFrFp

+??+?++=

?

=

式中：r：所选取的折现率：

)(DEDWd

+=

)(DE

EWe

+=

)(DE

EWe

+=

DBE?=

DBE?=

?+=

iCPB

资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。Fi：评估对象未来第i年的预期收益（现金流）；n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期

g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，G取1.5%。

ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。

A. 经营性资产价值

对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。

B. 溢余资产价值

考虑到基准日的货币资金期后要大量投入到营运资金中去，因此本次将基准日全部的货币资金都认定为营运资金，期后的货币资金按照正常经营需要的安全现金计算。

C. 非经营性资产价值

经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：

单位：万欧元

序号	科目名称	内容	账面价值	评估价值
	非经营性资产小计		2,473.23	4,094.62
1	货币资金	因诉讼等形成的受限资金	21.94	21.94

序号	科目名称	内容	账面价值	评估价值
2	应收账款	老股东往来款	9.81	9.81
3	其他应收款	索赔款、老股东往来款	397.70	397.70
4	其他流动资产	待抵扣进项税等	440.20	440.20
5	投资性房地产	对外出租的房地产	723.55	2,344.94
6	递延所得税资产	因计提减值准备等形成的递延所得税资产	300.69	300.69
7	其他非流动资产	英国公司长期职工薪酬相关的设定受益计划净资产	579.33	579.33
	非经营性负债小计		23,873.75	23,873.75
1	其他应付款	德国政府代垫工资（特殊重组相关）	229.65	229.65
2	应付账款	老股东往来款	129.77	129.77
3	其他流动负债	德国特殊重组相关义务、待转销项税等	3,192.16	3,192.16
4	长期应付职工薪酬	长期职工薪酬相关的设定受益计划净负债等	1,358.76	1,358.76
5	长期应付款	与飞乐投资相关的长期应付款项	17,024.84	17,024.84
6	预计负债	德国特殊重组相关义务、环境整治义务、未决诉讼等	526.25	526.25
7	递延所得税负债	长期应付职工薪酬等形成的递延所得税负债	1,412.32	1,412.32

D. 企业价值将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式，即得到评估对象企业价值。

E. 股东全部权益价值将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：

＝-16,670.00万欧元（取整）被评估单位股东权益账面值为-16,513.86万欧元，评估值-16,670.00万欧元，评估减值156.14万欧元，减值率0.95%。

单位：万欧元

项目\年份	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年以后
一、营业收入	26,256.29	27,564.10	28,937.31	30,379.17	31,287.55	31,756.86
减：营业成本	18,365.37	19,207.35	20,074.05	20,952.91	21,500.77	21,823.28
税金及附加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
销售及管理费用（S,G&A）	8,009.77	8,098.26	8,200.62	7,989.88	8,049.36	8,170.10
管理费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
研发费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
财务费用	170.00	170.00	170.00	170.00	170.00	172.55
加：其他收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益（损失以“-”号填列）	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
信用减值损失（损失以“-”号填列）	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产减值损失（损失以“-”号填列）	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产处置收益（损失以“-”号填列）	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业利润	-288.85	88.49	492.64	1,266.39	1,567.42	1,590.93
三、利润总额	-288.85	88.49	492.64	1,266.39	1,567.42	1,590.93
四、所得税	491.98	537.56	564.42	592.64	460.58	467.49
五、净利润	-780.83	-449.07	-71.79	673.74	1,106.84	1,123.44
六、归属于母公司损益	-780.83	-449.07	-71.79	673.74	1,106.84	1,123.44

项目\年份	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年以后
加：折旧和摊销	437.67	437.67	437.67	437.67	437.67	444.23
减：资本性支出	447.67	437.67	437.67	437.67	437.67	444.23
减：营运资本增加	-511.28	172.97	182.15	167.43	109.50	66.34
七、股权自由现金流	-279.55	-622.04	-253.94	506.31	997.34	1,057.10
加：税后的付息债务利息	170.00	170.00	170.00	170.00	170.00	172.55
八、企业自由现金流	-109.55	-452.04	-83.94	676.31	1,167.34	1,229.65
折现率	9.5%	9.5%	9.5%	9.5%	9.5%	9.5%
折现期（月）	6.0	18.00	30.00	42.00	54.00
折现系数	0.9556	0.8727	0.7970	0.7279	0.6647	8.3088
九、收益现值	-104.69	-394.50	-66.90	492.29	775.93	10,216.92
经营性资产价值						10,919.05
基准日非经营性资产评估值	-19,779.13	溢余资产评估值	0.00
企业整体价值评估值(扣除少数股东权益)						-8,860.10
付息债务	7,811.00	股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益)				-16,670.00

-141-

3）市场法评估过程本次市场法的基本评估思路如下：

① 确定可比参照企业

在适当的交易市场中，分析与被评估单位属于同一行业或是受相同经济因素影响的，从事相同或相类似业务的已上市公司案例作为备选可比企业。在关注可比企业业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素后，对备选可比企业进行适用性筛选，最终选择适当数量的与被评估单位可比的参照企业。

② 对被评估单位和可比参照企业的差异进行必要的调整

利用从公开、合法渠道获得的可比参照企业经营业务和财务各项信息，与被评估单位的实际情况进行比较、分析，并做必要的差异调整。

③ 选择确定价值比率

价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市盈率(P/E比率)、市净率(P/B比率)、市售率(EV/Sales比率)等权益比率，或企业价值比率（EV/EBIT,EV/EBITDA）等。在选择过程中充分考虑了下述因素：选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；计算价值比率的数据口径及计算方式一致；应用价值比率时尽可能对可比参照企业和被评估单位间的差异进行合理调整。

本次评估在比较分析各价值比率与被评估单位市场价值的相关性后，根据评估对象所处行业特点属于传统的照明，市场较为成熟，资本的回报率相对平稳，为了更准确地反映被评估企业的经营水平，且排除了折旧摊销这些非现金成本的影响，本次评估价值比率选择企业价值比率：EV/EBITDA=企业价值/息税折旧及摊销前利润。

本次采用上市公司比较法评估，由于委估对象是股东全部权益价值，而上市公司的股票交易价格是非控制权股东的交易价格，评估机构根据股票的交易价格及控制权溢价比例，通过计算消除了缺乏控制权的影响，还原为股东全部权益价值。

-142-

④ 估算企业价值

在调整并计算可比参照企业的价值比率后，结合被评估单位相应的财务数据或指标，计算得出被评估单位的经营性资产价值，并通过对被评估单位的溢余资产价值、非经营性资产负债的价值评估后，得到被评估单位股东全部权益价值。

本次采用上市公司比较法评估，在经营性资产价值计算时，由于可比公司为上市公司而被评估单位为非上市公司，所以在计算经营性资产价值时需要考虑非流通性折扣的影响。

⑤ 确定评估结论

在采用不同的价值比例计算股东全部权益价值后，根据行业特点、企业的实际经营状态等因素，选择合理的权重，最终确定评估值。

宏观分析：请见本报告之“第五节 标的资产评估情况”之“三、评估结论”之“（三）下属子公司评估情况”之“1、重要下属子公司评估情况”之“（1）喜万年集团”收益法评估说明的相关部分。

行业分析：请见本报告之“第五节 标的资产评估情况”之“三、评估结论”之“（三）下属子公司评估情况”之“1、重要下属子公司评估情况”之“（1）喜万年集团”收益法评估说明的相关部分。

企业分析：请见本报告之“第五节 标的资产评估情况”之“三、评估结论”之“（三）下属子公司评估情况”之“1、重要下属子公司评估情况”之“（1）喜万年集团”收益法评估说明的相关部分。

⑥ 可比参照企业的选择

由于被评估单位是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此不能直接确定其市场价值，也不适宜采用直接法计算其风险回报率。

经向委托人了解，本次飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式出售上海飞乐投资有限公司股权，交易市场环境位于中国境内，故评估机构采用在国内上市公司中选用可比企业,可比企业的选举过程如下：

在本次评估中可比企业的选择标准如下：

-143-

A. 可比企业必须至少有三年的上市历史且盈利；B. 可比企业所从事的行业和主营业务与被评估单位相同或相似；C. 可比企业近年没有发生重大资产重组或增发等影响股价波动的事件；D. 可比企业总资产、总收入规模与被评估单位差异较小。根据上述原则，评估机构选取了以下三公司作为可比企业：

序号	证券代码	证券名称	2020年营业总收入（万元）	首发上市日期
1	603303.SH	得邦照明	450,752.56	2017-03-30
2	300625.SZ	三雄极光	234,182.14	2017-03-17
3	603685.SH	晨丰科技	117,281.14	2017-11-27

数据来源：iFind

可比企业一：得邦照明（603303.SH）主营业务简介：得邦照明主要业务范围包括光源、室内灯具、专业灯具、照明控制和工程塑料五大系列产品的研究开发、生产制造和国内外销售，并配套实施照明工程的设计和安装，近年来逐步涉及智慧照明领域，在研发和设计上，已具有独特优势。可比企业二：三雄极光（300625.SZ）主营业务简介：三雄极光主要从事绿色照明灯具、照明光源及照明控制类产品的研发、生产和销售，为客户提供综合照明解决方案及相关专业服务。公司产品的应用领域涵盖商业照明、办公照明、工业照明、家居照明、户外照明等。公司在商业照明、工装照明等专业照明领域具有较强的品牌和市场优势，具备从照明工程设计、照明产品研发生产到售后服务等整体照明方案服务能力，是照明行业整体照明方案提供商。可比企业三：晨丰科技（603685.SH）主营业务简介：晨丰科技主要从事照明产品结构组件的研发、生产和销售， 主要产品包括 LED 灯泡散热器、灯头类产品、印制电路板、灯具金属件及其他产品，主要应用于照明行业。

-144-

⑦ 价值比率的计算

本次可比案例的上市公司价值比率计算过程如下：

股权价值按照上市公司截至2021年12月31日股本总额×2021年12月31日前20个交易日的交易均价计算；由于可比案例上市公司的年报尚未披露，本次上市公司选取2021年中报数据予以年化，单位为人民币万元。控制权溢价因素的考虑：上市公司的股票交易价格均为市场散户的交易价格，可以理解为小股权交易价格。由于本次的评估对象是股东全部权益价值，因此需要考虑控制权因素对价值的影响。

本次选用上市公司比较法，而上市公司的股票交易价格均为市场散户的交易价格，可以理解为小股权交易价格。而本次评估对象为股东全部权益价值，因此在上市公司的市值计算中，评估机构考虑了控制权溢价的影响。

由于控制权是公司治理理论的核心问题之一。一般而言，控制权是指对企业决策间接或直接的影响力，包括企业的长期战略决定、联盟、并购、解雇及日常管理，资金管理，资本运作等。企业的控制权可以通过投票权、董事会席位、合约条款及清算权等不同方式实现对企业的管理。

控股权溢价和少数股权折价，国外通常有两种方法来间接衡量：第一种是基于大宗股权转移的控制权溢价模型，由Barclay和Holderness（1989）推出。他们认为如果公司股东都按照持股比例获取公司利益，那控制权就没有私人利益。但是，如果大股东能够通过控制权获得小股东无法获得的利益，那么大宗股权的交易就存在溢价。他们通过对美国1978—1982年间63宗超过5%比例的股权交易进行研究，发现成交价格高于股权交易宣布后的价格，平均溢价率为20%。但是，如果大股东预期到要承担净的私人成本，那么大宗股权应该是以折价成交。他们还发现，如果其他条件不变，溢价通常随着大宗股权比例的上升而上升。后来的研究证实了大宗股权通常是以溢价成交的。这些研究同样认为大宗股权溢价反映了预期的控制权私人收益。Mikkelson和Regassa（1991）证明了1978年到1987年之间37项大宗股权交易的平均溢价为9.2%（中值为5.5%）。Chang和Mayers（1995）报告了平均为13.6%（中值为10.1%）的溢价。

另一种方法是通过投票权溢价（voting rights premium）来度量控制权。因为

-145-

控制权往往通过投票权来实现的。Mcconnell和Mikkelson（1983）、Zingales（1995）通过对股票市场上的两种股票交易价格的差别来度量控制权利益。这两种股票具有同等的分红权利，但是唯一区别是投票权。他们特别考察了1940－78年间普通股公开发售的30家公司的股价，并且这些公司中的两级股票只存在投票权的差异。这些公司的双重股票若是同一天交易的，其月末交易价格常常表明了差异性投票权的价值或掌控公司运作的权力。从这26－30家公司所观测到的一组月末交易价格与支付给具有优先投票权等级股票的溢价一致。平均来看，优先投票权等级的股票比次级投票权股票的价格高5.4%。因此，在这26－30家公司的例子中，两种股票的相对价格差别说明了控制权是具有价值的。De Angelo（1985）和Zingales（1995）所做的研究同样显示，在美国，尽管平均溢价较低，但优先股都是以溢价进行交易的。Zingales（1995）的研究成果表明，即使该溢价总体上来看是非常小的，若一旦出现竞相争夺控制权的情况，其溢价将会大幅上升。这也再次证实控制权获取的利润不是小股东所能得到的。在其他国家中甚至有更极端的例子，Levy（1982）发现爱尔兰公司的平均投票权溢价为45.4％，Rydqvist（1987）证实瑞典公司投票控制权的溢价为6.5%，Hornor（1988）瑞士公司的控制权溢价为20%，Zingales（1994）发现在米兰股票交易市场中更高达82%。Nenova（2000）采用18个国家的661个双重类别公司为样本，发现公司控制权的价值在不同国家差别很大，在墨西哥这一价值为公司市场价值50%，而在意大利为10%。Dyck和Zingales（2002）通过对1999－2000年间39个国家的412笔控制权交易进行研究，证明了控制权价值的变动范围为公司市场价值的－4%到＋65%，平均为14%。由于本次评估人员收集了自2017年以来成交的上市公司并购或转让照明行业的非上市公司案例，并对控制权交易与非控制权交易的市盈率进行分析，显示控制权溢价水平在14.06%左右。

考虑到本次为100%的控制权转让，在结合上述研究材料的情况下，评估机构赋予的控股权溢价比例为14.06%。

在计算上市公司的股权价值因素中，评估机构根据股票的交易价格及上述控制权溢价比例，通过计算消除了缺乏控制权的影响，还原为股东全部权益价值，即：

股东全部权益价值=基准日股本总额×基准日前一个月收盘价均价+基准日股本总额×基准日前一个月收盘价均价×控制权比率×（1+控制权溢价）

-146-

价值比例计算如下：

项目	具体指标	案例一	案例二	案例三
		得邦照明	三雄极光	晨丰科技
价值比例	EV/EBITDA值	17.27	14.99	9.31

⑧ 可比企业财务指标的计算

公司财务指标的好坏直接影响企业的价值，一般公司的财务指标分为盈利能力指标、营运能力指标及偿债能力等。就主要指标情况说明如下：

盈利能力指标：盈利能力指标是指衡量一个企业经营盈利能力的指标，经常被采用的盈利能力指标包括净资产收益率、成本费用利润率和销售率等，本次评估计算了上述三个指标作为衡量盈利能力的备选指标。

营运能力指标：营运能力指标实际上是衡量被评估企业经营管理能力的一项指标，本次评估评估机构计算了存货周转次数、应收账款周转次数、总资产周转次数和运营资本周转次数作为衡量营运能力的备选指标。

偿债能力指标：偿债能力指标是衡量企业偿还到期债务能力的指标，本次评估评估机构计算了流动比率、资产负债率、已获利息倍数等作为衡量企业偿债能力的备选指标。

研发投入能力指标：技术创新是提升企业核心竞争力的重要战略手段，而企业发展技术创新主要靠研发投入。可用于比较的一个重要指标为研发费用率，即研发费用占营业收入的比率。

各项指标的计算结果：可比企业及被评估企业近年的各项指标数据详见委估对象及案例情况表如下：

项目		待估对象	案例一	案例二	案例三
		喜万年	得邦照明	三雄极光	晨丰科技
价值比率EV（不含货币资金）/EBITDA			17.27	14.99	9.31
交易日期修正	交易指数	100	100	100	100.0
交易情况修正	交易情况	正常市场交易	正常市场交易	正常市场交易	正常市场交易
经营规模修正	营业收入	196,275.3	492,352.4	223,192.6	153,284.5
偿债能力修正	流动比率（经营性）	0.9	2.2	2.3	1.4

-147-

项目		待估对象	案例一	案例二	案例三
		喜万年	得邦照明	三雄极光	晨丰科技
运营能力修正	应收账款周转次数	5.8	3.8	4.6	4.4
盈利能力修正	成本费用利润率	-2.1%	9.2%	8.4%	12.50%
研发投入修正	研发费用率	1.7%	3.0%	2.9%	4.40%
境外业务占比	境外业务占比	高	高	低	低
其他因素修正	行业细分差异	照明业务为主	照明业务为主	照明业务为主	除照明外涉猎LED灯泡散热器等业务

⑨ 价值比率修正

根据可比企业近年的财务数据计算可比企业价值比率和财务指标后，对可比企业上述价值比率进行必要的修正，具体如下：

-148-

单位：万元

项目		待估对象	案例一	案例二	案例三
		喜万年	得邦照明	三雄极光	晨丰科技
价值比率EV（不含货币资金）/EBITDA			17.27	14.99	9.31
交易日期修正	交易指数	100	100	100	100.0
	打分系数	100.0	100.0	100.0	100.0
交易情况修正	交易情况	正常市场交易	正常市场交易	正常市场交易	正常市场交易
	打分系数	100.0	100.0	100.0	100.0
经营规模修正	营业收入	196,275.3	492,352.4	223,192.6	153,284.5
	打分系数	100.0	105.0	101.0	99.0
偿债能力修正	流动比率（经营性）	0.9	2.2	2.3	1.4
	打分系数	100.0	104.0	105.0	102.0
运营能力修正	应收账款周转次数	5.8	3.8	4.6	4.4
	打分系数	100.0	95.0	97.0	97.0
盈利能力修正	成本费用利润率	-2.1%	9.2%	8.4%	12.50%
	打分系数	100.0	105.0	105.0	105.0
研发投入修正	研发费用率	1.7%	3.0%	2.9%	4.40%
	打分系数	100.0	103.0	102.0	105.0
境外业务占比	境外业务占比	高	高	低	低
	打分系数	100.0	100.0	105.0	105.0

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项目		待估对象	案例一	案例二	案例三
		喜万年	得邦照明	三雄极光	晨丰科技
其他因素修正	行业细分差异	照明业务为主	照明业务为主	照明业务为主	除照明外涉猎LED灯泡散热器等业务
	打分系数	100.0	100.0	100.0	105.0

⑩ 修正体系解释交易日期修正：资产的价格会因为不同的时间而发生变化，而可比案例的成交日期与评估时点通常不同。因此需要将可比案例在其成交日期时的价格调整到在评估时点的价格。这种对可比案例成交价格进行的调整，称为“市场状况调整”，或称“交易日期修正”。经过这一调整或修正之后，就将可比案例在其成交日期的价格变成了在评估时点的价格。本次采用上市公司比较法，且计算口径均为2021年12月31日近20个交易日的股票交易均价，因此不需要进行交易日期修正。

交易情况修正：可比案例的成交价格是实际发生的，它可能是正常的、公允的市场价值，也可能是某些特定条件、交易条款下的价格。由于要求评估对象价值是客观、公允的，所以可比案例的成交价格如果是不正常的，则应把它修正为正常的。这种对可比案例成交价格进行的修正，称为交易情况修正。

经营规模修正：不同案例的企业，其经营规模是有差异的。有地方性的，有全国性的，也有跨国的。而在衡量市场地位、市场份额方面，营业收入是一个非常重要的指标。并购者在其他条件相同的情况下，会对营业收入大的企业产生更大的并购动机。因此经营规模的修正因素，评估机构选择“营业收入”指标。营业收入的修正是正向的，即营业收入大，则向上修正，反之则向下修正。本次修正的最大值为5个点。

偿债能力修正：企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态的讲，就是用企业资产清偿企业债务的能力；动态的讲，就是用企业资产和经营过程创造的收益偿还债务的能力。

偿债能力的衡量指标主要有流动比率、速动比率、资产负债率、已获利息倍数等。由于委估企业和案例公司均为盈利能力良好的、成长性企业，因此偿债能力指标评估机构选择反映长期偿债能力的指标，比如资产负债率，或者用动态的指标，如已获利息倍数。本次选取流动比率来反映企业的短期偿债能力，流动比率的修正是正向的，即流动比率高，则向上修正，反之则向下修正。偿债能力修正的最大值为5个点。

运营能力修正：运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用各项资产以赚取利润的能力。企业营运能力的财务分析比率有：存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率和总资产周转率等。这些比率揭示了企业资金运营周转的情况，反映了企业对经济资源管理、运用的效率高低。企业资产周转越快，流动性越高，资产获取利润的速度就越快。本次选取应收账款周转次数来反映企业的运营能力，应收账款周转次数的修正是正向的，即应收账款周转次数高，则向上修正，反之则向下修正。运营能力修正的最大值为5个点。运营能力修正的最大值为5个点。

盈利能力修正：盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。盈利能力指标主要包括营业利润率、成本费用利润率、净资产收益率等。而当中比较常见的、也是比较重要的指标为成本费用利润率和净资产收益率。成本费用利润率是企业一定时期利润总额与成本费用总额的比率。成本费用利润率越高，表明企业为取得利润而付出的代价越小，成本费用控制得越好，盈利能力越强。成本费用利润率的修正是正向的，即收益率大，则向上修正，反之则向下修正。本次选择成本费用利润率作为修正因素，成本费用利润率修正最大值为5个点。

研发投入修正：研发投入指企业在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、开发过程中发生的各种费用，包括：研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用；企业在职研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等人工费用以及外聘兼职研发人员的劳务费；用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧或租赁费用等等。衡量研发投入的重要的一个指标为研发费用率，即研发费用占营业收入的比率。研发费用率越高，代表着企业在创新能力和技术研发上的投入意愿越高，对企业未来保持先进性和盈利能力是利好，因此研发费用率的修正是正向的，即研发费用率听高，则向上修正；反之则向下修。研发费用修正的最大值为5个点。

境外业务占比修正：可比企业主要业务分布于欧洲、美洲等，主要均系境外业务，而部分可比公司主要业务分部于境内，故而在业务地区上有所差异。案例一可比公司得邦照明境外业务占比较高，超过50%，本次不做修正。案例

二、三的可比公司境外业务水平低于50%，本次予以修正，考虑到境内市场环境恢复较为稳定，本次向上修正。其他因素修正的最大值为5个点。本次对案例一不修正，对案例二、三均向上修正5个点。

其他因素修正：可比企业和被评估单位虽然同经营照明业务，但部分公司还涉猎其他业务领域或就照明产品上下游有所延伸，故而在细分市场上，还是有所差异。案例一可比公司得邦照明、案例二可比公司三雄极光主要从事照明业务，其业务占比超过85%，其他领域较少，故本次不做修正。案例三可比公司晨丰科技除照明外涉猎LED灯泡散热器等业务，业务领域较被评估单位更为广泛，本次向上修正。其他因素修正的最大值为5个点。本次对案例一、案例二不修正，对案例三向上修正5个点。

委估对象评估值测算如下：

项目	案例一			案例二			案例四
	得邦照明			三雄极光			晨丰科技
价值比率EV（不含货币资金）/EBITDA	17.27			14.99			9.31
交易日期修正	100.0	/	100.0	100.0	/	100.0	100.0	/	100.0
交易情况修正	100.0	/	100.0	100.0	/	100.0	100.0	/	100.0
经营规模修正	100.0	/	105.0	100.0	/	101.0	100.0	/	99.0
偿债能力修正	100.0	/	104.0	100.0	/	105.0	100.0	/	102.0
运营能力修正	100.0	/	95.0	100.0	/	97.0	100.0	/	97.0
盈利能力修正	100.0	/	105.0	100.0	/	105.0	100.0	/	105.0
研发投入修正	100.0	/	103.0	100.0	/	102.0	100.0	/	105.0
境外业务占比	100.0	/	100.0	100.0	/	105.0	100.0	/	105.0
其他因素修正	100.0	/	100.0	100.0	/	100.0	100.0	/	105.0
修正后价值比率EV/EBITDA	15.39			12.96			7.82
权重	33%			33%			33%

加权修正后价值比率EV/EBITDA

12.06

根据上述修正后的EV/EBITDA，结合企业财务数据，计算如下：

项目	金额（万欧元）
标的企业EBITDA	830.48
全口径经营性企业价值（不含货币资金）	10,015.53
流通性折扣	25.54%
考虑非流通性折扣企业价值	7,457.56
加：非经营性资产、负债	-19,779.13
加：货币资金	2,997.56
减：付息债务	7,811.00
减：少数股东权益	-
评估值（取整）	-17,100.00

采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：

被评估单位股东权益账面值为-16,513.86万欧元，评估值-17,100.00万欧元，评估减值586.14万欧元，减值率3.55%。

4）不同方法评估值的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为-16,670.00万欧元，比市场法测算得出的股东全部权益价值-17,100.00万欧元高430.00万欧元，差异率为

2.51%。

不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。

5）评估结论的选取

根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。

公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本

次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值。而市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场波动较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。考虑到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。

通过以上分析，评估机构选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。

经评估，在评估基准日，上述各项假设条件成立的前提下，喜万年集团股东权益账面值-16,513.86万欧元，评估值-16,670.00万欧元，评估减值156.14万欧元，减值率0.95%。按评估基准日汇率欧元：人民币为7.2197:1.00折算，评估值为人民币-1,203,523,990.00元。

（2）亚明照明

亚明照明的评估模型请见本节“二、标的资产评估方法的选取及评估假设”之“（三）评估模型”。

1）评估结果分析

本次交易中，亚明照明最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，亚明照明股东权益账面值16,925.60万元，评估值37,847.41万元，评估增值20,921.81万元，增值率123.61%。

评估结果详见下列汇总表：

单位：万元

序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	22,271.30	22,637.46	366.16	1.64
2	非流动资产	30,933.90	51,517.06	20,583.16	66.54
3	其中：可供出售金融资产	0.00	0.00	0.00
4	持有至到期投资	0.00	0.00	0.00

5	债权投资	0.00	0.00	0.00
6	其他债权投资	0.00	0.00	0.00
7	长期应收款	0.00	0.00	0.00
8	长期股权投资	14,597.00	22,113.91	7,516.90	51.50
9	其他权益工具投资	0.00	0.00	0.00
10	其他非流动金融资产	140.20	323.60	183.39	130.80
11	投资性房地产	3,576.20	8,228.82	4,652.62	130.10
12	固定资产	9,483.27	13,316.50	3,833.24	40.42
13	在建工程	0.00	0.00	0.00
14	生产性生物资产	0.00	0.00	0.00
15	油气资产	0.00	0.00	0.00
16	使用权资产	0.00	0.00	0.00
17	无形资产	810.45	4,769.77	3,959.32	488.53
18	开发支出	0.00	0.00	0.00
19	商誉	0.00	0.00	0.00
20	长期待摊费用	190.11	0.00	-190.11	-100.00
21	递延所得税资产	0.00	0.00	0.00
22	其他非流动资产	2,136.66	2,764.46	627.80	29.38
23	资产总计	53,205.20	74,154.52	20,949.32	39.37
24	流动负债	33,575.83	33,575.83	0.00	0.00
25	非流动负债	2,703.77	2,731.28	27.51	1.02
26	负债总计	36,279.60	36,307.11	27.51	0.08
27	净资产（所有者权益）	16,925.60	37,847.41	20,921.81	123.61

2）评估过程

① 流动资产

流动资产账面值22,271.30万元，评估值为22,637.46万元，增值366.16万元。

在履行了必要的评估程序后，流动资产的评估结果如下：

单位：元

序号	科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
1	货币资金	21,095,722.49	21,095,722.49	0.00	0.00
2	交易性金融资产	0.00	0.00	0.00
3	衍生金融资产
4	应收票据	4,369,072.80	4,369,072.80	0.00	0.00
5	应收账款	76,875,016.45	76,875,016.45	0.00	0.00
6	应收款项融资	2,335,878.39	2,335,878.39	0.00	0.00
7	预付款项	8,923,520.62	8,923,520.62	0.00	0.00
8	其他应收款	17,564,092.55	17,564,092.55	0.00	0.00
9	存货	62,244,011.04	65,905,618.07	3,661,607.02	5.88
10	合同资产	22,945,321.48	22,945,321.48	0.00	0.00
11	持有待售资产
12	一年内到期的非流动资产
13	其他流动资产	6,360,360.22	6,360,360.22	0.00	0.00
14	流动资产合计	222,712,996.04	226,374,603.07	3,661,607.02	1.64

A.货币资金a.银行存款评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表, 验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。

银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，分别按人民币账户和外币账户确认评估值，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值，对外币账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。

B.应收票据

评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相关的票据，重点关注票据兑付日期。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金

额属实，本次按照账面值确定评估值。C.应收款项融资应收账款融资的账面系该公司经营应收的或可背书/贴现，又可持有至到期承兑换取现金的银行承兑票据。

评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了业务发生的时间、核查相关的票据等。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。

D.应收账款

应收账款账面系该公司经营应收的货款、工程款等。

评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。

同时，评估人员对于账龄组合的应收账款进行账龄分析,明细如下:

单位：元

类别	账龄/特征	金额	占应收账款比例	坏账准备计提比例	坏账准备金额
按组合计提坏账准备	未逾期	22,979,032.19	14.66%	-	-
	逾期1年以内	16,187,012.67	10.32%	1.00%	161,870.14
	逾期1至2年	3,077,659.64	1.96%	30.00%	923,297.89
	逾期2至3年	102,322.19	0.07%	50.00%	51,161.10
	逾期3年以上	59,749,158.39	38.11%	100.00%	59,749,158.39
	关联方组合	35,665,318.89	22.75%	-	-
小计		137,760,503.97	87.86%	44.20%	60,885,487.52
按单项计提坏账准备	金额不重大但单独计提	19,033,467.31	12.14%	100.00%	19,033,467.31
小计		19,033,467.31	12.14%	100.00%	19,033,467.31
合计		156,793,971.28	100.00	50.97%	79,918,954.83

评估人员借助于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催债资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。

经过评估人员账龄清查并结合以前年度应收账款回收情况，认为现有的应收账款坏账政策比较恰当反映企业实际情况，应收账款评估按照现行的会计政策估算坏账损失。

原坏账准备评估为零。

E.预付账款

预付账款系预付的材料款、货款、电费、服务费、样品费、检测费等。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确。部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。

同时，评估人员对于账龄组合的预付账款进行账龄分析,明细如下:

单位：元

账龄	金额	占账龄组合预付账款比例%
1年以内	4,504,398.55	50.48
1至2年	70,088.15	0.79
2至3年	4,327,600.00	48.50
3年以上	21,433.92	0.24
合计	8,923,520.62	100.00

同时，评估人员进行了账龄分析，预收账龄基本全部在两年以内，且基本为材料款等款项，账龄2-3年的预付款项4,327,600.00元系武汉阳光佰鸿新能源股份有限公司货款，由于企业未取得发票故未进行结算。

F.其他应收款其他应收款账面主要为投标保证金、履约保证金、股权清算款、检测中心研发费用、诉讼费等。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员；抽查了部分相关合同，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。

单位：元

账龄	金额	占账龄组合预付账款比例%	坏账准备金额
1年以内	15,642,946.66	86.27	-
1至2年	1,388,767.10	7.66	94,500.00
2至3年	816,199.12	4.50	189,320.33
3年以上	283,726.42	1.56	283,726.42
合计	18,131,639.30	100.00	567,546.75

评估人员借助于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催债资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将其他应收款进行了分类，并对不同账龄其他应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项其他应收账款进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从其他应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。经过评估人员账龄清查并结合以前年度其他应收款回收情况，认为现有的其他应收账款坏账政策比较恰当反映企业实际情况，其他应收款评估按照现行的会计政策估算坏账损失。原坏账准备评估为零。G.存货流动资产的增值是主要由于存货资产评估增值，具体评估结果及分析如下：

单位：元

科目名称	账面值	评估净值	净值增值额	净值增值率（%）
存货—在途材料	13,253,692.17	13,191,261.49	-62,430.68	-0.47
存货—原材料、包装材料、备品备件、半成品	3,789,476.20	3,788,065.28	-1,410.92	-0.04
存货—工程施工	10,611,782.17	12,353,475.09	1,741,692.92	16.41
存货—产成品（库存商品）	15,069,928.30	16,833,969.31	1,764,041.01	11.71
存货—发出商品	19,519,132.20	19,738,846.90	219,714.70	1.13
存货合计	62,244,011.04	65,905,618.07	3,661,607.02	5.88

存货——在途材料：部分存货的对外销售价格低于账面成本，导致评估减值。存货——原材料、包装材料、备品备件、半成品：主要是由于半成品评估时，考虑了加工完成后销售预计扣除的销售费用、税金及附加、所得税及利润折减后，导致评估略有减值。

存货——工程施工、产成品、发出商品：对该部分存货评估时，根据产品（工程）的个别利润率进行评估，导致评估增值；

H.合同资产

合同资产账面值22,945,321.48元。经评估人员清查：长沙市芙蓉城市建设投资有限责任公司-浏阳河为项目尚未收到的业务款金额21,642,173.14元，该项目质保期限已于2018年12月31日到期。由于长沙市芙蓉城市建设投资有限责任公司至今未向亚明照明支付工程款，亚明照明向法院提起诉讼。2020年5月28日该案开庭，一审判决长沙市芙蓉城市建设投资有限责任公司在本判决生效后十日内支付上海亚明照明有限公司工程款18,702,299.72元及利息。亚明照明于2020年6月19日邮寄了上诉状，二审维持原判。亚明照明于2021年1月21日收到二审判决，并于1月28日在网上作出执行申请。被执行人于5月中旬向执行法院提出执行异议，法院已驳回。亚明照明于2022年3月4日收到上述诉讼案件的执行款共计金额22,541,044.74元，本次评估按照账面金额确认评估值。

除上述事项外，其余合同资产均为企业工程项目尚未到期的质保金，预计到期后能够收回，按照账面金额进行评估。

I.其他流动资产其他流动资产账面值为待抵扣增值税，评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，收集了相关的纳税申报表等原始资料，确定其他流动资产的真实性。按照账面值进行评估。

② 负债

在履行了必要的评估程序后，负债的评估结果如下：

单位：元

序号	科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
1	短期借款	72,908,230.50	72,908,230.50	0.00	0.00
2	交易性金融负债
3	衍生金融负债
4	应付票据
5	应付账款	214,556,744.36	214,556,744.36	0.00	0.00
6	预收款项	1,041,780.17	1,041,780.17	0.00	0.00
7	合同负债	18,936,249.21	18,936,249.21	0.00	0.00
8	应付职工薪酬	4,924,750.69	4,924,750.69	0.00	0.00
9	应交税费	784,979.40	784,979.40	0.00	0.00
10	其他应付款	14,478,545.15	14,478,545.15	0.00	0.00
11	持有待售负债
12	一年内到期的非流动负债
13	其他流动负债	8,127,012.67	8,127,012.67	0.00	0.00
14	长期借款
15	应付债券
16	租赁负债
17	长期应付款
18	预计负债	397,379.74	397,379.74	0.00	0.00
19	递延收益	26,488,613.20	26,488,613.20	0.00	0.00
20	递延所得税负债	151,730.46	426,816.95	275,086.49	181.30
21	其他非流动负债
22	负债合计	362,796,015.55	363,071,102.04	275,086.49	0.08

A.短期借款短期借款系向中国农业银行借入的一年期短期委托贷款。评估人员核实了相关借款合同、贷款发放及利息支付凭证。短期借款账面金额属实，按照账面值评估。

B.应付账款应付账款主要是公司应付的材料采购款、工程款、器材款及其他款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。C.预收账款预收账款系企业预收的房屋租赁款，评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。

D.合同负债合同负债系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务，主要为预收的销货款及工程款等。评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。通过核查合同总额、按约定可确认负债的总进度款、已收到发票确认负债金额等，确认该负债内容真实有效，按照核实后的账面值评估。

E.应付职工薪酬应付职工薪酬主要为本年度应付职工的工资、奖金、养老金、生育保险金、工伤保险金、失业金及工会经费。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。F.应交税费应交税费账面值主要为应交增值税。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。

G.其他应付款

其他应付款账面值主要为暂收款、代管费、代扣个人所得税等。评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。H.其他流动负债其他流动负债系企业计提的合同负债对应的增值税销项税及不符合终止确认条件的应收票据。评估人员核实了相关合同负债合同，并向债权人发询证函。其他流动负债账面金额属实，按照账面值评估。I.预计负债预计负债系企业根据销售费用预计索赔款。评估人员核查了相关的计提明细表，确认账面属实，按照账面值评估。J.递延收益递延收益是指尚待确认的收入或收益，也可以说是暂时未确认的收益。经过核查：亚明照明递延收益主要是人社局智慧培训基地项目补贴、上海市软件和集成电路产业发展专项资金项目补贴、室内智慧照明系统集成及应用示范项目补贴等。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，确定递延收益账面值基本属实。目前账面未核销的余额是项目研究尚未形成最终成果、公司相关义务未尽，此项债务是公司未来需要继续承担的研发责任。因此评估人员在核实账务的基础上采用查验相关文件、立项批文、原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，企业计提正常。按照核实后的账面值评估。K.递延所得税负债递延所得税负债系由于企业其他非流动金融资产的公允价值变动。通过核实账务，抽查相关的凭证和基准日股价等，确认账面属实。经评估人员清查，其他非流动金融资产对应的投资成本为390,507.50元，本次评估对企业应计提的递延所得税负债进行核实验证：

基准日递延所得税负债=（其他非流动金融资产2021年12月31日公允价值－其他非流动金融资产-成本）×所得税率=(3,235,953.84-390,507.50）×15%= 426,816.95元

③ 长期股权投资

长期股权投资账面值14,597.00万元，评估值22,113.91万元，增值7,516.90万元，主要原因为本次对子公司江苏亚明整体采用资产基础法评估后按照股权投资比例分割，体现了被投资单位的市场价值，导致评估增值。

④ 其他非流动金融资产

其他非流动金融资产账面值140.20万元，评估值为323.60万元，增值183.39万元。增值原因系评估根据《中国证券监督管理委员会令（第36号）上市公司国有股权监督管理办法》中对上市公司股票转让价的相关规定规定，以上市公司最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值确认评估值，导致评估增值。

⑤ 投资性房地产

投资性房地产——房屋净额类评估汇总表如下：

单位：元

科目名称	账面值	评估净值	净值增值额	净值增值率（%）
投资性房地产-房屋	30,927,150.41	56,731,672.95	25,804,522.54	83.44

投资性房地产-房屋账面值为3,092.72万元，评估值为5,673.17万元，增值2,580.45万元，主要原因是：（1）由于企业是按规定年限折旧，而评估是以房屋建筑物的实际使用情况确定成新率和评估值。（2）建安成本上涨。

单位：元

科目名称	账面值	评估净值	净值增值额	净值增值率（%）
投资性房地产-土地使用权	4,834,851.05	25,556,500.00	20,721,648.95	428.59

投资性房地产-土地使用权在满足上述价值定义的前提下，账面值为483.49万元，评估值为2,555.65万元，增值2,072.16万元，增值率428.59%，主要增值原因系委估宗地目前的市场价值上升形成增值。

⑥ 固定资产

设备评估结果如下：

单位：元

设备名称	账面净额	评估净值	增值额	增值率（%）
机器设备	17,670,730.19	20,405,768.00	2,735,037.81	15.48
车辆	128,047.61	1,105,228.00	977,180.39	763.14
电子设备	640,258.50	1,094,920.00	454,661.50	71.01
合计	18,439,036.30	22,605,916.00	4,166,879.70	22.60

设备账面净额1,843.90万元，评估净值2,260.59万元，增值416.69万元，增值率为22.60%。

A. 机器设备：由于企业计提了较大的减值准备，账面净额较低，致使机器设备评估增值。

B. 车辆：由于企业财务对车辆折旧较快，账面净值较低，同时因上海市区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了车辆牌照的市场价值，致使车辆评估增值。

C. 电子设备：尽管近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，但由于企业有较多数量的电子设备已超过财务折旧年限，账面净值已为残值，但尚处于正常使用状态，经评估后体现了其价值，致使电子设备评估增值。

本次固定资产-房屋建筑物类评估汇总表如下：

单位：元

科目名称	账面净额	评估净值	增值额	增值率（%）
房屋建筑物类合计	76,393,615.83	110,559,111.33	34,165,495.50	44.72
房屋建筑物	74,130,029.97	108,941,735.73	34,811,705.76	46.96
构筑物及其他辅助设施	2,263,585.86	1,617,375.60	-646,210.26	-28.55

固定资产—房屋建筑物类账面值为7,639.36万元，评估值为11,055.91万元，增值3,416.55万元，主要原因是由于企业的房屋建筑物造价和商品房市场价格上涨。

⑦ 无形资产

无形资产账面值810.45万元，评估值为4,769.77万元，增值3,959.32万元。主要原因如下：

A. 委估宗地目前的市场价值上升形成增值。

B. 无形资产-其他应用软件财务账面已摊销完成 ，本次按照经济耐用年限确定尚可使用年限评估，导致评估增值；

C. 本次将账面未反映的无形资产-商标、域名、软件著作权及专利纳入评估范围，导致评估增值。

综上所述，无形资产评估增值。

⑧ 长期待摊费用

长期待摊费用的账面值190.11万元，评估值为零，减值190.11万元，长期待摊费用均系厂房的装修费用摊销，本次评估将该部分长期待摊费用放在对应的投资性房地产及固定资产-房屋建筑中进行评估，导致该科目评估减值。

⑨ 其他非流动资产

其他非流动资产账面值2,136.66万元，评估值2,764.46万元，增值627.80万元，其他非流动资产系企业工程项目中周转期超过1年的存货资产，考虑了一定的成本利润率进行评估导致评估略有增值。

（3）飞乐建设

飞乐建设的评估模型请见本节“二、标的资产评估方法的选取及评估假设”之“（三）评估模型”。

1）评估结果分析

本次交易中，飞乐建设最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，飞乐建设股东权益账面值8,553.79万元，评估值8,736.30万元，评估增值182.51万元，增值率2.13%。

评估结果详见下列汇总表：

单位：万元

序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	11,553.68	11,731.95	178.28	1.54
2	非流动资产	14,914.36	14,918.60	4.24	0.03
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	债权投资
6	其他债权投资
7	长期应收款	14,828.39	14,828.39
8	长期股权投资
9	其他权益工具投资
10	其他非流动金融资产
11	投资性房地产
12	固定资产	23.25	26.76	3.51	15.10
13	在建工程
14	生产性生物资产
15	油气资产
16	使用权资产	38.94	38.94
17	无形资产	7.77	8.49	0.72	9.27
18	开发支出
19	商誉
20	长期待摊费用
21	递延所得税资产
22	其他非流动资产	16.01	16.01
23	资产总计	26,468.04	26,650.55	182.51	0.69
24	流动负债	5,668.49	5,668.49
25	非流动负债	12,245.76	12,245.76
26	负债总计	17,914.25	17,914.25
27	净资产（所有者权益）	8,553.79	8,736.30	182.51	2.13

2）评估过程

① 流动资产

流动资产账面净值11,553.68万元，评估净值11,731.95万元，增值178.28万元，增值率为1.54%。

单位：元

序号	科目名称	帐面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
1	一、流动资产合计	115,536,792.01	117,319,542.81	1,782,750.80	1.54
2	货币资金	43,163,413.41	43,163,413.41
3	交易性金融资产
4	衍生金融资产
5	应收票据	2,417,037.50	2,417,037.50
6	应收账款	36,090,347.14	36,090,347.14
7	应收款项融资
8	预付款项	748,539.20	748,539.20
9	其他应收款	343,036.94	343,036.94
10	存货	14,525,506.70	16,308,257.50	1,782,750.80	12.27
11	合同资产	14,915,721.70	14,915,721.70
12	持有待售资产
13	一年内到期的非流动资产
14	其他流动资产	3,333,189.42	3,333,189.42

经分析，本次流动资产评估增值的原因是存货的增值。增值的原因主要是本次考虑部分利润率进行评估，从而导致存货评估增值。

流动资产各科目的具体评估过程如下：

A. 货币资金

a.银行存款

评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表, 验证未达账项的真实性。银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，以核实后的账面值确认为评估值。

b.其他货币资金

其他货币资金账面值系银行履约保函保证金。评估人员核实了账户对账单，确认账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。

B. 应收票据评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相关的票据，重点关注票据兑付日期。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。C. 应收账款应收账款账面系该公司经营应收的项目款。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员，证实账面金额属实。

同时，评估人员对于应收账款进行坏账分析,明细如下：

单位：元

类别	2021年12月31日
	账面余额	比例%	坏账准备	计提比例%	账面价值
按单项计提坏账准备	179,612.43	0.35	179,612.43	100.00
其中：
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备	51,256,879.95	99.65	15,166,532.81	29.59	36,090,347.14
其中：
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	27,857,589.24	54.16	15,166,532.81	54.44	12,691,056.43
关联方组合	23,399,290.71	45.49	-	-	23,399,290.71
合计	51,436,492.38	100.00	15,346,145.24	29.84	36,090,347.14

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款,明细如下:

单位：元

账龄	金额	占应收账款总额比例%	坏账准备计提比例%	坏账准备金额
未逾期
逾期1年以内	9,116,953.64	32.73	20.87	1,902,468.08
逾期1至2年	5,908,892.98	21.21	39.55	2,336,863.39
逾期2至3年	7,825,259.50	28.09	75.66	5,920,718.22
逾期3年以上	5,006,483.12	17.97	100.00	5,006,483.12
应收账款合计	27,857,589.24	100.00		15,166,532.81

评估人员借助于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催债资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。

经过评估人员账龄清查并结合以前年度应收账款回收情况，认为现有的应收账款坏账政策比较恰当反映企业实际情况，应收账款评估按照现行的会计政策估算坏账损失。

原坏账准备评估为零。

D. 预付账款

预付账款系预付的质保金、项目款和检测费等。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。

E. 其他应收款

其他应收款账面主要为项目款、质保金和维护保养款等。

评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员，抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。F. 存货存货账面值包括在产品。存货的评估情况如下：

单位：元

序号	科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
1	存货—自制半成品	14,525,506.70	16,308,257.50	1,782,750.80	12.27
2	存货合计	14,525,506.70	16,308,257.50	1,782,750.80	12.27
3	减：存货跌价准备
	存货净额	14,525,506.70	16,308,257.50	1,782,750.80	12.27

具体评估过程如下：

自制半成品：经了解，基准日自制半成品账面值为工程施工项目，按状态

分为两大类，已完工项目以及未完工项目。

经清查：

a.对于正常的尚未完工项目，经了解照明及相关工程项目，由于客户能够控制履约过程中在建的商品，因此被评估单位将其作为某一时段内履行的履约义务，根据履约进度在一段时间内确认收入，本次评估根据账面成本与销售毛利率确定对应的收入为达到销售而需支出的销售费用、相关税费、所得税及部分利润折减。

未完成项目评估值=账面成本/（1-毛利率）×（1-税金及附加率-销售费用率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）

其中：销售利润率=毛利率-税金及附加率-销售费用率

毛利率：对企业历史年度已确定收入和成本的项目，根据企业的实际毛利率进行计算；对企业尚未产生收入的项目，根据企业预计的毛利率水平进行计算。

b.对于正常的已完工项目，考虑到工程类项目收入确认存在一定的时间差异，本次评估根据存货账面成本与销售毛利率确定对应的收入，在此基础上扣除此部

分收入为达到销售而承担的相关税费、所得税等成本。

已完工项目评估值=账面成本/（1-毛利率）×（1-税金及附加率-销售利润率×所得税率）

其中：销售利润率=毛利率-税金及附加率

毛利率：对企业历史年度已确定收入和成本的项目，根据企业的实际毛利率进行计算；对企业尚未产生收入的项目，根据企业预计的毛利率水平进行计算。

c.企业已全额计提减值的工程，评估人员对其进行复核，认为企业的跌价政策比较恰当反映企业实际情况，按照现行的会计政策估算跌价损失。

d.对于采购的物资，同原材料，按照账面值评估。

综上所述，存货账面值14,525,506.70元，评估值16,308,257.50元，增值1,782,750.80元，主要是本次考虑部分利润率进行评估，从而导致存货评估增值。

G. 合同资产

合同资产，系指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。通过核查入账日期，收集相关的合同，调查合同总额、按约定可确认权益的总进度款、已经开票的金额等，确认合同资产的金额确定合理，按核实后的账面值确定评估值。

H. 其他流动资产

其他流动资产系待抵扣进项税和预缴所得税。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相关的入账凭证，验证账面值的真实性，经检查其他流动资产申报数据真实、金额准确，故以核实后的账面值确认评估值。

② 负债

在履行了必要的评估程序后，负债的评估结果如下：

单位：元

序号	科目名称	帐面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
1	短期借款
2	交易性金融负债

3	衍生金融负债
4	应付票据
5	应付账款	36,926,404.99	36,926,404.99
6	预收款项
7	合同负债	9,978,831.33	9,978,831.33
8	应付职工薪酬	1,734,952.98	1,734,952.98
9	应交税费
10	其他应付款	6,154,192.10	6,154,192.10
11	持有待售负债
12	一年内到期的非流动负债	194,589.95	194,589.95
13	其他流动负债	1,695,924.25	1,695,924.25
14	长期借款
15	应付债券
16	租赁负债	203,225.39	203,225.39
17	长期应付款
18	预计负债
19	递延收益
20	递延所得税负债
21	其他非流动负债	122,254,428.78	122,254,428.78
22	负债总计	179,142,549.77	179,142,549.77

A.应付账款应付账款主要是公司应付的货款、项目款及质保金等。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。

B.合同负债合同负债系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。评估人员在核实账务的基础上采用查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。通过核查合同总额、按约定可确认负债的总进度款、已收到发票确认负债金额等，确认该负债内容真实有效，按照核实后的账面值评估。

C.应付职工薪酬应付职工薪酬主要为本年度应付职工的工资、四金等。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。

D.其他应付款其他应付款账面值主要为质保金、个人所得税、项目款及预提的各项费用等。评估人员在核实账务的基础上采用查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。E.一年内到期非流动负债一年内到期非流动负债系被评估企业的一年内到期的租金。评估人员在核实账务的基础上查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，核查报表数、总账数和明细账合计数是否相符、租金摊销的内容是否符合企业会计准则的规定，确定债务的存在和计量的准确性。按照核实后的账面值评估。F.其他流动负债其他流动负债系被评估企业的待转销项税金。评估人员在核实账务的基础上查验原始入账凭证的方法，核查报表数、总账数和明细账合计数是否相符、其他流动负债的内容是否符合企业会计准则的规定、资金流水记录等，确定债务的存在和计量的准确性。按照核实后的账面值评估。

H.租赁负债租赁负债是指承租人在租入资产确认使用权资产的同时确认的租赁负债，它等于按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值。评估人员核查了相关的合同、付款凭证等确认租赁事项。通过核查租赁资产名称、合同起始日、合同到期日、尚未支付的租赁付款额和相关的折现率等，确认账面计量准确，负债金额属实，按照核实后的账面值评估。

I.其他非流动负债其他非流动负债系与仪电电子集团的债权转让款项以及待转销项税金。

评估人员在核实账务的基础上查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，核查报表数、总账数和明细账合计数是否相符、其他非流动负债的内容是否符合企业会计准则的规定、资金流水记录等，确定债务的存在和计量的准确性。按照核实后的账面值评估。

③ 固定资产-设备类

纳入评估范围的设备类资产分为车辆、电子及其他设备两大类，设备账面原值495,598.62元，账面净值232,488.84元。具体如下表：

单位：元

设备名称	数量	账面原值	账面净值
运输设备	2	319,515.09	193,957.13
电子设备	32	176,083.53	38,531.71
合 计	34	495,598.62	232,488.84

运输设备2辆，分别为14米登高车聚尘王牌HNY5060JGK16J及高空作业车江铃江特牌JMT5060JGKXSG2。

电子设备及其他设备32台（套），主要有：电脑、显示器、测量仪及检测仪等,主要分布于企业本部。

设备类资产账面净值23.25万元，评估净值26.76万元，增值3.51万元，增值率为15.10%。

单位：元

名称	帐面原值	帐面净值	评估原值	评估净值	增值额	增值率（%）
运输设备	319,515.09	193,957.13	308,700.00	221,088.00	27,130.87	13.99
电子设备	176,083.53	38,531.71	129,600.00	46,527.00	7,995.29	20.75
固定资产合计	495,598.62	232,488.84	438,300.00	267,615.00	35,126.16	15.11

经分析，本次设备评估增减值的原因主要有以下几点：

A. 运输设备评估原值减值主要是车辆市场价格下降造成评估减值；评估净值增值的主要原因为车辆会计折旧年限短于国家规定的车辆耐用年限，故致使运输设备评估净值增值。

B. 电子设备原值减值的主要原因为电子设备市场价格下降造成评估减值；

净值增值的主要原因为部分设备的经济寿命年限短于企业会计政策折旧年限，导致评估净值增值。

④ 其他的长期资产

其他的长期资产包括长期应收款、使用权资产、无形资产-其他无形资产以及其他非流动资产。在经过必要的评估程序后，评估情况如下：

单位：元

序号	科目名称	帐面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
1	合计	148,911,168.21	148,918,370.09	7,201.88	0.005
2	可供出售金融资产
3	持有至到期投资
4	债权投资
5	其他债权投资
6	长期应收款	148,283,905.81	148,283,905.81
7	长期股权投资
8	其他权益工具投资
9	其他非流动金融资产
10	投资性房地产
11	在建工程
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	使用权资产	389,424.50	389,424.50
15	无形资产	77,703.78	84,905.66	7,201.88	9.27
16	开发支出
17	商誉
18	长期待摊费用
19	递延所得税资产
20	其他非流动资产	160,134.12	160,134.12

A 长期应收款

长期应收款系工程项目采用递延方式分期收款产生。该款项是根据销售合同确定，并在一定的期限内按照一定的金额分期收取的货款。

评估人员了解分析长期应收款的款项用途，收集与长期应收款相关的合同、

协议，并查看长期应收款是否按照合同或协议的规定按期收款，抽查相关会计凭证，核实长期应收款发生的真实性。经核实该资产内容真实有效，为实际应收取的款项，并对企业的坏账政策进行了分析，认为企业现有的政策较合理的反映了企业的实际情况按照现行的会计政策估算坏账损失。原坏账准备评估为零。B. 使用权资产使用权资产是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。评估人员通过核查相关的合同、付款凭证，使用权资产的位置、数量、起始日和到期日以及摊销过程等，确认资产真实有效，账面计量准确。按照核实后的账面值评估。

C. 无形资产-其他无形资产无形资产-其他无形资产系企业账面反映的软件。a.计算机软件上海飞乐工程建设有限公司申报的账面记录的无形资产-计算机软件如下：

单位：元

序号	内容或名称	取得日期	法定/预期使用年限	原始入账价值	账面价值
1	工程管理软件项目	2019-08-01	5	324,243.82	77,703.78

无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法在无形资产评估中使的用不多。

市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。

收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。

评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了外购软件的购置合同、发票、付款凭证及专利权证书等资料。其他无形资产产权文件、合同、发票齐全，不存在权属纠纷情况。根据资产特点评估方法如下：

序号1项：工程管理软件项目为外购软件，采用基准日市场询价确认评估价值。评估人员通过向企业向销售商询价，了解到同类型、同功能模块的企管家软件基准日市场价格90,000.00元（含税），扣除增值税后不含税价格为84,905.66元，即企管家软件评估值为84,905.66元。

D.其他非流动资产

其他非流动资产系未到期一年以上质保金。估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证。经核实该资产内容真实有效，为实际应收取的款项，按照账面值评估。

无形资产账面值7.77万元，评估值8.49万元，增值0.72万元，增值率9.27%。主要为本次评估是根据相同功能软件的市场价格确定其评估值。

（四）引用其他评估机构报告内容或特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料情况

本次评估报告未引用其他评估机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

（1）喜万年集团已申报1,592项商标，包含1,588项有效商标与4项已于评估基准日前失效的商标。有效商标中：1,300项企业已提供商标权属证书、219项企业通过WIPO或CINPA等网站查询为有效商标并提供查询记录、其余69项企业未提供商标权证或其他第三方查询信息。被评估单位已出具承诺函，承诺其前述商标拥有合法权利，且申报的商标状态属实。本次评估未考虑可能存在的权属瑕疵对评估结论的影响。

（2）亚明照明权属瑕疵如下：

1）根据企业提供的不动产权证书和房地产权证，委估房地产中编号为沪房地嘉字（2005）第022234号的权证上标明的权利人为上海世纪照明有限公司，依

据企业出具《情况说明》，上述土地为集体土地，上海世纪照明有限公司租赁取得，取得手续齐全，土地使用状况符合协议合同合法；编号为沪房地嘉字（2010）第002837号、沪房地杨字（2001）第089142号的权证上标明的权利人为上海亚明灯泡厂有限公司；编号为沪房地杨字（2000）第007658号的权证上标明的权利人为上海亚明灯泡厂，企业尚未办理变更手续，实际权利人为上海亚明照明有限公司。2）投资性房地产评估明细表序号5#机械仓库、7#喷雾干燥厂房、8#厂房(精瓷)共计建筑面积3,495.19平方米，为无证房屋；房屋建筑物评估明细表序号3#机械仓库及灯具喷粉厂房处、7#泵房合计建筑面积287.31平方米及12#简易车库（20个车位）等，企业未办理相关房屋产权证，上述无证房产的面积由企业申报，如果与未来办理的产证面积有差异，应按产证面积作相应调整。除上述事项外，资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。委托方与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。

2、评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素

飞乐投资及其下属主要子公司存在尚未了结的、涉诉金额超过1,000万元的重大诉讼事项，具体如下：

（1）2021年11月，上海大明灯具成套厂有限公司就与亚明照明之建设工程合同纠纷一案向包头市昆都仑区人民法院提起诉讼，请求：1）判令被告向原告支付工程款人民币1,000万元；2）向原告支付违约金196万元（暂算至2021年11月4日）；3）被告承担本案的全部诉讼费用。目前本案已经一审开庭审理。

（2）长沙市芙蓉城市建设投资集团有限公司（以下简称“芙蓉城投公司”）于2020年5月向长沙市芙蓉区人民法院提起诉讼，因亚明照明未将长沙浏阳河灯光秀一期工程移交给芙蓉城投公司，灯光工程遭到很大破坏，导致无法使用，要求①亚明照明及上海丽远文化传媒有限公司赔偿直接或间接损失共计1,957万元；②亚明照明及上海丽远文化传媒有限公司承担诉讼费。目前该案件处于诉前调解阶段。2021年12月7日湖南省长沙市芙蓉区人民法院裁定冻结亚明照明及上海丽远文化传媒有限公司的银行存款1,957万元，或者查封、扣押价值相当的财产。截止本报告出具日，法院已冻结上海亚明照明有限公司部分银行账户。

除此之外，资产评估师未获悉企业截至评估基准日存在其他涉案金额1000万以上的未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托方与被评估单位亦明确说明不存在其他涉案金额1,000万以上未决事项、法律纠纷等不确定事项。本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

3、重大期后事项

（1）2022年1月28日飞乐音响第十二届董事会第七次会议和2022年2月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了飞乐音响将其持有的全资子公司上海亚明照明有限公司和上海飞乐工程建设发展有限公司的全部股权无偿划转至其全资子公司飞乐投资的相关事项。截至本报告签署日，飞乐建设及亚明照明均已办理完成工商变更。

（2）2022年1月28日飞乐音响第十二届董事会第七次会议和2022年2月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了飞乐音响以债转股方式对飞乐投资进行增资的相关事项，即以其持有的对飞乐投资的人民币154,800万元债权转为对飞乐投资的股权投资，飞乐投资注册资本将由人民币23,000万元增至人民币177,800万元。截至本报告签署日，飞乐投资已办理完成工商变更。

专项审计已就上述事项进行模拟审计事项调整，本次以模拟审计报表范围为基础进行评估。

除上述事项外，委托人与被评估单位已明确告知不存在重大期后事项。

4、评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说明：

飞乐投资是飞乐音响照明业务的管理平台，其主要核心资产及业务位于海外，鉴于目前国内外新冠疫情形势严峻，海外子公司清查受限。评估人员对FeiloSylvania Fixtures UK Limited及Feilo Sylvania Germany GmbH的实物资产进行了现场盘点、其他海外子公司则通过照片、邮件、微信等方式收集相关资料进行清查。评估机构认为采取的上述措施一定程度上弥补了现场核查程序缺失的影响，本次评估程序受限情况未对评估结论产生重大影响。

5、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象

的关系；

（1）抵押（质押）担保等事项

1）截至2021年12月31日，飞乐投资向中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行借入的并购贷款余额总计3,568.50万欧元，其中2,223.00万欧元在2023年1月11日前分批到期，1,345.50万欧元在2024年10月18日前分批到期。前述并购贷款之质押物为飞乐投资持有的FML 100%的股权、Feilo Exim Limited 80%的股权以及 INESA UK 100%的股权，并由飞乐音响作为保证人承担连带保证责任。

2）子公司江苏亚明以其账面价值人民币171.80万元的土地使用权、账面价值人民币2,973.92万元的房屋建筑物，作为抵押物向银行取得1,900.00万元借款，相关抵押合同和抵押登记已办理完成，抵押最高借款额2,000.00万元。

3）飞乐投资实际控制人仪电集团作为保证人，为飞乐投资子公司INESA UK提供连带责任保证担保，担保额度为3,000.00万欧元，截至2021年12月31日，已放款2,570.00万欧元。

5）因飞乐音响组建银团贷款，以其持有的亚明照明100%股权作为质押担保。根据《股权出质注销登记通知书（股登记注字【142019】第0067号）》，上述质押担保于2022年3月16日注销。在完成亚明照明股权无偿划拨后，亚明照明100%股权将继续为飞乐音响银团进行质押担保。

6）因飞乐音响组建银团贷款，贷款协议约定以亚明照明国内可抵押的房产(具体抵押物以最终签署的抵押文件为准)作为抵押担保，担保金额为303,000.00万元，担保期间为2019年6月3日至2022年6月2日。

以下资产的所有权或使用权因该事项受到限制，截至评估基准日的情况如下：

产证编号	所属科目	账面价值（元）	是否完成抵押
沪房地嘉定（2018）第041424号	固定资产	62,944,752.38	是
	无形资产	4,368,505.16	是
沪房地嘉字（2018）第041426号	固定资产	3,179,586.85	是
	无形资产	1,990,762.88	是

沪房地嘉定（2018）第041836号	无形资产	1,728,269.73	否
	固定资产	71,218.97	否
沪房地嘉定（2010）第002837号	投资性房地产	17,560,400.70	否
	无形资产	17,010.15	否
沪房地嘉字（2005）第022234号	固定资产	6,475,720.23	是
	投资性房地产	15,855,957.82	是

评估师通过现场调查，除上述披露事项以外，亦未发现其他相关事项。本次评估未考虑上述事项对估值的影响。

（2）租赁事项

序号	承租人名称	出租人名称	租赁地址	租赁面积（㎡）	租赁起始日	租赁到期日	租金	币种	备注
1	飞乐投资	飞乐音响	上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层	/	/	/	/	/	飞乐音响无偿提供
2	上海飞乐工程建设发展有限公司	上海亚明照明有限公司	上海市嘉定区嘉新公路1001号亚明园区7号楼4层	696.00	2020-12-31	2021-12-31	18,204.00	人民币	1.含税月租金 2.上述合同已到期，处于续签中
3	Feilo Sylvania Belgium B.V.B.A.	N.V. Junior	Building Antwerpen Noorderlaan	487.00	2020-12-31	2023-12-31	184,040.28	欧元	不含税合同总租金
4	Feilo Sylvania Fixtures Netherlands B.V.	Papko B.V.	Building Eindhoven	260.00	2020-09-16	2025-09-30	209,985.42	欧元	不含税合同总租金
5	Feilo Sylvania International Group Kft.	GTC Duna Kft	Duna Tower	618.00	2022-02-28	2027-09-30	972,596.27	欧元	不含税合同总租金
6	Feilo Sylvania Lighting	SCI Le Sévine	Le Signac Gennevilliers Office	944.00	2012-08-01	2022-12-31	2,446,933.33	欧元	不含税合

序号	承租人名称	出租人名称	租赁地址	租赁面积（㎡）	租赁起始日	租赁到期日	租金	币种	备注
	France S.A.S.								同总租金
7	Feilo Sylvania Lighting France S.A.S.	COFRAJO	St-Etienne factory 11 rue Victor Grignard	15,291.00	2015-05-01	2024-04-30	2,594,656.00	欧元	不含税合同总租金
8	Feilo Sylvania Dubai FZCO	Dubai Silicon Oasis Authority	Office 409&410, A6 Building, Dubai Digital Park, Dubai Silicon Oasis, Dubai, UAE	247.00	2021-01-01	2022-12-26	568,122.96	AFD	不含税合同总租金
9	Feilo Sylvania Italy S.p.A.	G.R.E, SGR SPA	Rent office	250.00	2021-01-01	2023-12-31	84,000.00	欧元	不含税合同总租金
10	Feilo Sylvania Portugal Ltda.	Manuel Joaquim da Fonseca Fernandes	New Building office Lisboa. Avenida do Atl?ntico, n?16, piso 11. Escritório 11.11. Parque das Na?oes, 1990-019 Lisboa	25.00	2021-05-01	2022-05-01	7,200.00	欧元	不含税合同总租金
11	Feilo Sylvania Spain S.A.	Belalcázar 2002 SL	Building office Madrid. Calle Julian Camarillo 42, Madrid	477.00	2019-01-01	2023-12-31	471,300.00	欧元	不含税合同总租金
12	Feilo Sylvania Spain S.A.	Central de Servicios y Selección JV Sl	Building commercial office Barcelona, Avinguda dels Vents 9-13 ?, 08917 Badalona	95.00	2019-09-01	2023-09-01	49,646.40	欧元	不含税合同总租金

序号	承租人名称	出租人名称	租赁地址	租赁面积（㎡）	租赁起始日	租赁到期日	租金	币种	备注
13	Feilo Sylvania Greece A.E.E.E.	K. Rigas Ltd	Building Office, Menelaou str, Ag. Dimitrios, Athens	2,000.00	2021-09-01	2024-12-31	227,401.51	欧元	不含税合同总租金
14	Feilo Sylvania Finland OY	Nordentry Oy	Building Keh?mylly,Vantaankoskentie 14,Vantaa	200.00	2017-09-01	2023-06-01	266,892.00	欧元	不含税合同总租金
15	Feilo SLI Mexico S.A. de C.V.	Deutsche Bank Mexico, S.A.	Warehouse & Offices, Tultitlán, Edo de México	4,378.00	2017-10-30	2023-11-30	23,277,039.88	MXN	不含税合同总租金
16	Feilo Sylvania Panama S.A.	MAX E JIMENEZ	Building 1	678.00	2012-04-01	2024-03-31	62,640.00	美元	不含税合同总租金
17	Feilo Sylvania Panama S.A.	MAX E JIMENEZ	Building 2	550.00	2012-04-01	2024-03-31	50,880.00	美元	不含税合同总租金
18	Feilo Sylvania Colombia S.A.	MEDINA GOMEZ ADRIANA	Bucaramanga	10.00	2021-11-01	2023-11-01	6,088,232.90	哥伦比亚比索	不含税合同总租金
19	Feilo Sylvania Colombia S.A.	RAMIREZ MONTOYA MARIA DEL PILAR (OFIC. CHAPINERO)	Bogota -Chapinero	265.00	2015-03-01	2023-02-01	250,719,240.00	哥伦比亚比索	不含税合同总租金
20	Feilo Sylvania Colombia S.A.	VALENCIA VALENCIA MARIA EU	Medellin	15.00	2021-05-01	2023-05-01	26,415,089.00	哥伦比亚比索	不含税合同总租金

序号	承租人名称	出租人名称	租赁地址	租赁面积（㎡）	租赁起始日	租赁到期日	租金	币种	备注
21	Feilo Sylvania Colombia S.A.	NAVARRO TOVAR S.A.S	Bquilla	12.00	2021-05-01	2023-04-21	37,120,216.00	哥伦比亚比索	不含税合同总租金
22	Feilo Sylvania N.V, Ecuador	Hilantex S.A.	Guayaquil office	900.00	2021-10-01	2023-09-30	67,614.48	美元	不含税合同总租金
23	Feilo Sylvania N.V, Ecuador	Inmobiliaria sepiacorp	Guayaquil Warehouse	3,500.00	2021-03-15	2023-03-14	327,600.00	美元	不含税合同总租金
24	Feilo Sylvania N.V, Ecuador	Hilantex S.A.	Quito office & warehouse	940.00	2021-10-01	2023-09-30	67,614.48	美元	不含税合同总租金
25	Feilo Sylvania (Thailand) Ltd.	Prime Office Leasehold Property Fund	Building Ploenchit Center, 19 th Floor, Sukhumvit Soi 2 Road, Klongtoey, Bangkok, Thailand	563.90	2019-04-01	2022-04-01	3,045,060.00	泰铢	不含税合同总租金
26	Feilo Sylvania (Guangzhou) Enterprises Limited	JIC REAL ESTATE CO.,LTD	Room 1904-1907, Guangzhou Jiayu Center, No.769 Huacheng Avenue, Tianhe District, Guangzhou, China, 510627 PRC.	710.29	2021-04-15	2025-04-15	5,221,739.58	人民币	不含税合同总租金

评估师通过现场调查，除上述披露事项以外，亦未发现其他相关事项。但基于资产评估师核查手段的局限性，以及担保、或有负债（资产）等形成的隐蔽性，评估机构不能对上述事项是否完整发表确定性意见

6、本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

此次资产评估对应的经济行为中，评估机构未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。

7、其他需要说明的事项

2020年1月31日，Feilo Sylvania Germany GmbH（以下简称“喜万年德国”）一名董事总经理向德国法院提交启动破产程序申请，申请启动保护性程序，以完成业务重整计划。于2020年8月4日，喜万年德国向德国法院提交了《在破产程序下申请自我管理的业务重整计划》(以下简称“破产重整计划”）。根据菲尔特地方法院发布的破产程序决定（文件索引号：IN 63/20），喜万年德国对部分员工的养老金义务由德国养老金保障互助协会接管，同时该协会成为公司的债权人。德国养老金保障互助协会作为债权人委员会的一员，由喜万年德国根据破产重整计划对其偿付，公司将其列示为其他流动负债。于2021年1月14日，喜万年德国收到德国法院的决定，破产重整计划经法院确认后，破产程序将被终止。对该笔其他流动负债，本次评估按账面值列示。

四、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析

（一）上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析

东洲评估针对本次交易已出具了“东洲评报字[2022]第0313号”《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1、资产评估机构的独立性

就公司拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式出售持有的飞乐投资100%股权的相关事宜，公司特聘请上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构。上海东洲资产评估有限公司属于符合《证券法》规定的资产评估机构，具有较为丰富的业务经验；与本次出售飞乐投资股权各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性。公司按照相关程序对资产评估机构予

以选聘。

2、评估假设前提的合理性

上海东洲资产评估有限公司在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法和评估目的的相关性

本次评估目的是为了公司本次出售飞乐投资股权提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。

4、评估定价的公允性

本次出售飞乐投资股权的评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响

截至本报告签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、技术许可等方面预计不会发生重大不利变化。但仍提醒投资者关注未来盈利水平受到国家政策变化、行业技术水平变化、标的公司自身经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。

（三）标的资产与上市公司现有业务的协同效应

本次交易完成后，上市公司不再持有标的公司股权，因此本次交易定价未考虑标的公司与上市公司的协同效应。

（四）本次交易的定价公允性分析

本次交易标的资产以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应

的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，公司本次重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。

五、独立董事对本次评估的意见

上市公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：

（一）评估机构的独立性分析

本次出售飞乐投资股权聘请上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构。上海东洲资产评估有限公司属于符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构，具有较为丰富的业务经验；与本次出售飞乐投资股权各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性；公司按照相关程序对资产评估机构予以选聘。

（二）评估假设选取的合理性

上海东洲资产评估有限公司在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为了公司本次出售飞乐投资股权提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。

（四）评估定价的公允性

本次出售飞乐投资股权的评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

综上所述，我们认为：本次出售飞乐投资股权聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

第六节 本次交易合同的主要内容

一、飞乐音响与数勉咨询签订的《产权交易合同》

（一）合同主体及签订时间

本次交易的交易对方根据飞乐投资100%股权公开挂牌结果确定为数勉咨询，飞乐音响与数勉咨询于2022年6月8日签署《产权交易合同》。

（二）交易价格及方式

根据东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第0313号），截至评估基准日2021年12月31日，飞乐投资全部权益的评估值为23,548.13万元。2022年4月29日，上市公司取得仪电集团对本次评估报告及评估值的备案，飞乐投资全部权益备案的评估值为23,548.13万元。飞乐音响以上述经有权国资监管部门授权机构备案的评估值为挂牌底价，在上海联交所公开挂牌转让，根据公开挂牌结果确定的最终交易价格为23,548.13万元。

《产权交易合同》项下产权交易于2022年5月7日至2022年6月2日，经上海联合产权交易所有限公司公开挂牌，挂牌期间征集到数勉咨询一个意向受让方，按照产权交易规则确定数勉咨询为产权交易标的受让方，数勉咨询同意依法受让本合同项下产权交易标的。交易价款为人民币23,548.13万元【即人民币（大写）贰亿叁仟伍佰肆拾捌万壹仟叁佰元】。

（三）支付方式

数勉咨询已支付至上海联合产权交易所有限公司的保证金计人民币（小写）7,064万元【即人民币（大写）柒仟零陆拾肆万元】，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。

数勉咨询应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将剩余的产权交易价款人民币（小写）16,484.131127万元【即人民币（大写）壹亿陆仟肆佰捌拾肆万壹仟叁佰壹拾壹元贰角柒分】一次性支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行

账户。上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证并经飞乐音响申请后，将全部价款划至飞乐音响指定银行账户。

（四）产权交接事项

《产权交易合同》的产权交易基准日（即评估基准日）为2021年12月31日，飞乐音响和受让方应当共同配合，完成签署四方协议以及根据下述第（七）项内容完成债务的处置后，并在获得上海联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭证后30个工作日内，开始配合办理产权交易标的的权证变更登记手续。产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，飞乐音响、受让方应共同履行向有关部门申报的义务。

（五）期间损益的归属

在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由数勉咨询享有和承担，飞乐音响对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

（六）与资产相关的人员安排

受让方同意飞乐投资继续履行与职工签订的现有劳动合同。

（七）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

受让方同意本次产权转让涉及的飞乐投资债权债务由转让后的飞乐投资继续承继。

根据飞乐音响及下属相关子公司与飞乐投资及下属相关子公司签署的《还款协议书》，截至2022年3月31日，飞乐投资及其子公司亚明照明对飞乐音响负有金额为人民币1,712,992,510.33元的非经营性债务。2022年4月，飞乐音响以债转股方式对标的公司进行增资，即以飞乐音响持有的对标的公司人民币154,800万元债权转为对标的公司的股权投资。2022年4月26日，标的公司已向飞乐音响支付人民币773,742.83元，用以清偿原非经营性债务。完成上述债转股及前述非经营性债务清偿后，标的公司和标的公司子公司亚明照明对飞乐音响负有本息合计人民币164,218,767.50元的非经营性债务；标的公司子公司江苏亚明

、飞乐建设分别对飞乐音响和飞乐音响子公司上海亚尔光源有限公司负有金额合计为人民币8,832,956.87元的经营性债务。受让方需承诺在出具飞乐投资产权交易凭证后的3个工作日并且在递交本次交易的工商变更登记文件日之前，飞乐投资及其子公司各自偿还以上债务和相应利息（利息结算至还款日的前一日）的还款责任，受让方对前述还款责任承担连带保证责任。受让方并应在资格确认期间，向飞乐音响提交真实有效的银行保函（保函金额17,500万元、受益人为飞乐音响，递交日至保函生效截止日60天以上，索赔条件为无需受益人提供证明材料即以保函金额为限向受益人承担担保责任的银行履约保函），同意就上述债务的清偿提供还款担保，担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔偿金、飞乐音响实现债权及担保权利的相关费用等。截至2022年4月30日，飞乐投资向中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行借款两笔合计3,506.40万欧元。根据流动资金贷款合同，截至2022年4月30日，飞乐投资下属喜万年公司向上海银行股份有限公司徐汇支行借款3,000万欧元；截至2022年4月30日，飞乐投资下属喜万年公司向上海农村商业银行股份有限公司借款5,000万欧元。受让方承诺在联交所出具交易凭证后的3个工作日内，敦促飞乐投资结清上述银行贷款，受让方并应在资格确认期间，向飞乐音响提交真实有效的银行保函（保函金额82,000万元、受益人为飞乐音响，递交日至保函生效截止日60天以上，索赔条件为无需受益人提供证明材料即以保函金额为限向受益人承担担保责任的银行履约保函），同意就前述银行贷款的清偿提供还款担保，担保的范围包括贷款本金及利息、违约金等；若延续上述银行贷款的，则在资格确认期间，受让方应向飞乐音响提交相关银行认可的上述贷款担保资质的证明文件或担保合同。在上述银行贷款本息得到清偿或上述银行贷款的担保人完成替换后，且四方协议中飞乐音响的相关连带赔偿和/或补偿责任替换成受让方后，飞乐音响配合受让方办理股权变更手续。

（八）产权交易的税赋和费用

产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。《产权交易合同》项下产权交易标的在交易过程中所产生的由双方各自应承担的产权交易费用，双方约定由双方各自承担。

（九）违约责任

受让方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向飞乐音响支付违约金，逾期超过90日的，飞乐音响有权解除合同，并要求受让方赔偿损失。

飞乐音响若逾期不配合受让方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向受让方支付违约金，逾期超过90日的，并要求飞乐音响赔偿损失。

本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

（十）合同的生效条件

除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本次出售飞乐投资股权所涉及的产权交易合同自飞乐音响与受让方签字或盖章之日起生效。若根据上市公司监管规定及飞乐音响公司章程等议事规则约定，产权交易合同需经飞乐音响股东大会审议，则产权交易合同待飞乐音响与受让方签字或盖章后，自飞乐音响股东大会审议通过之日起生效。

二、飞乐音响与飞乐投资等签订的《还款协议书》

（一）合同主体及签订时间

2022年5月5日，飞乐音响与飞乐投资、上海亚尔光源有限公司、亚明照明、江苏亚明、飞乐建设签订了《还款协议书》。

（二）债务具体情况

截至2022年3月31日，飞乐投资和亚明照明对飞乐音响负有本息合计人民币1,712,992,510.33元的非经营性债务。前述非经营性债务的具体构成如下：

单位：元人民币

序号	债务人	债权人	金额	借款年利率	到期日
1	飞乐投资	飞乐音响	1,652,024,300.36（注1）	4.75%	还款日（注2）
2	飞乐投资	飞乐音响	2,397,729.71	/	按季结息
3	飞乐投资	飞乐音响	773,742.83（注3）	/	2020年12月
4	亚明照明	飞乐音响	57,712,973.46	4.75%	还款日
5	亚明照明	飞乐音响	83,763.97	/	按季结息

注：1、经飞乐音响2022年1月28日召开的第十二届董事会第七次会议和2022年2月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，飞乐音响以债转股方式对飞乐投资进行增资，即以飞乐音响持有的对飞乐投资人民币154,800万元债权转为对飞乐投资的股权投资。2022年4月21日，飞乐投资已完成注册资本变更的工商登记，并已收到中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的营业执照。完成前述债转股后，飞乐投资对飞乐音响负有的该笔债务本金金额为人民币104,024,300.36元。

2、还款日指债务人按照本协议书第二条的约定偿还对债权人所负有的全部债务及相应的利息之日。

3、2022年4月26日，飞乐投资已向飞乐音响支付人民币773,742.83元，用以清偿原非经营性债务。完成上述债转股及非经营性债务清偿后，飞乐投资和亚明照明对飞乐音响负有本息合计人民币164,218,767.50元的非经营性债务。

截至2022年3月31日，江苏亚明、飞乐建设对亚尔光源、飞乐音响负有本息合计人民币8,832,956.87元的经营性债务。前述经营性债务的具体构成如下：

单位：万元人民币

序号	债务人	债权人	金额	债务年利率	到期时间
1	江苏亚明	亚尔光源	8,707,874.37	/	2022年3月
2	飞乐建设	飞乐音响	125,082.50	/	2021年3月

（三）还款安排

飞乐投资承诺于上海联合产权交易所出具飞乐音响公开挂牌转让飞乐投资100%股权事项的产权交易凭证后的3个工作日内，并且在递交飞乐投资100%股权出售的工商变更登记文件日之前偿还上述所列的全部非经营性债务及全部经营性债务及相应的利息（利息结算至还款日的前一日），利息按照前述利率计算。

（四）其他安排

协议书第一条项下所列的所有非经营性及经营性债务及利息均允许提前归还。

（五）合同生效条件

《还款协议书》自各方盖章并经各方内部决策程序审议通过后生效。

三、飞乐音响与飞乐建设、仪电电子集团、数勉咨询签订的《四方协议》

（一）协议主体及签订时间

本次交易的交易对方根据飞乐投资100%股权公开挂牌结果确定为数勉咨询，2022年6月8日，飞乐音响与飞乐建设、仪电电子集团、数勉咨询共同签订《四方协议》。

（二）协议主要条款

1、飞乐建设、仪电电子集团与飞乐音响于2018年9月18日签署了《债权转让协议》（“债权转让协议”），约定飞乐建设将其对上海中心公司享有的债权人民币181,605,148.73元（以下简称“目标债权”）转让给仪电电子集团，同时，飞乐建设同意将与目标债权相关的孳息、违约金、损失赔偿等权利一并转让给仪电电子集团；飞乐音响同意就飞乐建设在债权转让协议项下的特定赔偿和/或补偿责任对仪电电子集团承担连带赔偿和/或补偿责任。

飞乐建设、仪电电子集团与飞乐音响于2018年11月签署了《债权转让协议之补充协议》（以下简称“债权转让补充协议”，与债权转让协议合称为“原协议”），就债权转让款金额的调整以及支付等相关事宜作补充约定。摘牌方将和债权转让协议的原合同三方签订《四方协议》，由摘牌方承接飞乐音响在债权转让协议和补充协议项下的责任和义务。

2、自本协议生效之日起，由受让方取代飞乐音响承担原协议项下的相关连带赔偿和/或补偿责任和义务，并继续履行原协议的约定内容，原协议的其他内容不变。

3、自本协议生效之日起，原协议中所约定的飞乐音响的权利、责任和义务均由受让方全部承继，飞乐音响无需再履行原协议项下的责任和义务。

4、各方确认，截止本协议签署之日，飞乐音响根据原协议未产生任何赔偿和补偿责任。

（三）合同生效条件

本协议自各方签字盖章并自飞乐音响和受让方就重大资产出售签署的《产权交易合同》生效之日起生效，对各方均具有约束力。若《产权交易合同》被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。本协议的解除或终止不影响在本协议解除或终止之前已经产生的相关债权债务内容的承担，为免疑义，守约方仍有权依据相关法律法规、《产权交易合同》、本协议及原协议等相关法律文件的约定向违约方或责任方主张违约及/或赔偿责任或追偿。

第七节 本次交易合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定本次交易为出售飞乐投资100%股权，不存在不符合国家产业政策和有关违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件根据《证券法》、《股票上市规则》等的相关规定：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”

本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后，公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，最终交易价格依据国有产权公开挂牌结果。交易对方将以现金方式购买标的资产。本次交易的标的资产挂牌价格参考评估机构出具的评估报告、充分考虑标的资产控制权出让等因素确定，最大程度保证标的资产定价公允、合理。

本次重大资产出售，公司依据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等规定及时、全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。

综上，本次交易符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次出售飞乐投资股权涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第

（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形飞乐投资近年来经营状况不佳，处于持续亏损状态，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，本次交易后，上市公司将不再从事照明相关业务，从而达到减轻上市公司负担与压力，优化上市公司资产质量的目的，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立

运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：

1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本报告中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《重组规定》第四条之第二款、第三款的规定；

3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，本次交易之交易对方尚未确定，对因本次交易而有可能发生同业竞争、关联交易等情形，上市公司控股股东及实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易；

4、公司通过公开挂牌方式确定标的资产受让方，本次重大资产出售构成关联交易，上市公司已履行相应关联交易的决策程序。

综上，公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司第十二届董事会第八次会议、十二届监事会第四次会议决议记录中，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动。本次交易前后，公司控股股东均为仪电电子集团，实际控制人均为仪电集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见

（一）独立财务顾问核查意见

国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与飞乐音响、飞乐音响聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、

《上市规则》和《准则26号》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；

3、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

（二）律师意见

通商律所律师经核查后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法

规和规范性文件的规定。本次交易已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。

2、飞乐音响为依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资格。《产权交易合同》、《四方协议》和《还款协议书》的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，前述合同经各方有效签署并且满足合同约定的全部生效条件后生效，对合同签约方均具有约束力。

3、标的资产权属清晰，截止目前，标的资产存在本法律意见书已经披露的所涉质押和抵押情形，但前述抵押、质押不存在可能导致标的资产转让受限的情形。

4、本次交易已经取得了相关债权人或担保权人的同意，本次交易所涉债权债务的处理符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害债权

人利益的情形。本次交易不涉及人员安置事宜。

5、对因本次交易而有可能发生关联交易的情形，上市公司的控股股东、实际控制人已出具相关承诺，保证减少未来与飞乐音响及其子公司可能存在的关联交易情形；本次交易不会影响上市公司独立性，对因本次交易而有可能发生同业竞争情形，上市公司控股股东及实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争。

第八节 独立财务顾问意见本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：

1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；

3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

5、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易为出售飞乐投资100%股权，不存在不符合国家产业政策和有关违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

根据《证券法》、《股票上市规则》等的相关规定：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”

本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后，公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

截至评估基准日，飞乐投资母公司口径股东权益账面值11,559.51万元，评估值为23,548.13万元，评估增值11,988.62万元，增值率103.71%；合并报表归属于母公司所有者权益账面值1,853.25万元，评估值23,548.13万元，增值额21,694.88万元，增值率1,170.64%。

根据东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第0313号），截至评估基准日2021年12月31日，飞乐投资全部权益的评估值为23,548.13万元。2022年4月29日，上市公司取得仪电集团对本次评估报告及评估值的备案，飞乐投资全部权益备案的评估值为23,548.13万元。飞乐音响以上述经有权国资监管部门授权机构备案的评估值为挂牌底价，在上海联交所公开挂牌转让，根据公开挂牌结果确定的最终交易价格为23,548.13万元。

本次重大资产出售，公司依据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等规定及时、全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。

综上，本次交易符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法标的资产不存在权属纠纷，除上海亚明照明有限公司股权存在被设定质押和部分房产被设定抵押的情况外，不存在抵押、质押、冻结等可能导致标的资产转让受限的情形。本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍；根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

飞乐投资近年来经营状况不佳，处于持续亏损状态，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，本次交易后，上市公司将不再从事照明相关业务，从而达到减轻上市公司负担与压力，优化上市公司资产质量的目的，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立

运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定

本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：

1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在重组报告书中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《重组规定》第四条之第二款、第三款的规定；

3、本次出售飞乐投资股权有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司的可持续发展并增强公司独立性，避免同业竞争、减少关联交易，符合公司和全体股东的利益。

综上，公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司第十二届董事会第十一次会议决议记录中，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

（三）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动。本次交易前后，公司控股股东均为仪电电子集团，实际控制人均为仪电集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三

条规定的交易情形，不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明。综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。

三、本次交易定价的依据及公允性分析

（一）上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析

东洲评估针对本次交易已出具了“东洲评报字[2022]第0313号”《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1、资产评估机构的独立性

就公司拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式出售持有的飞乐投资100%股权的相关事宜，公司特聘请上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构。上海东洲资产评估有限公司属于符合《证券法》规定的资产评估机构，具有较为丰富的业务经验；与本次出售飞乐投资股权各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性。公司按照相关程序对资产评估机构予以选聘。

2、评估假设前提的合理性

上海东洲资产评估有限公司在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法和评估目的的相关性

本次评估目的是为了公司本次出售飞乐投资股权提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。

4、评估定价的公允性

本次出售飞乐投资股权的评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响

截至本报告签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、技术许可等方面预计不会发生重大不利变化。但仍提醒投资者关注未来盈利水平受到国家政策变化、行业技术水平变化、标的公司自身经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。

（三）标的资产与上市公司现有业务的协同效应

本次交易完成后，上市公司不再持有标的公司股权，因此本次交易定价未考虑标的公司与上市公司的协同效应。

（四）本次交易的定价公允性分析

本次交易标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，最终交易价格依据国有产权公开挂牌结果。交易对方将以现金方式购买标的资产。本次交易的标的资产挂牌价格参考评估机构出具的评估报告、充分考虑标的资产控制权出让等因素确定，最大程度保证标的资产定价公允、合理。

综上所述，公司本次重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已对本次评估发表了充分的意见。

（五）独立董事对本次评估的意见

上市公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：

1、评估机构的独立性分析

上市公司本次出售飞乐投资股权聘请上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构。上海东洲资产评估有限公司属于符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构，具有较为丰富的业务经验；与本次出售飞乐投资股权各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性；公司按照相关程序对资产评估机构予以选聘。

2、评估假设选取的合理性

上海东洲资产评估有限公司在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为了公司本次出售飞乐投资股权提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。

4、评估定价的公允性

本次出售飞乐投资股权的评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司独立董事已对本次评估发表了充分的意见。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法的选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；相关评估结果的公允性已获得上市公司董事会及独立董事的认可。本次交易交易的价格公允合理，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响

（一）本次交易对公司财务状况的影响分析

1、本次交易完成前后资产结构比较分析

根据上市公司2021年年报、2020年年报及《备考审阅报告》，上市公司截至2021年末、2020年末合并财务报表和备考合并财务报表的资产构成如下：

单位：万元

	2021年12月31日
	交易完成前		交易完成后		变化情况
	金额	占比	金额	占比	金额	变化率
货币资金	200,115.10	26.00%	170,222.87	31.76%	-29,892.23	-14.94%
交易性金融资产	225.9	0.03%	225.90	0.04%	0.00	0.00%
衍生金融资产	-	-	-	-	-	-
应收票据	10,883.45	1.41%	8,359.00	1.56%	-2,524.45	-23.20%
应收账款	112,700.24	14.64%	74,260.12	13.85%	-38,440.12	-34.11%
应收款项融资	5,198.53	0.68%	4,964.94	0.93%	-233.59	-4.49%
预付款项	6,534.11	0.85%	3,532.46	0.66%	-3,001.65	-45.94%
其他应收款	8,171.06	1.06%	26,438.14	4.93%	18,267.08	223.56%
其中：应收利息	-	-	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-	-	-
存货	114,444.56	14.87%	55,914.23	10.43%	-58,530.33	-51.14%
合同资产	12,430.45	1.62%	8,644.34	1.61%	-3,786.11	-30.46%
持有代售资产	-	-	-	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-	-	-
其他流动资产	6,605.64	0.86%	13,989.25	2.61%	7,383.61	111.78%
流动资产合计	477,309.03	62.02%	366,551.26	68.39%	-110,757.77	-23.20%
债权投资	-	-	0	-	-	-
其他债权投资	-	-	0	-	-	-
长期应收款	16,132.47	2.10%	-	-	-16,132.47	-100.00%
长期股权投资	59,024.45	7.67%	58,747.45	10.96%	-277.00	-0.47%
其他权益工具投资	242.12	0.03%	242.12	0.05%	0.00	0.00%
其他非流动金融资产	701.08	0.09%	560.87	0.10%	-140.21	-20.00%
投资性房地产	10,324.99	1.34%	2,187.39	0.41%	-8,137.60	-78.81%
固定资产	93,698.85	12.17%	47,906.69	8.94%	-45,792.16	-48.87%
在建工程	26,076.95	3.39%	25,819.96	4.82%	-256.99	-0.99%
生产性生物资产			-	0.00%	-	0.00%
油气资产			-	0.00%	-	0.00%
使用权资产	10,701.58	1.39%	1,534.72	0.29%	-9,166.86	-85.66%
无形资产	57,772.66	7.51%	24,682.14	4.60%	-33,090.52	-57.28%

开发支出			-	0.00%	-	0.00%
商誉			-	0.00%	-	0.00%
长期待摊费用	4,683.06	0.61%	3,332.37	0.62%	-1,350.69	-28.84%
递延所得税资产	5,768.08	0.75%	3,596.74	0.67%	-2,171.34	-37.64%
其他非流动资产	7,170.12	0.93%	834.85	0.16%	-6,335.27	-88.36%
非流动资产合计	292,296.42	37.98%	169,445.31	31.61%	-122,851.11	-42.03%
资产总计	769,605.45	100.00%	535,996.57	100.00%	-233,608.88	-30.35%
	2020年12月31日
	交易完成前		交易完成后		变化情况
	金额	占比	金额	占比	金额	变化率
货币资金	175,240.98	19.24%	149,474.26	21.86%	-25,766.72	-14.70%
交易性金融资产			-	0.00%	-	0.00%
衍生金融资产			-	0.00%	-	0.00%
应收票据	5,453.84	0.60%	2,966.89	0.43%	-2,486.95	-45.60%
应收账款	124,890.38	13.71%	82,704.48	12.10%	-42,185.90	-33.78%
应收款项融资	11,997.05	1.32%	11,814.08	1.73%	-182.97	-1.53%
预付款项	6,673.61	0.73%	3,856.41	0.56%	-2,817.20	-42.21%
其他应收款	7,903.45	0.87%	25,726.96	3.76%	17,823.51	225.52%
其中：应收利息			-	0.00%	-	0.00%
应收股利	165.55	0.02%	165.55	0.02%	-	0.00%
存货	96,909.92	10.64%	51,251.23	7.50%	-45,658.69	-47.11%
合同资产	13,529.29	1.49%	9,098.71	1.33%	-4,430.58	-32.75%
持有代售资产			-	0.00%	-	0.00%
一年内到期的非流动资产			-	0.00%	-	0.00%
其他流动资产	8,342.00	0.92%	16,018.90	2.34%	7,676.90	92.03%
流动资产合计	450,940.52	49.51%	352,911.92	51.61%	-98,028.60	-21.74%
债权投资			-	0.00%	-	0.00%
其他债权投资			-	0.00%	-	0.00%
长期应收款	19,256.92	2.11%	-	0.00%	-19,256.92	-100.00%
长期股权投资	57,282.05	6.29%	56,971.51	8.33%	-310.54	-0.54%
其他权益工具投资	145,228.90	15.94%	145,228.90	21.24%	-	0.00%
其他非流动金融资产	750.14	0.08%	613.89	0.09%	-136.25	-18.16%
投资性房地产	8,347.73	0.92%	2,580.05	0.38%	-5,767.68	-69.09%
固定资产	105,396.94	11.57%	50,430.01	7.38%	-54,966.93	-52.15%
在建工程	21,716.26	2.38%	21,426.68	3.13%	-289.58	-1.33%
生产性生物资产			-	0.00%	-	0.00%
油气资产			-	0.00%	-	0.00%
使用权资产			-	0.00%	-	0.00%
无形资产	67,048.73	7.36%	25,667.71	3.75%	-41,381.02	-61.72%
开发支出			-	0.00%	-	0.00%

商誉			-	0.00%	-	0.00%
长期待摊费用	4,474.79	0.49%	3,114.80	0.46%	-1,359.99	-30.39%
递延所得税资产	27,216.90	2.99%	24,386.16	3.57%	-2,830.74	-10.40%
其他非流动资产	3,185.64	0.35%	422.54	0.06%	-2,763.10	-86.74%
非流动资产合计	459,905.00	50.49%	330,842.24	48.39%	-129,062.76	-28.06%
资产总计	910,845.52	100.00%	683,754.15	100.00%	-227,091.37	-24.93%

本次交易完成后，2020年末和2021年末，公司资产总额分别为683,754.15万元和535,996.57万元，较交易前资产总额分别减少227,091.37万元和233,608.88万元，降幅分别为24.93%和30.35%，下降主要系出售资产合并范围减少所致。流动资产分别为352,911.92万元和366,551.26万元，较交易前分别减少98,028.60万元和110,757.77万元，降幅分别为21.74%和23.20%，减少主要系存货较交易前分别减少45,658.69万元和58,530.33万元，降幅分别为47.11%和51.14%。非流动资产分别为330,842.24万元和169,445.31万元，较交易前分别减少129,062.77万元和122,851.11万元，降幅分别为28.06%和42.03%，减少主要系固定资产较交易前分别减少54,966.93万元和45,792.16万元，降幅分别为52.15%和48.87%。

2、本次交易完成前后负债结构比较分析

根据上市公司2021年年报、2020年年报及《备考审阅报告》，上市公司截至2021年末、2020年末合并财务报表和备考合并财务报表的负债构成如下：

单位：万元

	2021年12月31日
	交易完成前		交易完成后		变化情况
	金额	占比	金额	占比	金额	变化率
短期借款	32,239.30	5.98%	32,008.90	11.03%	-230.40	-0.71%
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据	3,110.50	0.58%	3,110.50	1.07%	-	0.00%
应付账款	104,159.28	19.32%	46,991.43	16.20%	-57,167.85	-54.89%
预收款项	472.17	0.09%	367.99	0.13%	-104.18	-22.06%
合同负债	17,760.36	3.29%	14,401.68	4.96%	-3,358.68	-18.91%
应付职工薪酬	15,565.46	2.89%	6,876.97	2.37%	-8,688.49	-55.82%
应交税费	8,328.68	1.54%	2,153.09	0.74%	-6,175.59	-74.15%
其他应付款	27,154.10	5.04%	9,882.92	3.41%	-17,271.18	-63.60%
其中：应付利息
应付股利	14.39	0.00%	14.39	0.00%	0.00	0.00%
持有代售负债

一年内到期的非流动负债	192,424.08	35.69%	143,225.69	49.37%	-49,198.39	-25.57%
其他流动负债	42,721.18	7.92%	18,820.51	6.49%	-23,900.67	-55.95%
流动负债合计	443,935.09	82.35%	277,839.70	95.77%	-166,095.39	-37.41%
长期借款	37,900.11	7.03%	-	0.00%	-37,900.11	-100.00%
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债	7,019.60	1.30%	740.65	0.26%	-6,278.95	-89.45%
长期应付款	2,237.92	0.42%	2,234.60	0.77%	-3.32	-0.15%
长期应付职工薪酬	12,935.66	2.40%	3,125.85	1.08%	-9,809.81	-75.84%
预计负债	3,813.34	0.71%	-	0.00%	-3,813.34	-100.00%
递延收益	8,691.32	1.61%	6,042.46	2.08%	-2,648.86	-30.48%
递延所得税负债	10,343.47	1.92%	131.77	0.05%	-10,211.70	-98.73%
其他非流动负债	12,225.44	2.27%	-	0.00%	-12,225.44	-100.00%
非流动负债合计	95,166.86	17.65%	12,275.32	4.23%	-82,891.54	-87.10%
负债合计	539,101.96	100.00%	290,115.02	100.00%	-248,986.94	-46.19%
	2020年12月31日
	交易完成前		交易完成后		变化情况
	金额	占比	金额	占比	金额	变化率
短期借款	33,176.18	5.30%	19,327.30	4.96%	-13,848.88	-41.74%
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据	495.95	0.08%	495.95	0.13%	0.00	0.00%
应付账款	95,092.80	15.18%	50,406.20	12.94%	-44,686.60	-46.99%
预收款项
合同负债	16,385.12	2.62%	13,640.12	3.50%	-2,745.00	-16.75%
应付职工薪酬	14,258.48	2.28%	5,654.32	1.45%	-8,604.16	-60.34%
应交税费	8,600.03	1.37%	2,450.56	0.63%	-6,149.47	-71.51%
其他应付款	29,733.37	4.75%	70,585.44	18.12%	40,852.07	137.39%
其中：应付利息
应付股利	14.39	0.00%	14.39	0.00%	0.00	0.00%
持有代售负债
一年内到期的非流动负债	35,459.16	5.66%	235.46	0.06%	-35,223.70	-99.34%
其他流动负债	30,259.74	4.83%	1,463.46	0.38%	-28,796.28	-95.16%
流动负债合计	263,460.83	42.05%	164,258.83	42.16%	-99,202.00	-37.65%
长期借款	255,070.07	40.71%	162,232.85	41.64%	-92,837.22	-36.40%
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款	2,992.51	0.48%	2,234.60	0.57%	-757.91	-25.33%
长期应付职工薪酬	15,906.32	2.54%	3,079.78	0.79%	-12,826.54	-80.64%
预计负债	22,152.14	3.54%	18,217.00	4.68%	-3,935.14	-17.76%
递延收益	10,378.83	1.66%	7,784.01	2.00%	-2,594.82	-25.00%
递延所得税负债	42,911.51	6.85%	31,829.79	8.17%	-11,081.72	-25.82%
其他非流动负债	13,608.36	2.17%	-	0.00%	-13,608.36	-100.00%
非流动负债合计	363,019.75	57.95%	225,378.03	57.84%	-137,641.72	-37.92%

负债合计

626,480.58

100.00%

389,636.86

100.00%

-236,843.72

-37.81%

本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并报表范围，上市公司负债规模有所下降。截至2020年末和2021年末，上市公司负债总额分别为389,636.86万元和290,115.02万元，较交易前分别减少236,843.72万元和248,986.94万元。流动负债分别为164,258.83万元和277,839.70万元，较交易前分别减少99,202.00万元和166,095.39万元，非流动负债分别为225,378.03万元和12,275.32万元，较交易前分别减少137,641.72万元和82,891.54万元。

3、本次交易完成前后公司偿债能力影响分析

本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：

项目	2021年12月31日
	交易完成前	交易完成后	变化
资产负债率	70.05%	54.13%	-15.92%
流动比率（倍）	1.08	1.32	0.24
速动比率（倍）	0.82	1.12	0.30

其中：

1、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；

2、流动比率＝流动资产/流动负债；

3、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所下降，2021年末流动比率和速动比率都将有所提高。上市公司资产结构将得到一定程度的改善，财务安全性将得到提高。

4、本次交易前后公司营运能力影响分析

本次交易前后，上市公司主要运营能力指标如下表所示：

项目	2021年12月31日
	交易完成前	交易完成后	变化率
应收账款周转率（次/年）	3.85	2.89	-0.96
存货周转率（次/年）	3.25	3.50	0.25

其中：

1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；

2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；

3、总资产周转率=营业收入/[(期初资产总额+期末资产总额)/2]。

本次交易完成后，上市公司应收账款周转率有所下降，存货周转率将有所提高。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响分析

1、本次交易完成前后利润规模及构成情况分析

根据上市公司2021年年报、2020年年报及《备考审阅报告》，上市公司截至2021年度、2020年度合并财务报表和备考合并财务报表的利润构成如下：

单位：万元

项目	2021年度
	交易完成前	交易完成后	变化金额
营业收入	457,148.27	226,992.67	-230,155.60
营业成本	343,192.77	187,681.21	-155,511.56
营业利润	-30,520.48	-4,854.21	25,666.27
利润总额	-40,246.92	-14,892.97	25,353.95
净利润	-45,131.31	-15,416.70	29,714.61
归属于母公司所有者的净利润	-45,266.55	-15,438.35	29,828.20

与交易完成前对比，本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并报表范围，上市公司营业收入和成本均将有所下降。交易完成后，2021年度上市公司的营业收入和营业成本分别为226,992.67万元和187,681.21万元，较交易前分别减少230,155.60万元和155,511.56万元。本次交易完成后，2021年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为-15,438.35万元，较交易前亏损减少29,828.20万元，亏损减少幅度较大主要系本次置出的资产飞乐投资2021年度处于严重亏损状态所致。本次交易完成后，上市公司亏损规模将大幅缩小，盈利能力和持续运营能力将有所改善。

2、本次交易前后盈利能力比较分析

本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标对比如下：

项目	2021年度
	交易完成前	交易完成后	变化
毛利率	24.93%	17.32%	-7.61%
净利率	-9.90%	-6.80%	3.10%
净资产收益率	-18.60%	-6.01%	12.59%
基本每股收益（元/股）	-0.18	-0.06	0.12
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.17	-0.04	0.13

其中：

1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；

2、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%；

3、净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产)/2]；

4、基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数；

5、扣除非经常性损益后的基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。

本次交易完成后，2021年度上市公司毛利率有所降低。由于亏损减少，2021年度上市公司净利率将有所提升。本次交易完成后，2021年度上市公司每股收益将从交易前的-0.18元/股提升至-0.06元/股。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）本次交易对上市公司主营业务与盈利能力驱动因素的影响

本次交易前，上市公司的核心业务包括智能硬件产品、解决方案和检验检测三大板块，其中，智能硬件板块包括汽车照明、车身控制、模块封装、芯片测试服务、智慧照明等业务；解决方案板块包括智慧水务、智能制造及工业互联网安全等业务，公司致力于成为领先的智能硬件及工业智能解决方案提供商。

飞乐投资以喜万年集团为核心，主要业务为光源及灯具产品批发零售及照明工程渠道项目，通过旗下Sylvania、Lumiance和Concord三大特色品牌，聚焦不同细分市场。因飞乐音响的战略调整，2022年1月28日，公司第十二届董事会第七次会议审议通过了飞乐音响将其持有的全资子公司亚明照明和飞乐建设的全部股权无偿划转至其全资子公司飞乐投资的相关事项，本次划转事项已经公司2022年2月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，尚需获得国资监管有权机构审核批准后方可实施。本次划转完成后，飞乐投资将持有亚明照明和飞乐建设100%的股权，飞乐投资成为飞乐音响照明业务的管理平台。近年来，飞乐投资、亚明照明、飞乐建设经营状况不佳，处于持续亏损状态，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累。

通过本次交易，上市公司可剥离亏损照明业务，从而提高公司持续经营能力，有利于公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产

结构，增强核心竞争力，实现公司可持续发展。本次交易完成后，上市公司将集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易完成后，上市公司将集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力、优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响

1、本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易对上市公司财务指标的影响详见本报告“第八章 独立财务顾问意见”之“四、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响”。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出事宜。

3、本次交易对上市公司职工安置方案及执行情况

本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司的持续经营能力，改善财务状，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。

六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险

本次交易的交易对方将根据飞乐投资100%股权公开挂牌结果确定，确定交易对方后，交易对方应在3个工作日内与飞乐音响签订《产权交易合同》。

（一）产权交割及负债转移事项

根据《产权交易合同》，受让方已支付至上海联合产权交易所有限公司的保证金在《产权交易合同》签订后直接转为本次产权交易部分价款。受让方应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将剩余的产权交易价款人民币一次性支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证并经飞乐音响申请后，将全部价款划至飞乐音响指定银行账户。飞乐音响和受让方应当共同配合，于上海联合产权交易所有限公司出具交易凭证后30个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭证后30个工作日内，开始配合办理产权交易标的的权证变更登记手续。

产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，飞乐音响、受让方应共同履行向有关部门申报的义务。

根据飞乐音响及下属相关子公司与飞乐投资及下属相关子公司签署的《还款协议书》，截至2022年3月31日，飞乐投资及其子公司亚明照明对飞乐音响负有金额为人民币1,712,992,510.33元的非经营性债务。2022年4月，甲方以债转股方式对标的公司进行增资，即以甲方持有的对标的公司人民币154,800万元债权转为对标的公司的股权投资。2022年4月26日，标的公司已向飞乐音响支付人民币773,742.83元，用以清偿原非经营性债务。完成上述债转股及前述非经营性债务清偿后，标的公司和标的公司子公司亚明照明对飞乐音响负有本息合计人民币164,218,767.50元的非经营性债务；标的公司子公司江苏亚明、飞乐建设分别对甲方和甲方子公司上海亚尔光源有限公司负有金额合计为人民币8,832,956.87元的经营性债务。受让方需承诺在出具飞乐投资产权交易凭证后的3个工作日并且在递交本次交易的工商变更登记文件日之前，飞乐投资及其子公司各自偿还以上债务和相应利息（利息结算至还款日的前一日）的还款责任，受让方对前述还款责任承担连带保证责任。受让方并应在资格确认期间，向飞乐音响提交真实有效的银行保函（保函金额17,500万元、受益人为飞乐音响，递交日至保函生效截止日60天以上，索赔条件为无需受益人提供证明材料即以保函金额为限向受益人承担担保责任的银行履约保函），同意就上述债务

的清偿提供还款担保，担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔偿金、飞乐音响实现债权及担保权利的相关费用等。截至2022年4月30日，飞乐投资向中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行借款两笔合计3,506.40万欧元。根据流动资金贷款合同，截至2022年4月30日，飞乐投资下属喜万年公司向上海银行股份有限公司徐汇支行借款3,000万欧元；截至2022年4月30日，飞乐投资下属喜万年公司向上海农村商业银行股份有限公司借款5,000万欧元。受让方承诺在联交所出具交易凭证后的3个工作日内，敦促飞乐投资结清上述银行贷款，受让方并应在资格确认期间，向飞乐音响提交真实有效的银行保函（保函金额82,000万元、受益人为飞乐音响，递交日至保函生效截止日60天以上，索赔条件为无需受益人提供证明材料即以保函金额为限向受益人承担担保责任的银行履约保函），同意就前述银行贷款的清偿提供还款担保，担保的范围包括贷款本金及利息、违约金等；若延续上述银行贷款的，则在资格确认期间，受让方应向飞乐音响提交相关银行认可的上述贷款担保资质的证明文件或担保合同。在上述银行贷款本息得到清偿或上述银行贷款的担保人完成替换后，且四方协议中飞乐音响的相关连带赔偿和/或补偿责任替换成受让方后，飞乐音响配合受让方办理股权变更手续。

（二）违约责任

受让方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向飞乐音响支付违约金，逾期超过90日的，飞乐音响有权解除合同，并要求受让方赔偿损失。飞乐音响若逾期不配合受让方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向受让方支付违约金，逾期超过90日的，并要求飞乐音响赔偿损失。本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

（三）合同的生效条件

除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本次出售飞乐投资股权所涉及的产权交易合同自飞乐音响与受让方签字或盖章之日起生效。若根据上市公司监管规定及飞乐音响公司章程等议事规则约定，产权交易合同需经飞乐音响股东大会审议，则产权交易合同待飞乐音响与受让方签字或盖章后，自飞乐音响股东大会审议通过之日起生效。综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方数勉咨询为公司实际控制人仪电集团的全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

（二）本次交易的必要性

1、飞乐投资仍存在大额亏损，拖累上市公司业绩

新冠疫情在全球范围内的蔓延，导致全球经济周期下行态势明显，上市公司面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营风险。受海外新冠疫情、市场波动及欧元大幅贬值影响，飞乐投资、亚明照明、飞乐建设经营状况不佳，处于持续亏损状态，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累，因此本次出售对于上市公司的持续健康发展具备合理性。

2、飞乐投资现金流紧张，上市公司经营风险加剧

2015年，飞乐投资通过申请并购贷款完成收购，导致标的公司资产负债率较高。而喜万年集团近年来持续大额亏损，经营性现金流为负数，没有为飞乐投

资贡献利润或分红收益，从而造成飞乐投资资金负担不断累积并加大，目前主要依赖母公司飞乐音响以委托贷款方式提供财务资助，并依赖股东方担保支持进行银行融资，以保证现金流周转。受照明市场竞争趋势加剧、以及全球疫情蔓延等因素的不利影响，预计飞乐投资短期内仍无扭亏迹象，2022年面临借款到期还款压力，上市公司在保障其他业务板块稳健发展的情况下，难以确保以充裕的现金流持续支持飞乐投资发展，因此本次出售具备必要性。

3、出售飞乐投资不会影响上市公司经营战略

目前上市公司战略定位于成为领先的智能硬件及工业智能解决方案提供商，核心业务包括智能硬件产品、解决方案和检验检测三大板块，其中，智能硬件板块包括汽车照明、车身控制、模块封装、芯片测试服务、智慧照明等业务；解决方案板块包括智慧水务、智能制造及工业互联网安全等业务，出售照明行业业务不会对上市公司现有战略产生影响。上市公司亟需通过本次交易将原有LED通用照明业务相关的部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，以避免相关经营状况不佳的资产进一步拖累上市公司经营与发展，为上市公司的经营改善创造有利条件，因此本次交易具有合理性和必要性。

4、飞乐投资亏损上市公司本次出售飞乐投资的原因

（1）飞乐投资预计未来短期内仍将出现大幅亏损

虽然得益于目前疫情影响的减少、喜万年管理团队全力促进销售和严控各项成本费用，飞乐投资在近期经营性亏损有所减少，但其营业收入仍低于疫情前的水平。目前全球LED照明产业增速放缓，出现产能结构性过剩，在国内外照明同行业企业之间的竞争进一步加剧的情况下，飞乐投资持续亏损的局面并没有发生扭转，加之未来疫情发展存在不确定性，飞乐投资预计未来短期内仍将出现大幅亏损。因此，上市公司仍将其出售，是上市公司基于改善自身经营、提升持续经营能力、以防照明业务板块未来发生持续较大亏损对上市公司经营业绩造成拖累的必要举措。

（2）疫情仍存在较大不确定性，飞乐投资仍存在经营及现金流风险

因飞乐投资资产负债率居高，持续经营亏损，主要依赖母公司飞乐音响以

委托贷款方式提供财务资助，并依赖股东方担保支持进行银行融资，以保证现金流周转，2022年飞乐投资将面临债务到期无法偿还的风险。

另一方面，飞乐投资的照明业务板块的重整还需要上市公司进一步的资金注入，包括改变库存不足以增加销售机会、改变超期应付以进一步改善供应链现状、主动实施欧洲工厂重组和转型、适当加大数字化及智能化产品研发以改善产品竞争力、在照明业务运营和控制的信息化系统投入以提高运营效率等。而上市公司在保障其他业务板块稳健发展的情况下，难以确保以充裕的现金流持续支持飞乐投资发展，因此，在其经营性现金流为负数收窄情况下，上市公司仍需要将其出售。

（三）本次交易严格执行关联交易决策程序

公司通过上海联交所公开挂牌方式确定交易对方数勉咨询为公司实际控制人仪电集团的全资子公司，故本次交易构成关联交易。公司将依法履行相关决策、审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事、关联监事及关联股东将回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易公司在依法履行相关决策、审批程序时，关联董事及关联股东将回避表决。

（四）关于规范关联交易的措施

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，仪电集团、仪电电

子集团承诺在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。根据仪电集团、仪电电子集团分别于2020年2月19日出具的《关于减少关联交易的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，承诺具体内容如下：

“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。

2、本公司不会利用飞乐音响实际控制人/控股股东地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。

3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。

4、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。

5、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响及其下属子公司提供的担保，也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。

6、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具有必要性。本次交易构成关联交易。公司在依法履行相关决策、审批程序时，关联董事及关联股东将回避表决，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

八、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的核查情况经核查，在担任本次交易独立财务顾问中，国泰君安证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。经核查，在本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：在担任本次交易独立财务顾问中，国泰君安证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；除依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、假设前提

本独立财务顾问报告就飞乐音响本次重大资产重组发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：

（一）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化；

（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；

（四）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；

（五）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价

（一）国泰君安内部审核程序

1、提出内部审核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。

2、立项审核

国泰君安投行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上海证券交易所（或深圳证券交易所）的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。

立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后，应当根据有关规定将申报材料提交国泰君安内核委员会进行审核，同时，国泰君安证券质控组验收底稿并向国泰君安证券内核委员会提交质量控制报告。

3、内核委员会审核

国泰君安证券内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为国泰君安证券参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否

同意出具独立财务顾问报告。内核委员会以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。

（二）国泰君安证券内核意见

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》

等法律、法规和规范性文件的相关规定；

2、同意出具《国泰君安证券关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》。

（三）国泰君安对本次交易的总体评价

国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与飞乐音响、飞乐音响聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、

《上市规则》和《准则26号》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；

3、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

第十章 备查文件

一、备查文件目录

1、飞乐音响第十二届董事会第八次会议决议；

2、飞乐音响第十二届董事会第四次会议决议；

3、飞乐音响第十二届董事会第十一次会议决议；

4、飞乐音响独立董事关于本次重大资产出售的独立意见；

5、飞乐音响独立董事关于本次重大资产出售的事前认可意见；

6、飞乐音响与飞乐投资签署的《还款协议书》；

7、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2022）第4429号《上海飞乐投资有限公司模拟审计报告》；

8、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2022）第4888号《上海飞乐音响股份有限公司审阅报告》；

9、上海东洲资产评估有限公司出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的飞乐投资有限公司100%股权所涉及的飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第0313号）；

10、《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》；

11、北京市通商律师事务所出具的《法律意见书》；

12、其他备查文件。

二、备查地点

1、上海飞乐音响股份有限公司

查阅地址：查阅地址：上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层

联系人：雷霓霁

联系电话：[phone]

传真：[phone]

2、国泰君安证券股份有限公司

查阅地址：上海市静安区新闸路669号联系人：蒋华琳、戴见深、蒋竣亦联系电话：[phone]传真：[phone]

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人：_______________

贺 青内核负责人：_______________

刘益勇

部门负责人：_______________

郁伟君项目主办人：_______________ _______________

蒋华琳戴见深

项目协办人：_______________

蒋竣亦

国泰君安证券股份有限公司

2022年 6月 日

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人：_______________

贺 青内核负责人：_______________

刘益勇

部门负责人：_______________

郁伟君项目主办人：_______________ _______________

蒋华琳戴见深

项目协办人：_______________

蒋竣亦

国泰君安证券股份有限公司

2022年 6月 日