证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐 编号：临2021-028
上海飞乐音响股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的规定，现将上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”、“本公司”）截至2020年12月31日募集资金存放及使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账情况
公司于2020年8月13日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1715号），本公司向上海仪电(集团)有限公司、上海临港经济发展集团科技投资有限公司及上海华谊（集团）公司发行股份募集资金，其中向上海仪电(集团)有限公司定向增发155,279,503股人民币普通股股票，向上海临港经济发展集团科技投资有限公司定向增发62,111,801股人民币普通股股票，向上海华谊（集团）公司定向增发31,055,900股人民币普通股股票，总共增发248,447,204股人民币普通股，每股面值为人民币1元，增发价格为3.22元/股，总共募得配套资金人民币799,999,996.88元，扣除承销费用（不含税金额）8,490,566.04元后的募集资金为人民币791,509,430.84元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司汇入本公司募集资金专户。扣除独立财务顾问费、验资费、信息披露费用和股份登记费等其他各项与发行权益性证券直接相关的费用人民币
26,392,248.38 元（不含税金额）后，公司本次募集资金净额为 773,607,748.50 元。截止2020年9月4日，公司本次募集资金已全部到位，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了报告文号为众会字（2020）第 6998 号《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2020年12月31日止，本公司募集资金本年度已使用441,528,575.65元，累计使用441,528,575.65元。截至2020年12月31日止，本公司募集资金专用账户结存的余额为361,132,547.02元人民币。募集资金累计使用情况明细如下表：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 1、募集资金总额 | 799,999,996.88 |
| 减：支付发行费用 | 27,150,000.00 |
| 减：补充流动资金及偿还银行贷款 | 414,378,575.65 |
| 加：利息收入扣除手续费支出 | 2,661,125.79 |
| 2、募集资金专用账户年末结余 | 361,132,547.02 |
方的权利和义务。前述协议与上海证券交易所颁布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
（二）募集资金存放情况
本公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截止2020年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2020年12月31日余额 | 备注 |
| 上海银行股份有限公司徐汇支行 | 03004254057 | 791,509,430.84 | 361,132,547.02 | 活期 存款 |
及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放和使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见经核查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为：飞乐音响管理层编制的募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实的反映了飞乐音响2020年度募集资金的存放与使用情况。
七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，国泰君安证券股份有限公司认为：飞乐音响2020年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海飞乐音响股份有限公司募集资金管理办法》等有关法规、文件和制度中有关募集资金存放和使用的相关规定，飞乐音响已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会2021年3月31日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 80,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 44,152.86 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 44,152.86 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金、偿还银行贷款及支付本次交易相关的税费及中介机构费用 | 无 | 80,000.00 | 80,000.00 | 不适用 | 44,152.86 | 44,152.86 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 80,000.00 | 80,000.00 | 44,152.86 | 44,152.86 | ||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 见本公告“2、募集资金存放情况” | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 本报告期无 | |||||||||||