证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐 编号：临2021-021
上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十四次会议通知于2021年3月19日以电子邮件方式发出，会议于2021年3月29日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地点为上海市桂林路406号1号楼13楼会议室。本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议由董事长李鑫先生主持，会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《公司董事会2020年度工作报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2020年度经营情况和2021年度经营计划报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2020年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2020年年度报告及摘要》）
四、审议通过《公司2020年度财务决算报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《公司2020年度利润分配的预案》；
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2020年度公司实现归属于母公司所有者的净利润431,499,382.93元。母公司本年度实现净利润485,534,618.52元，不提取法定盈余公积金，加上年期末可供分配利润-2,730,723,047.34元，加上其他综合收益转入-14,397,091.76元，期末可供分配利润为-2,259,585,520.58元。
鉴于2020年末母公司可供分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会同意2020年年度利润分配预案为：2020年年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于公司2020年年度拟不进行利润分配的公告》，公告编号：临2021-023）
六、审议通过《关于2021年度申请借款额度的议案》；
根据2020年度公司借款情况和2021年公司业务发展的实际需要，董事会同意公司本部及下属子公司在2021年度申请人民币（或等值外币）借款总额度为不超过351,858万元（含本数）（含现有银团借款，不含并购贷款11,100万欧元），具体情况如下：
公司本部向银行及股东借款总额度为不超过人民币210,000万元（含本数，包含现有银团借款162,233万元）。
公司全资子公司上海亚明照明有限公司及其控股子公司向银行借款总额度为不超过人民币10,000万元（含本数）；
公司全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司向银行借款总额度为不超过人民币1,000万元（含本数）；
公司全资子公司上海仪电智能电子有限公司及其控股子公司向银行借款总
额度为不超过人民币22,500万元（含本数）；
公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司及其控股子公司向银行借款总额度为不超过人民币7,000万元（含本数）；公司全资子公司上海工业自动化仪表研究院有限公司及其控股子公司向银行借款总额度为不超过人民币3,000万元（含本数）；
公司全资子公司上海飞乐投资有限公司、境外全资子公司Inesa UK Limited及其控股子公司向银行借款总额度不超过12,500万欧元（或等值其他货币）（含本数，不包含并购贷款11,100万欧元）。
公司本部及各级子公司的借款额度会根据业务发展情况进行调整，但公司借款总额不超过上述额度。如公司借款需求总额度变化，将再按相关规定提交公司董事会审议。
上述额度有效期自本次董事会审议通过之日起至次年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止，该额度在有效期内循环使用。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《为投资企业提供贷款担保额度的议案》；
董事会同意公司及全资子公司为全资子公司提供17,000万元人民币（或等值外币，含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保11,100万欧元）。具体如下：
公司为全资子公司上海亚明照明有限公司及其全资子公司江苏亚明照明有限公司提供5,000万元人民币（或等值外币，含本数）贷款担保额度。
全资子公司上海亚明照明有限公司为其全资子公司江苏亚明照明有限公司提供5,000万元人民币（或等值外币，含本数）贷款担保额度。
全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司为其全资子公司上海圣阑实业有限公司、上海圣阑实业有限公司之全资子公司上海晨阑光电器件有限公司提供7,000万元人民币（或等值外币，含本数）贷款担保额度。
上述额度有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会就此事项做出新的决议为止，该额度在有效期内循环使用。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款担保额度的公告》，公告编号：临2021-024）
八、审议通过《关于现金管理项下对子公司委贷资金额度的议案》；董事会同意公司及全资子公司通过现金管理项下对子公司委贷资金总额人民币194,560万元，具体金额如下：
公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海飞乐投资有限公司提供人民币167,000万元委贷资金额度。
公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海亚明照明有限公司提供人民币23,000万元委贷资金额度；
公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司提供人民币1,000万元委贷资金额度；
公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司上海飞乐智能技术有限公司提供人民币500万元委贷资金额度；
公司通过现金管理项下委托贷款为全资子公司陕西飞乐智能照明有限公司提供人民币60万元委贷资金额度；
公司全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司为其全资子公司上海圣阑实业有限公司、上海圣阑实业有限公司之全资子公司上海晨阑光电器件有限公司提供人民币3,000万元委贷资金额度。
公司对各级子公司现金管理项下委托贷款资金额度会根据业务发展情况做相应调整，但委托贷款总额度不发生变化。如委托贷款资金总额有变化，将重新按相关规定提交公司董事会审议。
上述额度有效期自本次董事会审议通过之日起至次年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止，该额度在有效期内循环使用。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》；
根据公司日常生产经营的需要以及公司及下属子公司与关联人之间发生的
日常关联交易尚存在不确定性，董事会授权公司经营层决定2021年度如下日常关联交易金额：
公司及下属子公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属关联企业发生不超过人民币15,000万元的日常关联交易；公司及下属子公司与上海临港经济发展集团科技投资有限公司及其关联企业发生不超过人民币10,000万元的日常关联交易。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事李鑫先生、翁巍先生、陆晓冬先生回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：临2021-025）
十、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；
董事会同意2021年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。
2020年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务的审计费用为人民币206.50万元，内控审计服务的审计费用为人民币30万元。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2021年度具体的审计要求和审计范围与上会会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司续聘会计师事务所的公告》，公告编号：临2021-026）
十一、审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》；
董事会审议通过《上海飞乐音响股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。董事会审阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2020年度内
部控制评价报告》、《内部控制审计报告》）
十二、审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》，公告编号：临2021-027）
十三、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：临2021-028）
十四、审议通过《关于计提商标减值准备的议案》；
董事会同意公司全资子公司上海飞乐投资有限公司之全资子公司Inesa UKLimited对收购喜万年集团股权形成的Sylvania相关所有商标计提减值准备650.00万欧元。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于大额计提的公告》，公告编号：临2021-029）
十五、审议通过《关于计提其他资产减值准备的议案》；
董事会同意公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对合并报表内截止2020年12月31日的除商誉、商标以外的其他资产计提减值准备人民币11,996.40万元，转回减值准备人民币4,906.68万元，转销减值准备人民币5,819.45万元，核销减值准备人民币1,274.78万元，汇兑差额人民币-1,241.89万元，合并范围变动人民币-185,121.26万元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于大额计提
的公告》，公告编号：临2021-029）
十六、审议通过《关于对未决诉讼计提预计负债的议案》；
董事会同意公司2020年度对与投资者的虚假陈述责任纠纷案件相关的未决诉讼计提预计负债人民币1.81亿元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于大额计提的公告》，公告编号：临2021-029）
十七、审议通过《关于向上海仪电（集团）有限公司为其资金支持提供担保及反担保暨关联交易的议案》。
董事会同意：
（1）公司以全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司所持有的上海元一电子有限公司100%股权，以及全资子公司上海仪电智能电子有限公司所持有的上海亿人通信终端有限公司75%股权、上海仪电特镭宝信息科技有限公司41%股权（上述股权在公司重大资产重组时以2019年11月30日为基准日的资产基础法评估值合计为人民币17,705万元，2020年12月31日未经审计的账面净资产合计为人民币16,780万元）为公司向关联方上海仪电（集团）有限公司申请的人民币1.36亿元委贷资金提供担保，贷款利率为借款发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），借款期限不超过1年。
（2）公司以全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司所持有的上海圣阑实业有限公司100%股权、全资子公司上海仪电智能电子有限公司100%股权（上述股权在公司重大资产重组时以2019年11月30日为基准日的资产基础法评估值合计为人民币80,019万元，2020年12月31日未经审计的账面净资产合计为人民币70,653万元）对关联方上海仪电（集团）有限公司为公司间接持有100%股权的Inesa UK Limited、Feilo Malta Limited所提供的8,000万欧元融资担保提供反担保，并替换经公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于子公司向上海仪电（集团）有限公司为其银行融资担保而提供反担保暨关联交易的议案》
中的原抵押物喜万年德国及比利时房产。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事李鑫先生、陆晓冬先生回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于接受关联方财务资助并提供股权质押担保的公告》，公告编号：临2021-030、《上海飞乐音响股份有限公司关于向关联方提供股权质押反担保的公告》，公告编号：临2021-031）特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会2021年3月31日