证券代码：600651 证券简称：*ST飞乐 编号：临2021-022
上海飞乐音响股份有限公司第十一届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二十二次会议通知于2021年3月19日以电子邮件方式发出，会议于2021年3月29日在上海市桂林路406号1号楼13楼会议室召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席顾文女士主持，会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《公司监事会2020年度工作报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2020年年度报告及摘要的议案》；
监事会审核公司2020年年度报告的内容和相关编制程序后认为：《公司2020年年度报告》的编制和审议程序符合国家各项法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项固定；《年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映公司2020年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与《年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会认为，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2020年度财务报告》审计而出具的标准无保留意见的《审计报告》，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2020年年度报告及摘要》）
三、审议通过《公司2020年利润分配的预案》；
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2020年度公司实现归属于母公司所有者的净利润431,499,382.93元。母公司本年度实现净利润485,534,618.52元，不提取法定盈余公积金，加上年期末可供分配利润-2,730,723,047.34元，加上其他综合收益转入-14,397,091.76元，期末可供分配利润为-2,259,585,520.58元。
鉴于2020年末母公司可供分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会同意2020年年度利润分配预案为：2020年年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于公司2020年年度拟不进行利润分配的公告》，公告编号：临2021-023）
四、审议通过《为投资企业提供贷款担保额度的议案》；
监事会认为，公司及全资子公司为全资子公司提供17,000万元人民币（或等值外币，含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保11,100万欧元），符合子公司正常经营需要，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次担保额度事项。上述额度有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会就此事项做出新的决议为止，该额度在有效期内循环使用。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款担保额度的公告》，公告编号：临2021-024）
五、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》；监事会认为，公司2021年关联交易预计事项系公司正常经营所需，交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。监事会同意公司2021年度的日常关联交易预计金额。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事顾文女士、蔡云泉先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：临2021-025）
六、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；
监事会同意2021年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。
2020年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务的审计费用为人民币206.50万元，内控审计服务的审计费用为人民币30万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司续聘会计师事务所的公告》，公告编号：临2021-026）
七、审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》；
监事会认为，《公司2020年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合有关规则要求，真实、客观地反映了公司内部控制情况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2020年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》）
八、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：临2021-028）
九、审议通过《关于计提商标减值准备的议案》；
监事会认为，公司全资子公司上海飞乐投资有限公司之全资子公司Inesa UK
Limited对收购喜万年集团股权形成的Sylvania相关所有商标计提减值准备
650.00万欧元，是基于谨慎性原则，其决策程序符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。监事会同意本次计提商标减值准备事项。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于大额计提的公告》，公告编号：临2021-029）
十、审议通过《关于计提其他资产减值准备的议案》；
监事会认为，本次公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对合并报表内截止2020年12月31日的除商誉、商标以外的其他资产计提减值准备人民币11,996.40万元，转回减值准备人民币4,906.68万元，转销减值准备人民币5,819.45万元，核销减值准备人民币1,274.78万元，汇兑差额人民币-1,241.89万元，合并范围变动人民币-185,121.26万元，是基于谨慎性原则，其决策程序符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。监事会同意本次计提其他资产减值准备。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于大额计提的公告》，公告编号：临2021-029）
十一、审议通过《关于对未决诉讼计提预计负债的议案》；
监事会认为，公司2020年度对与投资者的虚假陈述责任纠纷案件相关的未决诉讼计提预计负债人民币1.81亿元，符合《企业会计准则》及公司实际情况，决策程序合法、合规。监事会同意本次公司对未决诉讼计提预计负债。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于大额计提的公告》，公告编号：临2021-029）
十二、审议通过《关于向上海仪电（集团）有限公司为其资金支持提供担保及反担保暨关联交易的议案》。
监事会同意：
（1）公司以全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司所持有的上海元一电子有限公司100%股权，以及全资子公司上海仪电智能电子有限公司所持有的上海亿人通信终端有限公司75%股权、上海仪电特镭宝信息科技有限公司41%股权（上述股权在公司重大资产重组时以2019年11月30日为基准日的资产基础法评估值合计为人民币17,705万元，2020年12月31日未经审计的账面净资产合计为人民币16,780万元）为公司向关联方上海仪电（集团）有限公司申请的人民币1.36亿元委贷资金提供担保，贷款利率为借款发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），借款期限不超过1年。
（2）公司以全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司所持有的上海圣阑实业有限公司100%股权、全资子公司上海仪电智能电子有限公司100%股权（上述股权在公司重大资产重组时以2019年11月30日为基准日的资产基础法评估值合计为人民币80,019万元，2020年12月31日未经审计的账面净资产合计为人民币70,653万元）对关联方上海仪电（集团）有限公司为公司间接持有100%股权的Inesa UK Limited、Feilo Malta Limited所提供的8,000万欧元融资担保提供反担保，并替换经公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于子公司向上海仪电（集团）有限公司为其银行融资担保而提供反担保暨关联交易的议案》中的原抵押物喜万年德国及比利时房产。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联监事顾文女士、蔡云泉先
生回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于接受关联方财务资助并提供股权质押担保的公告》，公告编号：临2021-030、《上海飞乐音响股份有限公司关于向关联方提供股权质押反担保的公告》，公告编号：临2021-031）特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
监事会2021年3月31日