上海飞乐音响股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（201146号）
之
反馈意见回复
独立财务顾问
2020年7月
中国证券监督管理委员会：
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”、“上市公司”、或“公司”）收到贵会于2020年6月19日下发的中国证券监督管理委员会[201146]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，并按照要求以楷体对重组报告书及其摘要等文件进行了修订和补充，现提交贵会，请予审核。如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中所定义的词语或简称具有相同的含义；本回复所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。另外，鉴于本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，因此重组报告书及本反馈回复中的财务数据已一并更新至2019年12月31日。本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
本次修订用“楷体加粗”进行修改。
问题1、申请文件显示，上市公司和三个标的资产主营业务均有不同。请你公司补充披露，本次交易完成后，上市公司对多主业进行整合的规划和具体措施，请独立财务顾问核查并
发表明确意见。 ...... 7问题2、请你公司:1）结合上海智能制造系统创新中心有限公司（以下简称创新中心）评估方法、评估过程具体情况补充披露2020年2月上海工业自动化仪表研究院有限公司（以下简称自仪院）向上海仪电（集团）有限公司（以下简称仪电集团）转让创新中心交易价格公允性。2）补充披露上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称仪电电子集团）及上海仪电汽车电子系统有限公司（以下简称仪电汽车电子）之间转让上海德科电子仪表有限公司、上海飞乐汽车控制系统有限公司（以下简称上海汽控）股权的具体情况及必要性。3）结合上海圣阑实业有限公司（以下简称圣阑实业）股权转让历史沿革，补充披露上市公司将圣阑实业股权收购后转出、本次又购回的原因和合理性。结合报告期圣阑实业业绩大幅下滑、计提大额商誉等情况，进一步说明仪电汽车电子收购圣阑实业的必要性。4）结合重庆德科电子仪表有限公司（以下简称重庆德科）报告期财务数据、主营业务情况及盈利能力说明其不纳入重组标的资产范围的具体原因，对本次交易的影响。5）补充披露仪电汽车电子将其所拥有的与汽车仪表业务相关的知识产权无偿划转至重庆德科电子仪表有限公司的原因及合理性，该无偿划转对仪电汽车电子主营业务的具体影响，会否导致仪电电子集团与交易完成后的上市公司产生同业竞争、增加关联交易。6）结合自仪院、仪电汽车电子向仪电集团、仪电电子集团划转下属公司股权、无形资产的具体情况，补充披露本次交易对自仪院、仪电汽车电子评估时是否剔除相关资产变动的影响；如无，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...... 11
问题3、申请文件显示，1)自仪院报告期营业收入分别为27,384.55万元、39,929.25万元和32,850.89万元，增长率分别为46%、-10%，净利润分别为694.51万元、2,233.20万元和4,854.97万元，增长率分别为222%、137%。2)自仪院扣除非经常性损益的归母净利润分别为275.01万元、1,713.18万元和1,509.98万元。2019年1-11月其他收益3,965.61万元，主要为资产处置收益3,702.74万元和投资收益22.94万元。3）自仪院报告期主营业务毛利率分别为29.59%、16.00%和24.16%。请你公司补充披露:1）自仪院报告期净利润大幅增长的原因及与营业收入增长的匹配性。2）自仪院报告期非经常性损益占当期利润的比例，结合自仪院报告期非经常性损益具体内容、可持续性等说明自仪院盈利能力是否依赖于非经常性损益。3）自仪院报告期主营业务毛利率波动较大的原因及合理性，智能制造系统解决方案业务毛利率远低于同行业上市公司毛利率均值、高端检验检测业务毛利率较同行业上市公司毛利率均值存在较大差异的原因及合理性。4）2019年1-11月自仪院资产处置收益的产生原因、具体内容及会计处理过程，并说明标的资产业绩是否依赖非经常性损益，对其可持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 26
问题4、申请文件显示，仪电汽车电子报告期营业收入分别为179,881.14万元，187,193.07万元和142,986.82万元，增长率分别为4%、-17%，净利润分别为17,561.38万元、16,508.41万元和303.35万元，增长率分别为-6%、-98%。2019年净利润大幅下降，主要因主营业务市场萎缩，投资收益大幅下降以及对子公司圣阑实业的商誉计提4,712.30万元减值准备。仪电汽车电子报告期主营业务毛利率逐年下降（14.60%、12.51%和12.47%），且远低于同行业可比公司均值（26.39%、23.87%）。请你公司：1）补充披露仪电汽车电子报告期营业收入及净利润波动的具体原因及净利润与营业收入增长的匹配性。2018年度收入增长而净利润下降的原因及合理性。2）结合仪电汽车电子净利润构成情况说明其投资收益产生原因，盈利能力是否依赖大额投资收益。3）补充披露对圣阑实业计提商誉减值的原因、减值计算过程及合理性，结合圣阑实业报吿期业绩逐年大幅下滑的原因说明其是否具有持续稳定的盈利能力。4）补充披露报告期主营业务毛利率逐年下降，各产品毛利率波动较大的
原因及合理性,说明仪电汽车电子主营业务盈利能力稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 44
问题5、申请文件显示，上海仪电智能电子有限公司（以下简称仪电智能电子）报吿期营业收入分别为56,783.94万元、68,945.40万元和56,099.54万元，增长率分别为21%、-11%；净利润分别为1,813.04万元、2,746.29万元和1,981.46万元，增长率分别为51%、-21%。仪电智能电子报告期主营业务毛利率逐年上升（11.72%、14.40%和17.27%），低于同行业可比公司均值（21.98%和20.07%）。其中，芯片服务业务报告期毛利率分别为58.74%、
21.12%和25.45%。请你公司补充披露：1）仪电智能电子2018年净利润大幅增长的原因，2019年1-11月收入及净利润大幅下降原因，结合2019年全年情况对其净利润大幅变动及与营业收入变动的匹配性进行分析。2）仪电智能电子芯片服务业务毛利率2018年大幅下降的原因，结合该业务行业格局、市场竞争情况说明仪电智能电子的竞争优势及盈利能力稳定性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 56
问题6、请你公司：1）补充披露新冠疫情对各标的资产近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：对生产经营的具体影响，停工及开工复工程度，日常订单或合同的履行是否存在障碍，预计2020年上半年产能产量销量等业务指标是否有重大变化，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响。2）补充披露如新冠疫情对标的资产生产经营有较大或重大影响，是否已采取有效的应对措施，未来期间是否能够恢复正常状态，对标的资产持续盈利能力及本次交易作价的影响。3）补充披露各标的资产2020年上半年营业收入、净利润、扣非后净利润等主要业绩指标，及较上年同期变动情况。4）在风险提示中补充完善标的资产未来业绩受疫情影响的具体情况，充分提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 62
问题7、请你公司:1）补充披露各标的资产报告期各期关联采购及销售总额、占比情况，并结合占比情况分析标的资产采购及销售是否对关联方存在依赖；如有，说明对各标的资产业务独立性的影响。2）本次交易前后上市公司关联交易金额及占比变化情况，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，是否符合《上市公司重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 . 75问题8、申请文件显示，仪电智能电子以其持有的上海亿人通信终端有限公司75%股权质押，为仪电电子集团所负债务提供担保。请你公司补充披露：解除上述资产质押的措施和进展，及相关质押会否导致资产过户障碍或对本次交易产生其他影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 83
问题9、申请文件显示，标的资产所属智能制造系统解决方案、高端检验检测、汽车电子、智能电子等均属于技术密集型行业，对产品性能及技术进步要求较高。请你公司补充披露：
1）标的资产技术核心竞争力以及在研情况。2）标的资产核心技术和关键技术保护措施。3）标的资产保持核心人员稳定性的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 85
问题10、申请文件显示，仪电汽车电子子公司上海元一电子有限公司拥有面积5,475.08㎡的租赁房屋，租赁期为2017年6月1日至2020年5月31日。请你公司补充披露：上述房屋用途和当前租赁状态；该房是否为主业生产主要用房，如是，请披露短期租赁对标的资产生产经营的不利影响及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 96
问题11、请你公司补充披露仪电集团、上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称临港集团）和上海华谊（集团）公司（以下简称上海华谊）对自仪院增资的具体情况，包括但不限于增资原因、时点、具体金额及增资款主要用途，请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ...... 98
问题12、请你公司补充披露:1）结合自仪院长期股权投资打开评估的具体情况，子公司经营情况及盈利能力稳定性补充披露长期股权投资增值额的具体构成，各被投资单位增值原
因及合理性。2）投资性房地产及固定资产评估值中出让土地使用权的具体金额、占比，增值原因、评估值计算过程及合理性。3）无形资产评估中账面未体现的商标、专利、计算机软件著作权等具体情况，评估依据、过程及合理性。请独立财务顾和评估师核查并发表明确意见。 ...... 102
问题13、申请文件显示，因自仪院和仪电汽车电子存在内部重组事宜，因此编制了报告期模拟财务报表。请你公司结合自仪院和仪电汽车电子模拟报表的具体编制基础，补充披露其相关资产、负债、收入、成本、费用能否进行准确区分，管理费用分摊方式及模拟所得税费用计算能否准确反映各标的资产在报告期的经营情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 127
问题14、请你公司补充披露：1）各标的资产报告期采用的会计政策，包括适用的收入准则、金融工具准则具体情况；2）上市公司及各标的资产各项会计准则执行时间是否存在差异及对本次交易的具体影响；3）如本次交易完成后标的资产参照上市公司执行新收入准则，因会计政策变化对其财务数据产生的具体影响，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 131
问题15、请你公司补充披露:1）各标的资产报告期经营活动产生的现金流量变动较大的具体原因及合理性，未来能否产生持续、稳定的现金流量。2）各标的资产报告期经营活动产生的现金流量和净利润的差异分析。列表显示具体差异项目及金额，并说明差异原因及合理性。3）各标的资产报告期现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。4）各标的资产报告期现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与采购成本、应付账款的变化金额等的匹配性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 138
问题16、申请文件显示，自仪院报告期各期前五大客户变化较大，且所属行业差异较大。请你公司结合自仪院具体业务构成、产品结构等情况补充披露自仪院报告期前五大客户构成变化较大的原因及合理性，自仪院主要客户资源是否具有稳定性及对其收入来源、盈利能力的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 154
问题17、申请文件显示，仪电智能电子模块封装测试产能利用率2019年1-11月较2017及2018年大幅下降，芯片服务产能利用率2018年大幅上升2019年1-11月又大幅下降，RFID业务及应用2018年大幅下降2019年1-11月又大幅上升。请你公司结合仪电智能电子各业务板块的具体情况，生产服务周期等补充披露上述业务报告期产能利用率大幅波动的原因及合理性，及对仪电智能电子经营情况稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 158
问题18、申请文件显示：1）截至报告期末，自仪院的应收账款账面价值分别为15,987.91万元、20,984.28万元和18,397.53万元，占比总资产分别为26.91%。20.62%和12.78%。自仪院2018年末应收账款余额较2017年末增加主要系2018年末应收账款中包含应收苏州安靠款项5,077.21万元。2019年，因苏州安靠未能按合同约定支付货款4,077.21万元，自仪院对其应收账款按单项计提坏账准备1,000万元。2）自仪院按账龄计提坏账准备的应收款项的坏账准备计提比例与上市公司存在差异，请你公司：1）结合苏州安靠的偿债能力、信用情况等补充披露自仪院对其未能按合同约定支付4,077.21万元货款仅计提1,000万元坏账准备的合理性，说明自仪院报告期坏账准备计提的充分性。2）补充披露本次交易完成后自仪院是否将调整对坏账准备计提的会计估计与上市公司一致，如否，说明对上市公司的会计核算的具体影响。请独立财务顾问和会计师核査并发表明确意见。 ...... 161
问题19、申请文件显示：1）仪电汽车电子客户南京卡莱德汽车照明系统有限公司为失信企业并已经进入破产清算阶段，但对其应收账款坏账准备计提比例仅为50%。2）仪电汽车电子对其他客户主要按照预期信用损失率计提坏账准备。请你公司补充披露：1）仪电汽车电
子对南京卡莱德汽车照明系统有限公司坏账准备计提比例合理性，计提金额是否充分。2）对其他主要客户计提坏账准备的预期损失率具体情况，计算依据及过程，实际回款分别超过信用期的时间，是否存在异常情况；如是，说明按预期信用损失率计提的坏账准备是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 170
问题20、申请文件显示，仪电汽车电子报告期存在对仪电集团、上海飞乐汽车控制系统有限公司等公司的企业往来款。2019年11月末，仪电汽车电子其他应收款中，对仪电集团的14,645.47万元其他应收款为资金池款项，对上海汽控的3,222.50万元其他应收款性质为借款及代付工资，对上海日精仪器有限公司的46.32万元其他应收款为企业间往来款。请你公司补充披露：1）仪电汽车电子报告期企业往来款的形成原因，应收对象与仪电汽车电子的关联关系，上述款项是否构成关联方非经营性资金占用；如是，说明上述非经营性资金占用的成因、具体内容和解决情况。2）截至目前是否仍存在其他非经营性资金占用情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。3）补充披露标的资产在资金管理使用等相关内控方面的制度设立和执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 176
问题21、申请文件显示，上市公司于2018年9月18目与仪电电子集团签订债权转让协议，约定将上市公司子公司上海飞乐工程建设发展有限公司享有的上海中心长期应收款转让给仪电电子集团。上市公司认为该笔交易属于有追索权的转让，因此算作资金拆入，拆借方为仪电电子集团，拆借金额为14,589.28万元。请你公司说明上述债权转让协议的签订背景，并结合协议具体条款、追索权约定情况等说明认为上述转让为资金拆入的依据及合理性。 ...... 186
问题22、申请文件显示，各方约定自仪院和仪电汽车电子在过渡期间产生的损益由原股东享有或承担，仪电智能电子在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。请你公司补充披露，不同标的资产过渡期间损益安排不一致的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 188
问题23、申请文件显示，本次交易设置发行价格双向调价机制，但如触发约定条件，调价决策需经董事会、股东大会和国资审批。请你公司结合调价决策机制安排补充披露该机制设计的原因和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 190
问题1、申请文件显示，上市公司和三个标的资产主营业务均有不同。请你公司补充披露，本次交易完成后，上市公司对多主业进行整合的规划和具体措施，请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：
（一）本次交易完成后，上市公司将形成三大产品体系与一个服务平台
本次标的资产中，自仪院主要从事智能制造领域系统解决方案、高端检验检测业务、工控网络安全平台等业务；仪电汽车电子主要从事汽车电子电器、汽车照明模块、汽车线束等汽车零部件的研发、制造和销售；仪电智能电子主要从事芯片封装、芯片测试及个性化服务和提供RFID相关业务。通过本次重组，飞乐音响将形成照明、汽车电子、芯片封装和芯片测试服务三大产品体系与一个服务平台，即聚焦以嵌入式软件、自动化控制及物联网技术为代表的智能制造平台，照明、汽车电子、芯片封装和芯片测试服务与其深度融合。
（二）本次交易完成后的整合规划和具体措施
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司将全力打造照明、汽车电子、芯片封装和芯片测试服务三大产品体系与一个平台服务能力。一方面通过实现智能硬件产品的制造流程信息化与智能化需求，为智能制造平台提供丰富的应用场景；另一方面基于智能制造技术和检验检测技术构建平台化服务能力，帮助智能硬件产品企业优化制造流程、降本增效，促进硬件产品企业的数字化转型。上市公司各产品业务板块将以智能化为发展方向，进一步转型升级、协同渗透，成为上市公司经营与发展的新引擎。
上市公司照明产品业务将通过引入智能制造技术在生产流程中的应用，提升照明产品成本竞争能力，提升生产效率；基于数据分析技术、物联网技术，提升智能化水平，提升照明产品的毛利率水平，助力打造成为公共环境照明专家。仪电汽车电子顺应汽车产业智能化趋势，培育嵌入式软件研发能力，提高产品智能化水平，同时，基于智能制造技术，提升产品的柔性制造与成本竞争能力，从而进一步扩大汽车电子业务市场。仪电智能电子依托在集成电路与芯片方面的技术
实力，进一步提升智能制造技术在生产流程中的应用水平，稳固模块封装在行业中龙头地位，优化产品结构，增加高附加值产品比重，并向产业链纵向延伸，实现向制造服务业转型。自仪院的智能制造系统解决方案业务将有效丰富和扩展上市公司在工业自动化与智能制造方面的实力，着力构建智能制造平台级服务能力，在内部形成示范应用和产业深度融合的同时，进一步提高对外服务能力。
另外，上市公司已有的照明检验检测能力和汽车电子原有的汽车电子检验检测业务，将与自仪院的高端检验检测业务进行整合发展。上市公司将以自仪院检验检测业务为核心，充分发挥自仪院在检验检测领域的行业地位和影响力，对分布在照明、汽车电子板块的检验检测业务在检测实验室及设备、技术、客户、市场等方面进行管理整合和优化发展，促进协调发展，从而提高上市公司整个检验检测业务板块的服务能力和市场竞争力。本次交易完成后，上市公司将为各业务的发展进行战略指导并提供相关资源支持，以使标的公司业务在上市公司更好的融合发展，助力上市公司做大做强。
2、组织机构整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司从单一照明业务转变为多产品经营的公司，标的公司的经营与管理由上市公司统一负责并全面纳入上市公司统一管控体系。上市公司将基于上市公司和标的公司现有内部组织机构，根据各业务开展的需要对组织机构进行优化和调整，建立适应多产品经营的、高效率的组织机构和管控模式。
上市公司将作为经营决策和生产经营指标管理中心，对标的公司经营和资源进行管理，以实现企业经营目标；上市公司各职能管理部门对子公司对应职能运行进行指导和管理，实现对子公司的日常经营管理；上市公司将压缩管理层级，提高管理和决策效率，并降低管理成本和费用。另外，上市公司根据新增加的汽车电子、芯片封装和芯片测试服务、智能制造系统解决方案及高端检验检测业务管理需要，优化组织机构，并充实相应的管理力量。
3、财务整合
本次交易完成后，公司将在保持标的公司原有财务部门独立运作、财务独立
核算的基础上，将标的公司纳入公司财务系统统一管理。按照上市公司财务管理制度，规范完善标的公司各项财务管理制度，使其内控制度符合上市公司治理要求。通过实行全面财务预算管理，持续跟踪预算执行情况，为运营管理提供财务支持；整合银行融资渠道，调整融资结构，加强资金管理，降低财务费用；同时将标的公司纳入上市公司的资金池管理体系，通过资金集中管理，提高资金的使用效率、降低资金风险。未来将通过不断规范和加强标的公司日常经营活动中的财务运作和财务管理，提升上市公司在财务方面的整体管控和风险防范能力。
4、人员整合
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司原有经营团队的稳定性，在上市公司统一内控体系的前提下，给予标的公司经营方面充分的自主权，以充分发挥其业务能力、行业经验和积极主动性。同时，上市公司将在不影响标的公司正常运营的基础上，对其财务、管理、业务人员按上市公司规范标准进行规范化培训，使相关人员符合上市公司业务发展和合规运作等方面的要求，提升标的公司的合规性。另外，上市公司将建立一定机制，加强专业人才和管理人才的交流和学习，提升业务能力和管理水平。
5、内部控制体系整合
交易完成后，标的公司将纳入上市公司管控体系，上市公司将协助标的公司完善符合国内上市公司规范和市场发展要求的内部控制体系，标的公司根据上市公司内控控制体系，建立或完善战略、人力资源、财务、运营、投资及资产处置、法务、审计、信息披露等内控制度，实现内部控制体系的统一和整合。
对标的公司实行全面运营管控，制订经营业务计划，并持续跟踪运营指标完成情况，通过加强经营业务计划执行和聚焦业务的运营分析，及时解决运营过程中出现的各项问题；加强对标的公司的管理，标的公司所有的重大事项决策须在上市公司授权范围内进行，以实现进一步贯彻和落实上市公司战略目标及管理要求；通过KPI绩效管理，有效落实对标的公司的管理目标；加强审计监督，及时发现、纠偏子公司运营管理中存在的问题，形成闭环、良性的管理。
（三）补充披露说明
上市公司已在重组报告书 “第十章 管理层分析与讨论”之“五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”部分进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司收购自仪院、仪电汽车电子和仪电智能电子，形成三大产品体系与一个服务平台，上市公司已在业务、组织机构、财务、人员等方面制定与标的公司的整合计划、管理控制措施，为保持经营稳定采取了保障措施。
问题2、请你公司:1）结合上海智能制造系统创新中心有限公司（以下简称创新中心）评估方法、评估过程具体情况补充披露2020年2月上海工业自动化仪表研究院有限公司（以下简称自仪院）向上海仪电（集团）有限公司（以下简称仪电集团）转让创新中心交易价格公允性。2）补充披露上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称仪电电子集团）及上海仪电汽车电子系统有限公司（以下简称仪电汽车电子）之间转让上海德科电子仪表有限公司、上海飞乐汽车控制系统有限公司（以下简称上海汽控）股权的具体情况及必要性。3）结合上海圣阑实业有限公司（以下简称圣阑实业）股权转让历史沿革，补充披露上市公司将圣阑实业股权收购后转出、本次又购回的原因和合理性。结合报告期圣阑实业业绩大幅下滑、计提大额商誉等情况，进一步说明仪电汽车电子收购圣阑实业的必要性。4）结合重庆德科电子仪表有限公司（以下简称重庆德科）报告期财务数据、主营业务情况及盈利能力说明其不纳入重组标的资产范围的具体原因，对本次交易的影响。5）补充披露仪电汽车电子将其所拥有的与汽车仪表业务相关的知识产权无偿划转至重庆德科电子仪表有限公司的原因及合理性，该无偿划转对仪电汽车电子主营业务的具体影响，会否导致仪电电子集团与交易完成后的上市公司产生同业竞争、增加关联交易。6）结合自仪院、仪电汽车电子向仪电集团、仪电电子集团划转下属公司股权、无形资产的具体情况，补充披露本次交易对自仪院、仪电汽车电子评估时是否剔除相关资产变动的影响；如无，请说明原因及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。回复：
（一）结合创新中心评估方法、评估过程具体情况补充披露2020年2月自仪院向仪电集团转让创新中心交易价格公允性
1、评估方法及评估过程
根据经仪电集团备案的《上海工业自动化仪表研究院有限公司拟转让持有的上海智能制造系统创新中心有限公司股权涉及的上海智能制造系统创新中心有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字（2020）第1004号），以
2019年9月30日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，股东全部权益市场价值为27,442,954.44元。具体资产评估结果如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 资产类型 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率（%） |
| 1 | 流动资产 | 474.35 | 477.60 | 3.25 | 0.69 |
| 2 | 固定资产 | 2,920.03 | 2,936.30 | 16.27 | 0.56 |
| 3 | 无形资产 | - | 25.47 | 25.47 | - |
| 4 | 长期待摊费用 | 423.97 | 423.97 | - | - |
| 5 | 资产合计 | 3,818.36 | 3,863.34 | 44.99 | 1.18 |
| 6 | 流动负债 | 824.05 | 824.05 | - | - |
| 7 | 非流动负债 | 2,711.67 | 295.00 | -2,416.67 | -89.12 |
| 8 | 负债合计 | 3,535.72 | 1,119.05 | -2,416.67 | -68.35 |
| 股东全部权益 | 282.64 | 2,744.30 | 2,461.66 | 870.95 | |
由于创新中心近年尚处于亏损阶段，且公司经营场地临港软件园18号楼即将拆迁，对公司进行研究、展示以及日常办公等都有实际影响，盈利能力存在较大的不确定性，企业管理层无法对未来经营情况作出准确的预测，因此无法采用收益法评估。同时，创新中心业务尚处于起步阶段，部分经营收益来源于政府补贴，市场上无业务相似且处于类似经营阶段的可比交易案例或可比上市公司，因此无法采用市场法评估。综上，创新中心仅采用资产基础法评估，主要资产项目评估方法及增减值情况如下：
（1）流动资产
流动资产账面值474.35万元，评估值477.60万元，评估增值3.25万元，主要系由于其他货币资金评估值考虑利息及根据实际情况重新确认应收账款坏账准备金额所致。
（2）固定资产
①评估方法
设备类资产评估采用成本法。其计算公式为：
评估值＝设备重置全价×综合成新率
②评估结论及分析
机器设备账面净值2,884.47万元，评估值2,893.41万元，评估增值0.31%；电子设备账面净值35.57万元，评估值为42.89万元，评估增值20.60%，主要系
财务上对设备的折旧较快，而评估依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率，二者有差异，致使评估增值。
（3）无形资产
①评估方法
无形资产主要采用重置成本法评估。其计算公式为：
评估值＝重置全价×（1-贬值率）
②评估结论及分析
无形资产评估值为25.47万元，评估增值25.47万元，其中专利、专利申请权及软件著作权评估值为23.31万元，商标评估为2.16万元。主要是由于将账面未反映的无形资产纳入评估范围引起的增值。
（4）非流动负债
非流动负债账面金额2,711.67万元，评估值295.00万元，评估减值2,416.67万元。评估减值系由于专项应付款中的上海智能制造系统创新中心能力建设项目已投入使用，该款项为政府项目补贴款，项目验收后将转入其他收益，本次将该补贴款项评估值为零所致。2020年5月22日，该项目已经完成验收。
2、交易价格公允性
综上，该股权转让行为按要求履行了评估程序，评估报告中选用的评估方法及参数同行业处理基本方式一致，符合资产评估相关准则规定，评估报告已经国资监管部门备案，全部股东权益评估值为27,442,954.44元。
根据《关于上海智能制造系统创新中心有限公司之股权转让协议》，自仪院同意向仪电集团转让创新中心55%股权。目标股权定价根据《上海工业自动化仪表研究院有限公司拟转让持有的上海智能制造系统创新中心有限公司股权涉及的上海智能制造系统创新中心有限公司股东全部权益价值评估报告》，双方同意以上述报告评估值作为本次股权转让的交易价格确定依据，目标股权即创新中心55%股权的转让价格确定为15,093,624.942元。
（二）补充披露仪电电子集团及仪电汽车电子之间转让上海德科、上海汽控股权的具体情况及必要性
1、仪电电子集团及仪电汽车电子之间转让上海德科、上海汽控股权的具体情况
2019年12月9日，仪电集团召开董事会、仪电电子集团召开第二届董事会2019年第七次临时会议，同意仪电汽车电子进行内部重组；仪电集团已就本次仪电电子集团及仪电汽车电子之间转让上海德科、上海汽控股权涉及的债转股、股权无偿划转出具批复文件，交易各方签署了债转股相关协议、无偿划转相关协议。交易各方及内部重组标的公司履行了债权人通知/同意程序、申请办理工商变更登记以完成资产交割等程序。
截至本回复出具之日，仪电电子集团及仪电汽车电子已完成转让上海德科、上海汽控股权相关事项，即：1）仪电汽车电子以债转股方式对上海德科增资；2）仪电汽车电子无偿划转上海德科100.00%股权、上海汽控100.00%股权至仪电电子集团。上述内部重组工作已经履行所有必要的内部决策程序，已经完成了工商变更登记程序。
2、本次转让上海德科、上海汽控的必要性
（1）上海德科与上海汽控报告期内财务数据
上海德科2017年度、2018年度以及2019年度经审计的财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 7,380.97 | 42,440.72 | 47,834.32 |
| 营业利润 | -5,039.71 | -1,899.48 | -1,305.52 |
| 净利润 | -9,571.67 | -2,015.71 | -2,145.11 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 9,105.16 | 26,426.37 | 37,279.15 |
| 负债总额 | 7,225.07 | 37,495.62 | 46,240.52 |
| 净资产 | 1,880.09 | -11,069.25 | -8,961.37 |
上海汽控2017度、2018度以及2019年度经审计的财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 11,065.91 | 13,858.79 | 12,720.95 |
| 营业利润 | -913.83 | 30.14 | -928.59 |
| 净利润 | -887.64 | 25.08 | -857.02 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 8,217.51 | 9,210.79 | 9,189.44 |
| 负债总额 | 5,832.72 | 5,938.36 | 5,942.10 |
| 净资产 | 2,384.79 | 3,272.43 | 3,247.35 |
（2）上海德科、上海汽控目前经营情况
1）上海德科上海德科主要从事汽车仪表、汽车空调控制器等业务，近几年经营情况不佳，具体如下：
①研发投入不足，产品竞争力较弱
上海德科由于近年来研发投入不足，导致产品难以满足市场需求，产品竞争力和盈利能力逐渐下降，市场拓展方面较为缓慢。
②新产品缺乏市场竞争力，核心客户流失
由于上海德科新产品缺乏市场竞争力，造成部分核心客户流失，导致报告期内上海德科业绩出现逐年亏损，且目前没有扭亏迹象。
③上海德科企业管理缺失，造成人才流失
上海德科近几年整合效果不佳导致企业管理缺失，造成人才流失，同时也影响企业拓展建立新的人才梯队，进而削弱企业核心竞争力。
④受汽车行业周期性影响，上海德科整体经营出现困难
受汽车行业周期性变化影响，上海德科客户需求受影响较大，订单数量和订单单价均出现下滑，导致上海德科盈利能力出现下降。
2）上海汽控
上海汽控主要从事汽车零部件代工业务，产品缺乏核心竞争力，客户相对单
一，抗市场变化风险能力较弱。受汽车行业周期性影响，上海汽控业绩亏损，且目前没有扭亏迹象。
（3）本次转让上海德科、上海汽控的必要性
仪电汽车电子向仪电电子集团转让上海德科、上海汽控是为了通过内部重组剥离经营不善资产，提升拟注入资产的持续盈利能力及抗风险能力，具备必要性。
（三）结合上海圣阑实业有限公司（以下简称圣阑实业）股权转让历史沿革，补充披露上市公司将圣阑实业股权收购后转出、本次又购回的原因和合理性。结合报告期圣阑实业业绩大幅下滑、计提大额商誉等情况，进一步说明仪电汽车电子收购圣阑实业的必要性
1、圣阑实业股权转让历史沿革
经查阅圣阑实业工商档案资料，上市公司将圣阑实业股权收购后转出又再次购回其股权的历史沿革情况具体如下：
| 时间 | 历史沿革 |
| 2010年12月 | 飞乐音响受让曹容持有的圣阑实业8.589%股权、邓晓玲持有的圣阑实业8.589%股权、耿小红持有的圣阑实业7.3115%股权、李自林持有的圣阑实业3.675%股权、陈志胤持有的圣阑实业2.513%股权、上海盛阑投资管理有限公司持有的圣阑实业4.3225%股权。交易完成后，飞乐音响持有圣阑实业35%股权。 |
| 2011年12月 | 飞乐音响受让上海漕河泾创业投资有限公司持有的圣阑实业3.71%股权。交易完成后，飞乐音响持有圣阑实业38.71%股权。 |
| 2012年4月 | 飞乐音响受让上海盛阑投资管理有限公司持有的圣阑实业4.3175%股权、曹容持有的圣阑实业15.951%股权、邓晓玲持有的圣阑实业15.951%股权、耿小红持有的圣阑实业13.5785%股权、陈志胤持有的圣阑实业4.667%股权。交易完成后，飞乐音响持有圣阑实业93.175%股权。 |
| 2015年7月 | 飞乐音响受让李自林持有的圣阑实业6.825%股权。交易完成后，圣阑实业成为飞乐音响全资子公司。 |
| 2016年11月 | 仪电电子集团受让飞乐音响持有的圣阑实业100%股权。交易完成后，圣阑实业成为仪电电子集团全资子公司。 |
| 2020年1月 | 仪电电子集团将其持有的圣阑实业100%股权以2018年12月31日为基准日无偿划转至仪电汽车电子。交易完成后，圣阑实业成为仪电汽车电子全资子公司。 |
注：上述股权转让时间以工商变更完成时间为准。
2、上市公司将圣阑实业股权收购后转出的原因和合理性
（1）上市公司早期收购圣阑实业的原因和合理性
根据公司聚焦绿色照明产业的战略定位，为了尽快进入汽车照明领域，2010年12月，公司受让了圣阑实业35%股权，成为圣阑实业的第一大股东。
2011年12月，公司通过上海联合产权交易所举牌进一步受让了圣阑实业
3.71%股权。
2012年3月13日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购上海圣阑实业有限公司54.465%股权的议案》。同日，公司与出让方在上海正式签署了《股权转让协议》，公司收购圣阑实业54.465%股权。
2015年7月，飞乐音响受让李自林持有的圣阑实业6.825%股权，交易完成后，圣阑实业成为飞乐音响全资子公司。
（2）上市公司2016年转出圣阑实业的原因和合理性
2016年上市公司将圣阑实业股权转出，主要考虑到以下因素：上市公司自2014年重组以来，由传统的照明产品生产商逐步向提供智慧城市整体照明解决方案的现代服务型制造企业转型，公司智慧城市整体照明解决方案所在细分市场及产品技术与圣阑实业所在的汽车照明和汽车电子行业存在较大差异，未来在技术开发、市场开拓等方面不能给予圣阑实业足够支持，两者之间的协同效应也将日趋降低。为集中优势资源向智慧照明和智慧城市领域发展，公司将圣阑实业100%股权转让给公司控股股东仪电电子集团。
（3）上市公司本次重组将圣阑实业纳入拟注入资产标的的原因和合理性
由于上市公司近年内外部环境发生了重大变化，经营面临较大困难，公司本次重组，拟注入自仪院、仪电汽车电子和仪电智能电子，交易完成后公司将形成照明、汽车电子、芯片封装和芯片测试服务三大产品体系与一个服务平台，有效加强国家战略性新兴产业布局。考虑到圣阑实业主要从事车用外饰照明LED模组、车用内饰照明LED模组、车用光源等业务，与公司新的业务布局即本次拟收购的汽车电子业务有较高的协同效应，因此将圣阑实业纳入本次拟注入资产范围符合公司经营战略，具备合理性。
3、报告期圣阑实业业绩大幅下滑、计提大额商誉等情况
（1）圣阑实业报告期业绩情况
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产合计 | 68,824.35 | 73,844.19 | 61,280.08 |
| 负债合计 | 24,086.29 | 37,258.73 | 29,466.55 |
| 所有者权益合计 | 44,738.06 | 36,585.45 | 31,813.53 |
| 归属于母公司所有者的权益合计 | 44,738.06 | 36,585.45 | 31,813.53 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 72,280.18 | 86,231.52 | 80,178.69 |
| 利润总额 | 1,520.03 | 5,002.41 | 7,846.39 |
| 净利润 | 1,357.02 | 4,111.20 | 6,598.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,357.02 | 4,111.20 | 6,598.84 |
报告期内，圣阑实业的归属于母公司所有者的净利润出现下滑，原因主要如下：
①圣阑实业投资建造智能工厂
圣阑实业2017年开始规划智能工厂并启动搬迁方案，并于2018年陆续完成客户对新工厂的认定及产品试验，于2019年上半年完成搬迁，整体涉及的固定资产及无形资产投资共计7,116万元、涉及的搬迁费用共计4,878.89万元。由于搬迁新工厂及客户认证，人工成本及制造费用均有不同程度增加，整体影响了圣阑实业报告期内的业绩。尽管圣阑实业建设智能工厂短期内给企业业绩造成了负面影响，但自动生产线、智能仓储系统和信息化系统上线运营后，将进一步提升圣阑实业智能化程度，优化公司的物流管理和生产组织形式，在日常运营过程中能够大幅提升工厂物流周转效率，有效避免因物料错用导致的停线情况，并且能够实现物料的实时盘点，进一步提高生产响应速度，大幅降低备料周期，有效节约仓储面积等因素，长期来看，建设智能工厂能够提升企业竞争力。
②客户结构调整
圣阑实业为了提高盈利质量，主动调整客户结构，对回款速度相对较慢的客户进行了筛选，终止了部分业务，放弃部分新项目或订单。尽管客户结构调整导
致公司收入规模出现一定下滑，但有效降低了公司流动性风险，控制了应收账款的规模，提高了公司盈利质量。
③行业周期性影响
2018年下半年开始，由于周期性因素影响，国内汽车市场出现了自1990年以来的首次年度负增长。2019年国内汽车市场受经济增速下行和行业政策的叠加影响，延续了2018年下半年以来的低迷走势。圣阑实业业绩跟随行业下行趋势出现下滑。
综上分析，随着未来行业的回暖和智能工厂带来的物流管理和生产组织形式优化逐渐体现，圣阑实业的业绩将逐渐修复和提升，具备持续盈利能力。
（2）商誉减值情况
由于圣阑实业外销占总业务规模比例接近40%，而新冠疫情在海外加速蔓延，出于审慎考虑，经商誉减值测试，圣阑实业2019年资产组的可收回金额为7,321.60万元，小于圣阑实业资产组的账面价值及商誉账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）之和24,856.32万元，截至2019年末，圣阑实业的商誉累计全额计提资产减值准备5,067.49万元，其中2019年度计提对圣阑实业的商誉减值准备4,712.30万元。
4、仪电汽车电子收购圣阑实业的必要性
（1）从业务角度来看，仪电汽车电子受让圣阑实业有助于提升其业务板块完整性、协同效应及整体竞争优势
仪电汽车电子受让圣阑实业主要目的是对仪电汽车电子业务进行梳理，提升仪电汽车电子业务板块的完整性，增强仪电汽车电子的持续盈利能力及抗风险能力。圣阑实业主营车用外饰照明LED模组、车用内饰照明LED模组、车用电子控制模块、车用光源等业务，均属于汽车电子的细分领域，与仪电汽车电子主营业务关联性较高；另外，随着未来行业的回暖和智能工厂带来的物流管理和生产组织形式优化逐渐体现，圣阑实业的业绩将逐渐修复和提升，具备持续盈利能力。综上，仪电汽车电子受让圣阑实业，能够提升仪电汽车电子业务板块的完整性，提高整个汽车电子业务内部的协同效应以及整体竞争优势、持续盈利能力，本次
收购具备必要性。
（2）从管理角度来看，仪电汽车电子受让圣阑实业可以解决业务托管问题，加强仪电汽车电子后续业务运营管理效率
2016年公司将圣阑实业100%股权转让给仪电电子集团，考虑到汽车电子业务板块完整性及协同效应，仪电电子集团将圣阑实业日常经营管理托管给仪电汽车电子。由于圣阑实业过去一直由仪电汽车电子管理，本次内部重组仪电汽车电子受让圣阑实业有助于厘清子公司业务架构，加强业务后续运营管理效率。
（四）结合重庆德科电子仪表有限公司（以下简称重庆德科）报告期财务数据、主营业务情况及盈利能力说明其不纳入重组标的资产范围的具体原因，对本次交易的影响
1、重庆德科报告期财务数据、主营业务情况及盈利能力
重庆德科报告期内经审计的财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 20,191.34 | 26,498.98 | 25,460.94 |
| 营业利润 | 1,387.23 | 1,066.51 | 859.59 |
| 净利润 | 1,375.81 | 904.31 | 696.74 |
| 扣非净利润 | -331.54 | 690.40 | 476.54 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 15,529.54 | 11,210.31 | 17,859.39 |
| 负债总额 | 7,561.17 | 9,273.59 | 16,638.86 |
| 净资产 | 7,968.37 | 1,936.72 | 1,220.53 |
2、重庆德科不纳入重组标的资产范围的具体原因及对本次交易的影响
（1）重庆德科不纳入重组标的资产范围的决策程序
2019年12月9日，仪电集团召开董事会、仪电电子集团召开第二届董事会2019年第七次临时会议，决定仪电电子集团将其持有的重庆德科100%股权以2018年12月31日为基准日无偿划转至仪电汽车电子，仪电电子集团将与仪电汽车电子就上述无偿划转事项签署无偿划转协议。
考虑到重庆德科持续盈利能力存在不确定性，为保证注入资产具备持续的盈利能力，2020年2月15日，仪电集团召开董事会，2020年2月19日，仪电电子集团召开第二届董事会2020年第二次临时会议，决定不再将仪电电子集团持有的重庆德科100.00%股权无偿划转至仪电汽车电子，重庆德科仍为仪电电子集团全资子公司。虽然仪电电子集团及仪电汽车电子双方已签署无偿划转协议，但约定的生效条件尚未满足，协议自动终止，双方均无需继续履行。重庆德科不再纳入仪电汽车电子内部重组范围，不再纳入本次资产重组标的资产范围。
（2）重庆德科不纳入重组标的资产范围的具体原因
1）业绩依赖主要客户，抗风险能力较弱
重庆德科主要业务来自于核心客户重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“重庆长安”），2017年之前受益于汽车行业较景气，重庆长安整车销量较好，重庆德科订单较多。2019年以来，受累于汽车行业周期向下等因素影响，重庆德科相关产品的订单受到较大的影响，导致重庆德科近年来经营情况出现下滑。2017年-2019年扣非净利润分别为476.54万元、690.40万元和-331.54万元。
2）新产品尚需大额投入，短期盈利能力具有不确定性
从发展趋势看，汽车仪表和中控娱乐系统原来是相对独立的部件，但从发展来看将向智能座舱系统产品发展，重庆德科在中控娱乐系统方面过去没有积累，需要进行大量投入，实现从单一的仪表产品向智能座舱系统产品发展，从时间和资源上，具有不确定性。
综上，考虑到重庆德科未来盈利能力的不确定性，本次不再纳入重组标的资产范围。
（3）重庆德科不纳入重组标的资产范围对本次交易的影响
本次内部重组后，仪电汽车电子将不再从事汽车仪表业务，故重庆德科不纳入重组标的资产范围不会导致仪电电子集团与交易完成后的上市公司产生同业竞争、增加关联交易，也不会对本次交易产生其他影响。
（五）补充披露仪电汽车电子将其所拥有的与汽车仪表业务相关的知识产权无偿划转至重庆德科电子仪表有限公司的原因及合理性，该无偿划转对仪电汽车电子主营业务的具体影响，会否导致仪电电子集团与交易完成后的上市公司产生同业竞争、增加关联交易
1、仪电汽车电子将其所拥有的与汽车仪表业务相关的知识产权无偿划转至重庆德科电子仪表有限公司的原因及合理性
本次内部重组仪电汽车电子无偿划转上海德科100.00%股权至仪电电子集团，且重庆德科不再纳入仪电汽车电子内部重组范围且不再纳入本次资产重组标的资产范围。上述交易完成后，仪电汽车电子将不再从事汽车仪表业务。为提升本次资产重组中仪电汽车电子所拥有知识产权与自身业务的关联程度，减少本次资产重组完成后仪电电子集团与飞乐音响之间的关联交易，仪电汽车电子将其所拥有的与汽车仪表业务相关的知识产权无偿划转至重庆德科。
2、该无偿划转对仪电汽车电子主营业务的具体影响
本次内部重组后，仪电汽车电子将不再从事汽车仪表业务，仪电汽车电子将其所拥有的与汽车仪表业务相关的知识产权无偿划转至重庆德科不会影响仪电汽车电子主营业务。
3、无偿划转不会导致仪电电子集团与交易完成后的上市公司产生同业竞争、增加关联交易
考虑到仪电汽车电子目前主要从事汽车电子相关业务，主要业务分为汽车照明业务、汽车电子电器业务及汽车、家电线束业务。其中汽车照明业务主要产品包括前部照明、侧转向灯及照地灯、组合尾灯、高位刹车灯等汽车外饰照明LED模组，档位指示背光、空调出风口背光等汽车内饰照明LED模组等；汽车电子电器主要产品包括汽车继电器、空调控制器、车身控制器、汽车开关、汽车执行器、汽车保险丝盒等；汽车、家电线束业务主要产品包括汽车线束及装备类线束、家电线束等。随着上海德科的剥离和重庆德科不再作为标的资产范围，仪电汽车电子主要产品不再包含汽车仪表产品，主业也不再涉及汽车仪表相关业务，仪电汽车电子将其所拥有的与汽车仪表业务相关的知识产权无偿划转至重庆德科将
减少本次资产重组完成后仪电电子集团与飞乐音响之间的关联交易，不会导致同业竞争。
（六）结合自仪院、仪电汽车电子向仪电集团、仪电电子集团划转下属公司股权、无形资产的具体情况，补充披露本次交易对自仪院、仪电汽车电子评估时是否剔除相关资产变动的影响；如无，请说明原因及合理性
1、自仪院转让创新中心的具体情况
根据自仪院2020年3月24日与母公司上海仪电（集团）有限公司签订的《关于上海智能制造系统创新中心股权转让协议》，自仪院将子公司创新中心55%股权转让至上海仪电（集团）有限公司。截至评估报告出具日，该项股权转让已完成工商变更。
本次交易评估中，创新中心股权并未纳入评估范围，资产评估报告的账面资产类型与账面金额与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项模拟审计报告一致，已剔除相关资产变动的影响。
2、仪电汽车电子划转的股权和无形资产具体情况
仪电汽车电子进行内部重组，对上海德科进行债转股，同时在前述债转股完成后无偿划转上海德科100%股权、上海飞乐汽车控制系统有限公司100%股权至仪电电子集团。截至评估报告出具日，上述事项已完成工商变更。
剥离股权资产明细如下：
| 序号 | 名称 | 股权比例 | 划入方 |
| 1 | 上海德科电子仪表有限公司 | 100.00% | 上海仪电电子（集团）有限公司 |
| 2 | 上海飞乐汽车控制系统有限公司 | 100.00% | 上海仪电电子（集团）有限公司 |
仪电汽车电子将与汽车仪表相关的无形资产（专利和计算机软件著作权）无偿划转至重庆德科，剥离的无形资产明细如下：
（1）专利
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 申请日期 | 专利权人 |
| 1 | 基于双MCU硬件构架的全液晶虚拟仪表 | ZL201621250286.X | 实用新型 | 2016/11/18 | 上海仪电汽车电子系统有限公司 |
| 2 | 仪表通用测试盒 | ZL201621274691.5 | 实用新 | 2016/11/25 | 上海仪电汽车电子系统有限 |
| 型 | 公司 | ||||
| 3 | 汽车仪表结构 | ZL201621262512.6 | 实用新型 | 2016/11/24 | 上海仪电汽车电子系统有限公司 |
| 4 | 驱动备用报警指示灯的基础电路 | ZL201720551133.7 | 实用新型 | 2017/5/18 | 上海仪电汽车电子系统有限公司 |
| 5 | 一种仪表测试系统 | ZL201920984197.5 | 实用新型 | 2019/6/27 | 上海仪电汽车电子系统有限公司 |
| 6 | 汽车组合仪表（801-HM-M5） | ZL201630544604.2 | 外观设计 | 2016/11/9 | 上海仪电汽车电子系统有限公司 |
| 7 | 汽车组合仪表（SV63） | ZL201830484185.7 | 外观设计 | 2018/8/29 | 上海仪电汽车电子系统有限公司 |
| 8 | 汽车组合仪表（801HM-18） | ZL201830483818.2 | 外观设计 | 2018/8/29 | 上海仪电汽车电子系统有限公司 |
（2）计算机软件著作权
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 开发完成日期 | 权利人 |
| 1 | 具有TFT液晶显示的仪表软件 | 2017SR170075 | 2016/5/22 | 上海仪电汽车电子系统有限公司 |
| 2 | B20A组合仪表软件V1.0 | 2017SR582960 | 2017/6/30 | 上海仪电汽车电子系统有限公司 |
| 3 | 上汽商用车EV69组合仪表软件V1.0 | 2017SR575783 | 2017/2/6 | 上海仪电汽车电子系统有限公司 |
| 4 | 上汽大通SV63仪表软件 | 2018SR576222 | 2017/10/30 | 上海仪电汽车电子系统有限公司 |
| 5 | 一汽海马M5组合仪表软件 | 2018SR835096 | 2018/4/17 | 上海仪电汽车电子系统有限公司 |
| 6 | 12.3英寸全液晶组合仪表软件V4.0 | 2019SR0817025 | 2018/11/27 | 上海仪电汽车电子系统有限公司 |
| 7 | 川汽B10低配组合仪表软件V8.0 | 2019SR0816979 | 2018/10/23 | 上海仪电汽车电子系统有限公司 |
本次交易评估中，仪电汽车电子向仪电电子集团划转的下属公司股权和向重庆德科划转的无形资产均未纳入评估范围，资产评估报告的账面资产类型与账面金额与天职会计师出具的专项模拟审计报告一致，已剔除相关资产变动的影响。
（七）补充披露说明
上市公司已在重组报告书 “第四章 标的资产基本情况”之“一、自仪院100%股权”之“（十一）基准日后自仪院内部重组的相关说明”部分补充披露对创新中心评估方法、评估过程以及自仪院向仪电集团转让创新中心交易价格公允性；“第四章 标的资产基本情况”之“二、仪电汽车电子100%股权”之“（十一）基准日后仪电汽车电子内部重组的相关说明”部分补充披露上市公司将圣阑实业股权收购后转出、本次又购回的原因和合理性和仪电汽车电子收购圣阑实业的必要性；仪
电电子集团及仪电汽车电子之间转让上海德科、上海汽控股权的具体情况及必要性；重庆德科不纳入重组标的资产范围的具体原因，以及对本次交易的影响。“第四章 标的资产基本情况”之“二、仪电汽车电子100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“4、仪电汽车电子汽车仪表业务相关无形资产无偿划转至重庆德科的相关说明”部分补充披露本次无偿划转的原因、合理性、对仪电汽车电子主营业务的具体影响，以及本次无偿划转不会导致仪电电子集团与交易完成后的上市公司产生同业竞争、增加关联交易；“第六章 标的资产评估情况”之“二、标的资产评估方法的选取及评估假设”部分补充披露本次交易对自仪院、仪电汽车电子评估时是否剔除相关资产变动的影响。
（八）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、国浩律师、天职会计师和东洲评估认为：
创新中心评估过程及评估方法合理，符合资产评估相关准则规定并已经国资监管部门备案，本次股权转让作价系依据评估报告结合持股比例确定，交易作价公允；仪电电子集团及仪电汽车电子之间转让上海德科、上海汽控股权主要目的是通过内部重组剥离经营不善资产，提升拟注入资产的持续盈利能力及抗风险能力，具有必要性；考虑到圣阑实业汽车照明业务与公司新的业务布局有较高的协同效应，将圣阑实业纳入本次拟注入资产范围符合公司经营战略，具有合理性；从业务角度来看，仪电汽车电子受让圣阑实业有助于提升其业务板块完整性、协同效应及整体竞争优势，从管理角度来看，本次收购可以解决圣阑实业业务托管问题，能够加强仪电汽车电子后续业务运营管理效率；由于重庆德科未来持续盈利能力存在不确定性，本次不再纳入重组标的资产范围；考虑到本次内部重组后，仪电汽车电子将不再从事汽车仪表业务，故重庆德科不纳入重组标的资产范围不会导致仪电电子集团与交易完成后的上市公司产生同业竞争、增加关联交易，也不会对本次交易产生其他影响；为了减少本次资产重组完成后仪电电子集团与飞乐音响之间的关联交易，仪电汽车电子将其所拥有的与汽车仪表业务相关的知识产权无偿划转至重庆德科，本次无偿划转不会影响仪电汽车电子主营业务，且将减少本次资产重组完成后仪电电子集团与飞乐音响之间的关联交易，不会导致同业竞争；本次交易对自仪院、仪电汽车电子评估时已剔除相关资产变动的影响。
问题3、申请文件显示，1)自仪院报告期营业收入分别为27,384.55万元、39,929.25万元和32,850.89万元，增长率分别为46%、-10%，净利润分别为694.51万元、2,233.20万元和4,854.97万元，增长率分别为222%、137%。2)自仪院扣除非经常性损益的归母净利润分别为275.01万元、1,713.18万元和1,509.98万元。2019年1-11月其他收益3,965.61万元，主要为资产处置收益3,702.74万元和投资收益22.94万元。3）自仪院报告期主营业务毛利率分别为29.59%、16.00%和
24.16%。请你公司补充披露:1）自仪院报告期净利润大幅增长的原因及与营业收入增长的匹配性。2）自仪院报告期非经常性损益占当期利润的比例，结合自仪院报告期非经常性损益具体内容、可持续性等说明自仪院盈利能力是否依赖于非经常性损益。3）自仪院报告期主营业务毛利率波动较大的原因及合理性，智能制造系统解决方案业务毛利率远低于同行业上市公司毛利率均值、高端检验检测业务毛利率较同行业上市公司毛利率均值存在较大差异的原因及合理性。4）2019年1-11月自仪院资产处置收益的产生原因、具体内容及会计处理过程，并说明标的资产业绩是否依赖非经常性损益，对其可持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）自仪院报告期净利润大幅增长的原因及与营业收入增长的匹配性
1、自仪院报告期净利润大幅增长的原因及合理性
报告期内，自仪院主要利润表指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 较上年增减比例 | 金额 | 较上年增减比例 | 金额 | |
| 营业收入 | 40,567.43 | 1.60% | 39,929.25 | 45.81% | 27,384.55 |
| 营业成本 | 29,947.31 | -9.08% | 32,938.82 | 67.30% | 19,688.14 |
| 营业毛利 | 10,620.12 | 51.92% | 6,990.43 | -9.17% | 7,696.41 |
| 毛利率 | 26.18% | 49.53% | 17.51% | -37.71% | 28.10% |
| 期间费用 | 10,276.79 | 4.30% | 9,853.28 | 37.11% | 7,186.59 |
| 其他收益 | 5,244.21 | -15.48% | 6,204.37 | 392.56% | 1,259.62 |
| 资产处置收益 | 3,702.74 | - | -4.14 | - | -25.36 |
| 净利润 | 5,688.17 | 154.71% | 2,233.20 | 221.55% | 694.51 |
报告期内，自仪院净利润分别为694.51万元、2,233.20万元和5,688.17万元，
2018年度和2019年净利润分别增长1,538.69万元和3,454.97万元，增长率分别为
221.55%和154.71%。报告期内净利润大幅增长的具体原因如下：
（1）2018年度净利润较2017年度变动的原因
自仪院2018年度较2017年度净利润增长，主要为其他收益大幅增加所致。自仪院作为转制科研院所，承担行业共性技术、标准、应用研究，承接了较多政府科研项目。2017年和2018年，自仪院其他收益分别为1,259.62万元和6,204.37万元，2018年其他收益较2017年增加4,944.75万元。
2017年度及2018年度，自仪院其他收益具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度发生额 | 2017年度发生额 |
| 科研机构转制补助 | 505.90 | 505.90 |
| 科技创新创业服务体系建设 | 90.00 | - |
| 徐汇区科技创新发展专项配套资金 | 90.00 | 65.00 |
| 现代服务业发展专项资金 | - | 9.00 |
| 上海市中小企业发展专项资金补助 | 30.00 | 30.00 |
| 上海核电品牌综合提升及推广项目 | 39.24 | - |
| 增值税退税 | 53.76 | 135.15 |
| 科技成果转移转化服务体系建设 | - | 28.20 |
| 上海市大型科学仪器设施共享服务奖励 | - | 8.25 |
| 稳岗补贴 | 2.45 | - |
| 上海市残疾人就业服务中心补助 | 1.33 | - |
| 智能工厂车间通用技术标准与试验验证 | 940.00 | - |
| 电力装备智能制造应用标准研究及试验验证 | 910.00 | - |
| 智能制造工业云，大数据标准试验验证 | 910.00 | - |
| 市科委浦江人才计划（智能制造工业云，大数据标准试验与验证） | 20.00 | - |
| 智能制造综合标准化试验验证项目 | 92.00 | - |
| 工业物联网技术要求标准化与试验验证系统 | 50.00 | - |
| 2018年第二批上海市标准化年会承办奖励 | 1.70 | - |
| 2018年度上海市标准化推进专项资金补助 | 31.00 | - |
| 2018年徐汇区标准化奖励 | 20.00 | - |
| 虹桥板块项目 | 6.00 | - |
| 2017年度建设新型科研院所公共职能补助 | 200.00 | - |
| 徐汇区标准补助 | 28.00 | - |
| 项目 | 2018年度发生额 | 2017年度发生额 |
| 国家能源核电站仪表研发与试验中心 | 1,191.00 | - |
| 标准化补助 | 8.00 | - |
| 企业专项资金 | 12.00 | - |
| 国家工程研究中心创新能力建设项目 | 900.00 | - |
| 徐汇区科技创新发展专项资金-园区建设 | 30.00 | - |
| 进口计量专项补助 | 40.00 | - |
| 税收奖励资金 | 2.00 | - |
| 工业控制系统信息安全检测平台 | - | 122.00 |
| 2011年（第一批）总集成总承包专项资金项目 | - | 20.00 |
| 膜式水冷壁排焊智能焊缝跟踪装置研制及应用 | - | 80.00 |
| 上海智能仪表与控制系统工程技术研究中心 | - | 100.00 |
| 项目2 | - | 130.00 |
| 徐汇区财政局专项补助 | - | 0.50 |
| 上海市科教兴市重大产业科技攻关项目 | - | 15.61 |
| 科技创新创业服务体系建设（创业苗圃服务补贴） | - | 10.00 |
| 合计 | 6,204.37 | 1,259.62 |
其中，2018年确认的主要其他收益情况如下：
其一，2015年，国务院印发《中国制造2025》，全面推进制造强国战略，自仪院承接工信部《智能工厂（车间）通用技术标准与试验验证》、《智能制造工业云、大数据标准试验验证》和《电力装备智能制造应用标准研究及试验验证》3个智能制造标准专项，于2016-2017年开展项目研究、标准编制与验证，根据项目验收时间，于2018年对上述3个智能制造标准专项确认2,760.00万元的其他收益。
其二，自仪院承担了上海市第三批战略性新型产业重点项目《国家能源核电站仪表研发与试验中心》，以建立核电站安全重要仪控设备的功能安全评价方法和程序、打造国际先进、国内领先的核电站仪控设备功能安全测评平台。根据项目的验收时间，于2018年对该项目确认1,191.00万元的其他收益。
其三，自仪院承担了《国家工程研究中心创新能力建设》项目，以开展高可靠、高安全核电仪表与控制系统关键技术攻关的研究、建立我国核电仪控系统试验验证平台。根据项目的验收时间，于2018年对该项目确认900.00万元的其他收益。
（2）2019年度净利润较2018年度变动的原因
自仪院2019年度净利润较2018年度大幅增长主要系营业毛利和资产处置收益大幅增加所致。
①2019年度营业毛利大幅增加的原因
报告期内，自仪院分业务类型主营业务收入、毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | |
| 智能制造系统解决方案 | 19,013.29 | 2,996.64 | 15.76% | 19,499.27 | 2,206.47 | 11.32% | 14,490.64 | 3,073.41 | 21.21% |
| 高端检验检测 | 7,810.97 | 4,290.12 | 54.92% | 6,672.92 | 2,679.21 | 40.15% | 6,851.00 | 3,705.94 | 54.09% |
| 销售机械设备及零配件 | 9,716.91 | 1,591.50 | 16.38% | 10,550.40 | 1,129.79 | 10.71% | 3,605.27 | 762.69 | 21.15% |
| 科技服务 | 1,205.10 | 575.63 | 47.77% | 545.88 | -50.97 | -9.34% | 323.72 | -63.2 | -19.52% |
| 其他业务 | 2,821.17 | 1,166.24 | 41.34% | 2,660.79 | 1,025.93 | 38.56% | 2,113.92 | 217.57 | 10.29% |
| 合计 | 40,567.43 | 10,620.13 | 26.18% | 39,929.26 | 6,990.43 | 17.51% | 27,384.55 | 7,696.41 | 28.10% |
2018年度和2019年度，自仪院营业收入分别为39,929.26万元和40,567.43万元，营业毛利分别为6,990.43万元和10,620.12万元，毛利率分别为17.51%和26.18%。自仪院2019年度主营业务收入较2018年度小幅增加，而主营业务毛利率大幅提高导致营业毛利大幅增加。2019年度较2018年度，自仪院各业务板块毛利率请参见“问题3之（三）之1、自仪院毛利率波动较大的原因及合理性”。
②2019年度资产处置收益大幅增加的原因
2018年度和2019年度，自仪院资产处置收益分别为-4.14万元和3,702.74万元。2019年度资产处置收益较高主要系自仪院下属上海西派埃仪表成套有限公司厂房被拆迁，收到拆迁补偿款，其中3,699.94万元计入非流动资产处置收益所致。2019年度资产处置收益事项请参见“问题3、（四）2019年1-11月自仪院资产处置收益的产生原因、具体内容及会计处理过程，并说明标的资产业绩是否依赖非经常性损益，对其可持续盈利能力的影响”。
2、自仪院报告期净利润增长与营业收入增长的匹配性
报告期内，自仪院营业收入、净利润和扣除非经常性损益的净利润以及相应的增长情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 较上年增减比例 | 金额 | 较上年增减比例 | 金额 | |
| 营业收入 | 40,567.43 | 1.60% | 39,929.25 | 45.81% | 27,384.55 |
| 净利润 | 5,688.17 | 154.71% | 2,233.20 | 221.55% | 694.51 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 2,326.57 | 35.80% | 1,713.18 | 507.86% | 281.84 |
| 净利润率 | 14.02% | 5.59% | 2.54% | ||
| 扣除非经常性损益后的净利润率 | 5.74% | 4.29% | 1.03% | ||
2018年度较2017年度，自仪院营业收入增长率为45.81%，净利润增长率为
221.55%，扣除非经常性损益后的净利润增长率为507.86%，净利润变动方向与营业收入变动方向相同。扣除非经常性损益后的净利润增长率高于营业收入增长比例主要系2018年度自仪院其他收益增加较多。
2019年度较2018年度，自仪院营业收入增长率为1.60%，净利润增长率为
154.71%，扣除非经常性损益后的净利润增长率为35.80%，净利润变动方向与营业收入变动方向相同。扣除非经常性损益后的净利润增长率高于营业收入增长比例主要系2019年自仪院毛利率上升所致。
综上所述，报告期内，自仪院与净利润变动方向与营业收入变动方向相同，具备一定的匹配性。净利润增幅高于营业收入增幅，主要系报告期内净利润受毛利率和其他收益影响较大所致。
（二）自仪院报告期非经常性损益占当期利润的比例，结合自仪院报告期非经常性损益具体内容、可持续性等说明自仪院盈利能力是否依赖于非经常性损益
1、自仪院报告期非经常性损益占当期利润的比例情况
报告期内，自仪院非经常性损益占当期利润比例和扣除非经常性损益后的净利润情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非经常性损益 | 3,361.60 | 520.02 | 412.67 |
| 净利润 | 5,688.17 | 2,233.20 | 694.51 |
| 非经常性损益占净利润的比例 | 59.10% | 23.29% | 59.42% |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 2,326.57 | 1,713.18 | 281.84 |
2、自仪院报告期非经常性损益的具体内容
报告期内，自仪院的非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 非经常性损益明细 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动性资产处置损益 | 3,702.74 | -4.14 | -25.36 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,153.99 | 625.71 | 166.56 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | - | 20.85 | 3.86 |
| 其他营业外收入和支出 | -460.94 | -0.40 | 386.30 |
| 非经常性损益合计 | 4,395.79 | 642.02 | 531.37 |
| 减：所得税影响金额 | 1,034.18 | 122.00 | 118.70 |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益 | 3,361.60 | 520.02 | 412.67 |
| 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 | 3,361.62 | 520.02 | 404.53 |
| 归属于少数股东的非经常性损益 | -0.02 | - | 8.14 |
报告期内，自仪院非经常性损益占净利润比例分别为59.42%、23.29%和
59.10%。报告期内，自仪院的非经常性损益主要为非流动资产处置收益、计入当期损益的政府补助、营业外收入支出等。
报告期内，自仪院的非经常性损益具体内容如下：
（1）非流动性资产处置损益
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 固定资产处置收益 | 3,703.24 | 1.04 | |
| 固定资产处置损失 | -0.51 | -5.18 | -25.36 |
| 合计 | 3,702.74 | -4.14 | -25.36 |
（2）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准
定额或定量享受的政府补助除外）
单位：万元
| 来源 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 其他收益 | 782.22 | 625.71 | 166.56 |
| 营业外收入 | 371.77 | ||
| 合计 | 1,153.99 | 625.71 | 166.56 |
2019年度，营业外收入中政府补贴系拆迁补偿款。报告期内，其他收益中计入非经常性损益的政府补助明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 上海市新型科研院所履行公共职能补助 | 250.00 | - | - |
| 产业结构调整专项补助资金 | 102.00 | - | - |
| 科技创新创业服务体系建设 | 66.19 | 90.00 | - |
| 徐汇区科技创新发展专项配套资金 | 66.19 | 90.00 | 65.00 |
| 现代服务业发展专项资金 | 62.00 | - | 9.00 |
| 上海市中小企业发展专项资金补助 | 50.00 | 30.00 | 30.00 |
| 2019年上海市产业转型升级发展专项资金 | 50.00 | - | - |
| 上海市人才发展资助资金 | 26.30 | - | - |
| 上海核电品牌综合提升及推广项目 | 23.42 | 39.24 | |
| 2019年徐汇区标准化扶持项目补助 | 20.00 | - | - |
| 企业发展专项资金（园区建设） | 10.00 | - | - |
| 小型电动控制阀军民通用标准化试点 | 10.00 | - | - |
| 科技成果转移转化服务体系建设 | 10.00 | - | 28.20 |
| 上海市大型科学仪器设施共享服务奖励 | 9.90 | - | 8.25 |
| 稳岗补贴 | 8.25 | 2.45 | - |
| 松江区财政局返税补贴 | 8.00 | 2.00 | - |
| 水表输入输出协议及电子接口要求 | 5.00 | - | - |
| 松江区标准化工作配套支持资金 | 4.00 | - | - |
| 上海市残疾人就业服务中心补助 | 0.97 | 1.33 | - |
| 个税手续费返还 | 微小 | - | - |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 2018年第二批上海市标准化年会承办奖励 | - | 1.70 | - |
| 2018年度上海市标准化推进专项资金补助 | - | 31.00 | - |
| 2018年徐汇区标准化奖励 | - | 20.00 | - |
| 2017年度建设新型科研院所公共职能补助 | - | 200.00 | - |
| 徐汇区标准补助 | - | 28.00 | - |
| 标准化补助 | - | 8.00 | - |
| 企业专项资金 | - | 12.00 | 0.50 |
| 上海市科教兴市重大产业科技攻关项目 | - | - | 15.61 |
| 科技创新创业服务体系建设（创业苗圃服务补贴） | - | - | 10.00 |
| 徐汇区科技创新发展专项资金-园区建设 | - | 30.00 | - |
| 进口计量专项补助 | - | 40.00 | - |
| 合计 | 782.22 | 625.71 | 166.56 |
（3）投资收益
单位：万元
| 产生投资收益的来源 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 理财产品等取得的投资收益 | - | 20.85 | 3.86 |
| 合计 | 20.85 | 3.86 |
（4）其他营业外收入
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 无需支付的应付款项 | 2.21 | 440.83 | |
| 其他 | 1.95 | 1.08 | 1.95 |
| 合计 | 1.95 | 3.29 | 442.78 |
自仪院2017年度对应付款项进行梳理，由于历史原因、债务人注销等原因，部分应付款项无需支付，经审核批准，将无需支付的应付款项转为营业外收入
（5）其他营业外支出
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 报废非流动资损失 | 48.19 | 2.36 | |
| 其中：报废固定资产损失 | 48.19 | 2.36 | |
| 滞纳金 | 0.44 | 1.33 | 39.71 |
| 捐赠支出 | 70.00 | 7.00 | |
| 拆迁支出 | 343.62 | ||
| 其他 | 0.64 | 9.77 | |
| 合计 | 462.90 | 3.69 | 56.48 |
2017年度，自仪院非经常性损益主要包含440.83万元无需支付的应付款项转为营业外收入。2019年度，非经常性损益占净利润比例为59.10%，主要系自仪院下属上海西派埃仪表成套有限公司厂房拆迁，收到拆迁补偿款，其中3,699.94万元计入非流动资产处置收益。上述非经常性损益均存在偶发性。
报告期内，自仪院扣除非经常性损益的净利润分别为281.84万元、1,713.18万元和2,326.57万元，呈逐年上升的趋势，自仪院的盈利能力并不依赖于非经常性损益。
（三）自仪院报告期主营业务毛利率波动较大的原因及合理性，智能制造系统解决方案业务毛利率远低于同行业上市公司毛利率均值、高端检验检测业务毛利率较同行业上市公司毛利率均值存在较大差异的原因及合理性
1、自仪院毛利率波动较大的原因及合理性
报告期内，自仪院主营业务毛利率情况如下：
| 毛利率 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 智能制造系统解决方案 | 15.76% | 11.32% | 21.21% |
| 高端检验检测 | 54.92% | 40.15% | 54.09% |
| 销售机械设备及零配件 | 16.38% | 10.71% | 21.15% |
| 科技服务 | 47.77% | -9.34% | -19.52% |
| 主营业务毛利率 | 25.05% | 16.00% | 29.59% |
报告期内，自仪院主营业务毛利率分别为29.59%、16.00%和25.05%。报告
期内，自仪院智能制造系统解决方案、高端检验检测和销售机械设备及零配件业务的毛利率波动的具体原因如下：
（1）智能制造系统解决方案业务
报告期内，自仪院在智能制造系统解决方案业务毛利率分别为21.21%、11.32%和15.76%，呈先降后升的趋势。智能制造系统解决方案属于新兴产业，通过2015-2017年的运作，自仪院智能制造系统解决方案板块成功实现转型发展，从原有的自动化系统控制集成业务向智能制造系统解决方案方向发展，承担国家工信部支持的智能制造示范应用专项以及相关服务，如“大涵道比商用航空发动机核心机装配智能制造项目”和“新型显示面板智能工厂集成项目”。上述两个定制化项目毛利率相对较高，且在2017年度收入占比较高，提升了自仪院2017年智能制造系统解决方案板块的整体毛利率。2018年，自仪院智能制造系统解决方案业务毛利率有所下降，主要系2018年自仪院加大力度拓展国内外火电电力领域的业务规模，但近年来，火力发电受制于国家环境保护政策影响，行业竞争不断加剧、行业景气度下滑、行业设计理念发生改变，其对应的智能制造系统解决方案业务毛利率也随之下降，因此2018年火力发电智能制造系统解决方案虽然收入规模上升，但毛利率有所下降。同时，为应对上述变化，自仪院及时调整行业应用方向，积极拓展在智能制造系统解决方案在不同领域尤其是智能水务环保行业的应用，但由于2018年尚处于转型期，规模效应尚未显现，因此毛利率较低。2019年，自仪院智能制造系统解决方案业务毛利率有所回升。随着发改委、住建部发布的《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》的规划完成节点临近，2019年度自仪院智能水务环保业务规模实现快速增长，规模效应开始显现，毛利率有所提升。
剔除火电行业智能制造系统解决方案业务后，2018年和2019年自仪院毛利率分别为14.34%和16.78%，考虑到智能制造系统解决方案业务的定制化特征，毛利率水平波动具备合理性。未来，随着自仪院智能水务环保行业的智能制造系统解决方案业务规模不断扩张以及在其他领域的应用落地，预计毛利率将持续稳定
提升，盈利能力将进一步增强。
（2）高端检验检测业务
报告期内，自仪院在高端检验检测领域毛利率分别为54.09%、40.15%和
54.92%，呈先降后升的趋势。2017年自仪院高端检验检测毛利率相对较高，主要系：2017年自仪院承担国家工信部3个智能制造标准与验证项目，抽调部分检验检测人员开展项目研究、标准编制与验证，相关人工成本约315.27万元分摊至研发费用，因此毛利率相对较高。
2018年，自仪院高端检验检测毛利率较2017年有所降低，主要系：其一，自仪院为抓住未来检验检测市场防爆业务的需求量上升的市场机会，对高端检验检测板块改制，招聘了一批检验检测人员，相关人工成本上升约200万元，但由于新员工需进行业务培训，收入规模增长并未在2018年体现；其二，由于自仪院的外地业务增加以及振动检测业务设备进行升级改造等原因，部分业务需采取外包的形式，导致业务外包费用增加278.41万元。剔除上述影响后，2018年高端检验检测的毛利率约为47.32%。
2019年，自仪院高端检验检测毛利率大幅提升主要系随着防爆检测3C认证强制化政策的出台，以及其他检验检测业务的市场开拓较为顺利。由于自仪院高端检验检测主要为物理检验，材料费等变动成本金额较低，故人工成本、设备折旧费用等固定成本为主要成本，2019年度自仪院的固定成本约为3,200.00万元，占总成本的比例高达90%。随着检验检测收入的增长，规模效应开始显现，毛利率有所提升。
（3）销售机械设备及零配件业务
报告期内，自仪院在销售机械设备及零配件领域毛利率分别为21.15%、10.71%和16.38%。2018年，国内大力发展新能源汽车行业，动力电池是新能源汽车核心部件，自仪院凭借智能制造技术研发优势，与相关动力电池制造企业达成智能工厂建设、智能制造服务平台构建等战略合作，制定智能制造新模式的建设规划方案，新建和改造智能制造生产线以大幅提高产品生产效率，打造新能源汽车动力电池行业智能工厂的标杆企业。为了进入此新兴行业市场，实现智能制造细分领
域的跨越式发展，作为动力电池领域智能制造业务合作内容的组成部分，向客户提供了一笔电芯产品的销售业务，该笔业务毛利率较低，导致2018年度自仪院销售机械设备及零配件领域的毛利率较低。
剔除动力电池领域的销售业务，自仪院2018年度的销售机械设备及零配件业务毛利率如下：
单位：万元
| 毛利率 | 销售机械设备及零配件 | 动力电池领域 | 剔除电力电池领域 |
| 收入 | 10,550.40 | 4,863.23 | 5,687.17 |
| 成本 | 9,420.61 | 4,783.51 | 4,637.11 |
| 毛利率 | 10.71% | 1.64% | 18.46% |
剔除动力电池领域的销售业务，自仪院2018年度的销售机械设备及零配件业务毛利率为18.46%。由于销售产品存在不同，不同年度该业务的毛利率存在小幅的变动，存在合理性。
2、智能制造系统解决方案业务毛利率远低于同行业上市公司毛利率均值、高端检验检测业务毛利率较同行业上市公司毛利率均值存在较大差异的原因及合理性
（1）智能制造系统解决方案业务
自仪院智能制造系统解决方案业务的同行业可比上市公司的毛利率情况对比如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年度（%） | 2018年度（%） | 2017年度（%） |
| 300278.SZ | 华昌达 | 10.60 | 19.34 | 17.35 |
| 000682.SZ | 东方电子 | 34.85 | 32.37 | 31.69 |
| 002689.SZ | 远大智能 | 27.92 | 26.04 | 33.78 |
| 600562.SH | 国睿科技 | 17.86 | 18.38 | 30.47 |
| 000584.SZ | 哈工智能 | 20.94 | 32.19 | 23.42 |
| 均值 | 22.43 | 25.66 | 27.34 | |
| 中值 | 20.94 | 26.04 | 30.47 | |
| 自仪院智能制造系统解决方案业务 | 15.76 | 11.32 | 21.21 | |
与同行业上市公司相比，自仪院智能制造系统解决方案业务毛利率较低，主要系自仪院智能制造系统解决方案应用细分市场与可比上市公司存在一定差异。自仪院主要涉及电力能源、水务环保等领域，可比上市公司应用细分市场如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 主要产品 |
| 300278.SZ | 华昌达 | 工业机器人集成装备、自动化输送智能装配生产线产品、物流与仓储自动化 设备系统 |
| 000682.SZ | 东方电子 | 电网自动化系统、电力信息及网络安全系统 |
| 002689.SZ | 远大智能 | 智能电梯制造 |
| 600562.SH | 国睿科技 | 雷达整机与相关系统、轨道交通系统、微波器件 |
| 000584.SZ | 哈工智能 | 高端装备制造 |
如上表所示，同行业上市公司的业务分布领域较广，与自仪院智能制造系统系统解决方案的应用领域不同。此外，上述可比上市公司在系统解决方案业务中提供产品，而自仪院智能制造系统解决方案主要为不同行业提供整合集成服务，硬件/材料多为外购。由于业务模式不同，毛利率存在差异。此外，相对于自仪院，同行业可比上市公司收入规模更大，规模效应更为明显，毛利率相对较高。
由于2018年度为自仪院智能制造系统解决方案业务转型期，2018年度毛利率较同行业可比上市公司相比较低。随着2019年度自仪院智能水务环保业务规模实现快速增长，规模效应开始显现，毛利率有所回升，2019年度毛利率水平与同行业可比上市公司毛利率差异有所缩小。
（2）高端检验检测
自仪院高端检验检测业务的同行业可比上市公司的毛利率情况对比如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年度（%） | 2018年度（%） | 2017年度（%） |
| 603060.SH | 国检集团 | 45.31 | 45.66 | 46.03 |
| 300416.SZ | 苏试试验 | 46.78 | 46.06 | 47.62 |
| 300284.SZ | 苏交科 | 38.32 | 31.23 | 29.09 |
| 300215.SZ | 电科院 | 50.34 | 49.45 | 51.89 |
| 300112.SZ | 万讯自控 | 54.09 | 54.21 | 53.11 |
| 300012.SZ | 华测检测 | 49.41 | 44.80 | 44.37 |
| 002658.SZ | 雪迪龙 | 44.03 | 43.48 | 48.35 |
| 均值 | 46.90 | 44.98 | 45.78 | |
| 中值 | 46.78 | 45.66 | 47.62 | |
| 自仪院高端检验检测业务 | 54.92 | 40.15 | 54.09 | |
与同行业上市公司相比，自仪院高端检验检测业务2017年和2019年毛利率较
高，2018年较低，总体而言较高。其一，2018年，自仪院为抓住未来检验检测市场防爆业务的需求量上升的市场机会，对高端检验检测板块改制，招聘了一批检验检测人员，但收入规模增长并未在2018年体现；其二，由于自仪院的外地业务增加以及振动检测业务设备进行升级改造等原因，部分业务需采取外包的形式，导致业务外包费用增加。剔除上述影响后，2018年自仪院高端检验检测毛利率约为47.32%，高于同行业可比上市公司的均值和中值，主要系自仪院高端检验检测板块具备国际先进、国内一流的一站式检验、检测、认证服务能力，自仪院全面的检验检测资质、综合的检验检测能力和广泛的国际交流和互认合作，在行业内处于领先的地位，竞争优势明显。总体而言，自仪院高端检验检测的毛利率高于同行业可比上市公司具备合理性。
（四）2019年1-11月自仪院资产处置收益的产生原因、具体内容及会计处理过程，标的资产业绩是否依赖非经常性损益，对其可持续盈利能力的影响
1、资产处置收益的产生原因和具体内容
2017年6月13日，因松江区洞泾镇的建设规划需要，松江区洞泾镇人民政府发出（松洞府（2017）111号）《关于征拆上海西派埃仪表成套有限公司的函》。
上海洞泾商贸投资管理发展有限公司受政府委托办理自仪院之子公司仪表成套公司位于洞泾镇长浜路的非居住用房屋拆迁事宜。2018年12月28日，仪表成套公司与上海洞泾商贸投资管理发展有限公司签订《上海市城市非居住房屋拆迁补偿安置协议》（沪洞泾（砖桥）拆协字第1106号）（以下简称“拆迁协议”）。拆迁协议约定：房产（包括无产权房产）补偿4,281.63万元、停产停业损失补偿
266.92万元、临时租房补偿104.85万元、购房补偿287.25万元、一次性奖励697.37万元，共计5,638.02万元。
仪表成套公司于2019年1月收到上海洞泾商贸投资管理发展有限公司支付的拆迁补偿款5,638.02万元。
2、会计处理
2009年6月11日，财政部印发《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8号）。《企业会计准则解释第3号》对于企业收到政府给予的搬迁补偿款应当如何
进行会计处理进行明确规定：企业因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号——政府补助》进行会计处理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理。
鉴于仪表成套公司取得的拆迁补偿款直接来源于上海洞泾商贸投资管理发展有限公司，且上海洞泾商贸投资管理发展有限公司并非政府部门，不满足《企业会计准则解释第3号》中“收到政府从财政预算直接拨付的”的规定，因此，仪表成套公司收到的政府补偿款应该按照“企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第16号——政府补助》等会计准则进行处理”的规定处理。
根据《企业会计准则第4号——固定资产》第二十三条的规定，即“企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益”，仪表成套公司拆迁补偿款中4,281.63万元的房产（包括无产权房产）补偿属于处置收入，减去房产（包括无产权房产）相关的账面价值581.69万元，剩余3,699.94万元应确认为固定资产处置收益。
由于上海洞泾商贸投资管理发展有限公司受政府委托办理拆迁事宜，故有确凿证据表明政府是补助的实际拨付者。由于仪表成套公司不需要向政府交付商品或服务等对价就可获得除房产（包括无产权房产）补偿外的其他拆迁补偿款，故具有无偿性特征。根据《企业会计准则第16号——政府补助》第二条和第三条规定，即“第二条：规定本准则中的政府补助，是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。第三条：政府补助具有下列特征：（一）来源于政府的经济资源。对于企业收到的来源于其他方的补助，有确凿证据表明政府是补助的实际拨付者，其他方只起到代收代付作用的，该项补助也属于来源于政府的经济资
源。（二）无偿性。即企业取得来源于政府的经济资源，不需要向政府交付商品或服务等对价”，除房产（包括无产权房产）补偿外的其他拆迁补偿款属于政府补助。根据协议等资料，287.25万元的购房补偿和697.37万元的一次性奖励系用于支持仪表成套公司在规定年限内完成被动迁的生产基地重置建设，266.92万元的停产停业损失补偿用于弥补仪表成套公司停产停业损失、104.85万元的临时租房补偿用于1年的临时租房租金补偿。根据《企业会计准则第16号——政府补助》第四条，即“第四条：与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助”，287.25万元的购房补偿和697.37万元的一次性奖励属于与资产相关的政府补助，266.92万元的停产停业损失和104.85万元的临时租房补偿属于与收益相关的政府补助。
根据《企业会计准则第16号——政府补助》第四条的规定，即“第八条：与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益”，由于生产基地尚未重置建设，故287.25万元的购房补偿和697.37万元的一次性奖励确认为递延收益。
根据《企业会计准则第16号——政府补助》第九条的规定，即“第九条：与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：（一）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；（二）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本”，由于仪表成套公司已经复产和超过1年的临时租房时间，故266.92万元的停产停业损失和104.85万元的临时租房补偿直接确认为营业外收入。
上述会计处理符合企业会计准则的规定。
3、标的资产业绩是否依赖非经常性损益，对其可持续盈利能力的影响
自仪院之子公司仪表成套公司拆迁事件为偶发事项，其中房产补偿、停产停业损失补偿款、临时租房补偿款已计入当期损益，购房补偿款和一次性奖励款作为递延收益，在未来资产重置后按照重置资产的使用寿命递延确认，对未来自仪
院净利润将产生正向的影响。报告期内，自仪院扣除非经常性损益的净利润分别为281.84万元、1,713.18万元和2,326.57万元，呈逐年上升的趋势，自仪院的盈利能力并不依赖于非经常性损益。
（五）补充披露说明
上市公司已在重组报告书“第十章 管理层分析与讨论”之“四、各标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）自仪院”之“2、盈利能力分析”部分进行了补充披露。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和天职会计师认为：
1、自仪院2018年较2017年净利润增长主要系其他收益大幅增加所致，2019年度净利润较2018年度大幅增长主要系营业毛利和资产处置收益大幅增加所致。综上所述，报告期内，自仪院与净利润变动方向与营业收入变动方向相同，具备一定的匹配性。净利润增幅高于营业收入增幅，主要系报告期内净利润受毛利率和其他收益影响较大所致。
2、报告期内，自仪院非经常性损益主要为非流动资产处置收益、计入当期损益的政府补助、营业外收入支出等，存在偶发性。其中，2019年1-11月，自仪院资产处置收益主要系下属上海西派埃仪表成套有限公司厂房拆迁收到拆迁补偿款，其中3,699.94万元计入非流动资产处置收益，相关处理符合企业会计准则的规定。报告期内，自仪院扣除非经常性损益的净利润呈逐年上升的趋势，自仪院的盈利能力并不依赖于非经常性损益。
3、报告期内，自仪院毛利率存在一定的波动。其中，智能制造系统解决方案业务毛利率呈先降后升的趋势，主要系2017年部分项目毛利率较高以及行业应用变化所致。2018年度高端检验检测业务毛利率较低主要系2018年高端检验检测板块改制导致成本有所上升以及外包服务费升高所致，2019年上述板块毛利率均有所回升。相比于同行业可比上市公司，自仪院智能制造系统解决方案业务毛利率略低，主要系其业务模式、下游应用领域与同行业可比上市公司存在差异，2019
年随着智能水务环保业务规模效应开始显现、毛利率有所回升，2019年度毛利率水平与同行业可比上市公司毛利率差异有所缩小。高端检验检测业务2017年、2019年的毛利率水平均较高，主要系自仪院的高端检验检测业务能力突出，行业竞争优势明显。
问题4、申请文件显示，仪电汽车电子报告期营业收入分别为179,881.14万元，187,193.07万元和142,986.82万元，增长率分别为4%、-17%，净利润分别为17,561.38万元、16,508.41万元和303.35万元，增长率分别为-6%、-98%。2019年净利润大幅下降，主要因主营业务市场萎缩，投资收益大幅下降以及对子公司圣阑实业的商誉计提4,712.30万元减值准备。仪电汽车电子报告期主营业务毛利率逐年下降（14.60%、12.51%和12.47%），且远低于同行业可比公司均值（26.39%、23.87%）。请你公司：1）补充披露仪电汽车电子报告期营业收入及净利润波动的具体原因及净利润与营业收入增长的匹配性。2018年度收入增长而净利润下降的原因及合理性。2）结合仪电汽车电子净利润构成情况说明其投资收益产生原因，盈利能力是否依赖大额投资收益。3）补充披露对圣阑实业计提商誉减值的原因、减值计算过程及合理性，结合圣阑实业报吿期业绩逐年大幅下滑的原因说明其是否具有持续稳定的盈利能力。4）补充披露报告期主营业务毛利率逐年下降，各产品毛利率波动较大的原因及合理性,说明仪电汽车电子主营业务盈利能力稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
（一）仪电汽车电子营业收入及净利润波动的具体原因及净利润与营业收入增长的匹配性
1、仪电汽车电子营业收入及净利润波动的具体原因
报告期内，仪电汽车电子主要利润指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 较上年增减比例 | 金额 | 较上年增减比例 | 金额 | |
| 营业收入 | 158,543.32 | -15.30% | 187,193.07 | 4.06% | 179,881.14 |
| 营业毛利 | 21,105.82 | -15.02% | 24,836.59 | -7.65% | 26,894.74 |
| 投资收益 | 5,246.11 | -54.76% | 11,597.16 | -6.26% | 12,371.66 |
| 净利润 | 1,756.18 | -89.36% | 16,508.41 | -6.00% | 17,561.38 |
| 商誉减值 | 4,712.30 | 1226.70% | 355.19 | - | - |
| 不考虑商誉减值的净利润 | 6,468.48 | -61.64% | 16,863.60 | -3.97% | 17,561.38 |
报告期内，仪电汽车电子营业收入分别为179,881.14万元、187,193.07万元和158,543.32万元。2018年度营业收入较2017年度上升7,311.93万元，增幅为4.06%，
2019年度营业收入较2018年度下降28,649.75万元，降幅为15.30%。净利润分别为17,561.38万元、16,508.41万元和1,756.18万元，2018年度和2019年度分别下降1,052.97万元和14,752.23万元，降幅分别为6.00%和89.36%。
（1）2018年度营业收入和净利润较2017年度变动的原因
2018年度相较2017年度，仪电汽车电子营业收入和净利润均较为稳定，营业收入小幅增长4.06%，而净利润小幅下降6.00%，主要原因为：
其一，2018年和2019年圣阑实业进行智能工厂建设和厂房搬迁，导致2018年度直接和间接成本费用约3200万元左右。近年来，国际知名品牌整车厂纷纷开始使用LED作为前大灯光源，前大灯由于其功能性要求，对工艺的稳定性和产品质量有很高要求。2016年以前，前大灯模组均为国外进口。2016年起，国内厂商逐步推出自有前大灯产品，合资品牌整车厂及车灯厂因国产化需要，开始选用国内模组供应商。为了更好地匹配合资品牌对供应商的要求，进入国际配套体系，仪电汽车电子决定投资建设智能工厂，提高工厂的智能化、信息化和自动化水平。由于仪电汽车电子原所在地已无空间新增产能，为了提高管理效率及仪电汽车电子板块内产业联动的优势互补，仪电汽车电子决定在所在的黄渡园区建设新的智能工厂并实施整体搬迁，为将来的发展打下基础。
黄渡智能工厂建成后，所有客户的审核和产品认证均一次通过，仪电汽车电子顺利完成搬迁。在完成搬迁后，仪电汽车电子陆续获得了宝马、奔驰、大众等多款车型的前灯订单。智能工厂除了增强公司在汽车照明领域的竞争力以外，还与沪工公司产生联动，在智能工厂共同建设的固态继电器自动化生产线通过了德国大众的审核，为仪电汽车电子新业务发展打下了坚实的基础。
其二，2018年开始汽车行业竞争加剧，受部分产品定价下降和原材料成本上升的影响，仪电汽车电子毛利率和营业毛利均有所下降。
剔除智能制造和厂房搬迁导致的成本费用增加之后，仪电汽车电子2018年净利润约为1.97亿元左右，较2017年度有所上升，与营业收入变动方向相同。
（2）2019年度营业收入和净利润较2018年度变动的原因
2019年度相较2018年度，仪电汽车电子营业收入及净利润均有所下降。
仪电汽车电子2019年度营业收入下降的主要原因系：
其一，受汽车行业周期性波动影响，据中汽协统计，2019年，乘用车产销分别完成2136万辆和2144万辆，产销量同比分别下降9.2%和9.6%。仪电汽车电子作为整车市场产业链的上游产业，受到较大冲击，营业收入下滑较为明显。
其二，2019年，受汽车行业周期性波动影响，部分整车厂出现回款速度放慢等情况。为应对上述影响，同时从长期发展的角度判断，追求业务发展质量而非业务规模的简单扩张，仪电汽车电子主动对客户结构进行了调整，主要表现为减少或暂停了部分回款情况较差的客户，将业务重点转向财务状况更健康的优质客户，因此收入规模有所下降。
仪电汽车电子2019年度净利润下降的主要原因系：
其一，根据商誉减值测试的结果，仪电汽车电子2018年和2019年合并层面分别对圣阑实业的商誉计提减值准备355.19万元和4,712.30万元，2019年商誉减值大幅上升；其二，2019年度因投资联营企业产生的投资收益较2018年度下降6,351.05万元，降幅为54.76%；其三，2019年度营业毛利较2018年度下降3,730.77万元，降幅为15.02%，主要系营业收入规模下降所致，与营业收入降幅15.30%较为接近。
2、仪电汽车电子报告期净利润与营业收入增长的匹配性
2018年度较2017年度，仪电汽车电子营业收入增长4.06%，净利润下降6.00%，剔除商誉减值影响的净利润下降3.97%，营业收入增长而净利润下降主要系2018年度行业竞争加剧和2018年圣阑实业智能工厂建设和厂房搬迁，成本费用上升所致。若不考虑搬迁导致的成本费用增加，2018年净利润将有所增长，与营业收入增长的幅度较为接近。
2019年度较2018年度，仪电汽车电子营业收入下降15.30%，净利润下降
89.36%，净利润变动方向与营业收入变动方向相同，净利润降幅大于营业收入降幅，主要系2019年度存在计提大额商誉减值计提4,712.30万元、投资收益下降6,351.05万元。剔除商誉减值准备的影响，2019年净利润降幅约为61.64%，降幅仍高于营业收入降幅主要系2019年度营业收入规模下降，而固定开支未明显减少。
综上所述，报告期内，受到多方面因素的影响，仪电汽车电子营业收入与净利润变动趋势和变动幅度存在一定的差异，剔除相关影响后，营业收入和净利润的变动趋势和波动幅度存在一定的匹配关系，具备合理性。
（二）结合仪电汽车电子净利润构成情况说明其投资收益产生原因，盈利能力是否依赖大额投资收益
报告期内，仪电汽车电子的投资收益主要来自于参股公司三联线束公司，三联线束公司的利润主要来源于其投资的安波福电气系统有限公司（以下简称“安波福电气”）。安波福电气系安波福集团之子公司，安波福集团在全球汽车零部件行业占领先地位，在全球多个国家设有生产基地与客户服务中心。自投资三联线束公司以来，该公司业务稳定，能够为仪电汽车电子带来稳定的投资收益。仪电汽车电子通过投资、参股方式，完善自身在汽车零部件产业链上的战略布局，提升汽车电子在行业中的影响和声誉，分享行业发展的信息，产生战略协同效应。此外，通过间接投资安波福电气，仪电汽车电子能够学习行业龙头的优质企业管理文化，促进公司及子公司管理水平的提升，有利于公司未来发展。
报告期内，仪电汽车电子投资收益及主要财务数据明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 投资收益： | 5,246.11 | 11,597.16 | 12,371.66 |
| 其中：上海三联汽车线束有限公司 | 4,512.80 | 10,445.82 | 11,633.44 |
| 上海日精仪器有限公司 | 732.89 | 1,151.49 | 737.95 |
| 上海海潮汽车零部件销售有限公司 | 0.42 | -0.15 | 0.27 |
| 营业收入 | 158,543.32 | 187,193.07 | 179,881.14 |
| 投资收益占收入比 | 3.31% | 6.20% | 6.88% |
| 剔除商誉减值影响净利润 | 6,468.48 | 16,863.60 | 17,561.38 |
| 投资收益占剔除商誉减值影响净利润比例 | 81.10% | 68.77% | 70.45% |
| 剔除商誉减值和智能工厂建设和厂房搬迁影响的净利润 | 8,068.48 | 20,063.60 | 17,561.38 |
| 投资收益占剔除商誉减值和智能工厂建设和厂房搬迁影响的净利润比例 | 65.02% | 57.80% | 70.45% |
报告期内，仪电汽车电子的投资收益分别为12,371.66万元、11,597.16万元和5,246.11万元，呈下降趋势，投资收益占剔除商誉减值影响的净利润比例分别为
70.45%、68.77%和81.10%。
2018年度，圣阑实业智能工厂建设和厂房搬迁导致成本费用上升合计约3,200万元，剔除商誉减值和智能工厂建设及厂房搬迁的影响后，2018年度投资收益占净利润比例为57.80%，较2017年度的占比70.45%明显下降。
2019年度，仪电汽车电子投资收益占净利润比例上升主要系当年净利润规模较小。圣阑实业智能工厂建设和厂房搬迁导致2019年成本费用上升合计约1,600万元，剔除商誉减值和智能工厂建设及厂房搬迁的影响，2019年度投资收益占比净利润比例为65.02%，相对2017年有所下降。2019年度汽车行业周期性波动，仪电汽车电子自身营业毛利下降导致投资收益占比较2018年有所上升。未来，随着汽车行业景气度回升，仪电汽车电子除投资收益外的利润预计将有所增加，投资收益占净利润的比例将逐步降低。
综上所述，报告期内，仪电汽车电子净利润来源于营业毛利和投资收益。仪电汽车电子投资三联线束公司存在商业合理性，与其投资的安波福电气存在一定的战略协同。报告期内，仪电汽车电子投资收益占净利润比例较大，剔除报告期内偶发性事项如大额商誉减值和智能工厂建设及厂房搬迁的因素后，2018年度、2019年度占比相对于2017年度均有所下降，2019年度稍高主要系当年汽车行业周期性波动导致利润规模较小。未来，随着未来汽车行业景气度回升，预计投资收益占净利润的比例将逐步降低。
（三）补充披露对圣阑实业计提商誉减值的原因、减值计算过程及合理性，结合圣阑实业报吿期业绩逐年大幅下滑的原因说明其是否具有持续稳定的盈利能力
1、商誉减值计提的原因
（1）汽车行业周期性景气度下滑
圣阑实业主要从事车用外饰照明LED模组、车用内饰照明LED模组、车用光源等业务。2019年度，汽车行业景气度下降，据中汽协统计，2019年，乘用车产销分别完成2,136万辆和2,144.4万辆，产销量同比分别下降9.2%和9.6%。
（2）盈利预测充分考虑疫情的影响
由于圣阑实业外销占总业务规模比例接近40%，而新冠疫情在海外加速蔓延
将对圣阑实业未来业绩产生影响，管理层在制定盈利预测时遵循了审慎性原则，充分考虑了疫情对圣阑实业未来业绩的影响。
2、商誉减值测试计算过程及符合会计准则依据
本次商誉减值测试是仪电汽车电子编制模拟合并财务报表时，按照企业会计准则要求对5,067.49万元商誉在仪电汽车电子模拟合并口径体现，并进行商誉减值测试，即圣阑实业从最早期初在仪电汽车电子合并范围内，管理层根据既定经营方针、产品方案及市场行情提供了相应的盈利预测。并经由评估机构对汽车电子商誉相关资产组进行了可收回金额评估，最终将包含商誉的相关资产组账面值与评估值之间的差额计提为商誉减值额。
（1）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
商誉对应的资产主体为圣阑实业，商誉所在的资产组生产的产品存在活跃市场，可以带来独立的现金流，可将其认定为一个单独的资产组。对于标的资产选用预计未来现金流量现值法进行复核。
（2）商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法
结合与商誉相关的能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合进行商誉减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
圣阑实业资产组的可收回金额采用收益法预测现金流量现值，采用未来现金流量折现方法的主要假设：预计圣阑实业未来5年经营计划完成后，其未来现金流量将保持5年经营计划期末水平持续经营下去，税前折现率系12.00%。经测试2019年资产组的可收回金额7,321.60万元小于圣阑实业包含商誉资产组的账面价值24,856.33万元。根据减值测试结果，截至2019年末，圣阑实业的商誉累
计全额计提资产减值准备5,067.49万元。
（3）商誉减值测试的影响
仪电汽车电子2018年度计提对圣阑实业的商誉减值准备355.19万元，该项减值损失计入公司2018年度损益，相应减少公司2018年度净利润355.19万元。
仪电汽车电子模拟合并口径2019年度计提对圣阑实业的商誉减值准备4,712.30万元，减少汽车电子模拟合并口径2019年度净利润4,712.30万元。
3、商誉减值计提的合理性
根据《企业会计准则》规定：在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
本次为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，按照谨慎性原则并结合实际情况，以2019年11月30日为基准日对仪电汽车电子模拟口径下圣阑实业形成的商誉进行减值测试，并聘请专业评估机构对上述公司发生减值迹象的相关资产进行评估。仪电汽车电子聘请了沃克森(北京)国际资产评估有限公司对基于商誉减值测试的圣阑实业于2019年11月30日的商誉和相关资产组合可回收价值进行了评估，出具了咨询复核报告。首先根据圣阑实业以往的获利能力及营运资金情况同时考虑到海外疫情等影响，审慎估计其资产的未来获利能力、净现金流量。
综上所述，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和相关会计政策等的规定，测试过程合理，按照谨慎性原则及圣阑实业资产的实际情况，本次计提商誉减值准备能够公允反映截至2019年11月30日和2019年12月31日模拟口径下汽车电子的财务状况及经营成果。
4、圣阑实业报吿期业绩逐年大幅下滑原因及持续稳定的盈利能力
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产合计 | 68,824.35 | 73,844.19 | 61,280.08 |
| 负债合计 | 24,086.29 | 37,258.73 | 29,466.55 |
| 所有者权益合计 | 44,738.06 | 36,585.45 | 31,813.53 |
| 归属于母公司所有者的权益合计 | 44,738.06 | 36,585.45 | 31,813.53 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 72,280.18 | 86,231.52 | 80,178.69 |
| 利润总额 | 1,520.03 | 5,002.41 | 7,846.39 |
| 净利润 | 1,357.02 | 4,111.20 | 6,598.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,357.02 | 4,111.20 | 6,598.84 |
报告期内，圣阑实业的归属于母公司所有者的净利润出现下滑，原因主要如下：
①圣阑实业投资建造智能工厂
圣阑实业2017年开始规划智能工厂并启动装修及搬迁方案，并于2018年陆续完成客户对新工厂的认定及产品试验，于2019年初完成搬迁，整体涉及的固定资产及无形资产投资共计7,116万元，而涉及的搬迁费用共计4,878.89万元。报告期内由于搬迁新工厂及客户认证，人工成本及制造费用均有不同程度增加，整体影响了圣阑实业报告期内的业绩。但考虑到自动生产线、智能仓储系统和信息化系统上线运营后，将进一步提升圣阑实业智能化程度，优化公司的物流管理和生产组织形式。在日常运营过程中能够大幅提升工厂物流周转效率，有效避免因物料错用导致的停线情况，并且能够实现物料的实时盘点，进一步提高生产响应速度，大幅降低备料周期，有效节约仓储面积等。圣阑实业投资建造智能工厂报告期内给企业业绩造成了负面影响，但长期来看，智能化工厂能够提升企业的长期竞争力。
②客户结构调整
圣阑实业为了降低经营风险，主动调整了客户结构，对回款相对比较慢的客户进行了复核，终止了部分业务，从而导致放弃了一些新项目或订单。虽然客户
结构调整导致公司收入规模出现一定下滑，但同时降低了企业的流动性风险，有效地控制了应收账款的规模，提高运营的质量。
③行业周期性影响
2018年下半年开始，中国汽车行业由于周期性变化影响，国内汽车市场出现了自1990年以来的首次年度负增长。2019年国内汽车市场受经济增速下行和行业政策因素的叠加影响，延续了2018年下半年以来的低迷走势。受汽车行业周期性影响，圣阑实业经营业绩跟随行业下行也出现下滑。圣阑实业在汽车照明领域有较长时间的积累，尤其是在LED模组的设计开发和生产制造方面，具备国内领先的技术和实力，公司核心团队稳定，行业经验丰富，工厂管理水平领先于国内竞争对手。圣阑实业在产品质量、价格、服务方面具备优势，与众多国内外知名车灯生产厂商保持长期的良好合作关系，积累了较好的行业口碑。圣阑实业短期的业绩下滑主要是受智能工厂的投资和搬迁的费用、主动的客户结构调整和行业周期性的影响，但随着未来行业的回暖和智能工厂带来的物流管理和生产组织形式优化逐渐体现，圣阑实业的业绩将逐渐修复和提升，具备持续稳定的盈利能力。
（四）补充披露报告期主营业务毛利率逐年下降，各产品毛利率波动较大的原因及合理性,说明仪电汽车电子主营业务盈利能力稳定性
报告期内，仪电汽车电子各板块毛利率情况如下表所示：
| 毛利率 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 汽车照明 | 15.33% | 14.29% | 17.86% |
| 汽车电子电器 | 9.38% | 11.66% | 12.25% |
| 汽车、家电线束 | 12.42% | 9.55% | 11.39% |
| 主营业务毛利率 | 12.65% | 12.51% | 14.60% |
如上表所示，报告期内，仪电汽车电子毛利率呈先降后升的趋势，各板块毛利率变动情况如下：
1、汽车照明板块
报告期内，汽车照明板块毛利率分别为17.86%、14.29%和15.33%，呈先降后升的趋势。2018年毛利率较2017有所下降，主要系2018年和2019年，为提高工
厂的智能化、信息化和自动化水平，汽车照明板块子公司圣阑实业进行智能工厂建设和厂房搬迁，成本有较大幅度的上升。剔除上述影响，2018年和2019年毛利率均在17%-18%左右，与2017年较为接近。2019年下半年，仪电汽车电子智能工厂建设和搬迁基本完成，汽车照明板块毛利率有所回升，上升至18.42%。未来，随着智能工厂投入使用，汽车照明板块的生产效率和竞争实力将进一步提高，盈利能力将持续稳定提升。
2、汽车电子电器板块
报告期内，汽车电子电器板块毛利率分别为12.25%、11.66%和9.38%，毛利率呈逐年下降趋势。
2018年，汽车电子电器板块毛利率小幅下降主要系受汽车行业竞争加剧影响。2019年毛利率较2018年下降2.28%，主要系：其一，2019年度受行业周期性下滑影响，市场份额竞争激烈，汽车电子电器板块针对于老产品进行了降价；汽车电子电器板块收入规模下降，部分客户需求量下滑较为明显，而固定成本占比上升，导致毛利率下降；其二，汽车电子电器板块产品不断迭代，一般而言老产品定价将不断降低，而新产品毛利率较高，2019年部分汽车电子电器新品量产时间受客户需求影响有所延后。2020年上半年，这部分新产品进入量产，汽车电子电器板块毛利率明显回升。
针对以上问题，仪电汽车电子积极调整汽车电子电器板块的产品结构、开发新产品，不断扩大客户范围。同时，不断提高企业制造自动化水平，开展精细化管理，提升生产运营效率。汽车电子电器板块目前多样的产品结构和丰富的客户范围将增强企业在目前环境下的抗风险能力，有益于提高企业盈利能力的稳定性。
3、汽车、家电线束板块
报告期内，汽车、家电线束板块的毛利率分别为11.39%、9.55%和12.42%。2018年毛利率下降主要系汽车、家电线束的主要原材料铜的价格持续上涨以及部分进口连接器全球性缺货造成存货采购成本明显上升。为应对上述影响，2019年仪电汽车电子积极采取各项降本增效措施，通过优化生产场地工作、优化供应链、工艺技术提升改进、开拓一些高毛利的客户等方式，加之2019年铜价有所回
落，导致2019年毛利率明显回升。
综上所述，报告期内，仪电汽车电子毛利率呈先降后升的趋势。仪电汽车电子2018年毛利率有所下降，主要系圣阑实业建设智能工厂和厂房搬迁和汽车行业竞争加剧、原材料价格波动等因素所致，剔除影响后，毛利率总体较为稳定。报告期内，仪电汽车电子不断提高产品竞争实力、生产效率和管理能力。2019年，在国内汽车行业周期性波动的大环境下，毛利率仍呈小幅回升。未来，随着智能工厂投入使用、各类产品不断升级，预计仪电汽车电子的业绩将逐步修复和提升，具备持续盈利能力。
（五）补充披露说明
上市公司已在重组报告书“第十章 管理层分析与讨论”之“四、各标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）仪电汽车电子”之“2、盈利能力分析”部分进行了补充披露。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和天职会计师认为：
1、受商誉减值及投资收益影响，仪电汽车电子营业收入与净利润变动趋势和变动幅度存在一定的差异，剔除相关影响后，营业收入和净利润的变动趋势和波动幅度存在一定的匹配关系，具备合理性。
2、报告期内，仪电汽车电子净利润来源于营业毛利和投资收益。仪电汽车电子投资三联线束公司存在商业合理性，与其投资的安波福电气存在一定的战略协同。报告期内，投资收益占净利润比例较大。剔除报告期内偶发性事项如大额商誉减值和智能工厂建设及厂房搬迁的因素后，2018年度、2019年度占比相对于2017年度均有所下降，2019年度略高主要系当年汽车行业周期性波动导致利润规模较小。未来，随着未来汽车行业景气度回升，预计投资收益占净利润的比例将逐步降低。
3、圣阑实业计提商誉减值计提原因充分、计算过程符合《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，圣阑实业短期的业绩下滑主要是受行业周期性的影响、智能工厂的投资和搬迁的费用以及主动的客户结构调整，但随着未来行业的
回暖和智能工厂带来的物流管理和生产组织形式优化逐渐体现，圣阑实业依然有较好的持续盈利能力。
4、报告期内，仪电汽车电子毛利率呈先降后升的趋势，仪电汽车电子2018年毛利率有所下降，主要系圣阑实业建设智能工厂和厂房搬迁和汽车行业竞争加剧、原材料价格波动等因素所致，剔除影响后，毛利率总体较为稳定。报告期内，仪电汽车电子不断提高产品竞争实力、生产效率和管理能力。2019年，在国内汽车行业周期性波动的大环境下，毛利率仍呈小幅回升。未来，随着智能工厂投入使用、各类产品不断升级，预计仪电汽车电子的业绩将逐步修复和提升，具备持续盈利能力。
问题5、申请文件显示，上海仪电智能电子有限公司（以下简称仪电智能电子）报吿期营业收入分别为56,783.94万元、68,945.40万元和56,099.54万元，增长率分别为21%、-11%；净利润分别为1,813.04万元、2,746.29万元和1,981.46万元，增长率分别为51%、-21%。仪电智能电子报告期主营业务毛利率逐年上升（11.72%、14.40%和17.27%），低于同行业可比公司均值（21.98%和20.07%）。其中，芯片服务业务报告期毛利率分别为58.74%、21.12%和25.45%。请你公司补充披露：1）仪电智能电子2018年净利润大幅增长的原因，2019年1-11月收入及净利润大幅下降原因，结合2019年全年情况对其净利润大幅变动及与营业收入变动的匹配性进行分析。2）仪电智能电子芯片服务业务毛利率2018年大幅下降的原因，结合该业务行业格局、市场竞争情况说明仪电智能电子的竞争优势及盈利能力稳定性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）仪电智能电子2018年净利润大幅增长的原因，2019年1-11月收入及净利润大幅下降原因，结合2019年全年情况对其净利润大幅变动及与营业收入变动的匹配性进行分析
2017年度、2018年度、2019年1-11月和2019年度，仪电智能电子相关利润指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2019年1-11月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 65,214.07 | 56,099.54 | 68,945.40 | 56,783.94 |
| 营业成本 | 53,683.77 | 46,050.17 | 58,246.91 | 49,574.76 |
| 营业毛利 | 11,530.30 | 10,049.37 | 10,698.49 | 7,209.18 |
| 毛利率 | 17.68% | 17.91% | 15.52% | 12.70% |
| 期间费用 | 8,005.14 | 7,183.35 | 7,102.42 | 5,138.25 |
| 其他收益 | 503.54 | 212.45 | 32.82 | 209.19 |
| 净利润 | 3,109.06 | 2,262.43 | 3,163.44 | 1,918.58 |
| 归母净利润 | 2,818.68 | 1,981.46 | 2,746.29 | 1,813.04 |
1、2018年净利润大幅增长的原因
2017年度、2018年度、2019年1-11月和2019年度，仪电智能电子分业务类型的收入和毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2019年1-11月 | 2018年度 | 2017年 | ||||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 模块封装测试 | 33,433.33 | 17.62% | 30,046.36 | 17.58% | 44,095.46 | 14.09% | 41,184.89 | 9.27% |
| 芯片服务 | 8,286.19 | 25.98% | 6,173.96 | 25.45% | 3,967.53 | 21.12% | 1,800.37 | 58.74% |
| RFID业务 | 4,454.00 | 5.37% | 4,213.92 | 5.36% | 2,623.16 | 6.73% | 2,122.09 | 7.86% |
| 通信终端业务 | 12,612.71 | 12.68% | 9,732.81 | 14.28% | 13,461.80 | 12.05% | 11,037.98 | 13.94% |
| 特种标签 | 2,739.86 | 32.04% | 2,567.20 | 32.47% | 1,918.64 | 39.58% | - | - |
| 贸易业务 | 3,187.85 | 10.01% | 2,869.85 | 10.48% | 1,799.09 | 9.03% | - | - |
| 合计 | 64,713.94 | 17.12% | 55,604.10 | 17.27% | 67,865.68 | 14.40% | 56,145.33 | 11.72% |
仪电智能电子2018年度净利润较2017年度增加1,244.86万元，主要系营业毛利增加3,489.31万元，同时期间费用增加1,964.17万元。营业毛利大幅增加主要系2018年营业收入和毛利率均有所提升。
2018年，仪电智能电子营业收入大幅增加主要系：其一，2018年仪电智能电子新设子公司仪电特镭宝以开展特种标签产品及贸易业务，特种标签业务收入增加1,918.64万元，贸易业务收入增加1,799.09万元；其二，2018年仪电智能电子模块封装测试业务板块加大了海外市场的拓展力度，海外市场销售规模扩大，模块封装测试业务收入增加2,910.57万元；其三，2018年，仪电智能电子芯片服务业务中的芯片测试业务正式进入量产阶段，测试数量大幅增长，芯片服务业务收入增加2,167.16万元。
2018年，仪电智能电子主营业务毛利率从11.72%提升至14.40%，主要系2018年模块封装测试业务毛利率从9.27%上升至14.09%，从2018年起模块封装测试业务从单界面产品为主调整为以双界面产品为主，同时部分模块封装测试业务中由客户提供原材料，对该部分业务仅确认委托加工费作为收入，故毛利率有所提升。此外，2018年仪电智能电子新增的特种标签销售业务毛利率较高，达到39.58%，亦导致主营业务毛利率有所提升。
2、2019年1-11月收入和净利润大幅下降的原因及2019年全年收入和净利润的情况
2019年1-11月，仪电智能电子营业收入和净利润年化后相对2018年全年而言有一定程度的下降，但从2019年全年来看，仪电智能电子营业收入仅下降3,731.33万元，降幅为5.41%，净利润下降54.38万元，降幅为1.72%，归母净利润小幅上升72.39万元，增幅为2.64%。营业收入总体而言变动不大，净利率
小幅提升，主要系2019年12月营业收入和净利润较高，存在翘尾效应。2019年，仪电智能电子营业收入较2018年下降5.41%，主营业务毛利率较2018年上升2.72%，主要系：其一，部分模块封装测试业务中由客户提供原材料，对该部分业务仅确认委托加工费作为收入，收入有所下降的同时毛利率从14.09%上升至17.62%；其二，2019年仪电智能电子芯片服务业务产品结构优化，芯片测试业务销量持续上涨，该业务毛利率较高，带动芯片服务业务整体毛利率从
21.12%上升至25.98%。
2019年12月，仪电智能电子营业收入和净利润分别为9,114.53万元、846.63万元，主要系部分订单年底集中发货以及激光芯片切割机完成调试完成并投产所致。此外，2019年12月仪电智能电子获得政府补助288万元，主要系《基于RFID和物联网技术的轮胎智能标签的应用及产业化》项目的尾款288万元。
3、2019年净利润变动和收入的匹配性
如上所述，仪电智能电子2019年营业收入小幅下降5.41%，净利润的降幅低于营业收入的降幅，两者存在一定的匹配性。净利润降幅较低主要系模块封装测试业务模式改变导致该业务毛利率上升，以及毛利率较高的芯片服务业务收入占比提高所致。随着仪电智能电子的产品结构优化和高毛利率业务如芯片服务业务、特种标签销售业务占比提升，仪电智能电子盈利能力将进一步增强。
（二）仪电智能电子芯片服务业务毛利率2018年大幅下降的原因，结合该业务行业格局、市场竞争情况说明仪电智能电子的竞争优势及盈利能力稳定性
1、2018年度，芯片服务业务毛利率大幅下降的原因
报告期内，仪电智能电子芯片服务收入和毛利率数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 减薄划片业务 | 3,967.10 | 17.42% | 2,609.70 | 16.57% | 742.36 | 25.74% |
| 芯片测试业务 | 4,319.09 | 33.84% | 1,357.84 | 29.87% | 303.12 | 49.48% |
| COS下载业务 | - | - | - | - | 754.89 | 94.91% |
| 合计 | 8,286.19 | 25.98% | 3,967.53 | 21.12% | 1,800.37 | 58.74% |
报告期内，仪电智能电子的芯片服务业务主要分为减薄划片业务、芯片测试
业务和COS下载业务。
2018年较2017年，芯片服务业务毛利率从58.74%下降至21.12%，2019年回升至25.98%。从上述三个业务板块分别分析，毛利率有所下降主要系：
其一，2017年、2018年减薄划片业务收入占芯片收入比例分别为41.23%、
65.78%，毛利率分别为25.74%、16.57%，毛利率下降约为9.17%。减薄划片业务客户群主要为国外客户三星电子，为保证产品质量，在芯片减薄量产前均需要进行试生产工程认证并通过工程检测。2017年减薄划片业务处于试生产工程认证阶段，该阶段产品销量较少，单位产品定价较高，毛利率偏高。2018年通过生产工程认证后进入量产阶段，产品价格回归正常市场价格，销量大幅上升，毛利率回归到较为正常的水平。2019年，随着产品工艺不断优化，减薄划片业务的毛利率较2018年有所上升。
其二，2017、2018年芯片测试业务收入占芯片收入比例分别为16.84%、
34.22%，毛利率分别为49.48%、29.87%，主要为2017年，仪电智能电子与客户共同开发芯片测试平台、软件等，定价相对较高，物料损耗较少。2018年进入量产阶段后，定价模式转变为根据市场价格定价，销量大幅上升，毛利率回归到较为正常的水平。2019年，随着测试能力不断增强，芯片测试业务的毛利率较2018年有所上升。
其三，COS下载业务主要为客户定制化服务，根据客户项目需求提供个性化服务，属于增值服务，因此毛利率偏高，但市场需求量较小，客户较为单一，主要根据项目需求制定，在2018年后续未有新业务产生。
综上所述，2018年芯片服务业务整体毛利率较2017年下降主要系2017年减薄划片、芯片测试业务仍处于市场导入期，部分产品处于测试、共同研发阶段，定价较高但销售额较小，2018年正式进入量产阶段，定价更为市场化，销售额大幅增加。2019年，随着产品工艺不断优化、测试能力增强，芯片服务业务毛利率较2018年有明显的提升。
2、芯片服务业务的竞争优势及盈利能力稳定性
目前国内IC专业测试企业主要有两类。一类是具有国企背景的IC测试公司，
国企背景的IC测试厂商的定位介于芯片设计公司内部测试部门和市场化测试服务商之间，控股股东为其最主要的客户，拥有资源优势的同时也存在扩张动力不足、市场化能力不强的问题，不完全中立，目前规模增速较为缓慢。另一类是私有性质市场化专业测试厂商，这类企业直接服务于国内低端IC设计企业，缺乏中长期战略规划，较关注短期利益，最近几年发展增速放缓。目前国内专业测试产能严重不足，大部分测试厂商定位中低端市场，不具备开发测试方案和程序的能力。率先实现产能扩张、建立技术优势的厂商先发优势明显，有望通过规模和技术壁垒迅速甩开与竞争者的差距。
仪电智能电子的智能卡模块封装测试业务目前位于全球第一梯队，占全球份额15%以上，为行业领先企业和行业标杆。为提高芯片服务业务的竞争实力和市场份额，公司建立了专业的芯片测试技术团队，储备了多项技术专利，建立了开发测试方案和程序的能力，并长期与芯片行业客户保持良好的沟通，能够快速应对和满足市场需求的变化。报告期内，仪电智能电子芯片服务业务从市场导入期快速进入量产阶段，芯片服务业务收入规模大幅增长，2018年和2019年的增幅分别为120.37%和
108.85%，2019年毛利率趋于稳定并增长至25.98%，仪电智能电子芯片服务业务具备稳定的盈利能力。未来，随着产品结构不断优化、技术实力不断提升，预计盈利能力将进一步提升。
（三）补充披露说明
上市公司已在重组报告书“第十章 管理层分析与讨论”之“四、各标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）仪电智能电子”之“2、盈利能力分析”部分进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和天职会计师认为：
仪电智能电子2018年净利润大幅增长主要系营业收入和营业毛利大幅增长，2019年营业收入小幅下降5.41%，净利润的降幅低于营业收入的降幅，两者存在一定的匹配性。净利润降幅较低主要系业务模式变化、产品结构变化导致主营业
务毛利率上升。
仪电智能电子芯片服务业务2018年毛利率大幅下降主要系2017年为产品试生产工程认证和共同开发阶段，单位定价较高，2018年进入量产阶段后，按照市场价格定价，整体毛利率有所下降，销量大幅提升。
仪电智能电子拥有专业稳定的管理及技术团队，储备了多项技术专利，能快速应对并满足市场的需求。仪电智能电子芯片服务业务具备稳定的盈利能力。未来，随着产品结构不断优化、技术实力不断提升，预计盈利能力将进一步提升。
问题6、请你公司：1）补充披露新冠疫情对各标的资产近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：对生产经营的具体影响，停工及开工复工程度，日常订单或合同的履行是否存在障碍，预计2020年上半年产能产量销量等业务指标是否有重大变化，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响。2）补充披露如新冠疫情对标的资产生产经营有较大或重大影响，是否已采取有效的应对措施，未来期间是否能够恢复正常状态，对标的资产持续盈利能力及本次交易作价的影响。3）补充披露各标的资产2020年上半年营业收入、净利润、扣非后净利润等主要业绩指标，及较上年同期变动情况。4）在风险提示中补充完善标的资产未来业绩受疫情影响的具体情况，充分提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）新冠疫情对各标的资产近期生产经营和财务状况的影响程度
1、自仪院
（1）新冠疫情对自仪院近期生产经营的影响程度
自仪院于2月10日正式复工，疫情期间仍保持对外经营业务联系，但主要经营业务板块：智能制造系统解决方案、高端检验检测、销售机械设备及零配件等受到不同程度的负面影响。
1）智能制造系统解决方案、销售机械设备及零配件：受疫情影响，上半年度市场营销受到制约，存在无法有效联系客户、拓展市场业务，存续业务无法正常实施，供货延期，调试人员无法抵达现场等问题。
2）高端检验检测：受疫情影响，各类客户、工业企业复工延迟、开工率不足，预定检验检测认证项目需求延迟或减少。在检项目因样品运输不畅、暂停人员出差、现场到访、国外拒绝6月份前入境等限制，在短期内对整体业务造成较大影响。
（2）新冠疫情对自仪院财务指标的影响程度
1）疫情对营业收入影响：2020年上半年自仪院营业收入约13,706万元，同
比减少约1,331万元，较2019年上半年同比下降约8.85%，全年营业收入预计将有所下降。考虑到制造业企业生产智能化改造、智能机器代替人工、工业远程诊断、远程操控等运营模式是主流发展趋势，预计未来自仪院智能系统解决方案、智能运营、智能产品推广等业务将有较大增长空间。
2）疫情对企业成本影响：2020年上半年自仪院营业成本受疫情影响较大，主要原因一是智能制造系统解决方案、销售机械设备及零配件外协加工及原材料、项目现场安装等成本上升；二是检验检测业务的试验用耗材供应周期大幅延长导致价格上涨以及怠工造成的人工成本上升。从全年来看，疫情影响幅度将逐渐减弱，主要原因一是智能制造系统解决方案、销售机械设备及零配件在疫情缓解后成本将有所回落；二是检验检测业务将恢复性增长，同时自仪院拓展了部分新的业务领域。预计未来两年直接成本将恢复到原有水平，但用工成本由于用工需求量增加可能有所增长。
3）疫情对企业利润影响：2020年上半年自仪院扣非净利润约-514万元，同比减少约505万元。主要原因一是智能制造系统解决方案、销售机械设备及零配件的利润空间被挤压，考虑到运营成本，预计营业利润为负；二是检验检测业务量减少，而人员成本与固定支出照常发生，导致营业利润有所下降。全年净利润预计将有所下降，一方面尽管下半年智能制造系统解决方案、销售机械设备及零配件销售业绩将有所上升，有望实现扭亏为盈，但另一方面因松江分院建设项目搬迁部分检测设备与设施，影响业务开展，综合来看预计2020年度净利润仍较同期有所减少。未来自仪院将进一步提升业务能力、积极拓展新业务渠道、加强成本控制，保持利润相对平稳增长。
2、仪电汽车电子
（1）新冠疫情对仪电汽车电子近期生产经营的影响程度
1）圣阑实业
①采购方面
2月圣阑实业境外供应商尚未受疫情影响，境内供应商普遍延迟1-2周复工，物流配送受限，但因客户端延迟复工及春节前圣阑实业建立安全库存，圣阑实业
并未因境内供应商交付和物流问题影响客户交付；3月起线路板、插针、线束等非标零件供应恢复正常。随着境外疫情扩散，LED、电子元器件和接插件的境外采购产地因各国陆续有停工法令公布而有所影响，但供应商仍积极配合圣阑实业多方调货，并未因交付问题而导致客户停产。
目前圣阑实业的原材料均能满足客户需求，并通过识别风险物料为客户提供缺货预警，但由于汽车零部件更换原材料需要大量验证试验，客户并未同意更改替换料。因此圣阑实业采取的措施是积极与原厂保持紧密沟通，实时更新需求计划，同时在现货市场寻找货源，建立库存。后续疫情若持续蔓延，可能会出现个别品牌器件交付风险，目前圣阑实业通过积极与原厂沟通以及购买现货建立库存来降低风险。长期来看，可能会有供应商因经营压力增大，导致产品涨价或退出产品线，对圣阑实业成本和供应链稳定性产生一定影响。
综上所述，在交付方面，疫情对供应商交付有所影响，但由于客户端需求也有下降，因此影响有限；在采购成本方面，可能出现成本上升的情况。
②生产方面
自2月得到政府批准复工起，圣阑实业产能从复工伊始的30%逐步上升，3月中旬恢复至去年同期水平，可以满足客户订单交付需求，因此生产方面并未有较大影响。但若疫情持续蔓延导致客户需求减少，将引发圣阑实业生产线开工率下降、人员流失等情况。
③销售方面
由于疫情影响，汽车销售低迷，受整体市场需求下降影响，圣阑实业2020年上半年主营业务收入同比有所下降，其中2020年1-4月份主要是境内客户销售收入下降。另外，由于圣阑实业销售产品中直接及间接出口占比接近40%，随着境外疫情的扩散，境外客户的订单从4月开始下降，5月后境外业务开展遇到进一步挑战。
受汽车零部件行业特性所限，圣阑实业难以在短时间开拓新客户和新产品，目前采取的措施是维护好老客户和现有项目，保证客户交付需求，注重新项目开
发导入，为境外疫情缓和后订单恢复打好基础。
综上所述，疫情短期内会对圣阑实业销售环节产生较大影响，若疫情能尽快得到控制，汽车消费市场逐步复苏，客户需求增加，预计圣阑实业的业绩将逐步修复。圣阑实业将维护好老客户和现有项目，保证客户交付需求，注重新项目开发导入，为境外疫情缓和后的订单恢复打好基础。
2）上海沪工
①采购方面
2020年一季度国内供应商受疫情影响，复工时间不一，产品交付周期延长，同时国内供应商经营压力增加导致抬价，使得上海沪工采购成本有所上升；国外供应商于3月下旬开始受疫情影响，进口电子元件交付周期变长。目前国内供应商复工情况较好，另外考虑到年末备货和国内需求下降，目前公司采购需求已得到满足。若疫情持续蔓延，将对采购成本和供应链的稳定性（尤其是进口电子元件的供应）带来影响。
②生产方面
2月中旬，受人员未到岗影响，上海沪工复工率较低。随着疫情逐步得到控制，4月起上海沪工产能已恢复到正常水平。目前上海沪工的复工率和生产效率已能满足订单的需求。若疫情若持续蔓延，上海沪工将做好防疫措施确保正常生产。
③销售方面
疫情初期受汽车消费市场需求下降影响，上海沪工销售额出现同比大幅下降，随着汽车销售市场逐步回暖，整车厂的生产逐步恢复，后期上海沪工销售额将有所回升，销售额降幅将缩小。考虑到上海沪工国外客户占比较低，海外疫情扩散对上海沪工主要产品销售影响有限。上海沪工将加大产品和市场开发力度，扩大销售，缩小销售额降幅。
3）元一电子
①采购方面
目前元一电子进口材料采购受到疫情影响较大，主要进口材料品牌涉及产地如下：JST品牌涉及马来西亚、美国、日本产地材料；TE品牌涉及瑞士、印度、美国、德国、西班牙、匈牙利、日本产地材料；MOLEX品牌涉及马来西亚、美国、印度产地材料。元一电子通过多渠道采购、提前备货等措施降低疫情影响，目前库存和供应已能满足客户需求。
②生产方面
年初由于疫情原因，元一电子大部分员工不能按时到岗，复工率及产能利用率较低。随着国内疫情得到控制，3月份起人员逐步返岗复工，复工率稳步提升，目前已恢复至正常水平。
目前元一电子产能已基本满足现阶段订单需求，但是由于国外疫情尚不明朗，部分客户订单不稳定，对此元一电子已采取优化生产计划等措施。
③销售方面
受到疫情影响，元一电子核心客户在3月中旬逐步完成人员复工，4月起产能逐渐恢复正常，销售额逐渐恢复到正常水平。但随着疫情的全球蔓延，元一电子国外机种订单暂停，将对元一电子业绩造成一定影响。
（2）仪电汽车电子及其子公司日常订单或合同的履行是否存在障碍
一方面，疫情不会对仪电汽车电子及其子公司日常订单及重大合同履行造成重大障碍；另一方面，疫情导致全国各地春节假期后均采取了延期复工的措施，仪电汽车电子及其子公司、其境内主要客户及主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响，导致各子公司部分订单交付相比正常进度有所延后，对此，各子公司通过积极与客户沟通，获得了大部分客户的理解，将订单逾期交付的影响降到较低的程度。随着国内疫情得到控制，疫情对各子公司订单执行的影响总体可控。但是随着全球疫情的进一步扩散，预计将给各子公司的海外订单带来一定的负面影响。
（3）新冠疫情对仪电汽车电子财务指标的影响程度
受疫情影响，仪电汽车电子2020年上半年经营业绩出现下滑，营业收入约
58,768万元，同比下降24.04%，净利润约95万元，同比下降62.45%。随着国内疫情得到控制，国家和地方政府相继出台提振汽车消费的相关政策，近期国内汽车销售数据逐步回暖，国内的汽车生产商积极恢复生产，汽车厂对零部件的采购订单逐步回升。但由于汽车产业链较长，部分整车关键零部件产自境外，若国外疫情进一步扩散，不仅会影响仪电汽车电子外销业务，国内整车厂也会因缺少境外关键零部件而放缓生产进度，间接影响仪电汽车电子的内销业务。
3、仪电智能电子
（1）新冠疫情对仪电智能电子近期生产经营的影响程度
1）采购方面原材料交货时间延迟：受疫情影响，2020年一季度仪电智能电子国内的原材料交货紧张，但公司核心供应商在上海仓库备有库存，未造成断供，3月起国外疫情扩散，海外供应商由于原材料供应不畅导致交付周期延长。
原材料成本上涨：受疫情影响，国外较多大型供应商停工，仪电智能电子原材料供应趋于紧张；同时，国际航班大幅减少导致物流运输成本较高。以上因素导致仪电智能电子采购成本短期大幅上升。2）生产方面2020年一季度，受疫情影响，仪电智能电子开工时间推迟，对生产造成了较大影响。随着国内疫情得到控制，仪电智能电子2020年2月上旬开始分批次复工，逐步开展复工复产工作，3月起仪电智能电子员工复工率恢复正常水平，4月起产能已恢复至正常水平。
3）销售方面
2020年上半年，仪电智能电子芯片服务业务受疫情影响不大，销售额与去年同期持平；模块封装业务销售额同比降幅较大，主要系一方面，疫情造成国内客户需求下降，主要库存尚未消耗，导致订单数量同比下降约20%；另一方面，海外客户由于芯片进出口受到限制，供货速度明显延迟，订单数量同比下降50%。随着疫情得到控制，近期公司业绩开始逐步恢复，预计2020年度全年销售额相
较2019年度下降约25%。
（2）日常订单或合同的履行是否存在障碍
疫情导致全国各地春节假期后均采取了延期复工的措施，公司及境内主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响，导致公司部分订单交付相比正常进度有所延后，对此，公司通过积极与客户沟通，获得了大部分客户的理解，将订单逾期交付的影响降到较低的程度。随着国内疫情得到控制，疫情对公司订单执行的影响总体可控，公司日常订单或重大合同的履行不存在障碍。但是随着全球疫情的进一步扩散，预计将给公司的海外订单带来一定的负面影响。
（3）新冠疫情对仪电智能电子财务指标的影响程度
受疫情影响，仪电智能电子2020年上半年营业收入约为22,664万元，同比下降28.2%；净利润约为182.01万元，同比下降84.54%。仪电智能电子净利润下滑幅度大于营业收入主要系公司属于制造业，固定成本较大，导致营业收入与净利润的降幅存在一定差异。目前，国内疫情已经得到有效控制，全国各地复工情况良好，公司生产经营逐步恢复，预计仪电智能电子下半年收入和净利润将恢复至往年正常水平。
（二）补充披露如新冠疫情对标的资产生产经营有较大或重大影响，是否已采取有效的应对措施，未来期间是否能够恢复正常状态，对标的资产持续盈利能力及本次交易作价的影响
为减少疫情对各标的公司造成的影响，各标的公司及时采取了一系列应对措施，主要如下：
1、自仪院
（1）已采取的措施：1）智能制造系统解决方案项目方面，自仪院出台相应管理办法，提升居家网络办公的工作效率，保证研发产品的实施进度，并通过网络、电信积极联系客户，积极开展市场营销等；2）检验检测业务方面，自仪院通过非实验人员居家办公，提升远程办公效率，确保非到岗工作（如体系管理、认证文审等）按期完成。实验人员根据试验安排，保证试验业务正常开展。通过信息化赋能，拓展和完善线上服务，辅助客户完成项目申请和技术沟通，抢占业
务市场。
（2）未来拟采取的措施：1）智能制造系统解决方案项目方面，自仪院将定位智能制造和工业互联网领域，搭建智能运维平台服务，开展智能制造咨询规划、智能制造系统解决方案（面向工程机械、航空航天、新零售线上经济、冶金化工等领域）、工业互联网平台开发（面向智慧能源管控平台、智慧园区、智慧城市等领域）以及工业智能场景应用和智能软硬件产品的研发及销售，提升核心竞争能力和盈利水平。2）检验检测业务方面，自仪院将拓展业务模式，寻找当地非3C检测服务分包方，输出资源服务，缓解实验室试验积压，提升项目流转速度，继续扩展境外合作机构，增加业务导入渠道，合理利用试验资源，为后续业务恢复作出预案。同时自仪院将持续加大营销投入、突破重点业务、改善业务开展模式，力争减轻疫情对公司经营的影响。
综上所述，自仪院面对疫情已采取了相应的有效措施，减轻疫情对企业正常经营的影响，预计自仪院的持续盈利能力不会因此受到重大影响，不会影响本次交易作价。
2、仪电汽车电子
（1）圣阑实业
1）采购方面
圣阑实业拟积极与原厂保持紧密沟通，实时更新需求计划，同时在现货市场寻找货源，建立库存，以满足订单需求。
2）生产方面
在2019年提高自动化水平降低直接人工成本成果的基础上，继续深化拓展，优化流程配置，减少生产人员。
3）销售及市场开发方面
维护好老客户和现有项目，保证客户交付需求，抓好新项目开发导入，为疫情影响消除后恢复销售打好基础。
4）物流方面
由于出口空运运能受限且价格大幅上涨，圣阑实业拟开拓中欧班列运输渠道，保障物流需求。
（2）上海沪工
1）采购方面
上海沪工拟通过拓宽采购渠道、保证自备存货充足、积极摸排协调各供应商的供应能力等措施，保证客户订单能够及时交付。
2）生产方面
上海沪工拟在保障员工安全的前提下，提高生产效率。
3）销售及市场开发方面
上海沪工拟通过维系老客户的同时积极开拓新客户、调整战略布局等方式保证销售额的稳定。
4）物流方面
上海沪工拟与公司有合作关系的物流公司保持积极联系，及时了解各地道路运输政策，避免与其他人员接触，保证驾驶员的安全，尽量保证原材料采购、产品销售的物流顺畅。
（3）元一电子
1）采购方面
元一电子拟通过多渠道采购、公司提前备货以及供应商提前备货等措施，争取满足客户需求。
2）生产方面
元一电子拟通过优化生产场地安排以减少生产场地使用面积以及减少生产过程物流距离，并通过加强生产过程设备、改善工装及工艺的方式提高产品生产效率和产品质量。
3）销售及市场开发方面
元一电子拟积极争取新客户的开发，与老客户保持紧密沟通，确保现有产品订单份额，同时争取新的产品订单。4）物流方面元一电子拟与公司有合作关系的物流公司保持积极联系，及时了解各地道路运输政策，避免与其他人员接触，保证驾驶员的安全，尽量保证原材料采购、产品销售的物流顺畅。综上，仪电汽车电子面对疫情已采取了相应的有效措施，以降低疫情对企业正常经营的影响，预计仪电汽车电子的持续盈利能力不会因此受到重大影响，不会影响本次交易作价。
3、仪电智能电子
（1）应对措施
1）采购方面
采购方面拟采取措施如下：1）对于模块封装所需的UV胶的采购，仪电智能电子正在评估其他供应商的材料以替代原有供应商，另有部分原材料来自欧洲国家，现已提前备货；2）对于额外增加的国际运输成本，仪电智能电子拟与供应商协商共同承担。
2）生产方面
生产方面拟采取措施如下：1）对现有工厂实施改造以期符合供应商审核并提升空间利用率；2）完善生产管理体系及电子系统，为内部管理提供更有效的数据依据；3）拟对新产品开展研发，吸引客户的同时开展降本增效工作。
3）销售及市场开发方面
销售及市场开发方面拟采取措施如下：1）维护好原有客户并及时关注市场的变化；2）鉴于国外订单受疫情影响产生缺口，公司拟积极开拓国内市场订单来弥补海外订单缺口；3）鉴于传统模块市场的业务存在缺口，公司拟用增加芯片服务业务量和推进RFID应用项目上线来弥补。
4）物流方面物流方面拟采取措施如下：1）及时为运输工具办理运输通行证；2）了解各地道路运输政策，了解国外航班安排信息；3）鉴于跨境航班紧张，公司拟增加出货批次并减少每次出货批次数量。5）管理方面仪电智能电子拟制定于疫情期间特殊的薪酬计划以优化管理成本。
（2）未来期间是否能够恢复正常状态，对持续经营能力及交易作价的影响从国内政策及国家重点发展方向来看，仪电智能电子所处行业为集成电路行业，属于国家重点支持行业，且集成电路国产化率越来越高，仪电智能电子未来发展前景可期。根据国际国内市场变化情况以及公司战略，自2019年起，公司调整公司经营策略，调整市场方向及业务偏重，采取了包括开拓国内市场、力增国内市场订单来弥补国外订单的不确定性等措施保证公司业绩平稳发展；对于传统模块市场的业务缺口，公司采用增加芯片服务业务量和RFID应用项目上线来弥补。疫情为海外订单、物流等方面带来了诸多不确定性，仪电智能电子将坚持贯彻公司战略并执行经营策略，力争将疫情对公司经营影响降到最低。
综上，仪电智能电子面对疫情已采取了相应的有效措施，降低疫情对企业正常经营的影响，预计仪电智能电子的持续盈利能力不会因此受到重大影响，不会影响本次交易作价。
（三）补充披露各标的资产2020年上半年营业收入、净利润、扣非后净利润等主要业绩指标，及较上年同期变动情况。
标的资产2020年上半年营业收入、净利润、扣非后净利润等主要业绩指标，及较上年同期变动情况如下所示（以下标的公司2020年1-6月财务数据为基于2020年1-4月财务数据的预测数）：
1、自仪院
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 同比变动 |
| 营业收入 | 13,706 | 15,037 | -8.85% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 同比变动 |
| 净利润 | -482 | 2,934 | -116.43% |
| 扣非后净利润 | -514 | -9 | / |
2、仪电汽车电子
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 同比变动 |
| 营业收入 | 58,768 | 77,366 | -24.04% |
| 净利润 | 95 | 253 | -62.45% |
| 扣非后净利润 | 100 | 168 | -40.48% |
3、仪电智能电子
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 同比变动 |
| 营业收入 | 22,664 | 31,554 | -28.17% |
| 净利润 | 182 | 1,178 | -84.54% |
| 扣非后净利润 | 147 | 1,177 | -87.55% |
（四）在风险提示中补充完善标的资产未来业绩受疫情影响的具体情况，充分提示相关风险新冠疫情对各标的近期生产经营和财务状况造成了不同程度的影响，具体来看，一季度国内疫情导致国内供应商交付周期延长，标的公司复工复产率较低，企业整体产能利用率不高。但随着国内疫情形势不断好转，同时标的公司采取了积极的防控疫情的应对措施，目前企业和国内供应商复工复产率快速恢复至正常水平，标的公司经营恢复常态；但另一方面，一季度至今海外疫情仍在快速蔓延，标的公司海外订单出现下滑，且海外原材料供应交付周期也逐渐延长，虽然标的公司也采取了如积极拓展国内供应商和客户弥补海外缺口等应对措施，但若海外疫情长期难以控制，对标的公司销售和采购端仍会造成不利影响，具体与本次新型冠状病毒肺炎疫情的相关风险已在重组报告书之“重大风险提示”以及“第十三节 风险因素”之“三、标的资产经营风险”中进行了补充披露，披露内容如下：
“自2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了明显的短期波动，目前国内疫情虽已受到控制，生产经营秩序逐步恢复，但海外疫情发展情况尚未明确，国内经济增速能否保持或回升具有一定的不确定性。标的公司在一
季度国内疫情发展阶段，积极采取应对措施，提高企业复工复产率，降低疫情对企业的负面影响，目前标的公司在国内业务已恢复至正常水平，但一季度至今海外疫情快速蔓延，虽然标的公司已采取如积极拓展国内供应商和客户弥补海外缺口等措施，但若未来海外疫情得不到有效控制，对标的公司销售和采购端仍会造成不利影响，导致未来业绩不及预期，提请广大投资者注意相关风险。”
（五）补充披露说明
上市公司已在重组报告书 “第十章 管理层分析与讨论”之“五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”部分进行了补充披露。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和天职会计师认为：
2020年上半年，新冠疫情对各个标的公司在生产经营和财务状况方面造成了不同程度的影响，但在国内积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制，目前全国各地复工情况良好，标的公司也积极采取措施，有效降低了疫情对企业日常经营的负面影响，日常订单或重大合同的履行不存在障碍，预计不会对全年经营业绩情况产生重大负面影响。
问题7、请你公司:1）补充披露各标的资产报告期各期关联采购及销售总额、占比情况，并结合占比情况分析标的资产采购及销售是否对关联方存在依赖；如有，说明对各标的资产业务独立性的影响。2）本次交易前后上市公司关联交易金额及占比变化情况，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，是否符合《上市公司重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。回复：
（一）各标的资产报告期各期关联采购及销售总额、占比情况，并结合占比情况分析标的资产采购及销售是否对关联方存在依赖；如有，说明对各标的资产业务独立性的影响
1、自仪院
报告期内，自仪院与关联方采购、销售情况如下表所示：
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 占采购总额的比例(%) | 2018年度 | 占采购总额的比例(%) | 2017年度 | 占采购总额的比例(%) |
| 上海电动工具研究所（集团）有限公司 | 接受劳务 | 0.17 | <0.01 | 0.30 | <0.01 | 0.09 | <0.01 |
| 合计 | 0.17 | <0.01 | 0.30 | <0.01 | 0.09 | <0.01 |
（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 占销售总额的比例(%) | 2018年度 | 占销售总额的比例(%) | 2017年度 | 占销售总额的比例(%) |
| 上海电动工具研究所（集团）有限公司 | 提供劳务 | 0.77 | <0.01 | 0.02 | <0.01 | - | - |
| 中认尚动（上海）检测技术有限公司 | 提供劳务 | - | - | 0.19 | <0.01 | - | - |
| 上海智能制造系统创新中心有限公司 | 提供劳务 | 0.07 | <0.01 | - | - | - | - |
| 合计 | 0.84 | <0.01 | 0.21 | <0.01 | - | - |
如上表所示，报告期内，自仪院对关联采购及销售占销售总额及采购总额比例均小于采购和销售总额的0.01%，占比较小，自仪院的采购及销售对关联方不存在依赖。
2、仪电汽车电子
报告期内，仪电汽车电子与关联方采购、销售情况如下表所示：
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 占比（%） | 2018年度 | 占比（%） | 2017年度 | 占比（%） |
| 上海德科电子仪表有限公司 | 采购商品 | 347.13 | 0.33 | 106.18 | 0.08 | 423.48 | 0.31 |
| 上海松下微波炉有限公司 | 采购商品 | 0.42 | <0.01 | - | - | - | - |
| 上海亚尔光源有限公司 | 采购商品 | 3.55 | <0.01 | 287.21 | 0.22 | 288.60 | 0.21 |
| 上海飞乐汽车控制系统有限公司 | 采购商品 | 852.39 | 0.81 | 1,192.10 | 0.90 | 985.41 | 0.72 |
| 上海仪电智能科技有限公司 | 采购商品 | 416.78 | 0.40 | 77.93 | 0.06 | - | - |
| 重庆德科电子仪表有限公司 | 采购商品 | 280.36 | 0.27 | - | - | - | - |
| 上海仪电电子多媒体有限公司 | 采购商品 | - | - | 331.58 | 0.25 | 47.97 | 0.04 |
| 合计 | 1,900.63 | 1.81 | 1,995.00 | 1.51 | 1,745.46 | 1.28 |
（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 占比（%） | 2018年度 | 占比（%） | 2017年度 | 占比（%） |
| 上海德科电子仪表有限公司 | 销售商品 | 556.68 | 0.35 | 91.79 | 0.05 | 672.12 | 0.37 |
| 上海海潮汽车零部件销售有限公司 | 销售商品 | 459.25 | 0.29 | 1,552.91 | 0.83 | - | - |
| 上海仪电电子多媒体有限公司 | 销售商品 | 19.61 | 0.01 | 23.78 | 0.01 | 29.99 | 0.02 |
| 上海松下微波炉有限公司 | 销售商品 | 771.05 | 0.49 | 1,258.97 | 0.67 | 1,471.84 | 0.82 |
| 上海夏普电器有限公司 | 销售商品 | 1,323.97 | 0.84 | 1,508.06 | 0.81 | 993.23 | 0.55 |
| 重庆德科电子仪表有限公司 | 销售商品 | 152.59 | 0.10 | - | - | - | - |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 占比（%） | 2018年度 | 占比（%） | 2017年度 | 占比（%） |
| 上海飞乐汽车控制系统有限公司 | 销售商品 | - | - | - | - | 0.24 | <0.01 |
| 上海仪电电子（集团）有限公司 | 销售商品/委托研发 /项目转移 | 694.11 | 0.44 | 1,552.91 | 0.83 | 613.21 | 0.34 |
| 上海华鑫股份有限公司 | 销售商品 | - | - | - | - | 23.93 | 0.01 |
| 合计 | 3,977.26 | 2.51 | 5,988.42 | 3.20 | 3,804.56 | 2.11 |
如上表所示，报告期内，仪电汽车电子对关联采购及销售占销售总额及采购总额比例均较小，仪电汽车电子的采购及销售对关联方不存在依赖。
3、仪电智能电子
报告期内，仪电智能电子与关联方采购、销售情况如下表所示：
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 占采购总额的比例(%) | 2018年度 | 占采购总额的比例(%) | 2017年度 | 占采购总额的比例(%) |
| 上海仪电溯源科技有限公司 | 采购商品 | 17.98 | 0.03 | 15.80 | 0.03 | 404.39 | 0.93 |
| Japan Information System | 采购商品 | 36.48 | 0.06 | 109.09 | 0.19 | - | - |
| 上海仪电溯源科技有限公司 | 研发支出 | 587.92 | 0.97 | 211.81 | 0.37 | - | - |
| 中认尚动（上海）检测技术有限公司 | 检测支出 | 3.81 | 0.01 | - | - | - | - |
| 上海仪电智能科技有限公司 | 接受劳务 | 38.66 | 0.06 | - | - | - | - |
| 上海仪电鑫森科技发展有限公司 | 采购商品 | - | - | 9.43 | 0.02 | - | - |
| 上海宝通汎球电子有限公司 | 采购商品 | - | - | 300.22 | 0.53 | - | - |
| 上海德科电子仪表有限公司 | 采购商品 | - | - | - | - | 59.49 | 0.14 |
| 上海松下半导体有限公司 | 采购商品 | - | - | - | - | 2.78 | 0.01 |
| 合计 | 684.85 | 1.13 | 646.35 | 1.14 | 466.66 | 1.08 |
（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年度 | 占销售总额的比例(%) | 2018年度 | 占销售总额的比例(%) | 2017年度 | 占销售总额的比例(%) |
| 上海仪电溯源科技有限公司 | 出售商品/提供劳务 | 3,393.81 | 5.20 | 2,352.10 | 3.41 | 790.56 | 1.39 |
| 上海仪电鑫森科技发展有限公司 | 出售商品 | 29.32 | 0.04 | 38.13 | 0.06 | 51.86 | 0.09 |
| 深圳仪电电子有限公司 | 出售商品 | 5.26 | 0.01 | - | - | - | - |
| 深圳仪电电子有限公司 | 出售资产 | 21.59 | 0.03 | - | - | - | - |
| 上海仪电智能科技有限公司 | 出售商品 | 5.64 | 0.01 | 107.10 | 0.16 | - | - |
| 上海仪电电子（集团）有限公司 | 出售商品/提供劳务 | 283.49 | 0.43 | 849.06 | 1.23 | 502.34 | 0.88 |
| 上海仪电（集团）有限公司 | 出售商品/提供劳务 | 56.23 | 0.09 | - | - | 40.33 | 0.07 |
| 上海德科电子仪表有限公司 | 出售商品 | - | - | - | - | 3.17 | 0.01 |
| 合计 | 3,795.34 | 5.81 | 3,346.39 | 4.86 | 1,388.26 | 2.44 |
如上表所示，报告期内，仪电智能电子对关联采购及销售占销售总额及采购总额比例均较小，仪电汽车电子的采购及销售对关联方不存在依赖。报告期内，仪电智能电子向仪电溯源主要采购智能药箱系统平台、教育物联网（RFID）考试管理系统的研发，销售主要为人证系统应用设备，定价公允，上述关联交易存在必要性和合理性。
（二）本次交易前后上市公司关联交易金额及占比变化情况，说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性
1、本次交易前后上市公司关联交易情况
本次交易前后，上市公司关联采购与销售交易金额及占比如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 交易前 | 交易后 | ||||||
| 2019年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 关联方采购金额 | 1,095.55 | 0.51% | 7,427.31 | 2.98% | 4,830.15 | 1.15% | 9,781.76 | 2.06% |
| 关联方销售金额 | 155.13 | 0.05% | 965.15 | 0.29% | 7,925.77 | 1.42% | 9,468.70 | 1.51% |
由上表可见，由于本次交易的标的资产经营规模较大，根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的关联交易绝对金额有所上升。2018年和2019年关联销售占比将小幅上升，2018年关联采购占比将小幅下降，2019年关联采购占比将小幅上升。总体而言，关联交易占比仍保持较低的水平。
此外，本次交易前，上市公司之子公司亚尔光源与本次交易标的资产之子公司晨阑光电存在少量关联交易，本次交易完成后，上市公司交易前的关联交易将有所减少。
综上，本次交易完成后，上市公司的关联交易金额虽有所上升，但关联交易占比总体仍较低，上市公司的独立性将不会受到影响。
2、标的公司关联交易有必要性且定价公允
报告期内，标的公司向关联方的销售和采购均具有商业实质，按照市场价格公允定价，关联交易具有必要性。
3、进一步规范关联交易的措施
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
根据标的资产经审计最近三年的财务数据，本次交易完成后，上市公司与仪电集团、仪电电子集团及其下属企业的关联交易将有少量增加，但该述关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范上市公司的关联交易，上市公司控股股东及/或实际控制人出具了相应承诺：
（1）2014年飞乐音响实施重大资产重组，为减少和规范与上市公司未来的关联交易，仪电电子集团出具了减少和规范关联交易的承诺函。仪电电子集团承
诺：“仪电电子集团及下属企业将采取有效措施，尽量避免或减少与飞乐音响及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，仪电电子集团将与飞乐音响依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于飞乐音响及其股东利益的关联交易。”仪电电子集团将继续严格履行前次重组出具的关于减少和规范关联交易的相关承诺。
（2）为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，仪电集团、仪电电子集团承诺在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。根据仪电集团、仪电电子集团分别于2019年12月27日出具的《关于减少关联交易的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，仪电集团、仪电电子集团承诺如下：
“ 1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
2、本公司不会利用飞乐音响实际控制人/控股股东地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。
4、在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，本公司及本公司控制的其他企业将解除对本次重组标的资产的资金占用事项。
5、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守飞
乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。
6、若存在本次重组标的资产为本公司及本公司控制的其他企业提供担保的相关事项，则在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，本公司将予以清理。
7、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响及其下属子公司提供的担保，也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。
8、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
3、根据仪电集团、仪电电子集团分别于2020年4月27日出具的《关于减少关联交易的补充承诺函》，该承诺自出具之日起生效，仪电集团、仪电电子集团承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
2、本公司不会利用上市公司实际控制人/控股股东地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
3、本公司和上市公司就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。
4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会由上市公司提供担保。
5、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司
因此所受到的全部损失。”综上所述，本次交易后，上市公司关联交易绝对金额将小幅增加，但占比总体较小。报告期内，标的公司的关联交易均具备商业实质，定价公允，存在必要性。本次交易的交易对方仪电集团、仪电电子集团已出具承诺函，进一步规范本次交易完成后的关联交易。本次交易符合《重组管理办法》的第四十三条第（一）项“有利于上市公司减少关联交易、增强独立性”的规定。
（三）补充披露说明
上市公司已在重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”部分进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、天职会计师和国浩律师认为：
本次交易后，上市公司关联交易绝对金额将小幅增加，但占比总体仍较低。报告期内，标的公司的关联交易均具备商业实质，定价公允，存在必要性。本次交易的交易对方仪电集团、仪电电子集团已出具承诺函，进一步规范本次交易完成后的关联交易。本次交易符合《重组管理办法》的第四十三条第（一）项“有利于上市公司减少关联交易、增强独立性”的规定。
问题8、申请文件显示，仪电智能电子以其持有的上海亿人通信终端有限公司75%股权质押，为仪电电子集团所负债务提供担保。请你公司补充披露：解除上述资产质押的措施和进展，及相关质押会否导致资产过户障碍或对本次交易产生其他影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）解除上述资产质押的措施和进展，及相关质押会否导致资产过户障碍或对本次交易产生其他影响
2017年3月14日，仪电智能电子与仪电电子集团签署《股权质押合同》，约定仪电智能电子将其持有的亿人通信75%股权质押给仪电电子集团，担保仪电电子集团以委托贷款形式向仪电智能电子发放的4,500万元借款，借款期限为2017年3月14日至2018年3月13日。2018年3月14日，仪电智能电子与仪电电子集团续签《股权质押合同》，约定仪电智能电子将其持有的亿人通信75%股权质押给仪电电子集团，担保仪电电子集团以委托贷款形式向仪电智能电子发放的4,500万元借款，借款期限为2018年3月14日至2019年3月13日。2019年3月14日，仪电智能电子与仪电电子集团继续续签《股权质押合同》，约定仪电智能电子将其持有的亿人通信75%股权质押给仪电电子集团，担保仪电电子集团以委托贷款形式向仪电智能电子发放的4,500万元借款，借款期限为2019年3月14日至2020年3月13日。2020年3月14日，仪电智能电子与仪电电子集团继续续签《股权质押合同》，约定仪电智能电子将其持有的亿人通信75%股权质押给仪电电子集团，担保仪电电子集团以委托贷款形式向仪电智能电子发放的4,500万元借款，借款期限为2020年3月14日至2021年3月13日。
截至本回复出具日，仪电智能电子、仪电电子集团、中国农业银行股份有限公司上海黄埔支行三方签署的委托贷款合同正常履行，不存在违约、提前还款或行使质押权的情形，因此，亿人通信75%股权仍在质押担保期限内。
亿人通信为本次交易标的资产之一仪电智能电子的下属子公司，本次交易不涉及亿人通信的股权交割。因此，该述质押不会导致本次交易标的资产过户障碍或对本次交易产生影响。
（二）补充披露说明
上市公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、仪电智能电子100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况”之“（1）资产抵押、质押等权利受限制情况”中补充披露了上述内容。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和国浩律师认为：
亿人通信75%股权仍在质押担保期限内，该述质押不会导致本次交易标的资产过户障碍或对本次交易产生影响。
问题9、申请文件显示，标的资产所属智能制造系统解决方案、高端检验检测、汽车电子、智能电子等均属于技术密集型行业，对产品性能及技术进步要求较高。请你公司补充披露：1）标的资产技术核心竞争力以及在研情况。2）标的资产核心技术和关键技术保护措施。3）标的资产保持核心人员稳定性的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产技术核心竞争力以及在研情况
1、自仪院
（1）智能制造系统解决方案
1）技术核心竞争力
①自仪院是国内最早开展智能制造技术研究单位之一，具有一定的行业地位和影响力
自仪院作为国内率先研究德国“工业4.0”技术路线和相关标准的研究机构，根据中德政府合作备忘录，是联合成立“中德智能制造/工业4.0标准工作组”的秘书处单位之一。同时自仪院是“国家智能制造标准化协调推进组”总体组副组长单位和专家组核心成员，“工信部智能制造综合标准化工作组”核心成员单位，参与中国智能制造标准体系制定工作。是“上海市智能制造产业协会（SIMIA）”的会长单位，“上海智能制造产业技术创新战略联盟”、“上海工业控制系统信息安全技术联盟”的首届理事长兼秘书长单位，“长三角智能制造协同创新联盟”的首届理事长单位，“中国智能制造系统解决方案供应商联盟”的轮值理事长单位，在行业中具有较高的知名度和影响力。
②自仪院拥有一支智能制造技术研发和示范应用团队，是上海市承担国家工信部智能制造专项的主要单位
自仪院组建了由工信部智能制造专家委员会委员主导、上海市智能制造领军人才挂帅、一批硕士及博士研究人员组成的智能制造技术团队，先后承担或参与了国内发电设备、输配电设备、智能电网、航空发动机、智能码头等领域重点企
业的15项国家工信部智能制造示范项目，10余项上海市及其它省市智能制造专项，如：上海商发“商用航空发动机总装智能装备新模式”、中国商飞“国产大型客机远程运维新模式”、华西能源“锅炉制造数字化车间”、西电西开“高压开关数字化工厂”、特变电工“高端变压器数字化工厂”，东莞瑞必达“手机玻璃盖板生产线”项目等，主持和参与工信部智能制造标准专项十余项，如：“智能工厂（车间）通用技术标准与试验验证”、“远程运维服务关键技术要求标准及试验验证平台”、“协同设计关键技术标准与试验验证”、“智能制造工业云、大数据标准试验验证”、“电力装备智能制造关键应用标准研究及试验验证”、“电力装备智能工厂/车间运行管理标准和试验验证平台”等。具备了智能制造整体解决方案和关键技术产品研发的综合技术能力，成为上海市承担工信部智能制造专项的主要单位，国家工信部第一批认可的“智能制造系统解决方案供应商”。
③自仪院具有智能制造技术综合应用能力，在高端装备制造、智能水务等领域形成一定市场资源自仪院形成了“产、学、研、用、金、政”为一体的智能制造系统解决方案的核心能力，开展从智能制造标准制定、两化融合贯标、智能工厂（车间）顶层方案设计、智能制造共性技术研究、智能制造装备及产品研制、智能软件系统开发及应用、智能工厂成熟度评价等相关业务。在高端装备制造领域，与上汽集团、延峰伟世通、徐工集团、三一重工等企业集团签署战略合作协议，以智能制造专项为基础，在高端装备制造行业设计、研发及应用推广智能制造系统解决方案的新模式，并积极探索产业化推广道路。在智能水务领域，与北控集团、上海城投集团等建立良好的战略合作，形成了一定的品牌和市场资源，正在以智能化和信息化技术为基础，成为智能水务领域的精益运行服务商。2）在研科研方向与项目
| 序号 | 项目名称 | 起始时间 | 结束时间 |
| 1 | 工信部智能制造专项“大型客机远程运维新模式应用” | 2018年 | 2020年 |
| 2 | 工信部智能制造专项“智能电网中低压输配电关键设备智能制造新模式” | 2017年 | 2020年 |
| 3 | 工信部智能制造专项“高纯晶体硅智能制造新模式应用项目” | 2016年 | 2018年 |
| 4 | 工信部两机重大专项“燃气轮机控制系统故障诊断方法研究” | 2018年 | 2022年 |
| 序号 | 项目名称 | 起始时间 | 结束时间 |
| 5 | 科技部 “ 网络协同制造和智能工厂”重点专项“全断面隧道掘进设备运行服务及智能终端研制” | 2019年 | 2023年 |
| 6 | 工信部飞机重大专项 “基于SAE ARP 4754A标准的民用飞机飞行机组操作程序开发与验证技术” | 2018年 | 2020年 |
（2）高端检验检测
1）技术核心竞争力自仪院下属全资子公司检测所公司作为独立第三方检验检测机构，具有国际先进、国内一流的一站式检验、检测、认证服务能力。
①全面的检验检测资质
检测所公司获得国家工业控制系统安全和自动化仪表质量监督检验中心、国家能源核电站仪表研发（实验）中心、国家安全生产上海防爆电气检测检验中心等7项国家级检测机构授权，近期又新增5个以上国家型式评价实验室，成为3C指定检测机构，在行业中具有一定的影响力。
②综合的检验检测能力
检测所公司拥有先进的检测仪器和设备700余台，试验场地面积达11000㎡，恒温环境面积300㎡，建立和完善了常规仪表性能（温度、流量、压力、液位、阀门等）试验能力，环境适应性（气候、机械、化学、防爆、电磁、常规老化等）试验和，安全可靠性（功能安全、软件测评、信息安全等）评定认证能力，核电专项（热氧老化、地震试验、辐照试验、LOCA试验等）试验能力以及仪表和控制系统在役设备检查能力，建成国内一流、国际先进的高端仪表和控制系统“一站式”检测认证服务平台。
公司突破检测技术瓶颈，开发了高端仪表和控制系统新技术的检测手段，试验装备能力持续增强，核心能力涵盖船检、防爆、功能安全、核电EQ(环境质量)、软件认证等。在防爆安全检测、功能安全、防爆安全认证、软件验证确认等业务范围，已具有一定的国际影响力和行业地位，成为高端检测的核心业务板块；核电检测能力获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可，满足三代核电核级仪电设备鉴定试验要求，多项试验室检测能力达到国际先进水平，填补了国内
空白，部分研究成果属国际首创，处于国际领先水平。近年来积极拓展核电、军工、医疗、石化等高端技术服务领域，设立驻上海化工园区办事处，驻广州办事处等，为航天军工、海洋船舶、能源核电、石油化工、节能环保等高端制造领域提供重要技术服务，为解决我国重大项目、重大工程仪控技术领域“卡脖子”问题，提供关键技术支撑。对接热点技术，不断科技创新，拓展了软件测评技术能力，功能安全技术能力等高端技术能力，业绩增效明显。
③广泛的国际交流和互认合作
检测所公司积极开展国际合作，提供国际检测、认证等高端技术服务。拥有七个国际认可实验室，其中防爆实验室是国际电工委员会防爆技术委员会（IECEx）认可的实验室和认证机构，美国实验室认可协会（A2LA）认可试验室。先后与国外20多家知名技术机构（如：美国ABS、FM、UL，德国GL、TUV、BSH、PTB、EXAM，英国SIRA、BASEEFA，法国BV、LCIE、INERIS，韩国KR、KTL、KOSHA、KGS，日本NK、TIIS等）建立了合作互认的伙伴关系，2015年建立了德国办事处，为国内外客户提供“一站式”全球准入服务，国际业务发展迅速，具有一定的国际影响力，在国际防爆认证、船用产品等国际市场准入领域，拥有较多的国际知名品牌客户。
2）在研科研方向与项目
自仪院作为智能制造系统解决方案供应商，将对企业智能制造提供设计、生产、物流、销售、服务等产品全生命周期服务，以强化智能制造系统解决方案供应能力。
| 项目名称 | 起始时间 | 结束时间 |
| 涉爆企业防爆安全生命周期管理服务平台 | 2018.8 | 2020.7 |
| 两机专项项目（涉密） | 2018 | 2021 |
| 核电站数字化仪控系统可靠性验证平台（商务委） | 2018.7 | 2020.6 |
| 海上浮动核反应堆仪控系统可靠性验证平台（融合项目） | 2019.1 | 2020.12 |
| 上海市工业仪表与控制系统功能安全专业技术服务平台 | 2019.4 | 2022.3 |
| 上海市石油化工安全设施测评专业技术服务平台 | 2019.1 | 2021.9 |
2、仪电汽车电子
（1）技术核心竞争力
1）突出的汽车电子技术研发能力仪电汽车电子拥有三家“上海市企业技术中心”，具备完整的开发、仿真、测试和试验能力，公司在光学设计、控制模块、汽车功能安全开发技术、CAN/LIN通讯诊断技术、EMC实验、环境实验和硬件在环仿真等方面拥有丰富经验，为汽车电子的产品研发提供了良好基础。公司具备为各大整车厂或整车厂的一级零部件供应商提供汽车照明、汽车电子电器和汽车线束产品解决方案的能力。仪电汽车电子拥有一支经验丰富、年龄结构合理的开发团队，包括资深的系统工程师、硬件工程师、软件工程师、测试工程师、EMC 设计工程师、光学工程师、结构工程师，形成了强大的研发团队。
2）先进的检测能力和质控体系仪电汽车电子具有先进的检测能力，建成了设备先进、科目齐全的实验室，可以覆盖环境、电性能、尺寸材质、EMC等众多试验项目，设备参数满足国内主流车厂的试验技术要求，产品开发和制造质量得到了有力保障。
仪电汽车电子拥有IATF16949、GB/T19001、ISO9001质量管理体系认证和GB/T24001、ISO14001环境管理体系认证，产品质量和服务能够最大程度满足客户的需求。3）领先的智能制造能力和工业信息化管理水平仪电汽车电子以工业4.0为目标，建立了高效运行的智能工厂，搭建了企业级工业互联网平台。企业信息系统以开放数据接口的方式，实现了仓库管理系统(WMS)、车间制造执行系统(MES)、产品全生命周期管理系统(PLM)、企业资源计划系统(ERP)等各种信息系统高效协同与集成，从而实现经营管理与生产控制、业务与财务全流程的无缝衔接和综合集成，实现信息流、物流、资金流、工作流和价值流的整合，达到企业人、财、物等资源优化配置的目的。公司拥有多条具备行业特色的全自动及半自动生产线，所有产品均可实现追溯管理，对原材料及制造过程进行批次追踪。高度自动化的生产流程以及高效的
实时信息反馈系统，符合汽车行业高标准严要求高稳定性的要求。公司的制造能力、自动化和信息化在行业中处于先进水平。公司产品质量稳定，受到优质客户的认可，具备众多整车厂的供货资质，为宝马、奔驰、奥迪、大众、本田、日产、通用、上汽、广汽、吉利等品牌的国内外车型的供货商，设计能力和制造能力在客户多年供货过程中建立起良好的质量口碑。
（2）在研项目
| 序号 | 在研项目名称 | 研发周期 |
| 1 | A***前照灯远光模组 | 2020年5月-2021年5月 |
| 2 | A***前照灯近光模组 | 2020年5月-2021年5月 |
| 3 | P***尾灯模组 | 2019年8月-2021年4月 |
| 4 | B***日行转向灯模组 | 2019年11月-2021年5月 |
| 5 | ***前灯模组 | 2018年12月-2020年8月 |
| 6 | L***高配远光模组 | 2019年9月-2020年9月 |
| 7 | L***高配远光雾灯驱动模组 | 2019年9月-2020年9月 |
| 8 | L***高配转向位置日行灯驱动模组 | 2019年9月-2020年9月 |
| 9 | M***格栅灯模组 | 2019年4月-2020年7月 |
| 10 | V***氛围灯模组 | 2019年5月-2020年8月 |
| 11 | 18***前灯模组 | 2018年9月-2020年12月 |
| 12 | M***中央电器盒 | 2018年12月-2020年10月 |
| 13 | NEW***智能中央电器盒 | 2019年4月-2021年6月 |
| 14 | P***车身中央控制器 | 2019年6月-2020年10月 |
| 15 | G***充电子枪电子锁 | 2019年8月-2020年8月 |
| 16 | M***中央电器盒 | 2018年10月-2020年12月 |
| 17 | C***、C***中央电器盒 | 2019年2月-2021年2月 |
| 18 | S***遥控控制器 | 2019年10月-2020年9月 |
| 19 | M***后雨刮控制器 | 2019年4月-2020年11月 |
| 20 | 车用线束联接长效防松结构的研究及在汽车线束组件上的应用 | 2020年1月-2020年12月 |
| 21 | 高导通精度测试分析技术研究及在空调变频压缩机控制线束总成、连接组件新品上的开发应用 | 2019年3月-2020年8月 |
| 22 | 高精度端子压接技术研究及在多功能汽车天窗组合线束连接组件新品上的开发应用 | 2019年7月-2020年12月 |
| 23 | 高速安全线束缠绕技术研究及在小型通用发动机电喷控制线束连接组件新品上的开发应用 | 2020年1月-2021年7月 |
| 24 | 线束双重屏蔽技术研究及在空调马达线束等连接组件上的应用 | 2020年3月-2021年4月 |
注：根据仪电汽车电子与客户之间的保密协议约定，上述在研项目名称已以“***”作脱密处理。
3、仪电智能电子
（1）技术核心竞争力
1）较强的研发能力和领先的制造技术仪电智能电子是国家定点的IC卡及其模块的产业化基地，仪电智能电子取得国家集成电路卡注册中心第0001号集成电路卡注册证书，是我国第一家IC卡及模块的生产企业。2012年起，仪电智能电子成立研发中心通过了上海市企业技术中心的审核，2012年首批获得审核通过的企业类上海市专利示范企业。仪电智能电子技术力量雄厚，生产设备先进、测试手段完善，管理系统领先，拥有较强的研发能力和领先的制造技术，经过二十多年的成长，特别是近几年的快速发展，仪电智能电子已经具备了相当的产业规模和竞争实力，仪电智能电子的IC卡模块得到海内外用户的认可，产品的市场占有率处于同行领先地位，2018年度，仪电智能电子IC卡模块的产量已占全球市场的15%以上。
仪电智能电子依托智能卡模块封装产业和完善的客户群资源，向产业链前端延伸，实现更加完善的供应链服务和管理。从2014年开始培育芯片测试服务，规模逐年增加，覆盖不同的测试平台满足客户的不同产品需求。从芯片测试到成品模块，缩短了供应链周期，提高了效率，降低了成本，为客户提供完整的服务链。
2）强大的可靠性实验室和失效分析能力
集成电路行业整体业务链条为一个有机整体，其中每一环节的工序都至关重要。任何一个环节在时效、质量管控等方面出现问题，都会对集成电路终端产品的推广上市和质量保证产生重要影响。仪电智能电子建立有系统完整的品质保证管理体系以及功能强大的实验室。岗位配置有失效分析工程师、可靠性工程师、ESD控制工程师、计量测量工程师等，能够做到对产品及服务的严格的全流程质量把控，使得仪电智能电子所提供的产品及服务的质量能够得到更为有效的保证。强大的可靠性实验室和失效分析能力是仪电智能电子的核心竞争力之一。
3）高度定制化的ERP、MES等管理系统提升整体管理水平与效率
芯片服务及封装测试服务对于管理水平具有很高的要求，仪电智能电子基于
自身在集成电路行业内多年的从业经验，结合对于客户需求的深入理解，开发了一套高度定制化的ERP和MES系统，同时建构了一套与主要客户直连的数据共享平台，能够为客户管理、合同及订单管理、测试数据分析等提供全方位的信息系统支持，其作用主要表现在如下两点：①提升了整体运营管理水平与效率。芯片服务和封装测试作为集成电路产业链内的重要环节，其服务的精确、及时与高效对于芯片的最终按时出货具有十分重要的影响，优秀的芯片服务和封装测试服务提供商必须具备优秀的内部运营管理体系，而仪电智能电子的高度定制化的ERP、MES等系统则使得仪电智能电子的整体运营管理水平得到大幅提升；②芯片测试等服务过程中的信息管理。芯片测试的过程中会产生大量的数据，对于相关数据的跟踪与分析能够指导IC设计的过程，帮助IC设计公司发现芯片设计过程中的潜在问题和缺陷，同时还能够反映晶圆制造商的制造工艺精度和品质控制等核心要素。仪电智能电子基于自身对于芯片测试的深度理解，将测试过程中产生的数据通过信息系统的方式进行有效管理，并将相关测试信息向客户反馈，为客户提供有价值的附加服务。仪电智能电子在业内率先于1998年通过ISO9001质量体系的认证，2007年通过万事达国际组织的CQM认证，2008年通过ISO14001和OHSAS18001的认证评审。仪电智能电子2018年通过了ISO27001信息安全认证。2019年9月，通过了TUV审核EAL6信息安全认证，是目前集成电路封装测试行业安全要求最高标准，也是目前国内封装测试行业获得的第一张EAL6安全证书。为芯片测试、软件开发、个人化业务提供信息安全保障。为市场拓展提供了保障。
（2）在研项目
| 序号 | 在研项目名称 | 项目内容 | 建设周期 |
| 1 | 降成本“银线键合”工艺 | 通过工艺改善，符合产品标准的前提下，用银线替代原先的金线焊接，降低智能卡模块材料成本。 | 2020年1月-2020年12月 |
| 2 | 集成电路芯片个人化技术 | 集成电路芯片个人化OS loading | 2020年1-2021年12月 |
| 3 | 芯片测试新平台开发 | 芯片测试多平台开发，K8000,C2000；V93K | 2020年1月-2022年12月 |
| 4 | 芯片测试2048通道同测 | 通过单次同测数增加，提升芯片测试效率。在1024同测提升到2048同测 | 2020年1月-2021年6月 |
| 序号 | 在研项目名称 | 项目内容 | 建设周期 |
| 5 | 自主开发芯片测试程序能力 | 由客户提供测试程序转为自主开发 | 2019年1月-2021年12月 |
（二）标的资产核心技术和关键技术保护措施以及核心人员稳定性的措施
1、自仪院
（1）核心技术和关键技术保护措施
自仪院制定了《知识产权管理办法》、《专利技术管理办法》等管理制度，落实职能部门对公司的专利权、商标权、技术秘密和商业秘密、著作权和各种版权、所标及其它服务性标记、计算机软件和其他科技成果权，以及依照国家法律、法规规定或者依法由公司享有或持有的其它知识产权开展管理工作，对主要利用公司物质条件和技术资源所取得的发明创造或者其他技术成果、工程设计和产品设计图纸等技术秘密通过申请专利、软件著作权等方式进行保护，明确知识产权的所有权。自仪院制定了《科技成果管理办法》，积极促进和规范管理科学技术成果及其他科技成果的开发、使用、转让和科技产业的发展。
（2）保持核心人员稳定性的措施
自仪院核心技术人员基本保持稳定，满足了公司科研和经营业务的需要。主要采取以下措施：①岗位留人：核心人员安排在核心、重要岗位，充分发挥人才效能。②薪酬留人：公司实行技术导向、激励导向的薪酬制度，为员工缴纳补充公积金、企业年金等，从保障和激励两方面吸引留住核心人才；子公司实施混合所有制改革及核心员工持股试点，探索核心骨干股权激励方案。③荣誉留人：公司倡导向优秀学习、向骨干学习的企业氛围，每年组织内部评优，同时积极申报国家和上海市各级荣誉或人才激励项目。④制度留人：公司制订实施人才发展规划和行动方案，积极推荐员工参加职称评审、参加职（执）业资格考试等，对学习培训费用予以支持；实施绩效导向的考核制度、以及利于发挥人才长处的员工内部流动制度等。
自仪院2017-2019年核心技术人员（中级职称以上）统计表
| 项目 | 核心技术人员总数 | 当年引进 | 当年流失 |
| 2017年 | 165 | 1 | 4 |
| 2018年 | 184 | 8 | 7 |
| 项目 | 核心技术人员总数 | 当年引进 | 当年流失 |
| 2019年 | 201 | 3 | 2 |
2、仪电汽车电子
（1）对技术成果进行内部保护和专利保护
仪电汽车电子制定了科技管理制度，项目管理制度等相关制度文件，对研发人员权责分工、技术保密等事项作出了明确的规定；在技术研发过程中，仪电汽车电子在实验室、样件室等关键研发场所设置了门禁保护措施，严格限制接触核心技术的人员范围，并设置不同人员的文档访问权限，严格防范技术内部泄露；在形成阶段性研发成果之后，仪电汽车电子的知识产权管理部门针对研发成果及时地申请专利保护，从而在源头上保护了仪电汽车电子的核心技术成果。
（2）与核心技术人员签订保密及竞业禁止协议
仪电汽车电子通过建立多层次有吸引力的薪酬激励体系、营造鼓励创新的工作氛围、按项目给予研发人员绩效奖励，保证了核心技术人员的稳定性，进一步防范了核心技术外泄的风险。同时，仪电汽车电子与核心技术人员签订了保密协议，其中约定核心技术人员对于商业秘密的负有保密义务，因职务创造和构思的有关技术秘密和经营秘密归仪电汽车电子所有，在其任职期间，不得单独组建、参与组建或受雇于与仪电汽车电子生产同类产品或经营同类业务且具有竞争关系或其他利害关系的其他公司或企业或组织。
仪电汽车电子2017-2019年核心技术人员统计表
| 项目 | 核心技术人员总数 | 当年引进 | 当年流失 |
| 2017年 | 152 | 7 | 6 |
| 2018年 | 155 | 8 | 5 |
| 2019年 | 156 | 6 | 5 |
3、仪电智能电子
（1）核心技术和关键技术保护措施
仪电智能电子与核心技术人员均签订了《保密义务、著作权及技术成果归属承诺书》，其中约定核心技术人员对于公司商业秘密的负有保密义务，在劳动合同内，主要利用公司的生产和技术信息和试验结果等成果，所著出的论文、著作
和书籍，除署名权外，其他权利均归属公司；在劳动合同期内及劳动合同解除后的一年内，主要利用公司的生产、经营和技术信息以及物质技术条件等所完成的技术成果的使用权、转让权归属公司；如果该技术成果申请专利和被授予专利权的，其申请权和专利权也归属公司。同时公司还有严密的研发项目及研发人员管理体制，如《新产品开发管理制度》、《优秀科技成果评选管理制度》、《科技发展基金管理制度》、《优秀科技人员评选管理规定》、《专利管理规定》、《技术保密管理制度》、《人才发展基金管理办法》等。
（2）保持核心人员稳定性的措施
仪电智能电子通过建立多层次有吸引力的薪酬激励体系、营造鼓励创新的工作氛围及良好的企业文化，保证了核心技术人员的稳定性，进一步防范了核心技术外泄的风险。仪电智能电子的核心管理与技术团队稳定性较高，在良好企业文化的引领下，仪电智能电子的核心管理与技术团队彼此配合默契，在团队的共同努力下多年来为集成电路行业内的主流厂商提供长期稳定的优质服务。
仪电智能电子2017-2019年核心技术人员统计表
| 项目 | 核心技术人员总数 | 当年引进 | 当年流失 |
| 2017年 | 46 | 2 | 0 |
| 2018年 | 48 | 4 | 2 |
| 2019年 | 47 | 2 | 3 |
（三）补充披露说明
上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产业务与技术”之“四、标的资产核心技术的相关补充说明”补充披露了标的资产技术核心竞争力以及在研情况。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司具有技术核心竞争力，并采取了一系列的技术保护措施，能够保持核心人员稳定性以及防范核心技术泄露。
问题10、申请文件显示，仪电汽车电子子公司上海元一电子有限公司拥有面积5,475.08㎡的租赁房屋，租赁期为2017年6月1日至2020年5月31日。请你公司补充披露：上述房屋用途和当前租赁状态；该房是否为主业生产主要用房，如是，请披露短期租赁对标的资产生产经营的不利影响及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）该述房屋用途及当前租赁状态的说明
1、该述房屋用途及当前租赁状态的说明
元一电子向上海正佳建筑物资租赁有限公司（以下简称“上海正佳”、“出租方”）承租的上海市松江区九亭镇久富经济开发区九新公路870弄98号房产（以下简称“九新公路房产”）主要用于生产线束以及办公用途。截至本回复出具日，元一电子已与出租方签订九新公路房产续租合同，租赁期间为2020年6月1日至2023年5月31日。
2、该述房屋是否为主业生产主要用房以及短期租赁对标的资产生产经营影响及应对措施的说明
九新公路房产为元一电子主业生产主要用房。自2006年承租九新公路房产以来，元一电子与上海正佳保持长期稳定的合作关系，经双方协商，合同一般3年续签一次，租金根据届时市场价格调整，预计租赁到期后续期不存在实质性障碍。
若由于其他原因导致上海正佳无法继续出租九新公路房产，根据合同约定，出租方将至少提前三个月书面通知承租方元一电子，并赔偿三个月租金方可提前解约。根据元一电子出具的说明，上述租赁房屋可替代性强，如无法继续使用该等房屋，公司能够及时在相关区域内找到替代性的经营场所并完成相关生产备案手续，预计不会对公司的财务状况和业务经营产生重大不利影响。同时，公司将与上海正佳保持良好沟通，确保生产主要用房搬迁不影响当年度公司的正常生产经营。
综上所述，元一电子承租的九新公路房产主要用于生产线束以及办公用途，
系主业生产主要用房。元一电子与承租方保持长期稳定的合作关系，预计租赁到期后续期不存在实质性障碍。若由于其他原因导致上海正佳无法继续出租九新公路房产，公司能够及时在相关区域内找到替代性的经营场所并完成相关生产备案手续，同时将与承租方保持良好沟通，确保生产主要用房搬迁不影响当年度公司的正常生产经营。
（二）补充披露说明
上市公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、仪电汽车电子100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（3）承租房屋使用权”中补充披露了上述内容。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
元一电子承租的九新公路房产主要用于生产线束以及办公用途，系主业生产主要用房。元一电子与承租方保持长期稳定的合作关系，预计租赁到期后续期不存在实质性障碍。若由于其他原因导致上海正佳无法继续出租九新公路房产，元一电子将利用退租时限积极寻找新的经营场所并完成相关生产备案手续，同时将与承租方保持良好沟通，确保生产主要用房搬迁不影响当年度公司的正常生产经营。
问题11、请你公司补充披露仪电集团、上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称临港集团）和上海华谊（集团）公司（以下简称上海华谊）对自仪院增资的具体情况，包括但不限于增资原因、时点、具体金额及增资款主要用途，请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。回复：
（一）增资的背景原因
1、自仪院引进战略投资者，推进转制科研院所深化改革
根据《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》等文件精神，自仪院聚焦“中国制造2015”国家战略和上海科创中心建设，以“国企改革与科技创新相结合、市场竞争与功能服务相结合、改革发展与员工利益相结合”为原则，引进战略投资者，推进转制科研院所深化改革。
自仪院以“具有市场背景和优势；具有上下游产业链互补；具有资本运作和投融资经验”为原则引入战略投资者，推进技术、市场与资本的融合，建立符合转制科研院所创新发展的现代企业制度，健全有效运行的公司法人治理结构，并为自仪院未来发展注入资金、拓展市场。
2、自仪院研发项目需要资金支持
自仪院拟在人工智能+智能制造、工业物联网、工控信息安全、“二机专项（航空发动机、燃气轮机）”等领域开展研发工作，具体而言：
1）自仪院开展智能设计、智能制造、智能决策、智能管理、智能服务等技术研发，拟将人工智能技术深度应用于生产制造多个环节。
2）自仪院承接了国家工信部“工业互联网创新发展工程项目——典型行业工业网企业级集中化安全监测平台建设”项目，加快工业互联网技术在生产制造环节的创新与应用研究。
3）自仪院基于工控安全大数据、云计算、物联网以及自有核心安全技术建设“国家（华东地区）工业信息安全态势平台”，开展相关领域技术服务，构建上海工业的安全防线。
3、自仪院核心业务板块发展需要资金支持
为进一步增强核心竞争力，自仪院拟加强以下核心业务板块建设：
（1）智能制造系统解决方案业务
自仪院依托自身在智能制造领域已具有的一定地位和影响力，拟全面提升智能制造系统解决方案业务，整合原有自动化控制系统解决方案项目的市场资源，加强在市场化运行、产业化规模、跨行业兼并合作的投入，拟新增产业化生产能力与智能制造仿真试验装置等建设，设置市场营销办事处，以及相关子公司重组改革等，以保障业务持续快速发展，运营能力和盈利水平持续提升。
（2）高端检验检测业务
自仪院下属检测所公司具备面向电力、石油、化工、船舶、军工、核电等行业的高端检测检验和试验验证第三方服务能力。未来检测所公司将推动品牌战略、市场发展战略、人才战略、国际化战略等，依托松江分院建设，建成国际一流、具有影响力的试验基地，打造核心竞争力，成为国际先进、国内一流的一站式检验、检测、计量和认证服务机构。
（3）科技创新与成果转化业务
科技创新与成果转化业务是自仪院新增业务板块。2016年自仪院组建“上海智能制造创业中心”，鼓励科技创新和成果转化，为创新型小微企业提供科研支持服务、科技成果转化服务以及科技增值服务等，助力创新型小微企业成长。自仪院已被授予“国家级专业化众创空间基地”称号。
（二）增资款主要用途
结合前述增资背景原因分析，根据《增资协议》的约定并经自仪院确认，本次增资资金主要用于自仪院开展科技创新、做强核心业务以及项目建设，具体而言，主要包括：科技研发投入、发展核心业务、松江分院项目建设、缴纳土地出让金等。
（三）增资的时点及具体金额
根据上海市国资委于2017年11月30日下发的“沪国资委改革[2017]386号”
《关于上海工业自动化仪表研究院有限公司开展国有股权多元化改革的通知》，为加快转制科研院所市场化、专业化改革，提高科技成果转化和服务行业共性技术发展的能力，更好地发挥转制科研院所在上海科创中心建设中的作用，经市政府同意，决定对自仪院实施国有股权多元化改革，并完善法人治理结构。本次自仪院国有股权多元化改革将采取非公开协议增资方式进行。2018年11月29日，上海市国资委、仪电集团、临港集团、上海华谊及自仪院共同签署了《增资协议》。本次增资的评估基准日为2017年12月31日，自仪院经评估的净资产为人民币139,021.4094万元。仪电集团确认以现金方式向自仪院投资34,755.3524万元，临港集团确认以现金方式向自仪院投资32,583.1428万元，上海华谊确认以现金方式向自仪院投资10,861.0476万元，共计增资款项为78,199.5428万元。其中5,793.75万元为新增的注册资本，72,405.7928万元为资本公积金。本次增资完成后，自仪院注册资本调整为16,093.75万元，其中上海市国资委出资额为10,300万元，出资比例为64%，仪电集团出资额为2,575万元，出资比例为16%，临港集团出资额为2,414.0625万元，出资比例为15%，上海华谊出资额为804.6875万元，出资比例为5%。
同日，上海市国有资产监督管理委员会出具“沪国资委产权〔2018〕398号”《关于上海工业自动化仪表研究院有限公司非公开协议增资有关事项的批复》，同意自仪院以非公开协议方式增资5,793.75万元，其中仪电集团增资2,575万元，临港集团增资2,414.0625万元，上海华谊增资804.6875万元。前述增资以2017年12月31日自仪院的净资产评估值为依据，募集资金78,199.5428万元。本次增资完成后，自仪院注册资本总额为16,093.75万元，其中上海市国资委占64%，仪电集团占16%，临港集团占15%，上海华谊占5%。
2018年12月28日，自仪院召开股东会，会议决议（1）公司以非公开协议方式增资，注册资本由10,300万元调整为16,093.75万元。新股东仪电集团增资2,575万元，占16%股权，临港集团增资2,414.0625万元，占15%股权，上海华谊增资804.6875万元，占5%股权；（2）通过新的《公司章程》。
2019年3月25日，自仪院就上述增资事宜办理完毕了工商变更登记手续。本次增资完成后，自仪院的公司类型由有限责任公司（国有独资）变更为有限责
任公司（国有控股）。
根据《自仪院法定审计报告》以及相关凭证并经自仪院确认，临港集团及上海华谊于2018年12月19日分别支付了第一期增资款项16,291.5714万元及5,430.5238万元，仪电集团于2018年12月20日支付了第一期增资款项17,377.6762万元，共计39,099.7714万元；仪电集团、临港集团及上海华谊于2019年9月27日分别支付了剩余全部增资款项17,377.6762万元、16,291.5714万元及5,430.5238万元，共计39,099.7714万元，即本次增资的增资款项78,199.5428万元均已实缴完毕。
（四）补充披露说明
上市公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、自仪院100%股权”之“（二）历史沿革”之“7、2019年3月，第三次增资”中补充披露了上述内容。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、国浩律师和东洲评估认为：
自仪院本次增资系响应上海市国资委国有股权多元化改革的要求；本次增资的价格系以评估基准日经评估的净资产为依据确定，增资价格公允；增资金额均已实缴完毕；本次增资已于2019年3月25日办理完毕工商变更登记手续；本次增资款主要用于自仪院开展科技创新、做强核心业务以及项目建设等；自仪院已就本次增资履行了必要的内部决策程序并取得了上海市国资委的批复，符合相关法律法规的规定。
问题12、请你公司补充披露:1）结合自仪院长期股权投资打开评估的具体情况，子公司经营情况及盈利能力稳定性补充披露长期股权投资增值额的具体构成，各被投资单位增值原因及合理性。2）投资性房地产及固定资产评估值中出让土地使用权的具体金额、占比，增值原因、评估值计算过程及合理性。3）无形资产评估中账面未体现的商标、专利、计算机软件著作权等具体情况，评估依据、过程及合理性。请独立财务顾和评估师核查并发表明确意见。回复：
（一）评估增值情况及其合理性
自仪院长期股权投资评估情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 1 | 上海西派埃科技发展有限公司 | 100% | 215.00 | 1,121.43 | 906.43 | 421.60% |
| 2 | 上海西派埃智能化系统有限公司 | 43% | 50.00 | 2,108.76 | 2,058.76 | 4117.52% |
| 3 | 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司 | 100% | 2,861.53 | 5,247.29 | 2,385.76 | 83.37% |
| 4 | 上海核电实业有限公司 | 100% | 890.41 | 866.06 | -24.35 | -2.74% |
| 5 | 上海西派埃智能科技有限公司 | 100% | 500.00 | 559.40 | 59.40 | 11.88% |
| 6 | 上海西派埃仪表成套有限公司 | 100% | 700.00 | 3,060.56 | 2,360.56 | 337.22% |
| 7 | 上海智能制造功能平台有限公司 | 15% | 769.13 | 769.13 | - | - |
| 8 | 上海工业控制安全创新科技有限公司 | 16% | 749.98 | 749.98 | - | - |
| 合计 | / | 6,736.05 | 14,482.61 | 7,746.56 | 115.00% | |
本次对控股的长期股权投资1-6项均打开评估，子公司具体评估情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 子公司净资产账面值 | 评估方法 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 1 | 上海西派埃科技发展有限公司 | 1,098.68 | 资产基础法 | 1,121.43 | 22.75 | 2.07% |
| 2 | 上海西派埃智能化系统有限公司 | 3,948.18 | 资产基础法 | 4,276.19 | 328.01 | 8.31% |
| 3 | 上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司 | 5,349.90 | 资产基础法 | 5,247.29 | -102.61 | -1.92% |
| 4 | 上海核电实业有限公司 | 803.80 | 资产基础法 | 866.06 | 62.26 | 7.75% |
| 5 | 上海西派埃智能科技有限公司 | 559.40 | 资产基础法 | 559.40 | 0.00 | 0.00% |
| 6 | 上海西派埃仪表成套有限公司 | 2,222.85 | 资产基础法 | 3,060.56 | 837.71 | 37.69% |
具体经营情况及增减值原因如下：
1、科技发展公司
（1）经营情况
科技发展公司主要经营园区租赁及贸易业务。历史经营情况较为稳定，2017年度、2018年度以及2019年1-11月收入及利润情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-11月 |
| 一、营业收入 | 714.02 | 720.05 | 644.22 |
| 二、利润总额 | 342.42 | 274.39 | 193.36 |
| 三、净利润 | 266.13 | 205.73 | 164.56 |
（2）评估结果分析
截至评估基准日，科技发展公司股东权益账面值1,098.68万元，评估值1,121.43万元，评估增值22.75万元，增值率2.07%。评估结果详见下列汇总表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 1,395.29 | 1,395.29 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 85.46 | 108.21 | 22.75 | 26.62% |
| 其中：固定资产 | 3 | 82.12 | 99.51 | 17.39 | 21.18% |
| 无形资产 | 4 | - | 5.36 | 5.36 | - |
| 递延所得税资产 | 5 | 3.34 | 3.34 | - | - |
| 资产合计 | 6 | 1,480.75 | 1,503.50 | 22.75 | 1.54% |
| 流动负债 | 7 | 382.07 | 382.07 | - | - |
| 非流动负债 | 8 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 9 | 382.07 | 382.07 | - | - |
| 所有者权益合计 | 10 | 1,098.68 | 1,121.43 | 22.75 | 2.07% |
科技发展公司资产基础法评估结果与账面值相比，评估增值的科目主要为固定资产及无形资产。
1）固定资产
单位：万元
| 固定资产 | 账面净值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 电子设备 | 82.12 | 99.51 | 17.39 | 21.18% |
| 合计 | 82.12 | 99.51 | 17.39 | 21.18% |
固定资产账面净值82.12万元，评估净值为99.51万元，增值17.39万元，系设备类评估增值造成。由于企业有较多数量的电子设备已超过财务折旧年限，账面净值已为残值，但尚处于正常使用状态，经评估后体现了其价值，致使评估增值。2）无形资产无形资产账面价值0.00万元，评估净值5.36万元，增值5.36万元，系将账面未记录的商标、域名等无形资产纳入评估范围导致。
综上所示，科技发展公司主要经营园区租赁及贸易业务，为轻资产公司，历史经营情况较为稳定。资产基础法下的增值主要在于经营所需的电子设备及无形资产增值。
2、智能化系统公司
（1）经营情况
智能化系统公司主要提供智慧水务、环境监测、低碳供能等服务，以及业务范围内的智能工厂咨询服务和专业（线上、线下）运维服务。目前，企业处于业务发展期，2017年度、2018年度以及2019年1-11月收入及利润情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-11月 |
| 一、营业收入 | 1,086.75 | 3,258.23 | 7,839.37 |
| 二、利润总额 | 154.27 | 53.27 | 1,132.49 |
| 三、净利润 | 127.24 | 28.51 | 986.39 |
（2）评估结果分析
截至评估基准日，智能化系统公司股东权益账面价值3,948.18万元，评估值
4,276.19万元，评估增值328.01万元，增值率8.31%。评估基准日，被评估单位股东权益账面值3,948.18万元，评估值4,276.19万元，评估增值328.01万元，增值率8.31%。其中：总资产账面值10,715.12万元，评估值11,043.13万元，评估增值328.01万元，增值率3.06%。负债账面值6,766.94万元，评估值6,766.94万元，无增减变动。评估结果详见下列汇总表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 10,679.40 | 10,679.40 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 35.72 | 363.73 | 328.01 | 918.28% |
| 其中：固定资产 | 3 | 4.58 | 16.81 | 12.23 | 267.03% |
| 无形资产 | 4 | - | 315.77 | 315.77 | / |
| 递延所得税资产 | 5 | 31.14 | 31.14 | - | - |
| 资产合计 | 6 | 10,715.12 | 11,043.13 | 328.01 | 3.06% |
| 流动负债 | 7 | 6,694.54 | 6,694.54 | - | - |
| 非流动负债 | 8 | 72.40 | 72.40 | - | - |
| 负债合计 | 9 | 6,766.94 | 6,766.94 | - | - |
| 所有者权益合计 | 10 | 3,948.18 | 4,276.19 | 328.01 | 8.31% |
智能化系统公司资产基础法评估结果与账面值相比，评估增值的科目主要为无形资产。智能化系统公司无形资产评估情况如下：
单位：万元
| 无形资产 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 |
| 其他无形资产 | - | 315.77 | 315.77 |
| 合计 | - | 315.77 | 315.77 |
智能化系统公司无形资产主要包括商标、专利、软件著作权等，本次评估以重置成本法确定评估值。
截至评估基准日，智能化系统公司无形资产评估净值315.77万元，增值
315.77万元，增值原因主要系将账面未体现的与生产经营相关的商标、专利、软件著作权等无形资产纳入评估范围，导致评估增值。
综上所述，智能化系统公司主要提供智慧水务、环境监测、低碳供能等服务，以及业务范围内的智能工厂咨询服务和专业（线上、线下）运维服务。目前公司处于业务发展期，发展势头良好。公司核心资产主要在于智能制造相关的专利、软件著作权等，资产基础法下对该部分无形资产价值进行了评估，可以合理反映企业的整体价值。
3、检测所公司
（1）经营情况
检测所公司主要从事高端检验检测业务，检测所公司2017年度、2018年度以及2019年1-11月收入及利润情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-11月 |
| 一、营业收入 | 4,645.56 | 6,101.58 | 6,530.00 |
| 二、利润总额 | 1,824.56 | 1,226.77 | 2,508.54 |
| 三、净利润 | 1,581.72 | 1,086.12 | 2,181.67 |
（2）评估结果分析
截至评估基准日，检测所公司股东权益账面值5,349.90万元，评估值5,247.29万元，评估减值102.61万元，减值率1.92%。评估结果详见下列汇总表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 6,853.14 | 6,853.14 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 1,672.46 | 1,569.85 | -102.61 | -6.14% |
| 其中：固定资产 | 3 | 1,660.94 | 1,557.53 | -103.41 | -6.23% |
| 无形资产 | 4 | - | 0.80 | 0.80 | / |
| 递延所得税资产 | 5 | 11.53 | 11.53 | - | - |
| 资产合计 | 6 | 8,525.60 | 8,422.99 | -102.61 | -1.20% |
| 流动负债 | 7 | 3,054.58 | 3,054.58 | - | - |
| 非流动负债 | 8 | 121.12 | 121.12 | - | - |
| 负债合计 | 9 | 3,175.70 | 3,175.70 | - | - |
| 所有者权益合计 | 10 | 5,349.90 | 5,247.29 | -102.61 | -1.92% |
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的减值科目为固定资产。检测所公司固定资产评估情况如下：
单位：万元
| 固定资产 | 账面净值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 电子设备 | 1,660.94 | 1,557.53 | -103.41 | -6.23% |
| 合计 | 1,660.94 | 1,557.53 | -103.41 | -6.23% |
检测所公司固定资产为机器设备等，采用重置成本法评估。截至评估基准日，检测所公司固定资产账面价值1,660.94万元，评估值为1,557.53万元，减值103.41万元，减值原因主要系本次纳入评估范围的机器设备中有相当数量的设备系2016年12月31日经过评估，其账面原值为评估净值入账，企业对评估入账的设备重新按原折旧年限再重新计提折旧，月折旧额偏低，故账面净值偏高，经评估体现了其客观的价值，致使评估减值。综上所述，检测所公司主要从事高端检验检测业务，积累了丰富的行业经验，盈利能力较为稳定。其核心资产主要在于检验检测相关的专利、软件著作权等。由于其持有的专利及软件著作权全部为与母公司共同持有，本次在母公司层面一并评估，该部分资产的价值已经在母公司无形资产评估值中反映，整体来看合理反映了企业价值。
4、核电实业
（1）经营情况
上海核电实业有限公司（以下简称“核电实业”）主要经营业务为核电站及电力相关产品的贸易及提供相关技术服务。企业历史经营情况较为稳定，2017年度、2018年度以及2019年1-11月收入及利润情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-11月 |
| 一、营业收入 | 301.31 | 584 | 832.66 |
| 二、利润总额 | 27.85 | 4.41 | 51.56 |
| 三、净利润 | 34.97 | -2.36 | 27.79 |
（2）评估结果分析
截至评估基准日，核电实业股东权益账面值803.80万元，评估值866.06万元，评估增值62.26万元，增值率7.75%。
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 1,025.10 | 1,025.10 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 115.75 | 178.00 | 62.26 | 53.79% |
| 其中： 其他权益工具投资 | 3 | 5.62 | 31.09 | 25.47 | 453.21% |
| 长期股权投资 | 4 | 72.67 | 72.67 | - | - |
| 固定资产 | 5 | 16.56 | 45.78 | 29.22 | 176.48% |
| 无形资产 | 6 | - | |||
| 递延所得税资产 | 7 | 20.89 | 28.45 | 7.56 | 36.19% |
| 资产合计 | 8 | 1,140.85 | 1,203.11 | 62.26 | 5.46% |
| 流动负债 | 9 | 251.07 | 251.07 | - | - |
| 非流动负债 | 10 | 85.98 | 85.98 | - | - |
| 负债合计 | 11 | 337.05 | 337.05 | - | - |
| 所有者权益合计 | 12 | 803.80 | 866.06 | 62.26 | 7.75% |
核电实业资产基础法评估结果与账面值相比，评估增值的科目主要为其他权益工具投资及固定资产。
1）其他权益工具投资
其他权益工具投资账面价值5.62万元，评估净值31.09万元，增值25.47万元，主要系本次根据被投资单位上海高泰精密管材股份有限公司评估基准日的报表净资产考虑投资性房地产的增减值结合股权比例进行评估，由于企业购置房地产时间较早，近年房地产市场价值增加，故有所增值。
2）固定资产
核电实业固定资产评估情况如下：
单位：万元
| 固定资产 | 账面净值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 运输设备 | 15.00 | 43.50 | 28.50 | 190.07% |
| 电子设备 | 1.56 | 2.29 | 0.72 | 46.16% |
| 合计 | 16.56 | 45.78 | 29.22 | 176.48% |
固定资产账面净值16.56万元，评估净值为45.78万元，增值29.22万元，
系设备类评估增值造成。主要由于企业财务对固定资产折旧较快，而评估依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者存在差距；再则，因上海地区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了车辆牌照的市场价值，故致使运输设备评估有较大幅度增值。
核电实业主要经营核电站及电力相关产品的贸易及提供相关技术服务，历史经营情况较为稳定。资产基础法下的增值主要在于其他权益工具以及固定资产形成的增值。
5、智能科技公司
（1）经营情况
智能科技公司成立时间较短，根据集团发展规划，未来拟在智能科技、自动化技术领域开展相关业务。2017年度、2018年度以及2019年1-11月收入及利润情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-11月 |
| 一、营业收入 | - | - | 1,799.95 |
| 二、利润总额 | - | - | 62.53 |
| 三、净利润 | - | - | 59.40 |
（2）评估结果分析
截至评估基准日，智能科技公司股东权益账面值559.40万元，评估值559.40万元，无评估增减值。评估结果详见下列汇总表：
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 1,462.77 | 1,462.77 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 0.03 | 0.03 | - | - |
| 其中：递延所得税资产 | 3 | 0.03 | 0.03 | - | - |
| 资产合计 | 4 | 1,462.80 | 1,462.80 | - | - |
| 流动负债 | 5 | 903.40 | 903.40 | - | - |
| 非流动负债 | 6 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 7 | 903.40 | 903.40 | - | - |
| 所有者权益合计 | 8 | 559.40 | 559.40 | - | - |
智能科技公司目前尚处于起步阶段，资产基础法评估结果与账面值相比不存
在评估增减值项，评估结果可以合理反映企业整体价值。
6、仪表成套公司
（1）经营情况
仪表成套公司主要业务为仪表仪电产品相关产品销售及提供相关技术服务。仪表成套公司历史经营情况较为稳定，2019年由于房屋拆迁获得动迁补偿导致利润水平有较大增幅，2017年度、2018年度以及2019年1-11月收入及利润情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-11月 |
| 一、营业收入 | 1,253.85 | 694.31 | 1,123.46 |
| 二、利润总额 | 74.20 | -407.41 | 3,542.72 |
| 三、净利润 | 52.01 | -415.48 | 2,656.42 |
（2）评估结果分析
截至评估基准日，仪表成套公司股东权益账面值2,222.85万元，评估值3,060.56万元，评估增值837.71万元，增值率37.69%。评估结果详见下列汇总表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 5,288.17 | 5,305.64 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 258.36 | 316.51 | 58.15 | 22.51% |
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | 15.00 | 15.69 | 0.69 | 4.60% |
| 固定资产 | 4 | 77.20 | 134.64 | 57.44 | 74.40% |
| 无形资产 | 5 | - | 0.02 | 0.02 | / |
| 长期待摊费用 | 6 | 122.72 | 122.72 | - | - |
| 递延所得税资产 | 7 | 43.44 | 43.44 | - | - |
| 资产合计 | 8 | 5,546.54 | 5,622.16 | 75.62 | 1.36% |
| 流动负债 | 9 | 2,307.57 | 2,307.57 | - | - |
| 非流动负债 | 10 | 1,016.12 | 254.03 | -762.09 | -75.00% |
| 负债合计 | 11 | 3,323.69 | 2,561.60 | -762.09 | -22.93% |
| 股东全部权益 | 12 | 2,222.85 | 3,060.56 | 837.71 | 37.69% |
资产基础法评估结果与账面值相比，评估增值的原因主要系固定资产增值及递延收益减值所致。1）固定资产仪表成套公司固定资产评估情况如下：
单位：万元
| 固定资产 | 账面净值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 机器设备 | 46.14 | 51.55 | 5.41 | 11.74% |
| 运输设备 | 17.73 | 69.57 | 51.84 | 292.37% |
| 电子设备 | 13.33 | 13.52 | 0.18 | 1.36% |
| 合计 | 77.20 | 134.64 | 57.44 | 74.40% |
仪表成套公司固定资产采用重置成本法评估。截至评估基准日，仪表成套公司固定资产账面价值77.20万元，评估值134.64万元，增值额57.44万元，增值原因主要系：
①仪表成套公司有较多数量的机器设备及电子设备已超过财务折旧年限，账面净值已为残值，但尚处于正常使用状态，经评估后体现了其价值，导致评估增值。
②仪表成套公司运输设备财务折旧年限短于国家规定的车辆耐用年限，使运输设备评估略有增值；此外，因上海地区对车辆牌照实行拍卖取得，仪表成套公司有3辆公务用车，经评估体现了车辆牌照的市场价值，因此运输设备评估增幅较大。
③仪表成套公司有较多数量的电子设备已超过财务折旧年限，账面净值已为残值，但尚处于正常使用状态，经评估后体现了其价值，致使评估增值。
2）负债
仪表成套公司负债账面值为3,323.69万元，评估值为2,561.60万元，减值
762.09万元，主要系递延收益减值所致。递延收益主要系政府补助，截至评估基准日，企业搬迁补贴、军民融合项目和流量装置创新基金项目已完成并等待验收，
不存在实际支付义务，因此评估值为零。综上所述，仪表成套公司主要业务为仪表仪电产品相关产品销售及提供相关技术服务，历史经营情况较为稳定。2019年原经营场地进行了房屋拆迁，企业将部分重置建设补偿款计入递延收益，由于该部分补贴款项无实际支付义务，因此资产基础法下将其评估为零同时确认相关递延所得税负债。
（二）投资性房地产及固定资产评估值中出让土地使用权的具体金额、占比、增值原因、评估计算过程及合理性
1、相关出让土地使用权基本情况
本次对位于徐汇区漕宝路的两宗土地使用市场法及收益法分别在“投资性房地产”和“固定资产—房屋建筑物”科目中采用房地合一评估，最终选取市场法结论。涉及的土地使用权具体情况如下：
| 序号 | 权证编号 | 坐落 | 性质 | 土地面积（平方米） |
| 1 | 沪房地徐字（2010）第017137号、沪房地徐字（2010）第010869号 | 漕宝路103号 | 科研设计 | 32,718.00 |
| 2 | 沪房地徐字（2010）第010868号 | 漕宝路99弄7-8号 | 住宅 | 822.00 |
注：上表序号1项土地使用权位于上海市漕宝路103号，为划拨科研用地，土地面积32,718.00平方米，目前自仪院正在办理相应的房地产权证，且于2020年3月27日按照《出让合同》的约定缴纳上述土地的出让价款20126万元至上海市徐汇区规划和自然资源局。
2、评估计算过程
（1）市场法
市场法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对照比较，并对交易实例房地产加以修正调整，从而确定委估对象价值的方法。
基本公式：
委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×房地产状况修正系数
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况和房地产
状况。
a.交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。一般而言有以下因素需进行考虑修正：
理想的房地产交易情况为正常交易，体现了交易对象的市场价值，而房地产挂牌出售时，其挂牌价均有一定的议价空间，可供双方商谈，根据大量房地产市场的相关实例经验和不同房地产总价大小，一般挂牌的议价范围在1%～3%左右。
对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，其具体公式为：
b.对于房地产的市场状况而言，由于委估对象需求取的是评估基准日时点的价格，而可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的房地产市场行情可能出现了变化，比如房地产新政、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据房地产所在地的相应房地产价格指数或相关市场指数进行修正，具体修正公式为：
可比实例的交易价格×
正常交易价格
交易情况打分指数
可比实例交易价格??交易日市场指数基准日市场指数
=可比实例在基准日的可比价格
c.房地产状况，分为三大类，为区位状况、实物状况和权益状况，应根据委估对象与可比案例的实际差异，分别进行分析比对，并打分计算。
厂房（实际用途办公）房地产状况
①区位状况
聚集程度：对于厂房（实际用途办公）用途的房地产而言，聚集程度取决于周边类似物业的多寡，大中型的集中圈内的环境氛围以企业相邻等因素更好、更适于生活和工作，比之孤立的单幢物业有着一定的优势，但相比较于商业用途房地产，其影响房价的比重较低。
交通条件：对于房地产的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的房地产价值，一般以委估对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好的市政配套能提升房地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此也以委估对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。
环境景观：主要包括房地产周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、高层房屋周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻房地产的利用状况，自然景观条件等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，社区内的其他房屋被恶意使用会造成小环境的破坏，造成房产的交易价格偏低。因此也以委估对象为标准进行修正。
楼层朝向：针对不同楼层的房地产，因根据其房屋用途考虑其对价值的影响；对于厂房（实际用途办公），其楼层越高、越少受到打扰和环境影响、其氛围更好，因此其房地产价值也随之越好。以委估对象实际条件为标准进行修正。
②实物状况
建筑规模：房地产的建筑面积、实际可使用面积对房屋的单价也有影响，一般而言、房地产面积越大、会造成总价高，不适于市场交易流通，而面积越小则总价低便于成交，因此面积小的单价偏高、面积越大则单价偏低，但厂房（实际用途办公）类型的房地产尚需考虑最小的使用空间，若面积太小不满足最低使用需求，则对价值也有不利影响，需做逆向修正。
建筑结构：可以具体分为承重结构（钢结构、钢混、砖混、砖木等），建筑形式（剪力墙、框架、筒体、混合等），不同建筑结构会造成房屋承重性能、抗震性能、使用空间等方面的不同，对房地产的价值有较明显的影响，钢结构跨度
大、承重好、砖木结构材质简单，承重有限、只适于层数或规模较小的房屋，剪力墙形式的房屋使用空间被切割、较为不便，筒体结构核心受力高，适于超高层的高档商业、办公大楼，价值较高；以委估对象为标准进行修正。装饰装修：根据对委估对象和可比实例的勘查了解，分析其装修风格、所用材料、配件，施工质量，环境契合程度，评定区分毛坯、简装、精装，并以委估对象为标准进行比较，对于厂房（实际用途办公）用途的房地产而言，良好的装修可以提升房屋的使用价值，对房地价值有较大影响。完损程度：需具体勘查委估对象的房屋已使用年限或年代，了解其设计使用年限、考虑其尚可使用年限，勘查其整体结构稳固性、有无明显沉降、房屋建成年份越老、其在使用过程中不可避免受到自然环境的侵蚀，外立面的完损程度越大，造成房地产价值越低，根据对委估对象和可比实例的勘查，以委估对象为标准进行修正。层高布局：该因素包括房地产的标准层层高、空间布局利用程度，对于厂房（实际用途办公）而言，一般层高在4米左右，层高越大，空间层次感越好，甚至可以额外利用增加使用空间，包括内部布局自由度更大，房地产价值越高，以委估对象为标准进行修正。
③权益状况
权利状况：需核实委估对象的权利归属状况，是否属于部分产权或共享分摊产权，有无租约情况、租约长短及相关约定等。对于房地产而言、非自有产权会使得权利人对该处房地产处置的权利受到制约，且若带有长期租约并有相关协定，则影响今后房地产的自用条件限制，会造成房地产价值偏低，因此以委估对象为标准将权利状况分为“严重受限、部分受限、正常”三个等级。
物业管理：对于房地产而言、其大楼的物业管理也影响到房地产的价值，良好的物业会带来全面的安保、清洁、监控，但考虑到房地产的主要价值还是体现在其自身区位和实物状况内，物业配套的影响权重有限。
其他特殊：当房地产存在拖欠欠款、法律限制、手续不全、临时搭建或违章建筑等其他特殊影响其价值的事项时，需根据实际情况造成的价值偏差进行相应
的系数修正。住宅房地产
①区位状况
聚集程度：一般住宅的聚集度包括房地产的坐落、具体在小区中的方位、距离标志性建筑或商圈的路程、人流量情况等，对于住宅房地产而言，聚集程度取决于周边类似居住社区的成熟度，大中型的集中住宅区的生活便利、环境氛围以及居民关系等因素更好、更适于生活，比之孤立的住宅小区有着一定的优势，一般以委估对象为标准，对可比案例的聚集程度分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。
交通条件：对于房地产的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的房地产价值，一般以委估对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。
市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好的市政配套能提升房地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此也以委估对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。
环境景观：主要包括房地产周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、高层房屋周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻房地产的利用状况，自然景观条件等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，社区内的其他房屋被恶意使用会造成小环境的破坏，造成房产的交易价格偏低。因此也以委估对象为标准，对可比案例的环境景观分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。
楼层朝向：针对不同楼层的房地产，因根据其房屋用途考虑其对价值的影响；对于普通住宅而言，底层房屋的光线、安全、潮湿问题较为严重，其交易价值偏
低，而顶层房屋因楼顶太阳直射、雨水侵袭影响，也较一般楼层价值偏低。
②实物状况
建筑规模：房地产的建筑面积、实际可使用面积对房屋的单价也有影响，一般而言、住宅类房屋的面积越大、会造成总价高，不适于市场交易流通，而面积越小则总价低便于成交，因此面积小的单价偏高、面积越大则单价偏低。建筑结构：可以具体分为承重结构（钢结构、钢混、砖混、砖木等），建筑形式（剪力墙、框架、筒体、混合等），不同建筑结构会造成房屋承重性能、抗震性能、使用空间等方面的不同，对房地产的价值有较明显的影响，钢结构跨度大、承重好、砖木结构材质简单，承重有限、只适于层数或规模较小的房屋，剪力墙形式的房屋使用空间被切割、较为不便，筒体结构核心受力高，适于超高层的高档商业、办公大楼，价值较高。装饰装修：根据对委估对象和可比实例的勘查了解，分析其装修风格、所用材料、配件，施工质量，环境契合程度，评定区分毛坯、简装、精装，并以委估对象为标准进行比较，对于住宅用途的房地产而言，良好的装修可以提升房屋的使用价值，对房地价值有较大影响。
完损程度：需具体勘查委估对象的房屋已使用年限或年代，了解其设计使用年限、考虑其尚可使用年限，勘查其整体结构稳固性、有无明显沉降、房屋建成年份越老、其在使用过程中不可避免受到自然环境的侵蚀，外立面的完损程度越大，造成房地产价值越低。
层高布局：该因素包括房地产的标准层层高，空间布局利用程度，对于住宅，一般层高在3～3.6米，层高越大，空间层次感越好，甚至可以额外利用增加使用空间，包括内部布局自由度更大，房地产价值越高。
③权益状况
权利状况：需核实委估对象的权利归属状况，是否属于部分产权或共享分摊产权，有无租约情况、租约长短及相关约定等。对于房地产而言、非自有产权会使得权利人对该处房地产处置的权利受到制约，且若带有长期租约并有相关协定，则影响今后房地产的自用条件限制，会造成房地产价值偏低，因此以委估对象为
标准将权利状况分为“严重受限、部分受限、正常”三个等级。物业管理：对于房地产而言、其物业管理也影响到房地产的价值，良好的物业会带来全面的安保、清洁、监控，对小区品质带来品牌效应，但考虑到房地产的主要价值还是体现在其自身区位和实物状况内，物业配套的影响权重有限。其他特殊：当房地产存在拖欠欠款、法律限制、手续不全、临时搭建或违章建筑等其他特殊影响其价值的事项时，需根据实际情况造成的价值偏差进行相应的系数修正。综上，委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×房地产状况修正系数。
＝可比实例交易价格×
×
交易状况打分指数
交易日市场指数基准日市场指数
×
| 交易日市场指数基准日市场指数 | 各房地产状况打分指数100 |
（2）收益法
收益法：调查同一区域、相同类型的物业的正常租金及出租率，结合委评对象的现状，调整确定一个客观的租金水平及出租率，扣除日常的管理、维修、保险、税收及支付给房产部门的租金等费用，得出委评对象每年的客观纯收益，选取合理的折现率，运用适当的公式计算得到委评对象的收益价值。
计算公式：P=
其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期；
Fi—未来收益期的预期年收益额
租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×（1-空置率及租金损失率）后获得。
年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、增值税及附加等。
根据上述公式，运用收益法估价应按下列步骤分别获取数据：
①租金的确定
委评房地产有租约限制的，租约期内的租金宜采用租约所确定的租金，租约期外的租金应采用正常客观的租金。
测算客观租金水平时，一般应选取多个同地段、同类型房地产的租金交易案例，经综合分析案例房地产各因素与委评房地产对应因素的差异后确定首年租金水平（可参考市场法中考虑的相关因素）。
②租金增长率的确定
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通货膨胀水平越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。根据评估人员掌握得数据，目前成熟地段出租型房地产5年以内房屋租约中签订的增长率一般为每年2%-5%。
③空置率及租金损失率的确定
空置率是指某一时刻空置房屋面积占房屋总面积的比率，它代表委评房地产的客观需求水平，一般可选取行业相关分析资料结合委评房地产自身特点经综合分析后得出。
租金损失率一般是由于出租方违约或者承租方恶意侵占房屋造成的，一般后者居多。考虑到目前出租方往往会要求承租方支付1个月甚至更多的押金，加之法律制度的健全，因此后者带来的租金损失影响也较小。
④管理费
管理费用是指企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项费用。收益法中涉及的管理费用主要包括相关出租管理人员的工资、社会保险、为洽谈出租业务而发生的交通费、餐费、管理人员工作场所的使用费或者委托具有资质的中介公司进行招租工作而应支付的中介费等。根据社会平均水平，管理费率一般为租赁收入的一定比例。
⑤维修费
维修费用主要指为维持被评估对象房地产正常使用而必须支付的维护、修缮费用，主要包括房屋主体结构、公共部位和公共设施设备的大中小修。维修费率一般为建筑物重置价的一定比例。
⑥保险费
保险费用是指房地产产权所有者为使自己的房地产避免意外损失而向保险公司支付的费用。保险标的除了房屋重要结构（屋墙、屋顶、屋架）之外，还包括房屋的附属设备，比如固定装置的水暖、气暖、卫生、供水、管道煤气、供电设备及厨房配套的设备等。此外，还可以包括室内装修物。保险费率一般为建筑物重置价的一定比例。具体费率可参照社会主要保险公司的费率执行。
⑦房产税
房产税是以房屋为征税对象，按房屋的计税余值或租金收入为计税依据，向产权所有人征收的一种财产税。根据相关税法规定，出租性房地产必须按照租金收入（不含增值税销项税额）计征房产税，房产税率为租金收入(不含增值税销项税额）的12%。
⑧收益年限的确定
A:对土地使用权剩余期限超过建筑物剩余经济寿命的房地产，收益价值应为按收益期计算的价值，加自收益期结束时起计算的剩余期限土地使用权在价值时点的价值。
B:对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限，且出让合同等约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的非住宅房地产，收益价值应为按收益期计算的价值。
C:对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限，且出让合同等未约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的房地产，收益价值应为按收益期计算的价值，加上建筑物在收益期结束时的价值折现到价值时点的价值。
⑨折现率的确定
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表
示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收益率）。折现率的测算一般可采用以下两种方法：
市场提取法：应搜集市场上三宗以上类似房地产的价格、净收益等资料，选用相应的收益法计算公式，求出折现率。
安全利率加风险调整值法：安全利率即无风险报酬率，可选用同一时期的国债年利率或中国人民银行公布的定期存款年利率；风险调整值即风险报酬率，应根据委评对象所在地区的经济现状及未来预测、委评对象的用途及新旧程度等确定。
⑩评估值的确定
根据计算公式：P＝
将上述各指标对号代入确定评估值。
3、计算结果及增值合理性分析
最终选取市场法为主结论，房地合一评估下，投资性房地产及固定资产-房屋建筑物的评估结论如下表所示，土地使用权的评估结论按照权证编号包含在对应的投资性房地产及房屋建筑物评估结论中。
（1）投资性房地产
单位：万元
?
??ni
i
rFi
)1(
序号
| 序号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 账面净值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 1 | 沪房地徐字（2010）第017137号 | 1号楼 | 2.19 | 9,912.54 | 9,910.35 | 451,939.54% |
| 2 | 沪房地徐字（2010）第017137号 | 2号楼 | 1.91 | 待拆除 | -1.91 | -100.00% |
| 3 | 沪房地徐字（2010）第017137号 | 7号楼 | 8.13 | 8,325.17 | 8,317.04 | 102,281.69% |
| 4 | 沪房地徐字（2010）第017137号 | 14号楼 | 271.97 | 19,916.52 | 19,644.55 | 7,223.15% |
| 5 | 沪房地徐字（2010）第017137号 | 46号楼 | 99.20 | 7,854.71 | 7,755.51 | 7,817.93% |
| 6 | 沪房地徐字（2010）第017137号 | 47号楼 | 232.16 | 8,636.98 | 8,404.82 | 3,620.25% |
| 7 | 沪房地徐字（2010）第017137号 | 48号楼 | 219.92 | 7,486.37 | 7,266.45 | 3,304.13% |
| 8 | 沪房地徐字（2010）第010869号 | 科研楼 | 248.22 | 7,167.63 | 6,919.40 | 2,787.57% |
| 合计 | / | 1,083.70 | 69,299.91 | 68,216.21 | 6,294.75% | |
（2）固定资产房屋建筑物
单位：万元
| 序号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 账面净值 | 评估净值 | 增值额 | 增值率 |
| 1 | 沪房地徐字（2010）第017137号 | 3号楼 | 3.12 | 待拆除 | / | / |
| 2 | 沪房地徐字（2010）第017137号 | 4号楼 | 1.41 | 辅助用房，合并在其他 | / | / |
| 3 | 沪房地徐字（2010）第017137号 | 6号楼 | 0.42 | 辅助用房，合并在其他 | / | / |
| 4 | 沪房地徐字（2010）第017137号 | 8号楼 | 23.25 | 15,007.29 | 14,984.04 | 64347.48% |
| 6 | 沪房地徐字（2010）第017137号 | 10号楼 | 14.46 | 5,005.53 | 4,991.07 | 34516.39% |
| 7 | 沪房地徐字（2010）第017137号 | 11号楼 | 0.00 | 辅助用房，合并在其他 | / | / |
| 8 | 沪房地徐字（2010）第017137号 | 16号楼 | 0.56 | 辅助用房，合并在其他 | / | / |
| 9 | 沪房地徐字（2010）第017137号 | 17号楼 | 0.00 | 401.73 | 401.73 | / |
| 10 | 沪房地徐字（2010）第017137号 | 18号楼 | 0.04 | 425.83 | 425.79 | 1064475.00% |
| 11 | 沪房地徐字（2010）第017137号 | 19号楼 | 0.74 | 辅助用房，合并在其他 | / | / |
| 12 | / | 7#电梯门厅 | 15.16 | 费用，评估为零 | / | / |
| 13 | / | 3号楼装修 | 2.60 | 费用，评估为零 | / | / |
| 14 | 办理中 | 9号楼 | 4,295.15 | 19,030.90 | 14,735.75 | 343.08% |
| 15 | 沪房地徐字（2010）第010868号 | 漕宝路99弄7~8号 | 0.00 | 10,852.80 | 10,852.80 | / |
| 16 | / | 漕宝路99弄3/12/22号 | 0.00 | 职工福利房 | / | / |
| 合计 | 4,356.92 | 50,724.09 | 46,367.17 | 1064.22% |
按土地使用权进行汇总后增值情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 土地及建筑物名称 | 权证编号 | 账面净值合计 | 评估价值合计 | 增值额 | 增值率 |
| 1 | 漕宝路103号及其上建筑物 | 沪房地徐字（2010）第017137号、沪房地徐字（2010）第010869号 | 5,440.62 | 109,171.20 | 103,730.58 | 1,906.59% |
| 2 | 漕宝路99弄7-8号及其上建筑物 | 沪房地徐字（2010）第010868号 | - | 10,852.80 | 10,852.80 | - |
| 合计 | 5,440.62 | 120,024.00 | 114,583.38 | 2,106.07% | ||
注：就漕宝路103号科研设计用地，自仪院已于2020年3月27日按照《出让合同》的约定缴纳出让价款20126万元至上海市徐汇区规划和自然资源局。
如按照实际缴纳出让金的价款计算，漕宝路103号土地价格（67,085万元）占漕宝路103号房地合一评估值（109,171.20万元）为61.4%。综上，本次投资性房地产及固定资产采用房地合一的市场法作为主结论，评估方法的选用与行业通行处理方式一致，具备合理性。投资性房地产及房屋建筑物合计账面净值5,440.62万元，评估净值120,024.00万元，增值114,583.38万元。主要是由于将企业原始账面未能反映漕宝路两项土地使用权纳入评估范围，且地理位置较好，近年房地产市场有一定增长引起的增值。评估结果可合理反映企业相关资产的价值。
（三）无形资产评估中账面未体现的商标、专利、计算机软件著作权等具体情况，评估依据、过程及合理性
1、商标、域名
（1）基本情况
上海工业自动化仪表研究院有限公司共拥有商标18项，域名10项。子公司智能化系统公司持有域名4项。子公司科技发展公司持有商标1项、域名1项。子公司仪表成套公司及检测所公司各持有域名1项。截至评估基准日，各商标、域名均未在账面反映。本次母公司商标评估值3.29万元，域名评估值7.64万元。子公司商标及域名评估值合计9.26万元。
（2）评估方法
考虑商标、域名与企业收入无法直接对应，本次评估商标、域名均采用成本法评估，主要评估方法如下：
商标评估值＝重置成本×（1－贬值率）；其中，商标重置成本包含设计费、代理费、受理商标注册费、受理商标续展注册费等。由于自仪院经营状况正常，未发现商标贬值因素，故本次评估未考虑商标的贬值。域名评估值＝重置成本×（1－贬值率）；其中，重置成本＝新域名注册费用＋域名年续展费用×已续展次数＋网站建设费用＋网站年维护费用×已使用年数。由于域名可以每年缴纳续展费用进行续费，无使用年限限制，故不考虑贬值率。
（3）评估增值合理性分析
自仪院的商标、域名前期投入均作费用化处理，因此前述无形资产账面价值为零。自仪院拥有的商标、域名在生产经营过程中起到了一定的标识作用，对企业经营和产品销售具有正面影响，结合其实际使用情况及使用价值，本次评估将商标、域名纳入到评估范围，且前述评估过程均有合理依据，相关重置成本的确定依据公允，因此商标、域名的评估增值具备合理性。
2、专利及计算机软件著作权
（1）基本情况
自成立以来，自仪院始终致力于温度、流量、机械量、物位、显示仪表、执行器及分散型控制系统等工业自动化仪表产品和系统的研究开发的应用，逐步确定了在各类自动化仪表产品技术研究、质量检测和标准化管理的行业领导地位。截至评估基准日，上海工业自动化仪表研究院有限公司拥有专利共计60项，软件著作权共计85项。子公司上海西派埃智能化系统有限公司持有专利9项（其中8项母公司共有），软件著作权51项（其中20项与母公司共有）。截至评估基准日，专利、计算机软件著作权等均未在账面反映。具体评估的增值情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 无形资产账面值 | 专利 | 计算机软件著作权 | 增值额 |
| 1 | 自仪院 | 0.00 | 3,241.64 | 242.13 | 3,483.77 |
| 2 | 智能化系统公司 | 0.00 | 188.78 | 123.90 | 312.69 |
| 合计 | 3,430.42 | 366.03 | 3,796.46 | ||
（2）评估方法
对专利和计算机软件著作权类无形资产，本次采用成本法评估，重置成本可反映了基准日时的价格水平，即以无形资产开发过程中的投入及合理利润作为重置成本，并扣除贬值因素来确定其价值，主要评估方法如下：
评估值＝重置成本×（1－贬值率）；
其中，重置成本是由创制该无形资产的原始成本、合理利润及相关税费所构成，被评估的专利无形资产的原始成本由直接成本和间接成本构成。
其中主要参数选择如下：
①直接成本和间接成本：根据企业提供的，经评估机构核实的与无形资产有关的相关支出。其中，专利的直接及间接成本包含材料费、人工费及耗用设备折旧费、其他费用、申请费、代理费等。计算机软件著作权的直接及间接成本包含人工、折旧及其他费用等。
②合理利润率：参考万得查询的智能制造系统解决方案和高端检验检测行业可比公司投入资本收益率平均值，以计算相应的合理利润。
③贬值率：根据相关无形资产已使用年限和尚可使用年限确定，计算公式：
专利、计算机软件著作权贬值率＝已使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）。
（3）评估增值合理性分析
自仪院的专利、计算机软件著作权在投入期间发生的费用已进入相关费用科目，因此前述无形资产账面价值为零。自仪院拥有多项专利及软件著作权等可应用在智能制造及高端检验检测行业，如“焊接过程参数记录和焊接质量分析系统”、“一种锅炉汽包焊接过程筒身测量配对对中系统”、“用于压力容器筒体纵缝焊接的温度监控系统”、“一种锅炉汽包制造过程数据跟踪方法”、“贯线多层多道焊焊缝轨迹实时规划方法”等等专利，可用于能源装备制造企业特定产品生产线的使用，提升项目整体智能化水平。鉴于自仪院拥有的专利、计算机软件著作权等对
生产经营产生了重要作用，本次评估将专利及计算机软件著作权纳入评估范围，且前述评估过程均有合理依据，相关重置成本的确定依据公允，因此专利及计算机软件著作权的评估增值具备合理性。
3、资质
相关资质为自仪院经营所必须，本次未单独作价评估，未形成评估增值。
（四）补充披露说明
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、自仪院100%股权的评估情况”之“（四）资产基础法评估结果分析”中补充披露了上述内容。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和东洲评估认为：
自仪院长期股权投资科目中各被投资单位的评估增值具备合理性；自仪院投资性房地产及固定资产科目中出让土地使用权的评估增值具备合理性；自仪院无形资产科目中对账面未体现的商标、专利、计算机软件著作权等资产进行评估具备合理性，相关评估结果公允。
问题13、申请文件显示，因自仪院和仪电汽车电子存在内部重组事宜，因此编制了报告期模拟财务报表。请你公司结合自仪院和仪电汽车电子模拟报表的具体编制基础，补充披露其相关资产、负债、收入、成本、费用能否进行准确区分，管理费用分摊方式及模拟所得税费用计算能否准确反映各标的资产在报告期的经营情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
（一）模拟报表的具体编制基础
1、自仪院模拟报表的编制基础
自仪院已于2020年3月24日与仪电集团签订《关于上海智能制造系统创新中心之股权转让协议》，将其持有的创新中心55%股权协议转让至仪电集团。
假设上述置出创新中心自2017年1月1日已交易完成，且交易完成后的框架自2017年1月1日已存在，并按此框架持续经营，自2017年1月1日起将上述标的资产以协议转让至仪电集团。
模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，自仪院编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求，真实完整地反映了自仪院的模拟财务状况、模拟经营成果和模拟现金流量等有关信息。
2、仪电汽车电子模拟报表的编制基础
（1）内部重组
仪电汽车电子于2019年12月25日召开第一届董事会2019年第二次临时会议审议通过《关于上海仪电电子（集团）有限公司及上海仪电汽车电子系统有限公司资产重组的议案》，仪电汽车电子进行如下重组：
仪电汽车电子将其持有的上海德科100%股权、上海汽控100%股权以2018年12月31日为基准日无偿划转至仪电电子集团，仪电汽车电子将与仪电电子集团就上述无偿划转事项分别签署无偿划转协议。
仪电电子集团将其持有的圣阑实业100%股权以2018年12月31日为基准日
无偿划转至仪电汽车电子，仪电电子集团将与仪电汽车电子就上述无偿划转事项分别签署无偿划转协议。根据上述内部重组，假设该模拟合并自2017年1月1日己完成，且该架构自2017年1月1日已经存在，并按此架构持续经营。
（2）债转股事项
根据仪电汽车电子于2019年12月25日召开的第一届董事会2019年第二次临时会议通过并决议的《债转股协议书》，主要事项如下：
仪电电子集团确认将截至2019年11月30日仪电电子集团对圣阑实业享有的全部债权共8,000万元转为对圣阑实业的股权投资，按同等金额增加其注册资本。增资后圣阑实业注册资本将由人民币709万元增加至人民币8,709万元。
仪电汽车电子确认将截至2019年11月30日仪电汽车电子对上海德科享有的全部债权共23,394.50万元转为对上海德科的股权投资，按同等金额增加其注册资本。增资后上海德科注册资本将由人民币12,242.50万元增加至人民币35,637.00万元。
上述债转股事项假设自2019年11月30日已转换完成，且债转股实现日为2019年11月30日。
（3）仪电汽车电子承担的上海德科研发人员费用剥离
根据《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》“第四章标的资产基本情况”中“通过内部重组剥离经营不善资产，提升拟注入资产的持续盈利能力及抗风险能力”，模拟从2017年1月1日起剥离仪电汽车电子承担的上海德科研发人员相关费用。
模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，仪电汽车电子编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求，真实完整地反映了仪电汽车电子的模拟财务状况、模拟经营成果和模拟现金流量等有关信息。
（二）相关资产、负债、收入、成本、费用能够进行准确区分，不存在管理费用分摊问题
1、自仪院
创新中心为独立的生产经营主体、独立纳税的独立法人实体，财务管理按法人主体分开核算，因此在编制模拟财务报表编制过程中，对原材料、场地、设备折旧、工人费用等费用科目均能够明确区分，故剥离的创新中心相关资产、负债、收入、成本、费用能够准确区分。
创新中心拥有自己独立健全的组织架构，不需要自仪院本部进行穿透式管理，故不存在管理费用分摊。
2、仪电汽车电子
上海德科、上海汽控和圣阑实业均为独立的生产经营主体、独立纳税的独立法人实体，财务管理按法人主体分开核算，因此在编制模拟财务报表编制过程中，对原材料、场地、设备折旧、工人费用等费用科目均能够明确区分，故剥离的上海德科和上海汽控，注入的圣阑实业的相关资产、负债、收入、成本、费用能够准确区分。
上海德科、上海汽控和圣阑实业均拥有自己独立健全的组织架构，不需要仪电汽车电子本部进行穿透式管理，故不存在管理费用分摊。
（三）模拟所得税费用计算能够准确反映各标的资产在报告期的经营情况
1、自仪院
创新中心为独立纳税的法人主体，所得税费用根据当期应纳税所得额可以单独计算和区分，剥离创新中心对应的所得税费用可以准确拆分剥离，模拟所得税费用计算可以准确反映自仪院在报告期的经营情况。
2、仪电汽车电子
上海汽控、上海德科、圣阑实业均为独立纳税的法人主体，所得税费用根据当期应纳税所得额可以单独计算和区分，剥离上海汽控、上海德科，模拟置入圣阑实业对应的所得税费用可以准确拆分剥离和累加。
仪电汽车电子本部徐汇分公司模拟剥离的承担上海德科研发人员相关费用，由于仪电汽车电子单体应纳税所得额为负，即使扣除剥离的研发人员相关费用也无需缴纳所得税费用。
综上所述，模拟所得税费用计算可以准确反映仪电汽车电子在报告期的经营情况。
（四）补充披露说明
上市公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“一、自仪院”之“（十二）会计政策及相关会计处理”和“二、仪电汽车电子”之“（十二）会计政策及相关会计处理”部分进行了补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和天职会计师认为：
自仪院和仪电汽车电子模拟财务报表的编制基础能够准确的反应内部重组的情况，内部重组涉及的剥离资产和注入资产均为独立的生产经营主体、独立纳税的独立法人实体，财务管理按法人主体分开核算，且均拥有各自独立健全的组织架构，相关资产、负债、收入、成本、费用能够进行准确区分，不存在管理费用分摊问题，模拟所得税费用计算能够准确反映各标的资产在报告期的经营情况。
问题14、请你公司补充披露：1）各标的资产报告期采用的会计政策，包括适用的收入准则、金融工具准则具体情况；2）上市公司及各标的资产各项会计准则执行时间是否存在差异及对本次交易的具体影响；3）如本次交易完成后标的资产参照上市公司执行新收入准则，因会计政策变化对其财务数据产生的具体影响，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）各标的资产报告期采用的会计政策，包括适用的收入准则、金融工具准则具体情况
为便于下文分析，定义如下：
1、新收入准则：指财政部2017年7月19日公布的关于修订印发《企业会计准则第14号-收入》。
2、旧收入准则：指财政部2006年2月15日印发的《企业会计准则第14号——收入》和《企业会计准则第15号——建造合同》，以及2006年10月30日印发的《〈企业会计准则第14号——收入〉应用指南》。
3、新金融工具准则：财政部2017年3月发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》及《企业会计准则第24号——套期会计》、2017年5月2日发布修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。
4、旧金融工具准则：财政部2006年2月印发的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期保值》、2014年3月印发的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》及2015年11月印发的《商品期货套期业务会计处理暂时规定》。
会计政策采用情况：报告期内，标的资产自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子采用与上市公司相同的会计政策。2017年财政部发布修订后的新金融工具准则和新收入准则，规定境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行上述准则，其他境内上市企业自2019 年1月1日起施行新金融工具准则（保险公司除
外）、自2020年1月1日起施行新收入准则。根据上述规定，标的资产自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子采用的具体会计政策如下：
收入准则：2017年至 2019年，标的资产自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子未执行新收入准则，仍适用财政部旧收入准则。
金融工具准则：2017年至2018年，标的资产自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子适用原金融工具准则；自2019年1月1日起执行新金融工具准则。在新金融工具准则首次执行日，标的资产自仪院、仪电智能电子对金融工具重新进行分类和计量。根据规定，自仪院、仪电智能电子将可供出售金融资产转入其他权益工具投资列报。因在日常资金管理中，自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子将部分应收票据背书，管理上述应收票据的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子于2019年1月1日之后，将该类应收票据重分类为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，将其列报为应收款项融资。
（二）上市公司及各标的资产各项会计准则执行时间是否存在差异及对本次交易的具体影响
报告期内，上市公司及标的资产自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子各项会计准则执行时间一致，对本次交易无影响。
（三）如本次交易完成后标的资产参照上市公司执行新收入准则，因会计政策变化对其财务数据产生的具体影响
1、自仪院
本次交易完成后，自2020年1月1日起，自仪院将参照上市公司执行新收入准则。
自仪院的业务主要包括智能制造系统解决方案、高端检验检测、销售机械设备及零配件和科技服务。执行新收入准则对自仪院财务数据影响如下：
（1）智能制造系统解决方案
在新收入准则下，属于某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，
具体适用性分析如下：
1）属于在某一时段内履行履约义务新收入准则第九条“合同开始日，企业应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行”，第十一条“满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”自仪院的工作基本在再生能源发电厂、污水处理厂的建设用地上及客户的生产场地进行，客户能够控制项目现场，自仪院已安装完成的智能制造系统已附着于客户控制的场所之上，客户在其项目现场随时查看，对项目进度进行及时了解和监督。因此，客户能够控制自仪院履约过程中在建的商品。综上，自仪院的智能制造系统解决方案业务符合“（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品”，属于新准则第九条中“在某一时段内履行履约义务”的情形。2）符合采用投入法确定适当的履约进度的条件新收入准则第十二条：“对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。”投入法主要是根据企业履行履约义务的投入确定履约进度，通常可采用发生的成本等投入指标确定履约进度。自仪院以相应时点累计实际发生的成本占预计总成本的比例计算履约进度，累计实际发生的成本包括原材料及设备成本、人工成本、安装成本以及其他与合同相关的成本。自仪院的财务人员具备专业能力、内控制度较为健全、预算成本相关内部控制完善有效、实际成本核算准确、完整，
能够保证履约进度的准确性。综上，自仪院的智能制造系统解决方案业务属于在某一时段内履行履约义务，符合“采用投入法确定适当的履约进度”的条件，考虑企业的业务特点及实际情况，采用投入法确定恰当的履约进度。上述处理符合2020年1月1日开始实施的新收入准则的规定。
由于自仪院在执行新旧准则中计算履约进度/完工进度的口径没有差异，故自仪院再执行新收入准则后，对智能制造系统解决方案业务无重大影响。
（2）高端检验检测
1）属于在某一时点履行履约义务
在新收入准则下，属于某一时点履行的履约义务，具体适用性分析如下：
①自仪院为第三方检验检测机构，其检验检测结果只评价客户样品/产品某一性能的高低，并不能为客户带来的经济利益。
②自仪院检验检测业务主要在自仪院的实验场所进行，自仪院控制检验检测的过程和结果。
③自仪院并非唯一的检验检测机构，因此，客户可以通过其他第三方检验检测机构，对其样品进行检验检测。
综上，自仪院的高端检验检测业务属于在某一时点履行履约义务，新旧准则中确认收入的时点一致，故自仪院在执行新收入准则后，对高端检验检测业务无重大影响。
（3）机械设备及零配件销售
自仪院提供的机械设备及零配件销售业务属于某一时点履行履约义务，满足新收入准则在客户取得相关商品控制权时确认收入的5项条件。新旧准则中确认收入的时点一致，故自仪院在执行新收入准则后，对机械设备及零配件销售业务无重大影响。
（4）科技服务
自仪院提供的科技服务业务主要包括开展产品市场研究、企业咨询与技术培训等专业服务，属于某一时点履行履约义务，满足新收入准则在客户取得相关商品控制权时确认收入的5项条件。新旧准则中确认收入的时点一致，故自仪院在执行新收入准则后，对科技服务业务无重大影响。
2、仪电汽车电子
本次交易完成后，自2020年1月1日起，仪电汽车电子将参照上市公司执行新收入准则。
执行新收入准则对仪电汽车电子无重大影响，具体如下：
（1）仪电汽车电子主要产品包括汽车照明产品、汽车电子电器产品和汽车、家电线束产品，按照新收入准则，销售合同中仅包含一项履约义务，不涉及合同履约义务的拆分。
（2）仪电汽车电子的主要产品包括汽车照明产品、汽车电子电器产品和汽车、家电线束产品，销售产品属于某一时点履行的履约义务。在新收入准则下，以控制权转移代替风险报酬转移作为判定是否满足收入确认条件的依据。标的资产仪电汽车电子各销售模式下的收入确认时点在新旧收入准则下无差异，具体如下：
| 销售模式 | 出口贸易结算方式 | 旧收入准则确认时点 | 新收入准则确认时点 |
| 外销 | DAP | 货物在报关出口并抵达目的地 | 客户获取商品提单，仪电汽车电子后续无其他履约义务，客户获得商品控制权 |
| EXW | 客户上门提货并取得客户的签收，风险报酬转移 | 客户上门取货后，仪电汽车电子无其他履约义务，客户获得商品控制权 | |
| 内销 | 不适用 | 货物交付客户并取得客户的签收，风险报酬转移 | 货物交付客户，客户获得商品控制权 |
标的资产仪电汽车电子外销业务主要通过空运出口，采用DAP、EXW结算模式。按照国际贸易惯例，采用DAP结算方式下货物在抵达指定目的地以后，原收入准则下确认风险报酬转移，新收入准则下以客户获取提单作为控制权发生转移的时点，获取提单与货物抵达指定目的地时间基本契合，故新、旧收入准则下DAP结算方式的商品收入确认时点基本一致；第二种采用EXW结算方式下
客户上门提货并取得客户的签收，风险报酬转移，新收入准则下以客户签收后，仪电汽车电子无其他履约义务，客户获得商品控制权，此时作为收入确认时点，原准则下风险报酬转移时点与新准则下客户取得控制权时点基本契合，收入确认的时点基本一致。
标的资产仪电汽车电子的内销业务，在新、旧收入准则下，均以货物运至客户指定地点，并经客户签收，原准则下风险报酬转移时点与新准则下客户取得控制权时点基本契合，收入确认的时点基本一致。
3、仪电智能电子
本次交易完成后，标的资产仪电智能电子自2020年1月1日执行新收入准则，执行新收入准则对标的资产仪电智能电子无重大影响，具体如下：
（1）标的公司仪电智能电子主要产品为模块封装测试业务、芯片检测、减划业务及RFID等业务，按照新收入准则，销售合同中仅包含一项履约义务，不涉及合同履约义务的拆分。
（2）标的资产仪电智能电子的模块封装测试业务、芯片检测、减划业务及RFID等业务属于某一时点履行的履约义务。在新收入准则下，以控制权转移代替风险报酬转移作为判定是否满足收入确认条件的依据。标的资产仪电智能电子各销售模式下的收入确认时点在新旧收入准则下无差异，具体如下：
| 销售模式 | 出口贸易结算方式 | 旧收入准则确认时点 | 新收入准则确认时点 |
| 外销 | FOB | 货物到达机场办理清关手续 | 客户取得提单后，仪电智能电子无其他履约义务，客户获得商品控制权 |
| EXW | 客户上门取件后风险报酬转移 | 客户上门取件后，客户获得商品控制权 | |
| 内销 | - | 货物交付客户并取得客户的签收 | 货物交付客户，客户获得商品控制权 |
仪电智能电子外销业务主要有两种结算方式，第一种通过空运出口，并采用FOB结算模式。按照国际贸易惯例，原准则下货物在运至机场，办理清关，风险报酬转移，确认收入，新准则下，客户获得提单后，获得商品控制权，确认收入。在新、旧准则下，获取提单与将货物运至机场的时间差异较小，时间基本契合，故新、旧收入准则下FOB结算方式的商品收入确认时点基本一致；第二种
采用EXW结算方式下客户上门提货并取得客户的签收，风险报酬转移，确认收入。新收入准则下以客户签收后，仪电智能电子无其他履约义务，客户获得商品控制权，此时作为收入确认时点，原准则下风险报酬转移时点与新准则下客户取得控制权时点基本契合，收入确认的时点基本一致。
仪电智能电子的内销业务，在新、旧收入准则下，均以货物运至客户指定地点，并经客户签收，原准则下风险报酬转移时点与新准则下客户取得控制权时点基本契合，收入确认的时点基本一致。
（四）补充披露说明
上市公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“一、自仪院”之“（十二）会计政策及相关会计处理”、“二、仪电汽车电子”之“（十二）会计政策及相关会计处理”和“三、仪电智能电子”之“（十一）会计政策及相关会计处理”部分进行了补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和天职会计师认为：
报告期内，三家标的资产均采用与上市公司相同的会计政策；报告期内，上市公司及标的资产各项会计准则执行时间一致，对本次交易无影响。本次交易完成后，自2020年1月1日起，标的资产将参照上市公司执行新收入准则，执行新收入准则对标的公司的财务数据无重大影响。
问题15、请你公司补充披露:1）各标的资产报告期经营活动产生的现金流量变动较大的具体原因及合理性，未来能否产生持续、稳定的现金流量。2）各标的资产报告期经营活动产生的现金流量和净利润的差异分析。列表显示具体差异项目及金额，并说明差异原因及合理性。3）各标的资产报告期现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。4）各标的资产报告期现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与采购成本、应付账款的变化金额等的匹配性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）各标的资产报告期经营活动产生的现金流量变动较大的具体原因及合理性，未来能否产生持续、稳定的现金流量
1、自仪院
（1）自仪院报告期内经营活动产生的现金流量变动原因
报告期，自仪院经营活动产生的模拟现金流量（以下自仪院模拟现金流均简称为“现金流”）具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动现金流入合计 | 45,476.89 | 43,634.82 | 32,608.08 |
| 经营活动现金流出合计 | 45,929.45 | 47,092.17 | 29,784.59 |
| 经营活动现金流量净额 | -452.56 | -3,457.36 | 2,823.49 |
报告期内，自仪院经营活动现金产生的现金流量净额分别为2,823.49万元、-3,457.36万元和-452.56万元。
报告期内，自仪院经营活动产生的现金流量净额的变动主要是由销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金，收到其他与经营活动有关的现金的变动引起的。
2018年度自仪院经营活动产生的现金流量净额为-3,457.36万元，主要系2018年自仪院与苏州安靠开展的销售机械设备及零配件业务中，考虑到自仪院初次进入动力电池领域，采购商品的付款早于销售商品的收款，2018年度自仪
院因上述交易产生的经营活动现金流出为4,984.73万元。
2019年度，自仪院经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系受市场环境及客户支付方式改变，客户采用银行承兑汇票进行结算，导致自仪院2019年末银行承兑汇票增加2,991.87万元。
（2）自仪院未来能产生持续、稳定的现金流量
①较高的研发投入
自仪院对接国家战略和上海科创中心建设，正在开展5G+智能制造、人工智能、工业信息安全、工业互联网等应用技术研发，承担国家重点科研攻关项目，自仪院保持较高的研发投入，取得一定技术优势。报告期内付现研发费用投入分别为3,122.67万元、4,311.70万元、4,716.52万元，占报告期内营业总收入的比例分别为11.40%、10.80%及11.63%，能够持续稳定地进行研发投入，并为未来持续在行业中占据优势地位提供保证。
②自仪院具备持续盈利能力
报告期内，自仪院营业收入、扣非净利润保持稳步增长；产品毛利率逐步回升，财务状况健康良好。剔除2018年度动力电池领域的销售业务和2019年银行承兑汇票的影响后，自仪院报告期内的经营性现金流均为正数，分别为2,823.49万元、1,527.37万元和2,539.31万元，能够产生持续、稳定的经营性现金流。
综上所述，自仪院未来可以保持持续且稳定的现金流。
2、仪电汽车电子
（1）仪电汽车电子报告期内经营活动产生的现金流量变动原因
报告期，仪电汽车电子经营活动产生的模拟现金流量（以下仪电汽车电子模拟现金流均简称为“现金流”）具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动现金流入合计 | 171,254.61 | 223,363.81 | 214,704.86 |
| 经营活动现金流出合计 | 170,873.61 | 219,777.57 | 214,139.87 |
| 经营活动现金流量净额 | 380.99 | 3,586.24 | 564.98 |
报告期内，仪电汽车电子经营活动现金产生的现金流量净额分别为564.98万元、3,586.24万元和380.99万元。报告期内，仪电汽车电子经营活动产生的现金流量净额的变动主要是由销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金，收到其他与经营活动有关的现金的变动引起的。2017年度仪电汽车电子经营活动产生的现金流量净额为564.98万元，主要系2017年仪电汽车电子盈利状况较为良好，同时由于企业2017年度尚处于扩张期、应收等经营性项目增加，即赊销等方式占用一定的现金流动性，故现金流量净额较少。
2018年度汽车电子经营活动产生的现金流量净额为3,586.24万元，主要系2018年仪电汽车电子盈利状况较为良好，同时汽车电子扩张同时更加注重对信用销售的回款，促使在净利润等变化较小的情况下经营性应收项目减少，促进了营运资金的流转。
2019年度，仪电汽车电子经营活动产生的现金流量净额为380.99万元，主要受汽车行业周期性变动影响，营业收入出现下滑，导致2018年仪电汽车电子为应对国际上出现电子料紧缺现象所进行大规模备货的预期安排高于2019年实际所需安排，2018年未付货款在2019年度支付。管理层为应对2019年出现的突发情况，主动多样化耗用备料，以增强企业经营性现金流流入能力。但同时，受行业周期性变动影响，客户回款普遍延后。2019年末仪电汽车电子积极催收，直接体现于2019年末应收账款较2018年末减少1,309.13万元，同时在保证企业信誉的前提下合理规划支付应付供应商款项。综合上述措施，尽管行业出现周期性变化，但仪电汽车电子经营性现金流仍保持正数。
（2）仪电汽车电子未来能产生持续、稳定的现金流量
报告期内，仪电汽车电子营业收入和主要客户较为稳定，随着智能工厂建设的完成，主营业务毛利率有所回升，报告期内经营性现金流均为正数，具备持续稳定的盈利能力，财务状况健康良好。此外，仪电汽车电子有较高的研发投入，报告期内分别投入付现研发费用7,719.61万元、8,178.61万元和6,805.55万元，
分别占报告期内营业总收入4.29%、4.37%及4.29%，能够持续稳定的进行研发投入，并为未来持续在行业中占据优势地位提供保证。
综上所述，仪电汽车电子未来能够产生持续、稳定的经营性现金流量。
3、仪电智能电子
（1）经营活动产生的现金流分析
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 71,097.07 | 70,602.94 | 63,980.67 |
| 经营活动现金流出小计 | 65,489.26 | 66,281.50 | 59,406.73 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,607.81 | 4,321.44 | 4,573.95 |
报告期内，仪电智能电子经营活动现金产生的现金流量净额分别为4,573.95万元、4,321.44万元、5,607.81万元。
2018年仪电智能电子新设子公司仪电特镭宝，仪电智能电子整体业务规模扩大，2018年市场良好，新增订单及协议增加，营业收入总体上涨，导致销售商品、提供劳务收到的现金增加，为满足新增订单的需求，增加原材料的备货量，购买商品、接受劳务支付的现金同比增加。
2019年度，仪电智能电子盈利状况稳定，客户回款良好，销售商品、接受劳务收到的现金与购买商品、接受劳务收到的现金较为稳定，经营活动现金产生的现金流量平稳。仪电智能电子业务稳定、具有长期客户群和供应商链条。仪电智能电子于2019年12月份开展芯片激光划片业务，产能大幅上升，未来发展前景良好。并且仪电智能电子在研发领域投入较高，2017年、2018年、2019年付现研发费用投入金额分别为2,224.20元、3,099.83万元、4,043.45万元，占营业收入占比分别为3.92%、4.50%、6.20%，研发投入支出逐年扩大，能够持续稳定的进行研发投入，并为未来持续在行业中占据优势地位提供保证。
综上所述，仪电智能电子未来能够产生持续、稳定的现金流量。
（二）各标的资产报告期经营活动产生的现金流量和净利润的差异分析
1、自仪院
报告期内，自仪院经营活动现金流净额和净利润差异如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动现金流量净额 | -452.56 | -3,457.36 | 2,823.49 |
| 净利润 | 5,688.17 | 2,233.20 | 694.51 |
| 差异 | -6,140.73 | -5,690.56 | 2,128.99 |
报告期内，自仪院经营活动现金流净额和净利润差异分别为2,128.99万元、-5,690.56万元和-6,140.73万元。
报告期内，自仪院净利润与经营活动产生的现金流量的关系如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 净利润 | 5,688.17 | 2,233.20 | 694.51 |
| 加：资产减值准备 | 1,962.18 | 473.82 | 416.26 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 1,309.81 | 1,167.32 | 920.71 |
| 无形资产摊销 | 145.14 | 145.14 | 133.04 |
| 长期待摊费用摊销 | 25.72 | 17.79 | 17.79 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -3,702.74 | 4.14 | 25.36 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 48.19 | 2.36 | |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | |||
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 72.56 | 103.14 | 224.41 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -25.72 | 16.32 | -12.89 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -267.51 | -76.37 | -153.16 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | |||
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -2,331.13 | -2,738.57 | -1,031.41 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -4,877.37 | -4,192.61 | 1,249.60 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 1,500.15 | -613.03 | 339.27 |
| 其他 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -452.56 | -3,457.36 | 2,823.49 |
如上表所示，自仪院各期折旧、摊销的影响数基本相当，固定资产报废损失、财务费用、投资损失、递延所得税资产、经营性应付等变化的影响数较小，对各期经营活动现金流量净额产生较大影响的是资产减值准备、处置固定资产、无形
资产和其他长期资产的损失、存货、经营性应收四个项目的变动，具体如下：
（1）资产减值准备
2019年度，自仪院资产减值准备较高主要系对苏州安靠的应收账款按单项计提1,000.00万元坏账准备，对苏州安靠单项计提事项详见“问题18（一）结合苏州安靠的偿债能力、信用情况等补充披露自仪院对其未能按合同约定支付4,077.21万元货款仅计提1,000万元坏账准备的合理性，说明自仪院报告期坏账准备计提的充分性”。
（2）处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
2019年度，自仪院处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失主要系下属子公司仪表成套公司的非居住用房屋拆迁事宜导致，相关拆迁事项详见“问题3、（四）2019年1-11月自仪院资产处置收益的产生原因、具体内容及会计处理过程，并说明标的资产业绩是否依赖非经常性损益，对其可持续盈利能力的影响”。
（3）存货
报告期内，自仪院存货账面余额如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 原材料 | 492.37 | 324.49 | 1,581.83 |
| 在产品 | 80.49 | 7.94 | 16.37 |
| 库存商品 | 291.15 | 52.21 | 42.64 |
| 工程施工 | 7,746.09 | 5,894.33 | 1,899.56 |
| 合计 | 8,610.10 | 6,278.97 | 3,540.40 |
如上表所示，自仪院主要存货为工程施工，工程施工主要为自仪院工程项目中未结算的部分。报告期内，自仪院智能制造系统解决方案业务规模有所增长，2017年末、2018年末及2019年末工程施工余额随之增加。
（4）经营性应收
报告期内，自仪院经营性应收项目的减少分别为1,249.60万元、-4,192.61
万元和-4,877.37万元。2018年度经营性应收项目出现较大负数主要系2018年自仪院与苏州安靠开展的销售机械设备及零配件业务中，鉴于自仪院初次进入动力电池领域，在该领域的业务中处于弱势地位，采购商品的付款早于销售商品的收款。截至2018年末，自仪院对苏州安靠的5,077.21万元尚未到期收回，导致2018年末应收账款余额大幅增加。2019年经营性应收项目出现较大负数主要受市场环境及客户支付方式改变，客户采用银行承兑汇票进行结算，导致自仪院2019年末银行承兑汇票增加2,991.87万元；同时，由于自仪院智能制造系统解决方案业务量上升，导致自仪院2019年末应收账款规模逐步提升。
2、仪电汽车电子
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 380.99 | 3,586.24 | 564.98 |
| 净利润 | 1,756.18 | 16,508.41 | 17,561.38 |
| 差异 | -1,375.19 | -12,922.17 | -16,996.40 |
报告期内，仪电汽车电子经营活动现金流净额和净利润差异分别为-16,996.40万元、-12,922.17万元和-1,375.19万元。仪电汽车电子各期将净利润调节到经营活动现金流量的具体情况如下：
单位：万元
| 补充资料 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、将净利润调节为经营活动现金流量 | |||
| 净利润 | 1,756.18 | 16,508.41 | 17,561.38 |
| 加：资产减值准备 | 4,824.14 | 356.10 | 136.91 |
| 信用资产减值损失 | 1,347.28 | ||
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 2,354.38 | 2,031.23 | 1,522.36 |
| 无形资产摊销 | 105.69 | 81.30 | 90.76 |
| 长期待摊费用摊销 | 569.63 | 423.77 | 330.88 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -30.50 | 1.13 | |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 15.51 | -18.58 | |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） |
| 补充资料 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 612.45 | 488.69 | 613.76 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -5,246.11 | -11,597.16 | -12,371.66 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -149.42 | 225.80 | -100.36 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | |||
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 696.00 | -7,834.09 | -2,518.78 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 2,311.49 | -1,984.09 | -2,095.56 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -8,636.19 | 5,294.94 | -2,378.16 |
| 其他 | -149.54 | -390.07 | -227.68 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 380.99 | 3,586.24 | 564.98 |
报告期各期，仪电汽车电子除受资产减值准备和折旧摊销等固定因素的影响外，投资收益、经营性应收应付项目和存货的变动是导致其经营性现金流与净利润差异的主要原因。具体情况如下：
（1）2017年度
2017年度，仪电汽车电子净利润为17,561.38万元，经营活动产生的现金流量净额为564.98万元，差异为-16,996.40万元，主要原因系仪电汽车电子2017年度投资收益12,371.66万元，剔除投资收益差异，存货的减少、经营性应收、应付项目变动影响较大。2017年度，因仪电汽车电子处于业务增长期，业务规模大于2016年度，故存货增加2,518.78万元，增幅约为10.12%，同时随业务量增加，赊销量同口径增加，其中主要客户浙江天翀车灯集团有限公司2017年较2016年增加应收票据余额1,800.00万元。
（2）2018年度
2018年度，仪电汽车电子净利润为16,508.41万元，经营活动产生的现金流量净额为3,586.24万元，差异为-12,922.17万元，主要原因系仪电汽车电子2018年度投资收益11,597.16万元，剔除投资收益差异，存货的减少、经营性应付项目的增加响较大，原因系2018年度仪电汽车电子进一步加大销售规模，营业收
入较2017年度增加4.06%，且仪电汽车电子新增产能，致使2018年期末存货较2017年增加7,834.09万元。随业务量增加，赊购总额同口径增加，故2018年期末经营性应付项目较2017年增加5,294.94万元。
（3）2019年度
2019年度，仪电汽车电子净利润为1,756.18万元，经营活动产生的现金流量净额为380.99万元，差异为-1,375.19万元，主要原因系仪电汽车电子2019年度投资收益5,246.11万元，剔除投资收益差异，仪电汽车电子计提圣阑实业商誉减值4,712.30万元、经营性应付减少系影响经营活动产生的现金流量与净利润差异较大的主要原因，其中应付项目减少主要系子公司圣阑实业2018年国际上出现电子料紧缺现象，公司进行大规模备货，以保证交付率。因此2018年存货、应付款上升，2019年消耗了2018年备料、结清账款，主要影响供应商如上海健三国际贸易有限公司、上海日亚电子化学有限公司、艾睿（中国）电子贸易有限公司、上海兆吉实业有限公司、深圳市天河星供应链有限公司，上述公司期末较期初减少应付账款分别为686.01万元、586.08万元、422.32万元、347.92万元、
324.33万元，合计减少2,366.66万元。
3、仪电智能电子
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 5,607.81 | 4,321.44 | 4,573.95 |
| 净利润 | 3,109.06 | 3,163.44 | 1,918.58 |
| 差异 | 2,498.75 | 1,158.00 | 2,655.37 |
报告期内，仪电智能电子经营活动现金流量净额和净利润差异分别为2,655.37万元、1,158.00万元、2,498.75万元。
报告期内，仪电智能电子经营活动现金流量净额和净利润差异明细表如下：
单位：万元
| 补充资料 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、将净利润调节为经营活动现金流量 | |||
| 净利润 | 3,109.06 | 3,163.44 | 1,918.58 |
| 加：资产减值准备 | 91.11 | 115.74 | 70.16 |
| 补充资料 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、将净利润调节为经营活动现金流量 | |||
| 净利润 | 3,109.06 | 3,163.44 | 1,918.58 |
| 信用减值准备 | 469.36 | - | - |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 2,209.51 | 1,764.85 | 1,769.96 |
| 无形资产摊销 | 234.71 | 184.77 | 190.73 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -22.84 | -46.28 | -1.59 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 0.18 | - | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 556.86 | 693.58 | 186.53 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -36.31 | -14.41 | -18.25 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 11.49 | -30.27 | -95.63 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -1,618.21 | 1,631.74 | 1,093.82 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -1,673.13 | -7,575.83 | 563.59 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 2,276.01 | 4,434.11 | -1,103.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,607.81 | 4,321.44 | 4,573.95 |
报告期，仪电智能电子除受资产减值准备和折旧摊销等固定因素的影响外，经营性应收应付项目、存货的减少是导致其经营性现金流与净利润差异的主要原因。具体情况如下：
2017年度，仪电智能电子净利润为1,918.58万元，经营活动产生的现金流量净额为4,573.95万元，差异为2,655.37万元，主要原因：（1）仪电智能电子于2017业务采购量减少，应付货款减少；（2）存货变动影响金额为1,093.82万元，主要为仪电智能电子基本以销定存，存货以原材料为主，存货消耗较快，存货减少1,093.82万元。
2018年度，仪电智能电子净利润3,163.44万元，经营活动产生的现金流量净额为4,321.44万元，差异1,158.00万元，主要为（1）2018年仪电智能电子业务规模扩大、销售规模扩大，期末应收账款余额增加，但受上下游信用期的影响，经营性应收项目的增加大于经营性应付项目的增加额3,141.72万元；（2）存货变动影响金额主要为原材料消耗量较大。
2019年度，仪电智能电子净利润3,109.06万元，经营活动产生的现金流量净额为5,607.81万元，差异为2,498.75万元，主要为（1）2019年度应收款项回款良好，经营性应收项目增加幅度较小；（2）2019年末因订单量增加，春节产线并未停工，为满足订单生产量，增加存货备料量。
（三）各标的资产报告期现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析
1、自仪院
自仪院报告期内销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 40,567.43 | 39,929.25 | 27,384.55 |
| 加：应收账款的减少 | -1,752.83 | -5,512.48 | 747.73 |
| 加：应收票据和应收款项融资的减少 | -2,973.23 | 1,240.23 | -761.97 |
| 加：预收账款的增加 | 1,735.92 | -670.77 | -863.05 |
| 加：销项税、非收现项目及其他 | 2,272.50 | 566.66 | 2,986.23 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 39,849.78 | 35,552.89 | 29,493.49 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例 | 98.23% | 89.04% | 107.70% |
报告期内，自仪院销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例分别为
107.70%、89.04%和98.23%，占比受应收账款等报表科目变动影响。 应收账款等报表科目变动对销售商品、提供劳务收到的现金的影响参见本题“（二）1、自仪院”。
综上，报告期内，自仪院现金流量中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款匹配。
2、仪电汽车电子
报告期内，汽车电子销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 158,543.32 | 187,193.07 | 179,881.14 |
| 加：应收账款的减少 | 1,309.13 | -5,435.92 | 1,203.54 |
| 加：应收票据和应收款项融资的减少 | -474.79 | 4,541.90 | -2,303.69 |
| 加：预收账款的增加 | -1,612.63 | 1,506.52 | -41.87 |
| 加：销项税、非收现项目及其他 | 12,098.49 | 33,144.62 | 34,209.16 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 169,863.52 | 220,950.20 | 212,948.27 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例 | 107.14% | 118.03% | 118.38% |
报告期内，仪电汽车电子销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例分别为118.38%、118.03%和107.14%，占比基本稳定，有略微下滑主要原因系汽车电子为制造业企业，税率由17%降为16%后，再次降为13%，同时2019年业务量下滑，共同导致销项税带来现金流入减少。2019年仪电汽车电子受市场周期性影响，更多采用票据背书方式结清货款，故非收现项目也有所增加。
综上，报告期内，仪电汽车电子现金流量中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款匹配。
3、仪电智能电子
报告期内，仪电智能电子销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 65,214.07 | 68,945.40 | 56,783.94 |
| 加：应收账款的减少 | -666.91 | -7,496.12 | 374.79 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 加：应收票据和应收款项融资的减少 | -113.18 | -236.73 | 212.86 |
| 加：预收账款的增加 | -241.24 | 219.74 | -55.99 |
| 加：销项税、非收现项目及其他 | 5,849.05 | 6,851.94 | 5,278.41 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 70,041.79 | 68,284.23 | 62,594.01 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例 | 107.40% | 99.04% | 110.23% |
报告期内，仪电智能电子销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例分别为110.23%、99.04%和107.40%，占比基本稳定。
综上，报告期内，仪电智能电子现金流量中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款匹配。
（四）各标的资产报告期现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与采购成本、应付账款的变化金额等的匹配性分析
1、自仪院
自仪院报告期内购买商品、接受劳务支付的现金与采购成本、应付账款的变化情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业成本 | 29,947.31 | 32,938.82 | 19,688.14 |
| 加：应付账款的减少 | 1,038.83 | -1,187.53 | -533.94 |
| 加：预付款项的增加 | 859.24 | 1,430.68 | -2,100.84 |
| 加：存货的增加 | 2,331.13 | 2,738.57 | 1,031.41 |
| 加：进项税、非付现项目及其他 | -6,071.49 | -5,166.73 | -2,649.56 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 28,105.01 | 30,753.82 | 15,435.21 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的比例 | 93.85% | 93.37% | 78.40% |
报告期内，自仪院购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本比例分别为
78.40%、93.37%和93.85%，占比受预付款项和存货变动等报表科目变动影响。
由于采购需求紧急程度、供应商地位和物资来源等不同，导致报告期内预付款项增减变动。存货变动对购买商品、接受劳务支付的现金的影响参见本题“（二）1、自仪院”。综上，报告期内，自仪院现金流量中购买商品、接受劳务支付的现金与采购成本、应付账款、存货匹配。
2、仪电汽车电子
报告期内，仪电汽车电子购买商品、接受劳务支付的现金与釆购成本、应付账款的变化金额等如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业成本 | 137,437.49 | 162,356.48 | 152,986.39 |
| 加：应付账款的减少 | 6,810.29 | -5,030.86 | 1,919.68 |
| 加：预付账款的增加 | -1,413.41 | 814.84 | -1,149.38 |
| 加：存货的增加 | -696.00 | 7,834.09 | 1,633.25 |
| 加：进项税、非付现项目及其他 | 3,887.61 | 24,098.51 | 29,436.07 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 146,025.98 | 190,073.07 | 184,826.02 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的比例 | 110.23% | 117.07% | 120.81% |
报告期内，仪电汽车电子购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本比例分别为120.81%、117.07%和110.23%，占比基本稳定。购买商品、接受劳务支付的现金流出下滑主要原因系仪电汽车电子业务多为制造业采购，税率由17%降为16%后，再次降为13%，同时2019年业务量下滑，共同导致销项税带来现金流入减少。2019年仪电汽车电子受市场周期性影响，更多采用票据背书方式结清货款，故非付现现项目也有所增加。
综上，报告期内，仪电汽车电子现金流量中购买商品、接受劳务支付的现金与采购成本、应付账款、存货匹配。
3、仪电智能电子
报告期内，仪电智能电子购买商品、接受劳务支付的现金与釆购成本、应付账款的变化金额等如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业成本 | 53,683.77 | 58,246.91 | 49,574.76 |
| 加：应付账款的减少 | -2,298.94 | -3,915.87 | -102.50 |
| 加：预付账款的增加 | -72.74 | -85.76 | 216.33 |
| 加：存货的增加 | 1,587.36 | 1,724.52 | 1,093.82 |
| 加：进项税、非付现项目及其他 | 3,539.81 | 2,207.93 | 2,173.42 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 56,439.26 | 58,177.73 | 52,955.83 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的比例 | 105.13% | 99.88% | 106.82% |
报告期内，仪电智能电子购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本比例分别为106.82%、99.88%和105.13%，占比基本稳定。
综上，报告期内，仪电智能电子现金流量中购买商品、接受劳务支付的现金与采购成本、应付账款、存货匹配。
（五）补充披露说明
上市公司已在重组报告书“第十章 管理层分析与讨论”之“四、各标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”部分进行了补充披露。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和天职会计师认为：
报告期内，各标的资产经营活动现金流量净额存在一定波动，但整体处于良好水平。各标的资产所处行业地位及市场环境未发生重大变化，经营情况稳定，未来能够产生持续、稳定的经营性现金流量；各标的公司经营活动产生的现金流量和净利润情况相匹配，差异原因具有合理性；现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况相匹配；现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与采购成本、应付账款的变化情况相匹配。
问题16、申请文件显示，自仪院报告期各期前五大客户变化较大，且所属行业差异较大。请你公司结合自仪院具体业务构成、产品结构等情况补充披露自仪院报告期前五大客户构成变化较大的原因及合理性，自仪院主要客户资源是否具有稳定性及对其收入来源、盈利能力的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）自仪院具体业务构成、产品结构等情况补充披露自仪院报告期前五大客户构成变化较大的原因及合理性
自仪院报告期各期前五大客户情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 金额 | 占比 | 业务类别 |
| 2019年度 | ||||
| 1 | 上海市安装工程集团有限公司 | 3,270.33 | 8.06% | 智能制造系统解决方案 |
| 2 | 新疆昕昊达矿业有限责任公司 | 1,799.95 | 4.44% | 销售机械设备及零配件 |
| 3 | 东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司 | 1,238.69 | 3.05% | 智能制造系统解决方案 |
| 4 | 上海布雄实业有限公司 | 1,200.36 | 2.96% | 销售机械设备及零配件 |
| 5 | 上海市政交通设计研究院有限公司 | 1,093.29 | 2.69% | 智能制造系统解决方案 |
| 合计 | 8,602.62 | 21.20% | ||
| 2018年度 | ||||
| 1 | 苏州安靠电源有限公司 | 4,863.23 | 12.18% | 销售机械设备及零配件 |
| 2 | 上海建工四建集团有限公司 | 4,006.21 | 10.03% | 智能制造系统解决方案 |
| 3 | 东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司 | 2,716.66 | 6.80% | 智能制造系统解决方案 |
| 4 | 盛裕行（北京）贸易有限公司 | 1,689.46 | 4.23% | 销售机械设备及零配件 |
| 5 | 合盛电业（鄯善）有限公司 | 1,497.25 | 3.75% | 智能制造系统解决方案 |
| 合计 | 14,772.81 | 37.00% | ||
| 2017年度 | ||||
| 序号 | 名称 | 金额 | 占比 | 业务类别 |
| 1 | 东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司 | 2,925.29 | 10.68% | 智能制造系统解决方案 |
| 2 | **** | 1,351.17 | 4.93% | **** |
| 3 | 合盛电业（鄯善）有限公司 | 1,167.41 | 4.26% | 智能制造系统解决方案 |
| 4 | 成都金融城投资发展有限责任公司 | 1,125.21 | 4.11% | 智能制造系统解决方案 |
| 5 | 上海中航商用航空发动机制造有限责任公司 | 1,039.68 | 3.80% | 智能制造系统解决方案 |
| 合计 | 7,608.76 | 27.78% | ||
自仪院主营业务包括智能制造领域系统解决方案、高端检验检测业务、销售机械设备及零配件等，其中，报告期前五大客户均来自于智能制造系统解决方案以及销售机械设备及零配件业务。智能制造领域系统解决方案业务主要为高端装备、电力能源、石油化工、轻工、航空航天、工程机械、城市环保等领域的客户提供智能制造规划、设计咨询以及智能制造系统解决方案的整体设计与实施服务，例如智能工厂、数字化车间、智慧水务一体化解决方案等，通常为工程业务，需要提供硬件设备和应用软件集成服务等，相对于自仪院其他业务，单项合同金额较大。该类业务涉及多个领域，客户较为分散，且具有定制化特征，在实际执行过程中自仪院收集每个客户需求，根据客户的经营特点、区域特征及行业特性进行定制服务，定制后的智能化工厂、车间或生产线可长期使用。因此，由于定制化的智能制造系统解决方案主要在关联行业中复制推广应用，但针对具体客户主要为项目制合作，故自仪院报告期各期前五大客户变动较大。
销售机械设备及零配件业务多为自仪院推进智能化改造业务或智能制造解决方案业务的市场推广行为，一部分是通过提供产品集成服务来熟悉相关行业工艺流程或单项设备性能指标；一部分是为了获取市场准入以进入合格供应商名录，以便后续拓展智能制造关联业务。
（二）自仪院主要客户资源是否具有稳定性及对其收入来源、盈利能力的具体影响
自仪院客户资源较为分散，单一客户销售金额不大，报告期内前五名销售金额合计比例分别为27.78%、37.00%和21.20%，不存在严重依赖的客户，对收入稳定性影响较小。
1、智能制造领域具有竞争优势
目前，自仪院客户资源主要集中于智能制造相关领域，自仪院作为国内最早开展智能制造研究及应用实践单位之一，完成了多项省部级智能制造重大专项工作，在智能制造系统解决方案行业中处于领先的地位。另外，自仪院作为转制科研院所，在科研实力及高端人才方面均具有竞争优势。综上，自仪院在智能制造相关领域具有竞争优势，客户拓展能力较强，客户资源具有稳定性。
2、定制的智能制造系统解决方案可以在关联行业复制推广
自仪院是国家智能制造标准制定的重要成员，参与制定了行业相关标准。另外，自仪院完成了较多工信部示范试点项目，以此为基础，为客户定制智能制造系统解决方案，并可以在关联行业中复制推广应用，有利于自仪院行业内客户的拓展和积累。
3、智能制造领域客户具有较高粘性
自仪院参与的定制化项目后续可能会附带相关的运维服务及系统升级业务，且后续服务业务具有较高的毛利，并能够长期绑定客户，时刻关注客户需求，客户整体粘性较高。
综上，自仪院在智能制造相关领域具有竞争优势，能够复制推广其定制的智能制造系统解决方案，拓展和积累客户，且项目后续的运维服务及系统升级业务能够提高客户整体粘性，所以自仪院客户资源具有稳定性，企业的收入和盈利能力具有持续性。
（三）补充披露说明
上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产业务与技术”之“一、自仪院”之“（二）报告期内的销售情况”之“4、前五大客户销售收入及占比情况”部分进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和天职会计师认为：
自仪院产品具有定制化特征，针对具体客户主要为项目制合作，故自仪院报
告期各期前五大客户变化较大具有合理性。自仪院在智能制造相关领域具有竞争优势，且通过企业在行业内的权威地位，能够复制推广其定制的智能制造系统解决方案，快速拓展和积累客户，且项目后续的运维服务及系统升级业务能够提高客户整体粘性，所以自仪院客户资源具有稳定性，企业的收入和盈利能力具有持续性。
问题17、申请文件显示，仪电智能电子模块封装测试产能利用率2019年1-11月较2017及2018年大幅下降，芯片服务产能利用率2018年大幅上升2019年1-11月又大幅下降，RFID业务及应用2018年大幅下降2019年1-11月又大幅上升。请你公司结合仪电智能电子各业务板块的具体情况，生产服务周期等补充披露上述业务报告期产能利用率大幅波动的原因及合理性，及对仪电智能电子经营情况稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内仪电智能电子产能利用率情况
报告期内，仪电智能电子的主要产品的产能、产量、销量、产能利用率及产销率情况如下：
| 产品类型 | 项目 | 2019年1-11月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 模块封装测试（亿片） | 产能 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 产量 | 5.15 | 9.97 | 10.18 | |
| 销量 | 5.15 | 9.97 | 10.18 | |
| 产能利用率 | 51.50% | 99.70% | 101.80% | |
| 产销率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 芯片测试（小时） | 产能 | 273,020.00 | 192,720.00 | 176,660.00 |
| 产量 | 194,000.00 | 160,306.00 | 20,406.00 | |
| 销量 | 194,000.00 | 160,306.00 | 20,406.00 | |
| 产能利用率 | 71.06% | 83.18% | 11.55% | |
| 产销率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 芯片减薄（万片） | 产能 | 299,000.00 | 149,800.00 | 49,000.00 |
| 产量 | 88,513.62 | 129,319.76 | 45,513.35 | |
| 销量 | 88,513.62 | 129,319.76 | 45,513.35 | |
| 产能利用率 | 29.60% | 86.33% | 92.88% | |
| 产销率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| RFID业务及应用（万个） | 产能 | 8.00 | 5.00 | 3.00 |
| 产量 | 5.71 | 1.39 | 1.59 | |
| 销量 | 5.71 | 1.39 | 1.59 | |
| 产能利用率 | 71.38% | 27.80% | 53.00% | |
| 产销率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 电话机及配件（万个） | 产能 | - | - | - |
| 产量 | - | - | - | |
| 销量 | 54.72 | 76.07 | 88.00 | |
| 产能利用率 | - | - | - |
| 产品类型 | 项目 | 2019年1-11月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 产销率 | - | - | - |
| 特种标签（万平方米） | 产能 | 190 | 190 | - |
| 产量 | 117 | 85 | - | |
| 销量 | 114 | 84 | - | |
| 产能利用率 | 61.58% | 44.74% | - | |
| 产销率 | 97.44% | 98.82% | - |
（二）报告期内仪电智能电子产能利用率变化原因及对公司影响程度
1、模块封装测试
模块封装测试报告期内产能利用率出现下滑，主要由于实名制和漫游费取消的原因，电信模块量下降，导致模块产能利用率下降。
2、芯片服务
（1）芯片服务业务产能大幅扩张
2018年相较于2017年，仪电智能电子芯片测试产能利用率大幅上升，主要由于2017年为芯片测试业务的市场导入期，2018年正式进入量产阶段，产量大幅提升，而产能并未立即提升，因此产能利用率大幅提升。2018年芯片减薄产能和产量均较2017年大幅提升，产能利用率小幅下降。
2019年相较于2018年，仪电智能电子芯片测试和芯片减薄产能利用率下降，主要由于2019年来仪电智能电子对相关业务进行了扩产，而产能尚处于爬坡阶段，导致产能利用率出现下降。芯片测试产能从2018年192,720小时上升至2019年273,020小时，产能提升41.67%，芯片减薄产能从2018年149,800万片上升至2019年299,000万片，产能提升99.60%。
（2）产品结构调整
过去仪电智能电子SIM卡业务占用整体产能比例较高，但是该业务附加值较低，整体毛利率水平不高，为了提升企业盈利能力，仪电智能电子主动调节产品结构，降低SIM卡业务规模，为银行卡等高毛利率产品业务留出产能空间，所以导致短期产能利用率出现下滑。
3、RFID业务
RFID业务主要由项目制形式开展，报告期内产能利用率根据项目情况会有所波动，2019年产能利用率逐步恢复至较高水平。综上，仪电智能电子不同业务产能利用率在报告期内有所波动，主要由于企业大幅提升相关业务产能、主动调节产品结构以及业务需求波动等因素，均属于企业正常经营范畴，不会影响企业经营情况稳定性。
（三）补充披露说明
上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产业务与技术”之“三、仪电智能电子”之“（二）报告期内的销售情况”之“3、报告期内主要产品的产能、产量及库存情况”部分进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和天职会计师认为：
报告期内，仪电智能电子产能出现波动主要由于企业大幅提升相关业务产能、主动调节产品结构以及业务需求波动等因素，均属于企业正常经营范畴，不会影响企业经营情况稳定性。
问题18、申请文件显示：1）截至报告期末，自仪院的应收账款账面价值分别为15,987.91万元、20,984.28万元和18,397.53万元，占比总资产分别为26.91%。
20.62%和12.78%。自仪院2018年末应收账款余额较2017年末增加主要系2018年末应收账款中包含应收苏州安靠款项5,077.21万元。2019年，因苏州安靠未能按合同约定支付货款4,077.21万元，自仪院对其应收账款按单项计提坏账准备1,000万元。2）自仪院按账龄计提坏账准备的应收款项的坏账准备计提比例与上市公司存在差异，请你公司：1）结合苏州安靠的偿债能力、信用情况等补充披露自仪院对其未能按合同约定支付4,077.21万元货款仅计提1,000万元坏账准备的合理性，说明自仪院报告期坏账准备计提的充分性。2）补充披露本次交易完成后自仪院是否将调整对坏账准备计提的会计估计与上市公司一致，如否，说明对上市公司的会计核算的具体影响。请独立财务顾问和会计师核査并发表明确意见。
回复：
（一）自仪院对苏州安靠计提坏账准备1,000万元的合理性和报告期坏账准备计提的合理性
1、对苏州安靠应收账款计提坏账准备1,000万元的合理性和充分性
（1）与苏州安靠交易的情况
2018年10月，自仪院与苏州安靠签订销售合同，向苏州安靠销售电芯，合同金额为5,641.35万元。合同约定分两次付款，即合同签订后苏州安靠支付自仪院10%启动款，2019年2月28日前苏州安靠支付90%合同款。苏州安靠在支付合同标的10%后，迟迟未能按期履约付款。基于风险防控管理要求，自仪院积极采取应对措施，委托外聘律师向苏州安靠签发《律师函》，以催促苏州安靠履约支付货款。2019年6月27日，苏州安靠支付银行承兑汇票1,000.00万元，2019年12月26日到期。目前，尚欠自仪院货款本金4,077.21万元及违约金。
在与苏州安靠交涉后，苏州赛恩斯储能技术有限公司（苏州安靠之全资子公司）以及苏州安靠财务总监马亮分别签署了《履约担保书》，为苏州安靠履约付款提供有力保障。
2019年6月24日，经自仪院内部决策，为保障国资安全，决定对苏州安靠提起诉讼。自仪院与苏州安靠电源有限公司买卖合同纠纷一案（案号：（2019）沪0104民初17130号，以下简称“本案”）于2019年7月3日由上海徐汇区法院立案受理。徐汇法院保全法官于2019年7月10日前往苏州进行了保全工作。其中，对苏州赛恩斯储能技术有限公司名下位于苏州市吴中区吴淞江科技产业园淞苇路北（苏吴国土2018-WG-55号）土地进行了查封，保全期限：2019年7月10日至2022年7月9日；对苏州安靠在建设银行苏州滨湖支行的账号：
32250110073000000970、苏州安靠在交通银行苏州科技支行的账号：
325605000018010342743以及苏州安靠在平安银行苏州分行营业部的账号：
15000095633464共三个银行账户均分别办理了轮候查封冻结手续；另外对苏州安靠所持6家子公司股权分别进行了查封冻结，保全期限均为：2019年7月10日至2022年7月9日。
2019年9月18日，上海市徐汇区人民法院在徐汇法院第二十法庭对本案进行了开庭审理。2019年11月22日，上海市徐汇区人民法院出具“（2019）沪0104民初17130号”《民事判决书》，判决如下：（1）苏州安靠于该判决生效之日起十日内支付自仪院货款40,772,138.24元；（2）苏州安靠于该判决生效之日起十日内赔偿自仪院以50,772,138.24元为基数，自2019年3月1日起至2019年6月26日的逾期付款利息损失790,493.99元；（3）苏州安靠于该判决生效之日起十日内赔偿自仪院以40,772,138.24元为基数，自2019年6月27日起至实际清偿之日止的逾期付款利息损失，按年利率4.75%标准计算；（4）苏州安靠于该判决生效之日起十日内赔偿自仪院违约金1,015,442.76元；（5）赛恩斯对上述（1）-
（4）项判决确定的债务承担连带清偿责任；（6）马亮对上述（1）-（4）项判决确定的债务承担连带清偿责任。案件受理费257,175.00元，财产保全费5,000.00元，合计262,175.00元，由自仪院负担2,485.00元，由苏州安靠、赛恩斯、马亮负担259,690.00元。
2019年12月13日，苏州安靠就上述判决向上海市第一中级人民法院提起上诉，请求：1、依法撤销上海市徐汇区人民法院作出的“（2019）沪0104民初17130号”《民事判决书》，依法改判；2、一审、二审上诉费用由自仪院承担。
上海市第一中级人民法院作出“（2020）沪01民终1750号”《民事裁定书》，本案按上诉人苏州安靠自动撤回上诉处理，一审判决自裁定书送达之日起发生法律效力。
（2）与苏州安靠和解协议的谈判进程
自仪院与苏州安靠多次就和解协议进行沟通，由于双方对协议条款尚未达成一致意见，截至本回复出具日，双方尚未签订和解协议书。
（3）苏州安靠的偿债能力、信用情况
截至2019年12月31日，根据苏州安靠提供的未经审计的财务报表计算，其流动比率及速动比率分别为1.26和0.93，流动资产大于流动负债，表明其流动资产足以偿还其流动负债。
苏州安靠系新能源锂电源系统运营服务商，苏州安靠的主要偿债指标与同行业可比上市公司对比如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 流动比率（倍） | 速动比率（倍） | 资产负债率 |
| 300759.SZ | 宁德时代 | 1.57 | 1.32 | 58.37% |
| 002074.SZ | 国轩高科 | 1.30 | 0.95 | 64.02% |
| 002466.SZ | 天齐锂业 | 0.29 | 0.25 | 80.88% |
| 002460.SZ | 赣锋锂业 | 1.75 | 1.04 | 22.93% |
| 000049.SZ | 德赛电池 | 1.34 | 0.97 | 67.38% |
| 均值 | 1.25 | 0.90 | 58.72% | |
| 中值 | 1.34 | 0.97 | 64.02% | |
| 苏州安靠 | 1.26 | 0.93 | 64.24% | |
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；
如上表所示，与苏州安靠同行业可比上市公司相比，苏州安靠的流动比率及速动比率均略高于同行业可比上市均值，资产负债率与同行业可比上市公司的中值接近，短期偿债能力与同行业可比上市公司较为接近，具备正常的偿债能力。
截至本回复出具日，苏州安靠存在失信的情况，被列为失信执行人，苏州安靠和其法人代表许玉林先生被限制高消费。自仪院在对苏州安靠应收账款计提坏账准备时已充分考虑苏州安靠的信用状况和偿债能力。
（4）对苏州安靠应收账款坏账准备计提的合理性和充分性
2019年，自仪院对苏州安靠的应收账款按单项计提，主要系苏州安靠未能按合同约定支付货款4,077.21万元，自仪院基于风险防控管理要求，向法院申请了诉讼保全：对苏州赛恩斯储能技术有限公司名下土地进行了查封，对苏州安靠的三个银行账户分别办理了轮候查封冻结手续，并对苏州安靠持有苏州赛恩斯储能技术有限公司2%的股权、苏州华祥信息科技有限公司29.42%的股权、苏州百越新能源汽车有限公司50%的股权、苏州安能新能源技术有限公司60%的股权、苏州安尚新能源科技有限公司50%的股权以及苏州灵米自动化设备科技有限公司
28.57%的股权分别进行了查封冻结。截至本回复出具日，苏州安靠存在失信的情况，根据其提供的未经审计的2019年度财务报表，其偿债能力处于正常水平。
鉴于苏州安靠曾经在沟通过程中提出过和解意向，自仪院据此认为若接受和解，2000万元的应收账款回收不存在困难。但是，解除保全资产的冻结后，剩余2000万元（2077万取整）应收账款的回收存在不确定性，剩余应收账款的清偿率在0%至100%之间均存在可能，故剩余2000万的应收账款的清偿率最佳会计估计数为50%，即计提1000万元坏账准备。
综上所述，自仪院对苏州安靠的应收账款计提1,000万元的坏账准备符合实际情况和谨慎性原则，具备合理性和充分性。
2、自仪院报告期内坏账准备计提的充分性
除对苏州安靠的应收账款单项计提坏账准备之外，报告期内，自仪院对其他客户的应收账款均根据自身会计政策计提坏账准备。
（1）自仪院的坏账计提政策
2019年1月1日之前，自仪院坏账准备计提适用以下政策：
①对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
②应收票据如到期不能收回应转入应收账款核算，计提坏账准备。
③预付账款如有确凿证据表明其不符合预付账款性质，或者因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购货物的，应将原计入预付账款的金额转入其他应收款核算,计提坏账准备。
④应收利息、应收股利、长期应收款等采用个别认定方法计提坏帐准备。
⑤对于单项金额重大经单独测试后未减值的应收账款、其他应收款应按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收帐款、其他应收款组合年末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
⑥自仪院以下坏账准备计提的比例：
| 账龄 | 计提比例（％） |
| 1年以内（含1年） | 5 |
| 1年-2年（含2年） | 10 |
| 2年-3年（含3年） | 30 |
| 3年-4年（含4年） | 50 |
| 4年-5年（含5年） | 80 |
| 5年以上 | 100 |
⑦单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，应当单独进行减值测试，如有客观证据表明发生了减值，按预计未来现金流量低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，如经测试未发生减值，不计提坏账准备。
2019年1月1日之后，自仪院坏账准备根据预期信用损失确定。
账龄与预期信用损失率关系如下：
| 账龄 | 预期信用损失率（％） |
| 1年以内（含1年） | 5 |
| 1年-2年（含2年） | 10 |
| 2年-3年（含3年） | 30 |
| 3年-4年（含4年） | 50 |
| 4年-5年（含5年） | 80 |
| 5年以上 | 100 |
（2）自仪院与同行业上市公司坏账准备政策对比
自仪院主营业务包括智能制造领域系统解决方案、高端检验检测业务、销售机械设备及零配件及科技服务业务，但其应收账款主要由智能制造领域系统解决方案业务产生。2019年1月1日之前，智能制造系统解决方案的同行业可比上市公
司账龄计提政策如下：
| 账龄 | 华昌达 | 东方电子 | 远大智能 | 国睿科技 | 哈工智能 | 均值 | 自仪院 |
| 1年以内（含1年） | 5% | 1% | 5% | 5% | 5% | 4% | 5% |
| 1年-2年（含2年） | 10% | 5% | 10% | 10% | 10% | 9% | 10% |
| 2年-3年（含3年） | 30% | 15% | 30% | 30% | 30% | 27% | 30% |
| 3年-4年（含4年） | 50% | 50% | 50% | 50% | 40% | 48% | 50% |
| 4年-5年（含5年） | 70% | 70% | 80% | 80% | 80% | 76% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
2019年1月1日之后，远大智能、国睿科技和哈工智能账龄与预期信用损失率的比例和原政策未发生变化。在执行新金融工具后，华昌达未披露账龄与预期信用损失率关系。东方电子在执行新金融工具后，东方电子账龄与预期信用损失率关系如下：
| 信用等级 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 组合1 | 0% | 3% | 10% | 20% | 40% | 100% |
| 组合2 | 1% | 5% | 15% | 35% | 60% | 100% |
| 组合3 | 2% | 10% | 20% | 50% | 70% | 100% |
| 组合4 | 30% | 50% | 70% | 100% | 100% | 100% |
如上表所示，与同行业可比上市公司相比，自仪院的应收账款坏账准备计提比例处于行业平均水平，自仪院坏账计提政策相对较为谨慎，应收账款坏账计提水平符合公司实际情况，坏账准备计提充分。
（二）本次交易后自仪院是否将调整对坏账准备计提的会计估计与上市公司一致
1、本次交易后自仪院是否将调整对坏账准备计提的会计估计与上市公司一致
2017年1月1日至2018年12月31日，上市公司与自仪院均采用账龄分析法确认坏账准备，不存在会计政策差异。
2019年1月1日开始，自仪院与上市公司均根据根据修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的要求，对应收账款的减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。考虑历史统计数据（如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等）的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。自仪院通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。自仪院与上市公司也不存在会计政策差异。由于上市公司主要业务板块为国内照明渠道业务、国内照明工程业务和海外照明业务，自仪院主营业务包括智能制造领域系统解决方案、高端检验检测业务、销售机械设备及零配件及科技服务业务。双方在行业特点、业务性质和客户特点方面均存在较大差异，因此双方相同（逾期）账龄应收款项坏账准备的计提比例存在差异。自仪院的应收账款主要由智能制造领域系统解决方案业务产生。由于智能制造领域系统解决方案和上市公司的照明业务板块行业特征不同，故智能制造领域上市公司的坏账计提比例与上市公司存在差异。智能制造领域上市公司的坏账计提比例详见“问题18、（一）2、自仪院报告期内坏账准备计提的充分性”。自仪院的坏账计提比例与其可比上市公司相比，处于行业平均水平，计提比例合理。
虽然上市公司的业务中包括国内照明工程业务，但是上市公司在该项目中的角色主要为总承包人，直接和业主对接。自仪院的智能制造领域系统解决方案业务为整个工程项目的子项目，自仪院的客户主要为项目的总承包商，其应收账款的信用期不仅取决于自身承接项目的完成状态，也与主体工程项目进度密切相关。因此，自仪院的坏账计提的账龄期间比上市公司更长。
综上，上市公司充分考虑自仪院与上市公司所处的业务板块不同，认为自仪院按照目前的预期信用损失率符合其业务特性，因此不会要求其调整到与上市公司一致。
2、对上市公司会计核算的具体影响
本次交易后将不会调整坏账准备计提的会计估计至与上市公司一致，上市公司未来在编制财务报表时，对自仪院和上市公司其他业务板块的坏账准备将采取不同的会计估计分别进行核算。
（三）补充披露说明
上市公司已在重组报告书“第十章 管理层分析与讨论”之“四、各标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）自仪院”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”部分进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问和天职会计师执行了以下核查程序：
1、对自仪院的信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了了解、评估和测试；
2、分析自仪院应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；
3、获取自仪院估计其预期信用损失率的过程，检查其会计估计是否合理，对历史损失率的前瞻性调整是否合理，是否符合新金融工具准则的相关规定；
4、计算应收账款周转率等指标，并与同行业同期相关指标对比分析，检查是否存在重大异常，并查明异常原因；
5、对主要客户进行了函证，函证内容包括报告期自仪院与其交易的金额以及各报告期末的往来款余额；
6、检查资产负债表日后应收账款期后回款情况，评价逾期应收账款预期收回可能性，并与同行业可比公司应收账款坏账政策进行比较，评价公司坏账准备政策的合理性、坏账准备是否计提充分；
7、对苏州安靠进行现场走访，访谈主要的管理人员，实地考察其经营场所，查看其仓库的存货情况以及销售的情况，了解苏州安靠及其行业发展状况有关的
信息，以验证管理层判断的合理性；
8、对于无法收回款项，了解公司应收款项核销流程，取得应收账款诉讼、 催收及核销审批资料，检查公司应收账款核销是否合理；同时结合坏账准备计提 情况评价该部分应收账款坏账准备计提是否充分。
经核查，独立财务顾问和天职会计师认为：
自仪院对苏州安靠的应收账款计提1,000万元的坏账准备符合实际情况和谨慎性原则，具备合理性和充分性。自仪院坏账计提政策相对较为谨慎，应收账款坏账计提水平符合公司实际情况，坏账准备计提充分。
自仪院坏账计提比例与上市公司不同主要系双方在行业特点、业务性质和客户特点方面均存在较大差异。本次交易后，自仪院将不会调整对坏账准备计提的会计估计与上市公司一致。上市公司未来在编制财务报表时，对自仪院和上市公司其他业务板块的坏账准备将采取不同的会计估计分别进行核算。
问题19、申请文件显示：1）仪电汽车电子客户南京卡莱德汽车照明系统有限公司为失信企业并已经进入破产清算阶段，但对其应收账款坏账准备计提比例仅为50%。2）仪电汽车电子对其他客户主要按照预期信用损失率计提坏账准备。请你公司补充披露：1）仪电汽车电子对南京卡莱德汽车照明系统有限公司坏账准备计提比例合理性，计提金额是否充分。2）对其他主要客户计提坏账准备的预期损失率具体情况，计算依据及过程，实际回款分别超过信用期的时间，是否存在异常情况；如是，说明按预期信用损失率计提的坏账准备是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）对南京卡莱德坏账计提比例的合理性和计提金额的充分性
南京卡莱德主要从事汽车灯具设计、制造和销售的公司，其主要客户为众泰汽车股份有限公司（以下简称“众泰”）和福建省汽车工业集团云度新能源汽车股份有限公司（以下简称“云度”）。仪电汽车电子自2015年以来开展与南京卡莱德的业务合作，先后开发并配套供应了众泰、云度的多款车型，前期合作情况良好。
2015年7月及2017年3月，仪电汽车电子与南京卡莱德分别签订销售框架合同，向南京卡莱德销售B15高位刹车灯、B15组合尾灯、A301远近光等。
随着2018年汽车行业竞争加剧，众泰车型销售出现困难，库存上升，对供应商的付款无法及时完成。整车厂是汽车供应链上的现金流源头，整车厂的付款不正常直接影响了一级供应商南京卡莱德的现金流，其企业资金周转出现困难，对包括仪电汽车电子在内的各供应商均无法按时付款。截至2019年11月30日，南京卡莱德进入破产清算阶段。南京市溧水区人民法院于2019年10月15日裁定南京卡莱德汽车照明系统有限公司进入破产清算，并指定了破产管理人。2019年12月18日，管理人组织召开了第一次债权人会议，会议主要就债权申报审查工作、财产调查情况等向债权人作了汇报。2020年3月26日，管理人经核查，通过微信确认了仪电汽车电子的债权本金为6,329,908.04元。截至仪电汽车电子审计报告批准报出日2020年6月15日，管理人尚未提供南京卡莱德的审计报告及评估报告，同时因南京卡莱德对众泰和云度还有应收款，且对众泰和云度独家
供货多款车型的灯具，因此，管理层根据司法拍卖公告以及对行业规律的判断，对南京卡莱德账面的货币资金、应收账款、固定资产可变现金额进行估计，判断其对供应商欠款有一定的偿付能力，对其应收账款清偿率认定为50%。综上所述，截至2019年11月30日，仪电汽车电子对南京卡莱德的应收账款按照50%的比例计提坏账准备已充分考虑到南京卡莱德的信用状况以及仪电汽车电子与破产管理人的沟通情况，符合谨慎性的原则，具备合理性，计提金额充分。
（二）仪电汽车电子对其他主要客户的应收账款坏账准备计提情况
1、仪电汽车电子对其他主要客户单项计提坏账准备的情况
截至2019年11月30日，仪电汽车电子对其他主要客户计提坏账准备的情况如下表所示：
单位：万元
| 名称 | 2019年11月30日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 | 截至2019年12月31日实际回款情况 | 实际回款超过信用期的时间 | 是否存在异常情况 | |
| 浙江天翀车灯集团公司 | 4,146.56 | 156.19 | 3.77 | 按照预期信用损失率计提坏账 | 413.06 | 413.06万逾期332天 | 否 符合预期回款计划 |
| 台州市轩金车灯制造有限公司 | 2,512.69 | 324.56 | 12.92 | 按照预期信用损失率计提坏账 | 700.00 | 216.93万元逾期429天 380.75万元逾期398天 102.32万元逾期367天 | 否 符合预期回款计划 |
| 浙江金业汽车部件有限公司 | 2,254.50 | 332.73 | 14.76 | 按照预期信用损失率计提坏账 | 350.00 | 159.59万元逾期399天 190.41万元逾期376天 | 否 符合预期回款计划 |
| 临海亮心汽车部件有限公司 | 1,271.75 | 61.13 | 4.81 | 按照预期信用损失率计提坏账 | 150.00 | 41.73万元逾期368天 93.10万元逾期349天 15.17万元逾期313天 | 否 符合预期回款计划 |
截至2019年11月30日，仪电汽车电子对浙江天翀车灯集团公司、台州市轩金车灯制造有限公司、浙江金业汽车部件有限公司和临海亮心汽车部件有限公司的应收账款余额分别为4,146.56万元、2,512.69万元、2,254.50万元和1,271.75万元。上述客户预期信用损失风险明显低于组合预期信用损失风险，仪电汽车电
子根据其单项的信用风险确认信用损失率，按照单项认定计提坏账准备。上述主要客户预期损失率的计算过程为：使用2019年银行1年期贷款利率为依据确认货币的时间价值。根据上述企业管理层预期回款计划确认资金占用成本与预期损失率计算的坏账准备金额差异较小。其中，浙江天翀车灯集团公司截至2019年11月30日账面应收账款原值4,146.56万元，按照管理层预期回款计划2019年12月至2021年3月分月累计应回款4,146.56万元，以2019年银行1年期贷款利率折现4.50%折现，折现后金额货币时间成本为156.19万元。2019年12月回款413.06万元，回款超过信用期的332天，虽然超信用期回款，但符合单项认定计提坏账准备的应收账款测算模型，故未出现异常，且预期信用损失率计提坏账准备充分。
临海亮心汽车部件有限公司截至2019年11月30日账面应收账款原值1,271.75万元，按照管理层预期回款计划2019年12月至2021年3月分月累计应回款1,271.75万元，以2019年银行1年期贷款利率折现4.50%折现，折现后金额货币时间成本为61.13万元。2019年12月回款150.00万元，回款分别超过信用期的368、349、313天，虽然超信用期回款，但符合单项认定计提坏账准备的应收账款测算模型，故未出现异常，且预期信用损失率计提坏账准备充分。
台州市轩金车灯制造有限公司截至2019年11月30日账面应收账款原值2,512.69万元，按照管理层预期回款计划2019年12月至2020年11月分月累计应回款1,745.00万元，以2019年银行1年期贷款利率折现4.50%折现，折现后金额货币时间成本为68.09万元，回款后账面剩余767.69万元应收账款，逾期账龄为2-3年，根据迁徙率计算应计提坏账256.47万元，故信用风险加时间成本总计324.56万元。2019年12月回款700.00万元，回款分别超过信用期的429、398、367天，虽然超信用期回款，但符合单项认定计提坏账准备的应收账款测算模型，故未出现异常，且预期信用损失率计提坏账准备充分。
浙江金业汽车部件有限公司截至2019年11月30日账面应收账款原值2,254.50万元，按照管理层预期回款计划2019年12月至2020年11月分月累计应回款1,472.00万元，以2019年银行1年期贷款利率折现4.50%折现，折现后金额货币时间成本为69.54万元，回款后账面剩余782.50万元应收账款，预期账
龄为2-3年，根据迁徙率计算应计提坏账263.19万元，故信用风险加时间成本总计332.73万元。2019年12月回款350.00万元，回款分别超过信用期的399、376天，虽然超信用期回款，但符合单项认定计提坏账准备的应收账款测算模型，故未出现异常，且预期信用损失率计提坏账准备充分。截至2019年12月31日，上述4家公司已根据管理层预期回款计划回款1,613.06万元。综上所述，仪电汽车电子对其他主要客户以预期损失率单项计提坏账具备合理性和充分性，相关客户回款不存在异常情况。
2、仪电汽车电子对其他信用风险特征相近的客户计算坏账准备的预期损失率情况
仪电汽车电子经单独测试后未减值的应收账款按逾期账龄作为信用风险特征组合，按信用风险特征组合计提坏账准备，其应收款项预期信用损失率通过迁徙率验算，验算过程及逻辑如下：
迁徙率计算逻辑及假设基础：
①各期迁徙率为上一年度某账龄段应收账款到下一年度未收回转入下一级账龄的比率，如：2017年底1年以内1000万元，到2018年底1-2年还剩10万元，迁徙率=10/1000=10%，以此类推。
②假设账龄3年以上应收账款的坏账风险极大，很可能已无法收回，迁徙率设为100%。
③预计损失率为该账龄段及后续账龄段迁徙率乘积，如1年以内预计损失率为2.88%*40.19%*41.43%*100.00%=0.48%；1至2年为
40.19%*41.43%*100.00%=16.65%；以此类推。
④公司判断在应收账款上风险近期未发生重大变化，因此测算时前瞻性因素定为1。
测算后的预计损失率与原坏账准备按账龄计提对比如下：
| 账龄 | 原账龄计提比例 | 2018年测算坏账损失率 | 2019年测算坏账损失率 |
| 1年以内 | 0%、5% | 0.00% | 0.60% |
| 1至2年 | 30% | 7.29% | 11.87% |
| 2至3年 | 50% | 30.93 | 30.43% |
| 3年以上 | 100% | 100.00 | 100.00% |
由于原账龄计提比例高于2018年、2019年测算坏账损失率。同时参考同行业上市公司603701德宏股份，其披露计量预期信用损失的方法中账龄组合系参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。其应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
| 账龄 | 应收账款 预期信用损失率 |
| 1年以内 | 5.00% |
| 1至2年 | 20.00% |
| 2至3年 | 50.00% |
| 3年以上 | 100.00% |
由上表可见同行业参考历史信用损失经验，结合行业状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失率与汽车电子原计提坏账比率接近，故出于谨慎性原则及对比同行业选取原账龄计提比例作为预期信用损失率。
（三）补充披露说明
上市公司已在重组报告书“第十章 管理层分析与讨论”之“四、各标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）仪电汽车电子”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构成分析”部分进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问和天职会计师执行了以下核查程序：
1、对仪电汽车电子的信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了了解、评估和测试；
2、分析仪电汽车电子应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；
3、获取仪电汽车电子估计其预期信用损失率的过程，检查其会计估计是否合理，对历史损失率的前瞻性调整是否合理，是否符合新金融工具准则的相关规定；
4、计算应收账款周转率等指标，并与同行业同期相关指标对比分析，检查是否存在重大异常，并查明异常原因；
5、对主要客户进行了函证，函证内容包括报告期汽车电子与其交易的金额以及各报告期末的往来款余额；
6、检查资产负债表日后应收账款期后回款情况，评价逾期应收账款预期收回可能性，并与同行业可比公司应收账款坏账政策进行比较，评价公司坏账准备政策的合理性、坏账准备是否计提充分；
7、对相关律师进行访谈，了解债权人会议及相关事项，同时从其他第三方渠道（如电子报刊公告、拍卖信息公告等）获取与南京卡莱德相关信息作为佐证，以验证管理层判断的合理性；
经核查，独立财务顾问和天职会计师认为：
汽车电子对南京卡莱德按照50%的比例计提坏账准备符合实际情况和谨慎性原则，具备合理性和充分性。仪电汽车电子坏账计提政策相对较为谨慎，应收账款坏账计提水平符合公司实际情况，坏账准备计提充分。
问题20、申请文件显示，仪电汽车电子报告期存在对仪电集团、上海飞乐汽车控制系统有限公司等公司的企业往来款。2019年11月末，仪电汽车电子其他应收款中，对仪电集团的14,645.47万元其他应收款为资金池款项，对上海汽控的3,222.50万元其他应收款性质为借款及代付工资，对上海日精仪器有限公司的46.32万元其他应收款为企业间往来款。请你公司补充披露：1）仪电汽车电子报告期企业往来款的形成原因，应收对象与仪电汽车电子的关联关系，上述款项是否构成关联方非经营性资金占用；如是，说明上述非经营性资金占用的成因、具体内容和解决情况。2）截至目前是否仍存在其他非经营性资金占用情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。3）补充披露标的资产在资金管理使用等相关内控方面的制度设立和执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
（一）仪电汽车电子报告期企业往来款的形成原因，应收对象与仪电汽车电子的关联关系，上述款项是否构成关联方非经营性资金占用；如是，说明上述非经营性资金占用的成因、具体内容和解决情况
报告期内，仪电汽车电子关联方其他应收款项目明细如下所示：
单位：万元
| 公司 | 关联方关系 | 性质 | 2019年12月31日 | 2019年11月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 上海德科电子仪表有限公司 | 受同一方最终控制 | 借款 | - | - | 20,157.51 | 18,168.15 |
| 代付工资 | 9.82 | - | 538.21 | 240.00 | ||
| 代垫杂费 | - | - | 0.46 | - | ||
| 小计 | 9.82 | - | 20,696.18 | 18,408.15 | ||
| 重庆德科电子仪表有限公司 | 受同一方最终控制 | 代付工资 | 15.20 | 7.60 | 38.16 | - |
| 经营性往来款 | 25.47 | 19.55 | - | 22.90 | ||
| 小计 | 40.67 | 27.15 | 38.16 | 22.90 | ||
| 上海飞乐汽车控制系统有限公司 | 受同一方最终控制 | 借款 | 3,222.50 | 3,222.50 | 3,222.50 | 3,222.50 |
| 小计 | 3,222.50 | 3,222.50 | 3,222.50 | 3,222.50 | ||
| 上海日精仪器有限公司 | 联营企业 | 代付工资 | 51.01 | 46.32 | 55.23 | 32.93 |
| 小计 | 51.01 | 46.32 | 55.23 | 32.93 | ||
| 公司 | 关联方关系 | 性质 | 2019年12月31日 | 2019年11月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 仪电集团资金池账户 | - | 资金池往来款 | - | 14,645.47 | - | - |
| 小计 | - | 14,645.47 | - | - | ||
| 上海华鑫物业管理顾问有限公司 | 受同一方最终控制 | 经营性往来款 | - | - | - | 13.55 |
| 小计 | - | - | - | 13.55 | ||
报告期内，仪电汽车电子关联方其他应收款项目包括经营性往来款及非经营性往来款，其中经营性往来款主要系应收房屋租赁款等，非经营性往来款主要系仪电集团资金池往来款、代付工资以及关联方资金拆借。
1、集团资金池往来款形成原因系仪电集团根据整体经营计划统一归集下属子公司资金，仪电汽车电子可以通过向集团申请的方式随时取用该笔资金。上述款项构成关联方非经营性资金占用。截至2019年11月末，资金池往来款余额为14,645.47万元。截至2020年4月27日，上述款项已返还至仪电汽车电子。本次交易完成后，仪电汽车电子与仪电集团将不再发生资金池往来。
2、代付工资系仪电汽车电子代付上海德科、重庆德科及上海日精仪器有限公司（以下简称“上海日精”）的员工工资。
报告期内，仪电汽车电子向原子公司上海德科、关联企业重庆德科派出人员协助开展业务调整等工作、向联营企业上海日精派出人员参与经营管理，上述人员的工资由实际服务企业承担和支付，因仪电汽车电子先行垫付上述人员工资形成模拟财务报表期末的关联方非经营性占款。
截至2020年4月27日，代付工资形成的非经营性占款已经清理完毕。截至本回复出具日，随着内部重组的完成，上述的上海德科、重庆德科人员劳动关系已从仪电汽车电子转出，仪电汽车电子亦不再为上海日精垫付员工工资，综上，仪电汽车电子不再发生代付工资形成的非经营性占款。
3、截至2019年末，关联方资金拆借余额为3,222.50万元，为仪电汽车电子对上飞汽控提供的借款及利息等，上述款项构成关联方非经营性资金占用。仪电汽车电子已于2020年4月26日收回对上飞汽控的全部借款。
综上所述，仪电汽车电子报告期企业往来款形成的原因具备合理性，截至
2020年4月27日，相关非经营性占款已经清理完毕。截至本回复出具日，仪电汽车电子垫付工资和关联方资金拆借的情形已清理完毕，未来不会产生非经营性占款。
（二）截至目前是否仍存在其他非经营性资金占用情况，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》：
“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”
中国证监会受理重大资产重组申报材料前，标的公司被相关关联方非经营性占用资金事项已清偿完毕，不存在非经营性资金占用的情形；截至本回复出具日，标的公司亦不存在被相关关联方非经营性资金占用的情形。
同时，为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，作为上市公司的实际控制人/控股股东以及本次交易的交易对方，仪电集团、仪电电子集团承诺在本次交易完成后避免占用上市公司及标的资产资金。根据仪电集团、仪电电子集团分别于2020年4月27日出具的《关于避免资金占用的承诺函》，该承诺自出具之日起生效。仪电集团、仪电电子集团承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业不存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移上市公司的资金的情形；
2、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用
或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为；
3、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范涉及上市公司对外担保的行为；
4、本公司自评估基准日起至标的资产股权登记至上市公司名下之日（即标的资产主管工商部门将标的资产股权相关权属变更至上市公司名下之日）止的期间内，不占用标的资产资金，不进行其他影响标的资产完整性、合规性的行为；
5、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对标的资产的非经营性占用资金情况发生，不会存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用标的资产的资金的情形；
6、若本公司及本公司控制的其他企业未履行上述承诺而给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任；
7、上述承诺在本公司作为上市公司实际控制人/控股股东期间持续有效且不可撤销。”
截至本回复出具日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性占用资金的情形，上市公司已在重组报告书相关章节披露报告期内资金占用事项及解决情况，独立财务顾问已出具核查意见，符合前述相关规定。
（三）标的资产在资金管理使用等相关内控方面的制度设立和执行情况
1、标的资产在资金管理使用等相关内控方面的制度设立情况
为规范标的公司资金使用，避免关联方非经营性占用资金，标的公司已制定了相关办法。
（1）自仪院
自仪院已制定《资金管理制度》、《财务预算管理制度》、》《财务内控制度》以及《财务管理制度》等资金管理使用相关内控制度，包括但不限于以下内容：
①院部各业务部门核算员和财务人员，必须按会计制度正确、及时处理应收应付往来业务，做到债权债务关系明确、反映清楚。记帐人员要定期或不定期对所管理的债权债务帐户进行清理核对，对处理有误的业务凭据要进行帐务调整。
②财务办负责其他应收款的管理的人员，定期（一年不少于一次）与债务人核实债权情况，并发出询证函。敦促各债务人及时交回款项。非经营性如赔款、存储保证金、各种垫付款等，在“摘要栏”注明经办人（清算人）以便落实责任，追回款项。对市场借支每季度末向业务部门提供欠款余额清单，年末结算市场经费时要清收扣回借支款。市场经费借支要敦促业务部门及时清帐。
③应强化现金流量的财务预算管理，按时组织预算资金的收入，严格控制预算资金的支付，调节资金收付平衡，控制支付风险。对于预算内的资金拨付，按照授权审批程序执行。对于预算外的项目支出，应当按财务预算管理制度规范支付程序。对于无合同、无凭证、无手续的项目支出，不予支付。
④各类货币资金，应按照资金性质或业务需要，开设银行账户进行结算。财务办应设置银行存款分户账，逐日记录收、支、结存情况，每月与银行对账单核对，编制未达账款调节表，保持账账相符。
⑤院集团内部之间的经济往来，如果是独立法人，应开具资金往来发票，非独立法人可以使用收据。
⑥筹集资金和有效使用资金，监督资金正常运行，维护资金安全，努力提高院经济效益。
（2）仪电汽车电子
仪电汽车电子已制定《货币资金管理规定》等资金管理使用相关内控制度，包括但不限于以下内容：
①财务管理部门应当按照中国人民银行发布的《支付结算办法》等有关规定，加强银行账户的管理，严格按照规定开立账户，办理存款、取款和结算。公司开
立银行账户必须经过财务管理部、分管财务领导、总经理联合批准。下属企业在日常经营活动中需要增加银行账户，必须得到上一级公司批准。公司内部的各个银行账户划转资金由出纳人员书面提出申请，财务管理部门、分管财务领导、总经理签字同意后，方可划转资金。
②公司各项资金支出均纳入预算管理。公司年度资金使用预算的编制作为公司年度财务预算的一部分。公司各部室全年的资金支出，必须按经批准后的年度预算执行。公司各部室按照费用归口管理权限进行各项支出。由于工作需要，要追加费用的部室，按全面预算管理规定办理追加手续。年度预算按规定程序经批准后，即为公司各部室全年各项资金支出的依据和控制标准。预算范围内的资金支出的管理和控制由公司财务管理部负责。超预算使用资金的，必须经相应增加预算批准程序才能使用资金。累计超出预算总额50万元以下、单个费用项目预算20万元以下的超预算部分支出，由公司总经理审批；累计超出预算总额50万元以上、单个费用项目预算30万元以上的超预算部分支出，由公司董事长审批。
③凡公司大额资金（大于等于100万）支付都实行联签制。金额数介于100万元至1000万元之间的，实行公司财务管理部门负责人、分管财务领导、总经理签字；金额数大于等于1000万元，实行公司财务管理部门负责人、分管财务领导、总经理、董事长签字。
（3）仪电智能电子
仪电智能电子已制定《财务管理制度》等资金管理使用相关内控制度，包括但不限于以下内容：
①公司在银行开立的帐户，只供公司业务范围内的资金支付，不准出租、出借或转让银行帐户给其他单位或个人使用。
②银行出纳必须严格地审核通过银行结算的各种付款、收款、托收凭证，各种凭证的审批手续缺一不可，不符合手续的凭证一律拒付。
③根据已办好收付手续的银行存款收付凭证，逐笔顺序登记银行日记帐，银行日记帐必须做到日清月结，月末必须与银行核对余额，做好余额调节表。对于
未达帐项要及时查清原因，作出处理。
④财务经理应定期或不定期对银行收、支凭证及余额进行检查，以保证银行存款余额的正确性与支付款项的合法性。
2、标的资产资金管理使用内控制度执行情况
标的公司严格遵守资金管理使用相关内控制度，规范了资金收支，加强了在资金管理、使用方面的管控。
同时，鉴于本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，标的公司届时将严格按照上市公司的相关制度以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等相关监管要求，规范关联交易以及避免关联方非经营性占用资金的情况。具体措施包括但不限于：
（1）严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。财务部门定期检查公司与控股股东及其他关联方资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生；
（2）聘请外部审计机构定期出具年度非经营性资金占用及其他资金往来情况专项核查意见；
（3）董事、监事、高级管理人员将高度关注公司是否存在被控股股东及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司董事、监事定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时采取相应措施；
（4）董事会和股东大会按照《公司章程》规定的权限、职责和程序审议批准关联交易事项。公司对与控股股东及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理；
（5）不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，也不得互相代为
承担成本和其他支出；
（6）财务部门应加强资金的管理和监督，完善资金管理制度，建立资金的内控体系，并定期对资金管理工作进行检查；
（7）实施资金预算管理，资金收支按编制的资金预算执行。按时编制资金日报表，按月编制资金执行情况，分析预算与实际执行差异原因；
（8）实施账户统一管理，定期对资金管理与使用进行检查与考核。
3、其他避免关联方非经营性资金占用的措施
（1）上市公司对关联方占用上市公司资金情形进行了严格的限制，根据上市公司《公司章程》第三十九条：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
（2）为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，作为上市公司的实际控制人/控股股东以及本次交易的交易对方，仪电集团、仪电电子集团承诺在本次交易完成后避免占用上市公司及标的资产资金。根据仪电集团、仪电电子集团分别于2020年4月27日出具的《关于避免资金占用的承诺函》，该承诺自出具之日起生效。仪电集团、仪电电子集团承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业不存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移上市公司的资金的情形；
2、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为；
3、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范涉及上市公司对外担保的行为；
4、本公司自评估基准日起至标的资产股权登记至上市公司名下之日（即标的资产主管工商部门将标的资产股权相关权属变更至上市公司名下之日）止的期间内，不占用标的资产资金，不进行其他影响标的资产完整性、合规性的行为；
5、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对标的资产的非经营性占用资金情况发生，不会存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用标的资产的资金的情形；
6、若本公司及本公司控制的其他企业未履行上述承诺而给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任；
7、上述承诺在本公司作为上市公司实际控制人/控股股东期间持续有效且不可撤销。”
综上所述，标的公司已建立了完善的资金管理使用内控制度，本次交易完成后，标的公司将严格按照上市公司的相关制度以及证监会、上交所的相关规定，规范关联交易以及避免关联方非经营性占用资金的情况。
（四）补充披露说明
上市公司已在重组报告书“第十四章 其他重要事项”之“一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形”中补充披露了上述内容。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和天职会计师认为：
仪电汽车电子报告期企业往来款形成的原因具备合理性，截至中国证监会受
理本次重大资产重组申报材料前，相关非经营性占款已经清理完毕；截至本回复出具日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性占用资金的情形，上市公司已在重组报告书相关章节披露报告期内资金占用事项及解决情况，独立财务顾问已出具核查意见，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定；标的公司已建立了完善的资金管理使用内控制度，本次交易完成后，标的公司将严格按照上市公司的相关制度以及相关监管要求，规范关联交易以及避免关联方非经营性占用资金的情况。
问题21、申请文件显示，上市公司于2018年9月18目与仪电电子集团签订债权转让协议，约定将上市公司子公司上海飞乐工程建设发展有限公司享有的上海中心长期应收款转让给仪电电子集团。上市公司认为该笔交易属于有追索权的转让，因此算作资金拆入，拆借方为仪电电子集团，拆借金额为14,589.28万元。请你公司说明上述债权转让协议的签订背景，并结合协议具体条款、追索权约定情况等说明认为上述转让为资金拆入的依据及合理性。回复：
（一）上市公司与仪电电子集团签订债权转让协议背景
上市公司由于经营发展需要，为推动资源类资产变现，获取流动资金，所以将公司全资子公司飞乐建设承接“上海中心大厦办公区、车库照明及控制项目”而形成的对上海中心大厦建设发展有限公司（以下简称“上海中心公司”）长期应收款（以下简称“目标债权”）转让给公司第一大股东仪电电子集团。上市公司聘请东洲评估就该长期应收款截至评估基准日2018年9月30日的市场价值出具了《上海飞乐工程建设发展有限公司部分资产价值评估报告》（东洲评报字【2018】第1302号），转让价格以该经国资备案的评估结果为定价依据。
（二）转让为资金拆入的依据及合理性
2018年9月18日，公司、飞乐建设与仪电电子集团就目标债权转让事宜签署了附生效条件的《债权转让协议》。2018年12月11日，飞乐建设、上海中心公司及仪电电子集团签署《节能服务分享效益转让三方协议》，上海中心公司同意飞乐建设将“上海中心项目”节能服务分享效益（即目标债权）转让给仪电电子集团。
飞乐建设于2018年9月19日收到仪电电子集团预付款110,000,000.00元，于2019年1月18日收到仪电电子集团首期债权转让款50,819,350.60元，合计收到债权转让款160,819,350.60元。同年，收回上海中心项目回款合计14,926,586.52元。
根据《债权转让协议》中“四、陈述与保证 1、在本协议约定前提下，因甲方未能履行或未能完全履行或未能适当履行对应债务或其他甲方造成的原因，导
致上海中心公司依据“上海中心大厦办公区、车库照明及控制项目”相关合同延迟或不完全向乙方履行目标债权、进而导致乙方于目标债权遭受经济损失的，甲方应在前述损失发生后三十个工作日内就乙方受到的经济损失向乙方承担全额赔偿责任，且赔偿责任应确保乙方依据目标债权最终获得款项金额不低于目标债权的转让金额”的约定，乙方—仪电电子集团在目标债权到期无法收回时，甲方—飞乐建设有义务向仪电电子集团承担全额赔偿责任且不得低于转让金额，说明目标债权的回收风险未发生转移，仍旧由飞乐建设全部承担。根据《企业会计准则第23号--金融资产转移》第十五条规定：“企业仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债”的规定，飞乐建设将该笔交易认定为附追索权的应收债权出售，按照目标债权为质押取得借款的原则进行会计处理，即将收到的债权转让款160,819,350.60元扣减项目回款14,926,586.52元后的净额145,892,764.08元确认为金融负债，列报于“其他非流动负债”。
问题22、申请文件显示，各方约定自仪院和仪电汽车电子在过渡期间产生的损益由原股东享有或承担，仪电智能电子在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。请你公司补充披露，不同标的资产过渡期间损益安排不一致的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于过渡期间损益安排的相关法律依据
1、重大资产重组相关规定
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：“十、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？答：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”
2、国有资产监管相关规定
根据《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号）“三、加强对改制企业的财务审计和资产评估”之（三）规定：“国有独资企业实施改制，自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈利而增加的净资产，应上交国有产权持有单位，或经国有产权持有单位同意，作为改制企业国有权益；因企业亏损而减少的净资产，应由国有产权持有单位补足，或者由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。国有控股企业实施改制，自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化，应由改制前企业的各产权持有单位协商处理。”
（二）不同标的资产过渡期间损益安排不一致的原因及合理性
鉴于本次重大资产重组中，自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子三家标的公司的评估方法均为资产基础法，均不涉及以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的情形，在此种情形下的过渡期间损益安排暂无强制性规定，上市公司可以与交易对方协商确定过渡期间损益的归属。
鉴于自仪院、仪电汽车电子本次置入上市公司后，将从国有全资公司变更为国有控股公司，经咨询相关国有资产监管机构，自仪院、仪电汽车电子的前述性质变更宜参照前述《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号）关于国有独资企业改制的过渡期间损益约定执行，因此上市公司与交易对方协商确定自仪院、仪电汽车电子的过渡期间损益归属原股东。综上，结合上述法律法规及规范性文件的相关规定，并经上市公司与自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子的原股东协商，确定自仪院、仪电汽车电子的过渡期间损益由原股东享有或承担，仪电智能电子的过渡期间损益由上市公司享有或承担。
（三）补充披露说明
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次股份发行情况”之“（九）不同标的资产过渡期间损益安排不一致的原因及合理性”以及“第七章 发行股份情况”之“二、发行股份购买资产情况”之“（九）不同标的资产过渡期间损益安排不一致的原因及合理性”中补充披露了上述内容。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和国浩律师认为：
不同标的资产过渡期间损益安排不一致的原因主要系其因本次重组前后发生的企业国有资产性质变化情况不同而参照适用相应国有资产监管规定导致，同时相关标的资产过渡期间损益安排均经上市公司与相关交易对方协商确认，不会违反中国证监会关于重大资产重组相关规定的要求，具备合理性。
问题23、申请文件显示，本次交易设置发行价格双向调价机制，但如触发约定条件，调价决策需经董事会、股东大会和国资审批。请你公司结合调价决策机制安排补充披露该机制设计的原因和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：
（一）调价决策机制安排设计的原因和合理性
1、本次交易调价决策机制安排
本次交易为应对因资本市场波动等因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案。本次交易调价方案经飞乐音响董事会、股东大会及上海市国资委审议通过后生效。当满足调价触发条件的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就之日起的20个工作日内召开董事会对发行价格进行一次调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国资规定和上市公司股东权益的基础上实行价格调整。
2、本次交易调价决策机制安排设计的原因及合理性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：“……本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
同时，根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕124号）第九条：“国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应当在上市公司股东大会召开日前不少于20个工作日，按规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司股东大会召开前5个工作日出具
批复文件。”
因此，本次交易调价决策机制安排基于证监会监管要求以及国资监管相关规定，履行了必要的审批流程，并经交易各方协商作出，具备合理性，有利于保证本次交易的顺利实施，保护上市公司股东特别是保护中小股东权益。
3、本次交易调价机制安排的原因及合理性
在可调价期间，出现下列情形之一的，本次交易的发行价格可以进行一次调整：
（1）向下调价触发条件
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即2,871.98点）跌幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的跌幅达到或超过10%；或②证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即4,950.96点）跌幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的跌幅达到或超过10%。
（2）向上调价触发条件
①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即2871.98点）涨幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的涨幅达到或超过10%；或②证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次
交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即4950.96点）涨幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的涨幅达到或超过10%。
近期二级市场价格波动较大，为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关规定，交易双方协商确定公司股票发行价格调整方案，该方案中的调价触发条件以上证指数（000001.SH）及证监会电气机械指数（883135.WI）为调价参考依据，设置了双向调价机制。其中，向下调价机制赋予上市公司在二级市场出现系统性波动尤其是下行波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性；向上调价条件将有效保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。因此，本次交易调价机制设置双向调价机制具备合理性，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于保障上市公司及上市公司股东的利益。综上所述，本次交易调价决策机制安排基于证监会监管要求以及国资监管相关规定，履行了必要的审批流程，并经交易各方协商作出，具备合理性；本次交易调价机制设置双向调价机制具备合理性，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于保障上市公司及上市公司股东的利益。
（二）补充披露说明
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次股份发行情况”之“（十）调价决策机制安排的原因和合理性”以及“第七章 发行股份情况”之“二、发行股份购买资产情况”之“（十）调价决策机制安排的原因和合理性”中补充披露了上述内容。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易调价决策机制安排基于证监会监管要求以及国资监管相关规定，履
行了必要的审批流程，并经交易各方协商作出，具备合理性；本次交易调价机制设置双向调价机制具备合理性，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于保障上市公司及上市公司股东的利益。
（本页无正文，为《上海飞乐音响股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（201146号）之反馈意见回复》之盖章页）
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