*ST飞乐发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上海飞乐音响股份有限公司 
发行股份购买资产 
并募集配套资金暨关联交易报告书 
（草案） 
发行股份购买资产交易对方 
上海仪电（集团）有限公司 
上海临港经济发展集团科技投资有限公司 
上海华谊（集团）公司 
上海仪电电子（集团）有限公司 
上海联和资产管理有限公司 
上海市长丰实业总公司 
上海富欣通信技术发展有限公司 
上海趣游网络科技有限公司 
洪斌等 19位自然人 
募集配套资金交易对方 
上海仪电（集团）有限公司 
上海临港经济发展集团科技投资有限公司 
上海华谊（集团）公司 
独立财务顾问 
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 
二〇二〇年七月上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 
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目录 
目录. 1 
释义. 5
    一、一般释义. 5
    二、专业释义. 8 
    声明. 9
    一、上市公司声明. 9
    二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明. 9
    三、交易对方声明.. 9
    四、中介机构声明.. 9 
    重大事项提示.. 16
    一、本次交易方案的主要内容... 16
    二、本次交易的性质.. 17
    三、本次股份发行情况. 18
    四、募集配套资金情况. 29
    五、标的资产评估值和作价情况. 30
    六、本次交易对上市公司的影响. 31
    七、本次交易涉及的决策及报批程序. 34
    八、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理情况. 34
    九、本次交易相关方作出的重要承诺. 36
    十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见. 45
    十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
    本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划. 45
    十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排. 45
    十三、独立财务顾问的保荐机构资格. 47
    十四、信息披露查阅.. 47 
    重大风险提示.. 48
    一、与本次交易相关的风险. 48
    二、本次交易后上市公司面临的风险. 50
    三、标的资产经营风险. 53
    四、其他风险. 55 
    第一章本次交易概况... 57
    一、本次交易的背景和目的. 57
    二、本次交易方案的主要内容... 59
    三、本次交易的性质.. 61
    四、本次交易涉及的决策及报批程序. 62
    五、本次交易对上市公司的影响. 63
    六、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理情况. 65 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 
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第二章上市公司基本情况. 68
    一、公司基本情况简介. 68
    二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况. 68
    三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况. 75
    四、最近三年重大资产重组情况. 75
    五、公司控股股东及实际控制人概况. 77
    六、公司主营业务发展情况. 78
    七、最近三年公司主要财务数据. 79
    八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、
    涉及诉讼或者仲裁以及监管措施情况. 79
    九、行政监管措施或纪律处分情况.. 86 
    第三章交易对方基本情况. 88
    一、发行股份购买资产交易对方. 88
    二、募集配套资金交易对方. 151 
    第四章标的资产基本情况... 160
    一、自仪院 100%股权. 161
    二、仪电汽车电子 100%股权... 227
    三、仪电智能电子 100%股权... 292 
    第五章标的资产业务与技术. 161
    一、自仪院. 350
    二、仪电汽车电子. 367
    三、仪电智能电子. 387 
    第六章标的资产评估情况... 424
    一、标的资产评估情况... 424
    二、标的资产评估方法的选取及评估假设. 424
    三、自仪院 100%股权的评估情况.. 456
    四、仪电汽车电子 100%股权的评估情况. 530
    五、仪电智能电子 100%股权的评估情况. 569
    六、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析. 606
    七、独立董事对本次评估的意见. 614
    八、标的资产最近三年评估情况及与本次评估的对比情况. 615 
    第七章发行股份情况. 617
    一、本次交易的支付方式概况. 617
    二、发行股份购买资产情况. 618
    三、募集配套资金情况... 628
    四、本次发行前后主要财务数据比较. 641
    五、本次发行后上市公司的股权结构变化. 642 
    第八章本次交易合同的主要内容. 644
    一、《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 
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     . 644
    二、《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》. 649
    三、《战略合作协议》... 652 
    第九章本次交易的合规性分析.. 658
    一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定... 658
    二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定. 661
    三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明. 666
    四、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定.. 668
    五、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
    的有关规定. 670
    六、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见. 671 
    第十章管理层讨论与分析... 673
    一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析. 673
    二、拟注入资产行业特点和经营情况的讨论与分析. 673
    三、拟注入资产行业地位及竞争优势. 719
    四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析. 725
    五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析. 876 
    第十一章财务会计信息. 936
    一、自仪院财务会计信息.. 911
    二、仪电汽车电子财务会计信息. 914
    三、仪电智能电子财务会计信息. 919
    四、飞乐音响备考审阅报告一. 923
    五、飞乐音响备考审阅报告二. 929 
    第十二章同业竞争和关联交易.. 937
    一、同业竞争. 937
    二、关联交易. 944 
    第十三章风险因素.. 973
    一、与本次交易相关的风险. 973
    二、本次交易后上市公司面临的风险. 975
    三、标的资产经营风险... 978
    四、其他风险. 980 
    第十四章其他重要事项. 982
    一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
    联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形. 982
    二、本次交易对上市公司负债结构的影响. 991
    三、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况. 991
    四、本次交易对上市公司治理机制的影响. 993
    五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排.. 994
    六、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查. 995
    七、本次重组对中小投资者权益保护的安排. 1005 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 
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    八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
    次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划. 1008
    九、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明. 1009
    十、独立董事及中介机构意见. 1009 
    第十五章本次交易的有关中介机构情况. 1014
    一、独立财务顾问.. 1014
    二、法律顾问... 1014
    三、审计机构（一）. 1014
    四、审计机构（二）. 1015
    五、评估机构... 1015 
    第十六章声明及承诺... 1016
    一、上市公司全体董事声明... 1016
    二、上市公司全体监事声明... 1017
    三、上市公司全体高级管理人员声明. 1018
    四、独立财务顾问声明. 1019
    五、法律顾问声明.. 1020
    六、审计机构（一）声明. 1021
    七、审计机构（二）声明. 1022
    八、评估机构声明.. 1023 
    第十七章备查文件... 1024
    一、备查文件目录.. 1024
    二、备查地点... 1025 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义 
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
    一、一般释义 
    本报告书/重组报告书（草案） 
指 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 
飞乐音响/*ST 飞乐/公司/本公司/上市公司 
指上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651.SH） 
    公司股票指飞乐音响的 A股股票（股票代码：600651.SH） 
    仪电集团指上海仪电（集团）有限公司 
临港集团指上海临港经济发展（集团）有限公司 
临港科投指上海临港经济发展集团科技投资有限公司，临港集团之全资子公司 
上海华谊指上海华谊（集团）公司 
仪电电子集团指上海仪电电子（集团）有限公司 
上海联和资产指上海联和资产管理有限公司 
长丰实业指上海市长丰实业总公司 
富欣通信指上海富欣通信技术发展有限公司 
趣游网络指上海趣游网络科技有限公司 
自仪院指上海工业自动化仪表研究院有限公司 
仪电汽车电子指上海仪电汽车电子系统有限公司 
仪电智能电子指上海仪电智能电子有限公司 
标的公司指自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子 
标的资产/拟注入资产 
指 
自仪院 100%股权、仪电汽车电子 100%股权、仪电智能电子 100%股权 
北京申安指北京申安投资集团有限公司 
创新中心指上海智能制造系统创新中心有限公司 
检测所公司指上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司 
仪表成套公司指上海西派埃仪表成套有限公司 
智能化系统公司指上海西派埃智能化系统有限公司 
智能科技公司指上海西派埃智能科技有限公司 
科技发展公司指上海西派埃科技发展有限公司 
圣阑实业指上海圣阑实业有限公司 
上海沪工指上海沪工汽车电器有限公司 
元一电子指上海元一电子有限公司 
晨阑光电指上海晨阑光电器件有限公司 
亿人通信指上海亿人通信终端有限公司 
仪电特镭宝指上海仪电特镭宝信息科技有限公司 
重庆德科指重庆德科电子仪表有限公司 
上海德科指上海德科电子仪表有限公司 
苏州安靠指苏州安靠电源有限公司 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三联线束公司指上海三联汽车线束有限公司 
上海日精指上海日精仪器有限公司 
南京卡莱德指南京卡莱德汽车照明系统有限公司 
欧司朗（OSRAM）指 
欧司朗集团总部设于德国慕尼黑，是一家拥有超过 110年品牌历史的全球领先的高科技公司，在汽车照明领域是全球市场和技术的领导者 
上海亚明指上海亚明照明有限公司 
喜万年集团指 
Inesa UK Limited、Feilo Malta Limited 及其下属子公司和 Feilo Exim 
Limited 
交易对方指 
仪电集团、临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络、洪斌、陆凤英、龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强 
发行股份购买资产指 
飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事会决议公告日前 120 交易日股票均价 90%即 3.53 元/股的发行价格，
    向仪电集团、临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院 100%股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子 100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等 19位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子 100%股权 
募集配套资金指 
飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集配套资金 
本次交易/本次重组指 
飞乐音响拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产以及募集配套资金 
《发行股份购买资产协议》 
指 
飞乐音响与仪电集团、临港集团及临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌、陆凤英、龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强分别签订的《发行股份购买资产协议》 
《发行股份购买资产协议之补充协议》 
指 
飞乐音响与仪电集团、临港集团及临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌、陆凤英、龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强分别签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》 
《股份认购协议》指 
飞乐音响与仪电集团、临港科投、上海华谊分别签订的《股份认购协议》 
《股份认购协议之补充协议》 
指 
飞乐音响与仪电集团、临港科投、上海华谊分别签订的《股份认购协议之补充协议》 
《战略合作协议》指飞乐音响与临港科投、上海华谊分别签订的《战略合作协议》 
《飞乐音响备考审阅报告一》 
指 
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海飞乐音响股份有限公司审阅报告》（上会师报字（2020）第 5696号） 
    《飞乐音响备考审阅报告二》 
指 
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海飞乐音响股份有限公司审阅报告》（上会师报字（2020）第 5697号） 
    《自仪院模拟审计报告》 
指 
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海工业自动化仪表研究院有限公司审计报告》（天职业字[2020]3804号）（报告期为上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2017 年度、2018 年度以及 2019 年 1-11 月）以及《上海工业自动化仪表研究院有限公司审计报告》（天职业字[2020]22012 号）（报告期为 2018年度以及 2019年度） 
《仪电汽车电子模拟审计报告》 
指 
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海仪电汽车电子系统有限公司审计报告》（天职业字[2020]3756号）（报告期为 2017年度、2018年度以及 2019年 1-11月）以及《上海仪电汽车电子系统有限公司审计报告》（天职业字[2020]26269 号）（报告期为 2018年度以及 2019年度） 
《仪电智能电子审计报告》 
指 
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海仪电智能电子有限公司审计报告》（天职业字[2020]8861 号）（报告期为 2017 年度、2018 年度以及 2019年 1-11月）以及《上海仪电智能电子有限公司审计报告》（天职业字[2020]27443 号）（报告期为 2018年度以及2019年度） 
《自仪院评估报告》指 
上海东洲资产评估有限公司出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟发行股份收购上海仪电（集团）有限公司、上海临港经济发展集团科技投资有限公司及上海华谊（集团）公司持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司股权所涉及的股东全部权益评估报告》（东洲评报字【2019】第 1625号） 
《仪电汽车电子评估报告》 
指 
上海东洲资产评估有限公司出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟发行股份购买重组后的上海仪电汽车电子系统有限公司 100%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第 1712号） 
《仪电智能电子评估报告》 
指 
上海东洲资产评估有限公司出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟发行股份购买上海仪电智能电子有限公司 100%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第 1703号） 
《公司法》指《中华人民共和国公司法》 
《证券法》指《中华人民共和国证券法》 
《重组管理办法》/《重组办法》 
指《上市公司重大资产重组管理办法》 
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 
《准则第26号》指 
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 
《信息披露管理办法》 
指《上市公司信息披露管理办法》 
128号文指 
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 131通知》（证监公司字[2007]128号） 
中国证监会指中国证券监督管理委员会 
并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 
上交所指上海证券交易所 
上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会 
报告期/最近三年指 2017年度、2018年度、2019年度 
最近两年指 2018年度、2019年度 
报告期各期末指 2017年末、2018年末、2019年末 
损益归属期指自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间 
期间损益指标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损及其他权益变动 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定价基准日指 
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日 
评估基准日指 2019年 11月 30日 
交割日指 
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定 
第十一届董事会第十二次会议决议公告日 
指 2019年 12月 14日 
国泰君安、独立财务顾问 
指国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问 
国浩律师/法律顾问指国浩律师（上海）事务所 
天职会计师/天职指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 
上会会计师/上会指上会会计师事务所（特殊普通合伙） 
东洲评估/东洲指上海东洲资产评估有限公司 
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
    二、专业释义 
    Computerized 
Numerical Control（简称 CNC） 
指计算机数字控制机床 
Automated Guided 
Vehicle（简称 AGV） 
指 
装备有电磁或光学等自动导引装置，能够沿规定的导引路径行驶，具有安全保护以及各种移载功能的运输车 
Light-Emitting Diode（简称 LED） 
指发光二极管 
Organic 
Light-Emitting Diode（简称 OLED） 
指有机发光半导体，属于一种电流型的有机发光器件 
无线射频身份识别技术（简称 RFID） 
指 
一种利用射频通信实现的非接触式数据采集技术，通过射频信号自动识别目标对象并获取相关数据 
PDCA循环指 
生产质量控制的一种方法，将质量管理分为四个阶段，即计划、执行、检查及处理 
Multi-Purpose 
Vehucle（简称MPV） 
指多用途汽车 
Chip Operating 
System（简称 COS） 
指 
控制智能卡和外界的信息交换，管理智能卡内的存储器并在卡内部完成各种命令的处理 
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）声明
    一、上市公司声明 
    本公司承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
    本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
    二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 
    本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
    本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及确认均具有真实性、准确性和完整性，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
    三、交易对方声明 
    本次重组的交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
    四、中介机构声明 
    本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司已声明并出具专项承诺：
    本公司/本所保证飞乐音响在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明 
上市公司于 2020年 4月 28日披露了《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件（全文披露于上交所网站：www.sse.com.cn）。根据中国证监会向上市公司出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201146 号）并结合交易各方的实际情况，上市公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
    1、在重组报告书“第十章管理层分析与讨论”之“五、交易完成后的财务状
    况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（四）本次交易对上市公司未来发展前景
    的影响”补充披露了本次交易完成后，上市公司对多主业进行整合的规划和具体措施。
    2、在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、自仪院 100%股权”
    之“（十一）基准日后自仪院内部重组的相关说明”补充披露了对创新中心的评估
    方法、评估过程以及自仪院向仪电集团转让创新中心交易价格公允性。
    3、在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、仪电汽车电子 100%股
    权”之“（十一）基准日后仪电汽车电子内部重组的相关说明”补充披露上市公司
    将圣阑实业股权收购后转出、本次又购回的原因和合理性和仪电汽车电子收购圣阑实业的必要性、仪电电子集团及仪电汽车电子之间转让上海德科及上海汽控股权的具体情况及必要性、重庆德科不纳入重组标的资产范围的具体原因以及对本次交易的影响。
    4、在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、仪电汽车电子 100%股
    权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“4、仪电
    汽车电子汽车仪表业务相关无形资产无偿划转至重庆德科的相关说明”补充披露了本次无偿划转的原因、合理性、对仪电汽车电子主营业务的具体影响以及本次无偿划转不会导致仪电电子集团与交易完成后的上市公司产生同业竞争、增加关联交易的说明。
    5、在重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“二、标的资产评估方法的
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）选取及评估假设”补充披露了本次交易对自仪院、仪电汽车电子评估时是否剔除相关资产变动的影响说明。
    6、在重组报告书“第十章管理层分析与讨论”之“四、各标的资产的财务状
    况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）自仪院”之“2、盈利能力分析”补充披露
    了自仪院报告期净利润大幅增长的原因及与营业收入增长的匹配性、自仪院盈利能力是否依赖于非经常性损益的说明、自仪院报告期主营业务毛利率波动较大的原因及合理性、智能制造系统解决方案业务毛利率远低于同行业上市公司毛利率均值、高端检验检测业务毛利率较同行业上市公司毛利率均值存在较大差异的原因及合理性、2019年 1-11月自仪院资产处置收益的产生原因、具体内容及会计处理过程、自仪院业绩是否依赖非经常性损益以及对其可持续盈利能力的影响说明等内容。
    7、在重组报告书“第十章管理层分析与讨论”之“四、各标的资产的财务状
    况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）仪电汽车电子”之“2、盈利能力分析”补
    充披露了仪电汽车电子报告期营业收入及净利润波动的具体原因及净利润与营业收入增长的匹配性分析、仪电汽车电子投资收益产生原因以及盈利能力是否依赖大额投资收益的说明、对圣阑实业计提商誉减值的原因及合理性、圣阑实业是否具备持续稳定的盈利能力的说明、仪电汽车电子主营业务盈利能力稳定性等内容。
    8、在重组报告书“第十章管理层分析与讨论”之“四、各标的资产的财务状
    况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）仪电智能电子”之“2、盈利能力分析”补
    充披露了仪电智能电子净利润变动原因及与营业收入变动的匹配性分析、仪电智能电子芯片服务业务毛利率 2018年大幅下降的原因以及仪电智能电子的竞争优势及盈利能力稳定性等内容。
    9、在重组报告书“第十章管理层分析与讨论”之“五、交易完成后的财务状
    况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（四）本次交易对上市公司未来发展前景
    的影响”补充披露了新冠疫情对各标的资产近期生产经营和财务状况、未来持续盈利能力以及本次交易作价的影响等内容。
    10、在重组报告书“重大风险提示”以及“第十三节风险因素”之“三、
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的资产经营风险”完善了标的资产未来业绩受疫情影响的具体情况。
    11、在重组报告书“第十二章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”对标
    的资产采购及销售是否对关联方存在依赖、本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性等内容进行了补充披露。
    12、在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“三、仪电智能电子 100%
    股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、资
    产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况”之“（1）资产抵押、质押等权
    利受限制情况”中补充披露了亿人通信 75%股权解质押的措施和进展及相关质押会否导致资产过户障碍或对本次交易产生其他影响额说明。
    13、在重组报告书“第五章标的资产业务与技术”之“四、标的资产核心技
    术的相关补充说明”补充披露了标的资产技术核心竞争力以及在研情况。
    14、在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、仪电汽车电子 100%
    股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主
    要资产状况”之“（3）承租房屋使用权”补充披露了元一电子承租房产的具体情况、
    续租进展及其对标的资产生产经营影响及应对措施的说明。
    15、在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、自仪院 100%股权”
    之“（二）历史沿革”之“7、2019年 3月，第三次增资”中对该次增资的增资原因、
    时点、具体金额及增资款主要用途进行了补充披露。
    16、在重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、自仪院 100%股权的
    评估情况”之“（四）资产基础法评估结果分析”补充披露了自仪院长期股权投资
    科目中各被投资单位的评估增值合理性、投资性房地产及固定资产科目中出让土地使用权的评估增值合理性以及无形资产科目中商标、专利、计算机软件著作权等资产的评估合理性。
    17、在重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“一、自仪院”之“（十二）
    会计政策及相关会计处理”和“二、仪电汽车电子”之“（十二）会计政策及相关会
    计处理”分别补充披露了自仪院及仪电汽车电子内部重组涉及的相关资产、负债、收入、成本、费用能否进行准确区分，管理费用分摊方式及模拟所得税费用计算上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能否准确反映各标的资产在报告期的经营情况。
    18、在重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“一、自仪院”之“（十二）
    会计政策及相关会计处理”、“二、仪电汽车电子”之“（十二）会计政策及相关会
    计处理”和“三、仪电智能电子”之“（十一）会计政策及相关会计处理”分别补充
    披露了各标的资产报告期采用的会计政策、上市公司及各标的资产各项会计准则执行时间是否存在差异及对本次交易的具体影响、如本次交易完成后标的资产参照上市公司执行新收入准则，因会计政策变化对其财务数据产生的具体影响等内容。
    19、在重组报告书“第十章管理层分析与讨论”之“四、各标的资产的财务状
    况、盈利能力及未来趋势分析”补充披露了各标的资产报告期经营活动产生的现金流量变动较大的具体原因及合理性及未来能否产生持续、稳定的现金流量的说明、各标的资产报告期经营活动产生的现金流量和净利润的差异分析、各标的资产报告期现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析、各标的资产报告期现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与采购成本、应付账款的变化金额等的匹配性分析等内容。
    20、在重组报告书“第五章标的资产业务与技术”之“一、自仪院”之“（二）
    报告期内的销售情况”之“4、前五大客户销售收入及占比情况”补充披露了自仪院
    报告期前五大客户构成变化较大的原因及合理性以及自仪院主要客户资源是否具有稳定性及对其收入来源、盈利能力的具体影响等内容。
    21、在重组报告书“第五章标的资产业务与技术”之“三、仪电智能电子”之
    “（二）报告期内的销售情况”之“3、报告期内主要产品的产能、产量及库存情况”
    补充披露了仪电智能电子相关业务报告期产能利用率大幅波动的原因及合理性以及对仪电智能电子经营情况稳定性的影响。
    22、在重组报告书“第十章管理层分析与讨论”之“四、各标的资产的财务状
    况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）自仪院”之“1、财务状况分析”之“（1）
    资产构成分析”补充披露了自仪院报告期应收苏州安靠坏账准备计提的充分性、本次交易完成后自仪院是否将调整对坏账准备计提的会计估计与上市公司一致等内容。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    23、在重组报告书“第十章管理层分析与讨论”之“四、各标的资产的财务状
    况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）仪电汽车电子”之“1、财务状况分析”之
    “（1）资产构成分析”补充披露了仪电汽车电子对南京卡莱德汽车照明系统有限
    公司坏账准备计提比例合理性及充分性、仪电汽车电子对其他主要客户计提坏账准备的预期损失率具体情况等内容。
    24、在重组报告书“第十四章其他重要事项”之“一、本次交易完成后，上市
    公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形”补充披露了仪电汽车电子报告期企业往来款的形成原因以及上述款项是否构成关联方非经营性资金占用、截至本报告书签署日是否仍存在其他非经营性资金占用情况以及是否相关规定的说明、标的资产在资金管理使用等相关内控方面的制度设立和执行情况等内容。
    25、在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次股份发行情况”之“（九）
    不同标的资产过渡期间损益安排不一致的原因及合理性”以及“第七章发行股份情况”之“二、发行股份购买资产情况”之“（九）不同标的资产过渡期间损
    益安排不一致的原因及合理性”中补充披露了本次交易不同标的资产过渡期间损益安排不一致的原因及合理性。
    26、在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次股份发行情况”之“（十）
    调价决策机制安排的原因和合理性”以及“第七章发行股份情况”之“二、发
    行股份购买资产情况”之“（十）调价决策机制安排的原因和合理性”中补充披
    露了本次交易调价决策机制安排的原因和合理性。
    27、鉴于本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证券监督
    管理委员会对重大资产重组申报文件的要求，公司会同中介机构依据公司及标的公司的最新财务情况对重组报告书进行了更新和修订，将财务数据更新至 2019年 12月 31日。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示 
本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
    一、本次交易方案的主要内容 
    本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
    （一）发行股份购买资产 
    飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事会决议公告日前 120个交易日股票均价 90%即 3.53元/股的发行价格，向仪电集团、
    临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院 100%股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子 100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等 19位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子 100%股权。本次交易完成后，自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子将成为上市公司全资子公司。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
    本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为仪电集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
    （二）募集配套资金 
    为满足上市公司运营资金需求，尽快改善上市公司流动性，飞乐音响拟非公开发行股份募集配套资金，发行对象包括仪电集团、临港科投及上海华谊。其中临港科投和上海华谊拟作为战略投资者参与飞乐音响本次非公开发行，飞乐音响已经于 2020年 4月 27日与临港科投和上海华谊分别签署了《战略合作协议》。
    以上《战略合作协议》的主要内容请参见重组报告书“第八章本次交易合同的主上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）要内容”之“三、《战略合作协议》”。
    飞乐音响拟向仪电集团以及战略投资者临港科投和上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过 80,000万元，其中仪电集团拟认购不超过 50,000万元，临港科投拟认购不超过 20,000万元，上海华谊拟认购不超过 10,000万元，募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过 29,556.60万股，不超过本次重组前公司总股本的 30%。
    本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。
    二、本次交易的性质
    （一）本次交易构成关联交易 
    本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
    （二）本次交易构成重大资产重组 
    本次交易中，上市公司拟发行股份购买自仪院 100%股权、仪电汽车电子100%股权以及仪电智能电子 100%股权。根据《重组管理办法》的规定，就交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：
    单位：万元 
项目 
资产总额及 
交易金额孰高 
资产净额及 
交易金额孰高 
营业收入 
自仪院 100%股权 218,576.13 218,576.13 40,567.43 
    仪电汽车电子 100%股权 209,386.05 198,117.48 158,543.32 
    仪电智能电子 100%股权 53,193.97 32,802.76 65,214.07 
    项目资产总额资产净额营业收入 
飞乐音响 989,754.79 -148,233.63 292,753.21 
    财务指标占比 48.61%-303.24% 90.29% 
    由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的营业收入占上市公司 2019 年上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
    （三）本次交易不构成重组上市 
    上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实际控制人均为仪电集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
    三、本次股份发行情况
    （一）发行股票类型 
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。
    （二）发行方式及发行对象 
    本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
    1、发行股份购买资产的发行对象 
    本次发行股份购买资产的发行对象为仪电集团、临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌、陆凤英、龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强。
    2、募集配套资金的发行对象 
    本次募集配套资金的发行对象为仪电集团以及战略投资者临港科投和上海华谊。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格 
    根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
    本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十二次会议决议公告日即 2019年 12月 14日。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
    股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的 90%（元/股） 
20个交易日 4.11 3.70 
    60个交易日 4.20 3.78 
    120个交易日 3.92 3.53 
    经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的 90%，为 3.53元/股。
    上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
    派息：P1＝P0－D 
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
    2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。
    最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
    （四）发行价格调整方案 
    本次交易为应对因资本市场波动等市场因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
    1、调整对象 
    飞乐音响本次发行股份购买资产的股份发行价格。
    2、可调价期间 
    自飞乐音响审议通过本次交易相关事项的首次股东大会决议公告日起至中国证监会核准本次交易前。
    3、价格调整方案的生效条件 
    飞乐音响董事会、股东大会及上海市国资委审议通过后，本次交易的发行价格可以进行一次调整。
    4、触发条件 
    在可调价期间，出现下列情形之一：
    （1）向下调价触发条件 
    ①上证指数（01.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
    个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年 11月 29日）的收盘点数（即 2,871.98点）跌幅达到或超过 10%，且
    飞乐音响 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 4.28元/股）的
    跌幅达到或超过 10%；或②证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前
    的连续 30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019 年 11 月 29 日）的收盘点数（即 4,950.96
    点）跌幅达到或超过 10%，且飞乐音响 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10 个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 4.28元/股）的跌幅达到或超过 10%。
    （2）向上调价触发条件 
    ①上证指数（01.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
    个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年 11月 29日）的收盘点数（即 2871.98点）涨幅达到或超过 10%，且飞
    乐音响 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 4.28元/股）的涨
    幅达到或超过 10%；或②证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的
    连续 30个交易日中有至少 10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年 11月 29日）的收盘点数（即 4950.96点）
    涨幅达到或超过 10%，且飞乐音响 A股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 4.28元/股）的涨幅达到或超过 10%。
    5、调价基准日 
    满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
    6、发行价格调整 
    当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就之日起的 20个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20个交易日、60个上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易日或者 120个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的 90％。
    若上市公司董事会未作出决议对发行价格进行调整的，则交易双方认可将不再对本次交易的发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
    7、发行股份数量调整 
    若本次交易通过调价机制对发行价格进行调整，则发行股份数量也相应调整，即调整后发行数量=以标的资产的评估值为依据确定的标的资产价格÷调整后的发行股份价格。
    在调价基准日至本次交易的股票发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则本次交易的发行价格和发行数量应作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至本次交易的股票发行日期间，因上市公司股票再有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，上市公司向本次交易的交易对方发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。
    （五）发行数量
    1、发行股份购买资产的发行股份数量 
    本次交易中自仪院 100%股权的交易价格为 218,576.13万元，仪电汽车电子
    100%股权的交易价格为 198,117.48万元，仪电智能电子 100%股权的交易价格为
    32,802.76 万元，本次交易的交易价格全部以发行股份方式支付。根据测算，本
    次交易中上市公司向发行股份购买资产交易对方发行的股份数量如下：
    交易对方类型序号交易对方名称发行股份数量（股） 
自仪院 100%股权 
交易对方 
1 仪电集团 495,356,678 
2 临港科投 92,879,377 
3 上海华谊 30,959,792 
仪电汽车电子 100%股权 
交易对方 
1 仪电电子集团 561,239,319 
仪电智能电子 100%股权 
交易对方 
1 仪电电子集团 53,567,640 
2 上海联和资产 28,196,314 
3 长丰实业 2,787,769 
4 富欣通信 469,938 
5 趣游网络 469,938 
6 洪斌 3,261,690 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方类型序号交易对方名称发行股份数量（股） 
7 陆凤英 1,393,884 
8 龚德富 464,628 
9 顾秋华 464,628 
10 闻翔 464,628 
11 赵萍 278,776 
12 徐焕坚 148,681 
13 胡军 148,681 
14 李欣华 148,681 
15 刘颖 92,925 
16 郭梅 92,925 
17 李呈昱 92,925 
18 陆雪媛 92,925 
19 朱肇梅 92,925 
20 徐振 74,340 
21 徐建平 37,170 
22 方家明 37,170 
23 张祥生 23,231 
24 饶明强 23,231 
合计 1,273,360,809 
本次发行股份购买资产最终的发行股份数量尚需经中国证监会核准。
    上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，上述发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
    2、募集配套资金的发行股份数量 
    本次交易中，飞乐音响拟募集配套资金不超过 80,000 万元，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过 29,556.60万股，不超
    过本次重组前公司总股本的 30%。
    （六）上市地点 
    本次非公开发行股票拟在上交所上市。
    （七）股份锁定期
    1、本次发行股份锁定期 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
    1、仪电集团、仪电电子集团因本次上市公司发行股份购买资产取得的股份
    自该等股份登记至公司名下之日起 36个月内不以任何形式转让。
    同时，仪电集团、仪电电子集团承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，仪电集团、仪电电子集团所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长 6个月。
    2、临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络
    及洪斌等 19位自然人因本次上市公司发行股份购买资产取得的股份时，对其用于认购股份的标的资产拥有权益的时间不足 12 个月的，则其在取得飞乐音响本次发行的股票之日起 36个月内不得转让；如果临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等 19位自然人取得本次飞乐音响发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产拥有权益的时间超过 12 个月的，则其在取得飞乐音响本次发行的股票之日起 12个月内不得转让。
    3、鉴于本次交易后，仪电集团合计控制的飞乐音响股份将超过 30%，根据
    《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的相关规定，本次募集
    配套资金的认购方仪电集团承诺其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起 36个月内不转让；战略投资者临港科投以及上海华谊承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起 18 个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
    锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    2、本次交易前所持飞乐音响股份锁定期 
    根据仪电电子集团出具的承诺函，仪电电子集团在本次交易前所持飞乐音响股份的锁定期安排如下：
    仪电电子集团在本次重组前持有的飞乐音响股份，在本次重组完成后 18个月内不进行转让。
    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    （八）期间损益归属安排 
    对于本次交易标的公司之自仪院，其在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由自仪院原股东享有或承担； 
对于本次交易标的公司之仪电汽车电子，其在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由仪电汽车电子原股东享有或承担； 
对于本次交易标的公司之仪电智能电子，过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由上市公司享有或承担。
    （九）不同标的资产过渡期间损益安排不一致的原因及合理性
    1、关于过渡期间损益安排的相关法律依据
    （1）重大资产重组相关规定 
    根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：“十、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期
    间损益安排有什么特殊要求？答：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”
    （2）国有资产监管相关规定 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号）“三、加强对改制企业的财务审计和资产评估”之（三）规定：“国有独
    资企业实施改制，自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈利而增加的净资产，应上交国有产权持有单位，或经国有产权持有单位同意，作为改制企业国有权益；因企业亏损而减少的净资产，应由国有产权持有单位补足，或者由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。国有控股企业实施改制，自企业资产评估基准日到改制后工商变更登记期间的净资产变化，应由改制前企业的各产权持有单位协商处理。”
    2、不同标的资产过渡期间损益安排不一致的原因及合理性 
    鉴于本次重大资产重组中，自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子三家标的公司的评估方法均为资产基础法，均不涉及以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的情形，在此种情形下的过渡期间损益安排暂无强制性规定，上市公司可以与交易对方协商确定过渡期间损益的归属。
    鉴于自仪院、仪电汽车电子本次置入上市公司后，将从国有全资公司变更为国有控股公司，经咨询相关国有资产监管机构，自仪院、仪电汽车电子的前述性质变更宜参照前述《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60 号）关于国有独资企业改制的过渡期间损益约定执行，因此上市公司与交易对方协商确定自仪院、仪电汽车电子的过渡期间损益归属原股东。
    综上，结合上述法律法规及规范性文件的相关规定，并经上市公司与自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子的原股东协商，确定自仪院、仪电汽车电子的过渡期间损益由原股东享有或承担，仪电智能电子的过渡期间损益由上市公司享有或承担。
    （十）调价决策机制安排的原因和合理性
    1、本次交易调价决策机制安排 
    本次交易为应对因资本市场波动等因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案。本次交易调价方案经飞乐音响上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）董事会、股东大会及上海市国资委审议通过后生效。当满足调价触发条件的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就之日起的 20 个工作日内召开董事会对发行价格进行一次调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国资规定和上市公司股东权益的基础上实行价格调整。
    2、本次交易调价决策机制安排设计的原因及合理性 
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：“……本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。” 
同时，根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕124 号）第九条：“国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应当在上市公司股东大会召开日前不少于 20 个工作日，按规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司股东大会召开前 5 个工作日出具批复文件。” 
因此，本次交易调价决策机制安排基于证监会监管要求以及国资监管相关规定，履行了必要的审批流程，并经交易各方协商作出，具备合理性，有利于保证本次交易的顺利实施，保护上市公司股东特别是保护中小股东权益。
    3、本次交易调价机制安排的原因及合理性 
    在可调价期间，出现下列情形之一的，本次交易的发行价格可以进行一次调整：
    （1）向下调价触发条件 
    ①上证指数（01.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019 年 11 月 29日）的收盘点数（即 2,871.98 点）跌幅达到或超过 10%，且
    飞乐音响 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 4.28 元/股）
    的跌幅达到或超过 10%；或②证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日
    前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年 11月 29日）的收盘点数（即 4,950.96
    点）跌幅达到或超过 10%，且飞乐音响 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 4.28 元/股）的跌幅达到或超过 10%。
    （2）向上调价触发条件 
    ①上证指数（01.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10
    个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019 年 11 月 29 日）的收盘点数（即 2871.98 点）涨幅达到或超过 10%，且
    飞乐音响 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 4.28 元/股）
    的涨幅达到或超过 10%；或②证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日
    前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019 年 11 月 29日）的收盘点数（即 4950.96
    点）涨幅达到或超过 10%，且飞乐音响 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 4.28 元/股）的涨幅达到或超过 10%。
    近期二级市场价格波动较大，为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关规定，交易双方协商确定公司股票发行价格调整方案，该方案中的调价触发条件以上证指数（01.SH）及证监
    会电气机械指数（883135.WI）为调价参考依据，设置了双向调价机制。其中，
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）向下调价机制赋予上市公司在二级市场出现系统性波动尤其是下行波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性；向上调价条件将有效保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
    因此，本次交易调价机制设置双向调价机制具备合理性，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于保障上市公司及上市公司股东的利益。
    四、募集配套资金情况
    （一）募集配套资金金额、发行价格及发行数量上限及计算方式 
    飞乐音响本次非公开发行股份数量不超过 29,556.60万股 A股股票，拟发行
    的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%；募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，其中仪电集团拟认购不超过 50,000万元、临港科投拟认购不超过 20,000万元、上海华谊拟认购不超过 10,000 万元。本次交易中，上市公司拟向仪电集团及战略投资者临港科投和上海华谊非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
    （二）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期 
    募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见“重大事项提示”之“三、本次股份发行情况”。
    （三）募集配套资金的用途 
    本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    五、标的资产评估值和作价情况
    （一）评估基准日 
    本次交易的评估基准日为 2019年 11月 30日。
    （二）标的资产的定价原则和评估情况
    1、本次交易标的资产的定价原则 
    本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
    2、自仪院 100%股权的评估值和作价情况 
    根据东洲评估出具的“东洲评报字【2019】第 1625 号”《资产评估报告》，本次交易中，东洲评估采用资产基础法和收益法对自仪院股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2019年11 月 30 日，自仪院股东全部权益价值评估值为 2,185,761,344.82 元，评估增值
    率为 104.48%。
    以上述评估结果为基础，经上市公司与自仪院 100%股权之交易对方协商确定自仪院 100%股权的最终交易价格为 2,185,761,344.82元。
    3、仪电汽车电子 100%股权评估值和作价情况 
    根据东洲评估出具的“东洲评报字【2019】第 1712 号”《资产评估报告》，本次交易中，东洲评估采用资产基础法和收益法对仪电汽车电子股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2019年 11月 30日，仪电汽车电子股东全部权益价值评估值为 1,981,174,798.45
    元，评估增值率为 24.51%。
    以上述评估结果为基础，经上市公司与仪电汽车电子 100%股权之交易对方协商确定仪电汽车电子 100%股权的最终交易价格为 1,981,174,798.45元。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    4、仪电智能电子 100%股权评估值和作价情况 
    根据东洲评估出具的“东洲评报字【2019】第 1703 号”《资产评估报告》，本次交易中，东洲评估采用资产基础法和收益法对仪电智能电子股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2019年 11月 30日，仪电智能电子股东全部权益价值评估值为 328,027,561.77元，
    评估增值率为 55.15%。
    以上述评估结果为基础，经上市公司与仪电智能电子 100%股权之交易对方协商确定仪电智能电子 100%股权的最终交易价格为 328,027,561.77元。
    综合上述，本次交易拟注入资产合计交易价格为 4,494,963,705.04 元，以上
    评估结果已获得上海市国有资产监督管理委员会备案确认。
    六、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 
    本次交易前上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业。
    由于公司近年来内外部环境发生重大变化，公司主要子公司面临收入增长乏力、业绩下滑的经营困境。面对危机，上市公司主动谋求新发展，拟通过发行股份购买资产形式，收购自仪院、仪电汽车电子和仪电智能电子标的资产。通过本次重组，上市公司将有效加强国家战略性新兴产业布局，提高持续盈利能力和科技创新发展潜力，增强公司的资产质量和盈利能力。
    （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 
    本次交易前上市公司总股本为 985,220,002 股。本次发行股份购买资产中，上市公司拟向发行股份购买资产之交易对方合计发行 1,273,360,809股。
    本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
    股东/发行对象名称 
本次交易前 
本次交易后 
（不考虑配套融资） 
持股数量（股）持股比例 
持股数量 
（股） 
持股比例 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东/发行对象名称 
本次交易前 
本次交易后 
（不考虑配套融资） 
持股数量（股）持股比例 
持股数量 
（股） 
持股比例 
仪电电子集团 218,085,513  22.136% 832,892,472  36.877% 
    仪电集团   495,356,678  21.932% 
    临港科投   92,879,377  4.112% 
    上海华谊   30,959,792  1.371% 
    上海联和资产   28,196,314  1.248% 
    长丰实业   2,787,769  0.123% 
    富欣通信   469,938  0.021% 
    趣游网络   469,938  0.021% 
    洪斌   3,261,690  0.144% 
    陆凤英   1,393,884  0.062% 
    龚德富   464,628  0.021% 
    顾秋华 20,0.002% 484,628  0.021% 
    闻翔   464,628  0.021% 
    赵萍 6,0.001% 284,776  0.013% 
    徐焕坚   148,681  0.007% 
    胡军   148,681  0.007% 
    李欣华   148,681  0.007% 
    刘颖 15,0.002% 107,925  0.005% 
    郭梅   92,925  0.004% 
    李呈昱 50,0.005% 142,925  0.006% 
    陆雪媛   92,925  0.004% 
    朱肇梅   92,925  0.004% 
    徐振   74,340  0.003% 
    徐建平   37,170  0.002% 
    方家明   37,170  0.002% 
    张祥生   23,231  0.001% 
    饶明强   23,231  0.001% 
    其他原股东 767,043,489  77.855% 767,043,489  33.961% 
    合计 985,220,002  100.000% 2,258,580,811   100.000%
    （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 
    根据上市公司 2019年度经审计的合并财务报表、2018年度经审计的合并财务报表，以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2019 年度、2018年度备考合并财务报表审阅报告（上会师报字（2020）第 5696号），本次
    交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元 
项目 
2019年度/2019年 12月 31日 
交易前交易后（备考数）变动金额/比率 
总资产 989,754.79 1,397,957.79 408,203.00 
    总负债 1,137,988.42 1,241,740.21  103,751.79 
    资产负债率 114.98% 88.83%下降 26.15 个百分点 
    归属于母公司股东权益 
-163,106.83 132,248.19  295,355.02 
    营业收入 292,753.21  557,052.73  264,299.52 
    净利润-173,641.38  -163,081.56  10,559.82 
    归属于母公司股东的净利润 
-165,113.38  -157,129.97  7,983.41 
    基本每股收益（元/股） 
-1.68 -0.70 0.98 
    单位：万元 
项目 
2018年度/2018年 12月 31日 
交易前交易后（备考数）变动金额/比率 
总资产 1,208,704.98 1,605,564.93 396,859.95 
    总负债 1,179,712.88 1,309,413.13 129,700.25 
    资产负债率 97.60% 81.55%下降 16.05个百分点 
    归属于母公司股东权益 
4,726.20 269,112.36 264,386.16 
    营业收入 330,214.40 625,212.45 294,998.05 
    净利润-333,022.86 -311,117.80 21,905.06 
    归属于母公司股东的净利润 
-329,495.36 -308,007.45 21,487.91 
    基本每股收益（元/股） 
-3.35 -1.36  1.99 
    本次交易完成后，2018 年末和 2019 年末，上市公司的总资产分别为1,605,564.93 万元和 1,415,329.35 万元，较本次交易前分别增加 396,859.95
    万元和 408,203.00 万元，增幅分别为 32.83%和 41.24%，上市公司资产负债率
    将有所下降。本次交易完成后，2018 年度和 2019 年度上市公司的营业收入分别为 625,212.45 万元和 557,052.73 万元，较交易前分别增加 294,998.05 万元和
    264,299.52 万元，增幅分别为 89.34%和 90.28%；2018 年度和 2019 年度上市公
    司归属于母公司所有者的净利润分别为-308,007.45 万元和-157,129.97 万元，
    较交易前亏损减少 21,487.91 万元和 7,983.41 万元；2018 年度和 2019 年度上
    市公司的基本每股收益分别为-1.36 元/股和-0.70 元/股，较本次交易前分别增
    加 1.99 元/股和 0.98 元/股。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，本次交易完成后，上市公司资产结构将得到一定程度的改善，财务安全性得以提高，盈利能力和持续运营能力有所改善。
    七、本次交易涉及的决策及报批程序
    （一）本次交易已经履行的决策及报批程序
    1、飞乐音响召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过本次重组预案及
    相关议案；
    2、本次重组的其他交易对方履行内部决策审议程序，审议通过本次重组正
    式方案；
    3、飞乐音响召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过本次重组正式方
    案及相关议案；
    4、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
    5、上海市国资委正式核准本次重组方案；
    6、飞乐音响召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
    （二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
    1、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
    上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
    八、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理情况
    （一）本次交易无需向国防科工局申报涉密信息豁免披露及脱密处理
    方案，且不对本次交易构成障碍 
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）第五条规定，“对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。” 
本报告书披露前，已经过标的公司及交易对方相关保密工作部门严格的审核及脱密处理。经脱密后，本次重组相关文件中披露的信息不涉及国家秘密且不能间接推断出国家秘密。
    本报告书中具体章节相关保密信息的处理方式，均属于对涉密信息的脱密处理，不属于豁免披露，无需向国防科工局进行申请，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定。
    （二）本报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具
    体章节，以及相关原因、依据 
本次交易标的资产自仪院拥有涉密资质，部分信息涉及国家秘密，因此本报告书依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定对相关涉密信息进行脱密处理，本报告书中采用脱密方式披露相关涉密信息的具体章节及处理方式如下：
    序号脱密处理的内容具体章节处理方式武器装备科研生产单位相关资格证书的名称、编码/编号、经营类别/许可范围和发证机构 
第四章标的资产基本情况”之“一、自仪
    院 100%股权”之“主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“生产经营资质” 
对证书名称、编码/编号、经营类别/许可范围和发证机关采用“*”或不出现敏感字眼的方式脱密装备承制企业资质证书的名称、编码/编号、经营类别/许可范围和发证机构 
第四章标的资产基本情况”之“一、自仪
    院 100%股权”之“主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“生产经营资质” 
对证书名称、编码/编号、经营类别/许可范围和发证机关采用“*”脱密装备承制企业资质证书的名称、编码/编号、经营类别/许可范围和发证机构 
第四章标的资产基本情况”之“一、自仪
    院 100%股权”之“主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“生产经营资质” 
对证书名称、编码/编号、经营类别/许可范围和发证机关采用“*”脱密 
4 军工客户名称 
“第五章标的资产业务与技术”之“一、自
    仪院”之“（二）报告期内的销售情况”之“4、
    前五大客户销售收入及占比情况” 
对客户名称采用“*”脱密 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号脱密处理的内容具体章节处理方式 
5 军工客户名称 
“第十章管理层讨论与分析”之“四、拟注
    入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“一、自仪院”“（一）财务状况分
    析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构
    成分析”之“1）流动资产”之“②应收账款” 
对客户名称采用“*”脱密
    九、本次交易相关方作出的重要承诺 
    为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
    （一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 
    承诺主体承诺的主要内容 
上市公司及其董事、监事、高级管理人员
    1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
    关联交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司
    法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份。
    仪电集团、临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络
    1、本公司将及时向飞乐音响提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
    完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
    2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
    司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在飞乐音响拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交飞乐音响董事会，由飞乐音响董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权飞乐音响董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；飞乐音响董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    洪斌等19位自然人
    1、本人将及时向飞乐音响提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
    整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
    2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
    司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在飞乐音响拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交飞乐音响董事会，由飞乐音响董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权飞乐音响董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；飞乐音响董事会上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺的主要内容 
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    （二）关于守法及诚信情况的承诺 
    承诺主体承诺的主要内容 
上市公司及其董事、监事、高级管理人员 
除在重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“八、上市公司及其现任董事、高级管理人员
    最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况”及“九、上市公司及其现任董事、高
    级管理人员最近三年受到行政监管措施或纪律处分情况”所披露的情况外，上市公司及其他董事、监事、高级管理人员承诺：
    1、本公司现任董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
    和国证券法》等法律、法规及规范性文件和公司章程规定的上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。
    2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
    嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案侦查或者立案调查的情形，最近 3年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
    3、除上述情形外，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年内未受其他行政处罚
    （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或其他受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。
    4、截至本承诺函签署之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了结
    的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
    仪电集团、临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络 
除在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”中交易对方
    及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年受到行政监管措施或纪律处分情况所披露的情况外，交易对方及其董事、监事、高级管理人员承诺：
    本公司及本公司主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
    洪斌等19位自然人 
本人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
    （三）关于股份锁定期的承诺函 
    承诺主体承诺的主要内容 
仪电集团、仪电集团、仪电电子集团承诺，本公司因飞乐音响发行股份购买资产取得的股份自该等股上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺的主要内容 
仪电电子集团 
份登记至公司名下之日起 36个月内不以任何形式转让。本次重组完成后 6个月内如飞乐音响股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，飞乐音响如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整），或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有飞乐音响该等股份的锁定期自动延长 6个月。
    仪电集团承诺，本次非公开发行完成后，本公司认购的 A股股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
    另外，针对在本次交易前持有的飞乐音响股份，仪电电子集团承诺，本公司在本次交易前持有的飞乐音响股份，在本次交易完成后 18个月内不进行转让。
    仪电集团、仪电电子集团承诺，本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
    临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络 
临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络承诺，本次重组完成后，如果本公司取得本次飞乐音响发行的股份时，对用于认购股份的标的资产拥有权益的时间不足十二（12）个月的，则本公司在取得飞乐音响本次发行的股票之日起三十六（36）
    个月内不得转让；如果本公司取得本次飞乐音响发行的股份时，对用于认购股份的标的资产拥有权益的时间超过十二（12）个月的，则本公司在取得飞乐音响本次发行的股票之日
    起十二（12）个月内不得转让。本次重组实施完成后，本公司因飞乐音响送股、转增股本
    等原因增加持有的飞乐音响股份，亦应遵守上述股份限售安排。
    临港科投、上海华谊承诺，本次非公开发行完成后，本公司认购的 A股股票自本次非公开发行结束之日起十八（18）个月内不得转让。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规
    定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
    临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络承诺，本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
    洪斌等19位自然人 
本次重组完成后，如果本人取得本次飞乐音响发行的股份时，对用于认购股份的标的资产拥有权益的时间不足十二（12）个月的，则本人在取得飞乐音响本次发行的股票之日起三
    十六（36）个月内不得转让；如果本人取得本次飞乐音响发行的股份时，对用于认购股份
    的标的资产拥有权益的时间超过十二（12）个月的，则本人在取得飞乐音响本次发行的股
    票之日起十二（12）个月内不得转让。本次重组实施完成后，本人因飞乐音响送股、转增
    股本等原因增加持有的飞乐音响股份，亦应遵守上述股份限售安排。
    本人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
    （四）关于持有标的资产权属完整性的承诺 
    承诺主体承诺的主要内容 
仪电集团、临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长
    1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、
    冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；标的公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；
    2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任
    何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺的主要内容 
丰实业、富欣通信、趣游网络 
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
    3、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或
    者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
    洪斌等19位自然人
    1、本人合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、
    冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；标的公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；
    2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任
    何可能导致本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
    3、本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者
    重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
    （五）关于重大资产重组减持计划的承诺 
    承诺主体承诺的主要内容 
上市公司董事、监事、高级管理人员 
如在本次重组或本次重组实施完毕前本人持有飞乐音响的股份，则自飞乐音响本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持所持飞乐音响股份，亦未有任何减持飞乐音响股份的计划。
    仪电电子集团 
自飞乐音响本次重组复牌之日起至实施完毕期间，仪电电子集团不减持所持飞乐音响股份，亦未有任何减持飞乐音响股份的计划。
    （六）关于认购资金来源的承诺 
    承诺主体承诺的主要内容 
仪电集团 
本公司用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于飞乐音响或其控股股东，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
    本公司确认，如果由于本公司上述披露信息存在虚假陈述，或者未履行本承诺，本公司同意承担相应法律责任。
    临港科投 
本公司用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于飞乐音响或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
    本公司确认，如果由于本公司上述披露信息存在虚假陈述，或者未履行本承诺，本公司同意承担相应法律责任。
    上海华谊 
本公司用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于飞乐音响或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
    本公司确认，如果由于本公司上述披露信息存在虚假陈述，或者未履行本承诺，本公司同意承担相应法律责任。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （七）关于避免同业竞争的承诺 
    承诺主体承诺的主要内容 
仪电集团 
仪电集团于 2019年 12月 27日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下：
    1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。
    2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用实际控制人地位谋求不当利益，
    不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。
    3、在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，若本公司及本公司控制的其他企业
    与飞乐音响及本次重组标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本公司将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺，并在飞乐音响重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
    4、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所
    有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
    仪电集团于 2020年 4月 27日出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》承诺如下：
    1、本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与飞乐音响主营业务不存在相竞争的业务。
    2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用实际控制人地位谋求不当利益，
    不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。
    3、本次交易完成后，本公司将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、
    业务合并等监管部门认可的方式解决本公司全资子公司上海电动工具研究所（集团）有限公司及其下属子公司中认尚动（上海）检测技术有限公司等子公司与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形。
    4、本次交易完成后，本公司下属控股子公司上海仪电电子（集团）有限公司将在三年内通过
    包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决其控股子公司云赛智联股份有限公司之控股子公司上海云瀚科技股份有限公司与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形。
    5、本公司及本公司控制的其他非上市企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
    飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司控制的其他非上市企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下属全资、控股子公司。
    6、如本公司及本公司控制的其他非上市企业与飞乐音响及其下属全资、控股子公司因实质或
    潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子公司的利益。
    7、对于本公司控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心
    竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用实际控制人或控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。
    8、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益
    全部归飞乐音响所有，且本公司将赔偿飞乐音响因此所受到的全部损失。
    仪电电子集团 
仪电电子集团于 2019年 12月 27日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下：
    1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。
    2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用控股股东地位谋求不当利益，
    不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。
    3、在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，若本公司及本公司控制的其他企业
    与飞乐音响及本次重组标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本公司将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺，并在飞乐音响重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
    4、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所
    有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
    仪电电子集团于 2020年 4月 27日出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》承诺如下：
    1、本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺的主要内容
    2、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东地位谋求不当利益，
    不损害上市公司和其他股东的合法权益。
    3、本次交易完成后，本公司将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、
    业务合并等监管部门认可的方式解决本公司下属控股子公司云赛智联股份有限公司之控股子公司上海云瀚科技股份有限公司与上市公司及其下属子公司之间存在相同业务的情形。
    4、本公司及本公司控制的其他非上市企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
    上市公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司控制的其他非上市企业会将该等商业机会让予上市公司或其下属全资、控股子公司。
    5、如本公司及本公司控制的其他非上市企业与上市公司及其下属全资、控股子公司因实质或
    潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利益。
    6、对于本公司控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心
    竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用实际控制人或控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。
    7、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益
    全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
    （八）关于减少关联交易的承诺 
    承诺主体承诺的主要内容 
仪电集团 
仪电集团于 2019年 12月 27日出具的《关于减少关联交易的承诺函》承诺如下：
    1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。
    在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
    2、本公司不会利用飞乐音响实际控制人地位，损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其
    他股东的合法权益。
    3、本公司和飞乐音响就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其
    自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
    4、在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，本公司及本公司控制的其他企业将
    解除对本次重组标的资产的资金占用相关事项。
    5、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任
    何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。
    6、若存在本次重组标的资产为本公司及本公司控制的其他企业提供担保相关事项，在飞乐音
    响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，本公司将予以清理。
    7、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会由飞乐音响提供担保。
    8、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部
    损失。
    仪电集团于 2020年 4月 27日出具的《关于减少关联交易的补充承诺函》承诺如下：
    1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司进行关联交易。
    在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
    2、本公司不会利用上市公司实际控制人地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害上
    市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺的主要内容
    3、本公司和上市公司就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安
    排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。
    4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会由上市公司提供担保。
    5、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部
    损失。
    仪电电子集团 
仪电电子集团于 2019年 12月 27日出具的《关于减少关联交易的承诺函》承诺如下：
    1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。
    在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
    2、本公司不会利用飞乐音响控股股东地位，损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他
    股东的合法权益。
    3、本公司和飞乐音响就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其
    自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
    4、在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，本公司及本公司控制的其他企业将
    解除对本次重组标的资产的资金占用相关事项。
    5、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任
    何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。
    6、若存在本次重组标的资产为本公司及本公司控制的其他企业提供担保相关事项，在飞乐音
    响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，本公司将予以清理。
    7、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会由飞乐音响提供担保。
    8、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部
    损失。
    仪电电子集团于 2020年 4月 27日出具的《关于减少关联交易的补充承诺函》承诺如下：
    1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司进行关联交易。
    在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
    2、本公司不会利用上市公司控股股东地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害上市
    公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
    3、本公司和上市公司就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安
    排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。
    4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会由上市公司提供担保。
    5、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部
    损失。
    （九）关于保持上市公司独立性的承诺 
    承诺主体承诺的主要内容 
仪电集团
    1、在本次交易完成后，本公司将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产
    独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
    1.1.保证上市公司的总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员均无在本公司控制的其他企
    业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；
    1.2.保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清；保
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺的主要内容 
证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；
    1.3.保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业；
    保证上市公司拥有独立于本公司的生产经营系统、辅导经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
    1.4.保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系
    和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
    1.5.保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，
    独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职责；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；
    2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及
    额外的费用支出。
    仪电电子集团
    1、在本次交易完成后，本公司将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产
    独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
    1.1.保证上市公司的总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员均无在本公司控制的其他企
    业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；
    1.2.保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清；保
    证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；
    1.3.保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业；
    保证上市公司拥有独立于本公司的生产经营系统、辅导经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
    1.4.保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系
    和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
    1.5.保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，
    独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职责；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；
    2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及
    额外的费用支出。
    （十）关于避免资金占用的承诺 
    承诺主体承诺的主要内容 
仪电集团
    1、本公司及本公司控制的其他企业不存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、
    代垫款项等）占用或转移上市公司的资金的情形；
    2、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公
    司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为；
    3、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
    公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺的主要内容 
督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范涉及上市公司对外担保的行为；
    4、本公司自评估基准日起至标的资产股权登记至上市公司名下之日（即标的资产主管工商部
    门将标的资产股权相关权属变更至上市公司名下之日）止的期间内，不占用标的资产资金，不进行其他影响标的资产资产完整性、合规性的行为；
    5、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将坚决预防和杜绝本公司及本公司控制
    的其他企业对标的资产的非经营性占用资金情况发生，不会存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移标的资产资金的情形；
    6、若本公司及本公司控制的其他企业未履行上述承诺而给上市公司或其他投资者造成损失的，
    本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任；
    7、上述承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。
    仪电电子集团
    1、本公司及本公司控制的其他企业不存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、
    代垫款项等）占用或转移上市公司的资金的情形；
    2、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公
    司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司及本公司所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的行为；
    3、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
    公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范涉及上市公司对外担保的行为；
    4、本公司自评估基准日起至标的资产股权登记至上市公司名下之日（即标的资产主管工商部
    门将标的资产股权相关权属变更至上市公司名下之日）止的期间内，不占用标的资产资金，不进行其他影响标的资产完整性、合规性的行为；
    5、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将坚决预防和杜绝本公司及本公司控制
    的其他企业对标的资产的非经营性占用资金情况发生，不会存在违规以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用标的资产的资金的情形；
    6、若本公司及本公司控制的其他企业未履行上述承诺而给上市公司或其他投资者造成损失的，
    本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任；
    7、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。
    （十一）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
    常交易监管的暂行规定》中不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 
承诺主体承诺的主要内容 
上市公司及其董事、监事、高级管理人员
    1、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
    组信息进行内幕交易的情形；
    2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案
    调查或者立案侦查之情形；
    3、最近 36个月内，本公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处
    罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；
    4、本公司不存在任何依据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
    监管的暂行规定》第十三条不得参与本次重组的情形。
    5、本公司确认，如果由于本公司上述承诺信息存在虚假陈述，本公司愿意承担相应法律责任。
    仪电集团、 1、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体承诺的主要内容 
临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络 
组信息进行内幕交易的情形；
    2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案
    调查或者立案侦查之情形；
    3、最近 36个月内，本公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处
    罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；
    4、本公司不存在任何依据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
    监管的暂行规定》第十三条不得参与本次重组的情形。
    5、本公司确认，如果由于本公司上述承诺信息存在虚假陈述，本公司愿意承担相应法律责任。
    洪斌等19位自然人
    1、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；
    2、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；
    3、最近 36个月内，本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚
    或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；
    4、本人不存在任何依据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
    管的暂行规定》第十三条不得参与本次重组的情形。
    5、本人确认，如果由于本人上述承诺信息存在虚假陈述，本人愿意承担相应法律责任。
    十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 
    上市公司控股股东仪电电子集团、实际控制人仪电集团已同意本次交易。
    十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
    人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 
上市公司控股股东仪电电子集团已出具承诺：“自飞乐音响本次重组复牌之日起至实施完毕期间，仪电电子集团不减持所持飞乐音响股份，亦未有任何减持飞乐音响股份的计划。” 
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：“如在本次重组或本次重组实施完毕前本人持有飞乐音响的股份，则自飞乐音响本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持所持飞乐音响股份，亦未有任何减持飞乐音响股份的计划。”
    十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 
    本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
    （一）关于股份锁定的安排 
    有关于本次交易的股份锁定安排请参见本报告书“重大事项提示”之“三、本
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次股份发行情况”的相关内容。
    （二）严格履行上市公司信息披露义务 
    本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
    （三）提供股东大会网络投票平台 
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
    （四）严格执行关联交易批准程序 
    本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案已在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
    此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
    （五）其他保护投资者权益的措施 
    本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
    在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
    十三、独立财务顾问的保荐机构资格 
    上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
    十四、信息披露查阅 
    重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示 
投资者在评价本公司本次交易事项时，除重组报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
    一、与本次交易相关的风险
    （一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险 
    本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
    1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
    而被暂停、中止或取消的风险；
    2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
    取消的风险；
    3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉
    求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；
    4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
    意投资风险。
    （二）本次交易的相关审批风险 
    本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得该等审批、核准、审查、及取得该等审批、核准、审查的时间存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。
    （三）标的资产评估存在增值的风险 
    本次交易的评估机构东洲评估以 2019年 11月 30日为评估基准日对自仪院100%股权、仪电汽车电子 100%股权以及仪电智能电子 100%股权的价值进行了评估。
    根据东洲评估出具的“东洲评报字【2019】第 1625 号”《资产评估报告》，上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中，东洲评估采用资产基础法和收益法对自仪院股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2019年11 月 30 日，自仪院股东全部权益价值评估值为 2,185,761,344.82 元，评估增值
    率为 104.48%。
    根据东洲评估出具的“东洲评报字【2019】第 1712 号”《资产评估报告》，本次交易中，东洲评估采用资产基础法和收益法对仪电汽车电子股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2019年 11月 30日，仪电汽车电子股东全部权益价值评估值为 1,981,174,798.45
    元，评估增值率为 24.51%。
    根据东洲评估出具的“东洲评报字【2019】第 1703 号”《资产评估报告》，本次交易中，东洲评估采用资产基础法和收益法对仪电智能电子股东全部权益价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2019年 11月 30日，仪电智能电子股东全部权益价值评估值为 328,027,561.77元，
    评估增值率为 55.15%。
    虽然本次交易的评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的义务，但是由于资产评估中的分析、判断、参数选取及评估结论均受到相关假设和限定条件的限制，开展本次评估所基于的相关假设、限定条件及特别事项等因素如未来出现预期之外的较大变化，可能导致实际情况与本次评估结果不符，提请广大投资者关注本次交易的标的资产评估的相关风险。
    （四）配套融资实施风险 
    本次交易中，上市公司拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股票募集配套资金，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
    （五）发行价格调整风险 
    为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者注意。
    二、本次交易后上市公司面临的风险
    （一）LED通用照明市场增速放缓、竞争加剧的风险 
    上市公司目前的主要业务为 LED 照明产业链下游的通用照明应用领域，属于照明电器行业的范畴。就我国整体照明电器行业的发展而言，其已经由数年前的高速增长转为平稳发展态势。而就上市公司主营的 LED 通用照明业务而言，数年前受到 LED光源照明向传统光源照明渗透的助推，LED照明业务整体增速较高，但根据国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA Research）数据显示，2018年，LED已成为主流照明光源，替代性光源渗透率已近 50%，LED通用照明已经进入成熟期，增长空间开始逐步见顶。
    与此同时，LED通用照明行业的竞争格局愈发激烈，国外 LED通用照明厂商在品牌价值与知名度、产品性能等方面具有一定优势，国内 LED 通用照明厂商近年来通过自主研发、兼并重组以及与国外厂商合作等方式逐步提升自身产品竞争力及市场地位，整体行业呈现强者愈强，大者恒大的局面。
    在 LED 通用照明行业增速放缓，竞争加剧的背景下，上市公司现有主业的经营状况存在进一步下滑的可能，进而可能对上市公司的营业收入、净利润等核心经营指标产生不利影响，提请广大投资者关注上市公司现主要经营的 LED 通用照明业务整体增速放缓、竞争加剧的风险。
    （二）上市公司存在股票被暂停或终止上市的风险 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据上市公司于 2020年 4月 30日披露的《上海飞乐音响股份有限公司 2019年年度报告》中所载上市公司经审计的合并报表数据，上市公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-165,113.38 万元，2019 年末归属于上市公司股
    东的所有者权益为-163,106.83万元。由于上市公司 2018年度、2019年度连续两
    个会计年度经审计的净利润为负值，且上市公司 2019年度经审计的期末净资产为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.2.1条第（一）项、第（二）
    项的相关规定，自 2020年 5月 6日起，公司股票被实施退市风险警示。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.1.1条第（一）款、第（二）款
    的相关规定，若公司 2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润继续为负值，或 2020年度经审计的期末净资产继续为负值，公司股票将自 2020年年度报告披露之日起被暂停上市。提请广大投资者关注上市公司被暂停或终止上市的风险。
    （三）上市公司报告期内因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面
    临投资者诉讼的风险 
上市公司及上市公司时任总经理庄申安、时任董事长黄金刚、时任总会计师李虹、时任董事会秘书赵开兰于 2019年 11月 1日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]11、12、13、14、15号，以下
    简称“《行政处罚决定书》”）。针对上述行政处罚所涉及的具体事项及详细情况，上市公司已经于 2019年 11月 2日公告的《上海飞乐音响股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书的公告》（编号：临2019-086）中进行了详细披露。
    根据上述《行政处罚决定书》，中国证券监督管理委员会上海监管局对上市公司责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款。
    上市公司存在确认收入不符合条件进而导致信息披露违法的情形，并受到了中国证券监督管理委员会上海监管局的行政处罚，同时，上市公司可能面临来自于投资者的进一步诉讼和索赔，上市公司已经根据相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的要求对相关诉讼情况进行了信息披露，投资者可参见上市公司上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公开披露信息了解有关诉讼的详细情况。相关诉讼或索赔可能对上市公司造成较大金额或有负债，亦可能对上市公司经营业绩、公司形象、业务开拓等造成较大影响。
    提请广大投资者关注上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资者诉讼的风险。
    （四）上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负
    债的风险 
上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.1条及第 11.1.2条的
    要求在日常对诉讼、仲裁情况进行跟踪统计并及时履行了信息披露义务。
    由于相关诉讼、仲裁尚未完结，针对上市公司作为原告或申请人的案件，存在上市公司的主张不被支持的可能；针对上市公司作为被告或被申请人的案件，上市公司存在被最终判决或裁决进行经济赔偿或者承担其他法律责任或义务的可能。同时上市公司亦可能发生新的诉讼或仲裁事项。上述诉讼或仲裁均可能对上市公司造成较大金额损失或者或有负债，且可能对净利润等核心经营指标造成影响，同时存在对上市公司声誉与形象、正常生产经营与业务拓展造成不利影响的可能。
    提请广大投资者关注上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有负债的风险。
    （五）上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险 
    根据上市公司 2019年年度报告，2019年度，上市公司合并报表经营活动产生的现金流量净额为-5,462.06万元。由于上市公司近年经营状况不佳，资产负债
    率高企，且上市公司尚面临一定诉讼索赔风险，如果未来上市公司的经营情况不能得到有效改善，或者无法取得较为稳定的融资来源，上市公司可能面临资金流动性风险。提请广大投资者关注上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    三、标的资产经营风险
    （一）宏观经济波动的风险 
    标的公司下游客户主要为制造业企业，下游客户受宏观经济波动影响较大。
    近年中国经济内外部诸多不利因素叠加，经济下行的压力加强，宏观经济运行的风险将日渐突出，尤其是外部经济的冲击风险、地方政府及融资平台债务问题集中暴露的风险、汇率波动加剧的风险等。若宏观经济波动导致标的公司下游客户需求变化，标的公司的业绩或受到一定影响，提请广大投资者注意相关风险。
    （二）竞争风险 
    标的资产中，自仪院主营业务包括智能制造领域系统解决方案、高端检验检测业务、销售机械设备及零配件等，近年来，国外厂家的同类产品价格走低，同时通过兼并国内优秀企业，其市场定位逐渐从高端向下扩展，销售范围逐渐覆盖到全国，挤压了国内厂家的生存空间。尽管自仪院作为同行业领先企业，面对国外厂家的竞争具备较强的应对能力，已在提升产品技术水平、提高产品质量、加大营销力度、拓展下游领域、完善服务体系等方面入手，使公司在产品、管理、服务等方面持续进步，但仍不排除在日常经营中与国外厂家竞争从而对公司业绩形成一定压力的风险。
    （三）技术风险 
    智能制造系统解决方案、高端检验检测、汽车电子、智能电子均属于技术密集型的行业，对产品性能及技术进步的要求较高。为适应行业技术发展，标的公司不仅要维持技术上的不断进步，而且要在产品的研发、制造等方面具有一系列的专利和专有技术。尽管标的公司将不断强化研发投入的力度，同时对业内的新产品及新技术保持关注，对产品发展的大方向进行持续的跟踪，且将继续对核心和关键技术积极申请国内国际专利保护，但仍不排除如果出现技术泄密或者产品技术不能满足客户需求，将会对标的公司经营产生负面影响的情况，提请投资者注意相关风险。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （四）业绩下滑风险 
    本次交易的标的资产之仪电汽车电子，由于受到宏观经济及行业周期等因素的影响，在 2019年业绩呈下滑态势。本次交易的标的公司自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子，主要业务板块包括智能制造系统解决方案与高端检验检测、汽车电子、集成电路芯片封装测试以及芯片检测、减薄、划片等，未来仍可能进一步受到宏观经济形势及行业周期性波动等因素的影响，同时行业技术进步、内部管理、发展定位与战略变化等因素均可能对标的资产的经营业绩产生影响，标的资产存在业绩下滑的风险，提请广大投资者注意相关风险。
    （五）自仪院相关土地房产权证办理的风险 
    自仪院就坐落于上海市徐汇区田林街道 240街坊 28丘（漕宝路 103号）土地使用权、房产原持有“沪房地徐字（2010）第 010869号”、“沪房地徐字（2010）
    第 017137 号”《上海市房地产权证》，记载土地取得方式为划拨，自仪院已于2020 年 3 月 6 日就该土地划拨转出让事项与上海市徐汇区规划和自然资源局签订“沪徐规划资源（2020）出让合同第 6号”《上海市国有建设用地使用权出让合
    同》；2020年 3月 27日，自仪院已按照合同约定缴纳上述土地的出让价款。
    根据徐汇区规划和自然资源局出具的《漕宝路 103号地块情况说明》：在符合法律法规、相关办理程序及履约完毕“沪徐规划资源（2020）出让合同第 6号”
    《上海市国有建设用地使用权出让合同》的情况下，漕宝路 103地块不动产权证办理不存在实质性障碍。
    截至本报告书签署日，上述权证尚在办理过程中，尽管上述权证的办理不存在实质性障碍，但仍存在办理进度不达预期的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
    （六）全球新型冠状病毒肺炎疫情对标的公司经营业绩造成影响
    的风险 
自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了明显的短期波上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）动，目前国内疫情虽已受到控制，生产经营秩序逐步恢复，但海外疫情发展情况尚未明确，国内经济增速能否保持或回升具有一定的不确定性。标的公司在一季度国内疫情发展阶段，积极采取应对措施，提高企业复工复产率，降低疫情对企业的负面影响，目前标的公司在国内业务已恢复至正常水平，但一季度至今海外疫情快速蔓延，虽然标的公司已采取如积极拓展国内供应商和客户弥补海外缺口等措施，但若未来海外疫情得不到有效控制，对标的公司销售和采购端仍会造成不利影响，导致未来业绩不及预期，提请广大投资者注意相关风险。
    四、其他风险
    （一）股价波动风险 
    上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
    （二）交易后上市公司多元化经营的风险 
    本次标的资产中，自仪院主要从事工业自动化仪表产品的研究、开发、生产、测试服务和推广应用；仪电汽车电子主要从事汽车电子电器、汽车照明模块、汽车仪表及空调控制器、汽车线束等汽车零部件的研发、制造和销售；仪电智能电子主要从事智能产品和 RFID集成电路模块的研发、封装、测试、系统集成、个人化服务以及提供应用解决方案。通过本次重组，飞乐音响成为照明产品、智能制造、芯片与集成电路等多主业经营的上市公司，公司盈利能力、抗风险能力及持续经营能力将进一步增强。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为了应对业务多元化可能的风险，上市公司将根据未来发展规划并结合标的公司的经营现状，从业务、资产、财务、人员和机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对重大事项的决策和控制权，保证标的公司经营管理团队、核心技术人员的稳定性，将标的公司的内部管理、财务核算纳入到上市公司统一的管理系统中，建立有效的管理监督机制等。上市公司将充分利用自身与标的公司各自在技术研发、销售渠道、融资渠道等方面的互补优势，努力发挥协同效应，降低多元化经营风险，实现股东价值最大化。
    尽管上市公司自身业务与标的公司业务存在一定的协同效应，且已制定了切实的整合计划，但进入新的业务领域仍面临着一定的经营风险，提请广大投资者注意相关风险。
    （三）本次交易涉及的涉密信息豁免披露相关的风险 
    本次交易标的资产自仪院拥有涉密资质，部分信息涉及国家秘密，因此本报告书依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定对相关涉密信息进行脱密处理。上述信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请广大投资者注意。
    除上述规定外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。
    （四）其他风险 
    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一章本次交易概况
    一、本次交易的背景和目的
    （一）本次交易的背景
    1、上市公司经营面临较大困难 
    近年来，公司内外部环境发生了重大变化，受宏观经济下滑、行业增速放缓、市场竞争激烈等不利因素的影响，面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境。
    根据上市公司于 2020年 4月 30日披露的《上海飞乐音响股份有限公司 2019年年度报告》中所载上市公司经审计的合并报表数据，上市公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-165,113.38 万元，2019 年末预计归属于上市公
    司股东的所有者权益为-163,106.83万元，上市公司经营面临较大困难。
    2、国家鼓励国有资本并购重组做大做强 
    2010年 9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。此后，国务院、国资委陆续出台相应文件，支持企业通过并购做大做强。2015 年 8 月，证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    3、积极响应上海市国企综合改革，提升上市资产质量 
    上海市作为国企改革重点区域，长期推动国企改革，鼓励企业集团整体或核心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2013 年至今，上海市出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标。2019 年 9 月 5 日，上海市政府发布《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，在国资管理体制、混改、企业动力、国资布局、公司治理、党的领导和统筹协调方面提出了要求，提出“推动竞争类企业基本实现整体上市或核心业务资产上市，功能类和公共服务类企业加快符合条件的竞争性业务上市发展。方案鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中。
    本次交易上市公司将置入自仪院 100%股权、仪电汽车电子 100%股权和仪电智能电子 100%股权，对于上市公司业务转型具有重要意义，本次交易积极响应上海市国企综合改革的要求，进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。
    4、我国照明电器行业整体增速下滑，上市公司面临转型升级的迫切需求 
    整个中国照明电器行业已从前些年的高速增长转为平稳发展。内销由于宏观经济形势周期和产业自身发展周期的综合原因有所下降，外销虽小幅增长，但受全球贸易摩擦，外销业务短期前景依然堪忧。在面对竞争日益激烈的市场，上市公司本次拟收购自仪院、仪电汽车电子和仪电智能电子，有效加强国家战略性新兴产业布局，进一步提升上市公司防范风险能力，提升资产质量，减轻上市公司的转型压力，提高未来经营的确定性。
    （二）本次交易的目的
    1、注入优质资产，提升上市公司盈利能力 
    本次重组拟注入的标的公司自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子具有较强的核心竞争优势和行业地位，有利于完善上市公司国家战略性新兴产业布局、巩上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）固业务竞争优势、提升上市公司资产规模。本次重组完成后，将全面提升公司资产规模和综合竞争力，推动国有资本做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。
    2、募集配套资金，改善上市公司流动性 
    本次重组飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过 8亿元。通过本次募集配套资金，公司将改善流动性，优化资本结构，降低公司财务成本及杠杆水平，提升公司综合实力，为公司未来健康、稳定发展奠定基础。
    二、本次交易方案的主要内容 
    本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
    （一）发行股份购买资产 
    飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事会决议公告日前 120个交易日股票均价 90%即 3.53元/股的发行价格，向仪电集团、
    临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院 100%股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子 100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等 19位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子 100%股权。本次交易完成后，自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子将成为上市公司全资子公司。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
    本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为仪电集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （二）募集配套资金
    1、募集配套资金基本情况 
    为满足上市公司运营资金需求，尽快改善上市公司流动性，飞乐音响拟非公开发行股份募集配套资金，发行对象包括仪电集团、临港科投及上海华谊。其中临港科投和上海华谊拟作为战略投资者参与飞乐音响本次非公开发行，飞乐音响已经于 2020年 4月 27日与临港科投和上海华谊分别签署了《战略合作协议》。
    以上《战略合作协议》的主要内容请参见重组报告书“第八章本次交易合同的主要内容”之“三、《战略合作协议》”。
    飞乐音响拟向仪电集团以及战略投资者临港科投和上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过 80,000万元，其中仪电集团拟认购不超过 50,000万元，临港科投拟认购不超过 20,000万元，上海华谊拟认购不超过 10,000万元，募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过 29,556.60万股，不超过本次重组前公司总股本的 30%。
    本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。
    2、相关战略投资者参与本次募集配套资金的情况 
    参与上市公司本次非公开发行的战略投资者临港科投、上海华谊具有与上市公司相关行业较强的战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，本次交易后拟委派董事实际参与上市公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任，且能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。因此临港科投、上海华谊均符合战略投资者的要求，有效保障了上市公司利益和中小投资者合法权益。
    上市公司就此次引入战略投资者事项分别与临港科投、上海华谊签署了具有法律约束力的《战略合作协议》，作出了切实可行的战略合作安排；同时上市公上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司董事会就引入战略投资者事项作为单独议案审议通过，董事会议案充分披露了上市公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等，并将提交股东大会审议；独立董事、监事会对引入战略投资者事项是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表了明确意见。因此上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。
    上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向战略投资者在内的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
    三、本次交易的性质
    （一）本次交易构成关联交易 
    本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
    （二）本次交易构成重大资产重组 
    本次交易中，上市公司拟发行股份购买自仪院 100%股权、仪电汽车电子100%股权以及仪电智能电子 100%股权。根据《重组管理办法》的规定，就交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：
    单位：万元 
项目 
资产总额及 
交易金额孰高 
资产净额及 
交易金额孰高 
营业收入 
自仪院 100%股权 218,576.13 218,576.13 40,567.43 
    仪电汽车电子 100%股权 209,386.05 198,117.48 158,543.32 
    仪电智能电子 100%股权 53,193.97 32,802.76 65,214.07 
    项目资产总额资产净额营业收入 
飞乐音响 989,754.79 -148,233.63 292,753.21 
    财务指标占比 48.61%-303.24% 90.29% 
    由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的营业收入占上市公司 2019 年上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
    （三）本次交易不构成重组上市 
    上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实际控制人均为仪电集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
    四、本次交易涉及的决策及报批程序
    （一）本次交易已经履行的决策及报批程序
    1、飞乐音响召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过本次重组预案及
    相关议案；
    2、本次重组的其他交易对方履行内部决策审议程序，审议通过本次重组正
    式方案；
    3、飞乐音响召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过本次重组正式方
    案及相关议案；
    4、本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
    5、上海市国资委正式核准本次重组方案；
    6、飞乐音响召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
    （二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
    1、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
    上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    五、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 
    本次交易前上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业。
    由于公司近年来内外部环境发生重大变化，公司主要子公司面临收入增长乏力、业绩下滑的经营困境。面对危机，上市公司主动谋求新发展，拟通过发行股份购买资产形式，收购自仪院、仪电汽车电子和仪电智能电子标的资产。通过本次重组，上市公司将有效加强国家战略性新兴产业布局，提高持续盈利能力和科技创新发展潜力，增强公司的资产质量和盈利能力。
    （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 
    本次交易前上市公司总股本为 985,220,002 股。本次发行股份购买资产中，上市公司拟向发行股份购买资产之交易对方合计发行 1,273,360,809股。
    本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
    股东/发行对象名称 
本次交易前 
本次交易后 
（不考虑配套融资） 
持股数量（股）持股比例 
持股数量 
（股） 
持股比例 
仪电电子集团 218,085,513  22.136% 832,892,472  36.877% 
    仪电集团   495,356,678  21.932% 
    临港科投   92,879,377  4.112% 
    上海华谊   30,959,792  1.371% 
    上海联和资产   28,196,314  1.248% 
    长丰实业   2,787,769  0.123% 
    富欣通信   469,938  0.021% 
    趣游网络   469,938  0.021% 
    洪斌   3,261,690  0.144% 
    陆凤英   1,393,884  0.062% 
    龚德富   464,628  0.021% 
    顾秋华 20,0.002% 484,628  0.021% 
    闻翔   464,628  0.021% 
    赵萍 6,0.001% 284,776  0.013% 
    徐焕坚   148,681  0.007% 
    胡军   148,681  0.007% 
    李欣华   148,681  0.007% 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东/发行对象名称 
本次交易前 
本次交易后 
（不考虑配套融资） 
持股数量（股）持股比例 
持股数量 
（股） 
持股比例 
刘颖 15,0.002% 107,925  0.005% 
    郭梅   92,925  0.004% 
    李呈昱 50,0.005% 142,925  0.006% 
    陆雪媛   92,925  0.004% 
    朱肇梅   92,925  0.004% 
    徐振   74,340  0.003% 
    徐建平   37,170  0.002% 
    方家明   37,170  0.002% 
    张祥生   23,231  0.001% 
    饶明强   23,231  0.001% 
    其他原股东 767,043,489  77.855% 767,043,489  33.961% 
    合计 985,220,002  100.000% 2,258,580,811   100.000%
    （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 
    根据上市公司 2019年度经审计的合并财务报表、2018年度经审计的合并财务报表，以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2019 年度、2018年度备考合并财务报表审阅报告（上会师报字（2020）第 5696号），本次
    交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
    单位：万元 
项目 
2019年度/2019年 12月 31日 
交易前交易后（备考数）变动金额/比率 
总资产 989,754.79 1,397,957.79 408,203.00 
    总负债 1,137,988.42 1,241,740.21 103,751.79 
    资产负债率 114.98% 88.83%下降 26.15 个百分点 
    归属于母公司股东权益 
-163,106.83 132,248.19 295,355.02 
    营业收入 292,753.21 557,052.73 264,299.52 
    净利润-173,641.38 -163,081.56 10,559.82 
    归属于母公司股东的净利润 
-165,113.38 -157,129.97 7,983.41 
    基本每股收益（元/股） 
-1.68 -0.70 0.98 
    单位：万元 
项目 2018年度/2018年 12月 31日 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易前交易后（备考数）变动金额/比率 
总资产 1,208,704.98 1,605,564.93 396,859.95 
    总负债 1,179,712.88 1,309,413.13 129,700.25 
    资产负债率 97.60% 81.55%下降 16.05个百分点 
    归属于母公司股东权益 
4,726.20 269,112.36 264,386.16 
    营业收入 330,214.40 625,212.45 294,998.05 
    净利润-333,022.86 -311,117.80 21,905.06 
    归属于母公司股东的净利润 
-329,495.36 -308,007.45 21,487.91 
    基本每股收益（元/股） 
-3.35 -1.36  1.99 
    本次交易完成后，2018 年末和 2019 年末，上市公司的总资产分别为1,605,564.93 万元和 1,415,329.35 万元，较本次交易前分别增加 396,859.95
    万元和 408,203.00 万元，增幅分别为 32.83%和 41.24%，上市公司资产负债率
    将有所下降。本次交易完成后，2018 年度和 2019 年度上市公司的营业收入分别为 625,212.45 万元和 557,052.73 万元，较交易前分别增加 294,998.05 万元和
    264,299.52 万元，增幅分别为 89.34%和 90.28%；2018 年度和 2019 年度上市公
    司归属于母公司所有者的净利润分别为-308,007.45 万元和-157,129.97 万元，
    较交易前亏损减少 21,487.91 万元和 7,983.41 万元；2018 年度和 2019 年度上
    市公司的基本每股收益分别为-1.36 元/股和-0.70 元/股，较本次交易前分别增
    加 1.99 元/股和 0.98 元/股。
    综上，本次交易完成后，上市公司资产结构将得到一定程度的改善，财务安全性得以提高，盈利能力和持续运营能力有所改善。
    六、本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理情况
    （一）本次交易无需向国防科工局申报涉密信息豁免披露及脱密处理
    方案，且不对本次交易构成障碍 
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）第五条规定，“对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证券交易所申请豁免披露。” 
本报告披露前，已经过标的公司及交易对方相关保密工作部门严格的审核及脱密处理。经脱密后，本次重组相关文件中披露的信息不涉及国家秘密且不能间接推断出国家秘密。
    本报告中具体章节相关保密信息的处理方式，均属于对涉密信息的脱密处理，不属于豁免披露，无需向国防科工局进行申请，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定。
    （二）本报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具
    体章节，以及相关原因、依据 
本次交易标的资产自仪院拥有涉密资质，部分信息涉及国家秘密，因此本报告书依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定对相关涉密信息进行脱密处理，本报告书中采用脱密方式披露相关涉密信息的具体章节及处理方式如下：
    序号脱密处理的内容具体章节处理方式武器装备科研生产单位相关资格证书的名称、编码/编号、经营类别/许可范围和发证机构 
第四章标的资产基本情况”之“一、自仪
    院 100%股权”之“主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“生产经营资质” 
对证书名称、编码/编号、经营类别/许可范围和发证机关采用“*”或不出现敏感字眼的方式脱密装备承制企业资质证书的名称、编码/编号、经营类别/许可范围和发证机构 
第四章标的资产基本情况”之“一、自仪
    院 100%股权”之“主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“生产经营资质” 
对证书名称、编码/编号、经营类别/许可范围和发证机关采用“*”脱密装备承制企业资质证书的名称、编码/编号、经营类别/许可范围和发证机构 
第四章标的资产基本情况”之“一、自仪
    院 100%股权”之“主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“生产经营资质” 
对证书名称、编码/编号、经营类别/许可范围和发证机关采用“*”脱密 
4 军工客户名称 
“第五章标的资产业务与技术”之“一、自
    仪院”之“（二）报告期内的销售情况”之“4、
    前五大客户销售收入及占比情况” 
对客户名称采用“*”脱密 
5 军工客户名称 
“第十章管理层讨论与分析”之“四、拟注
    入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“一、自仪院”“（一）财务状况分
    析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产构
    对客户名称采用“*”脱密 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号脱密处理的内容具体章节处理方式 
成分析”之“1）流动资产”之“②应收账款” 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二章上市公司基本情况
    一、公司基本情况简介 
    公司名称上海飞乐音响股份有限公司 
股票代码 600651.SH 
    上市地点上海证券交易所 
成立日期 1989年 6月 9日 
法定代表人李鑫 
注册资本 98,522.0002万元人民币 
    注册地址上海市嘉定区嘉新公路 1001号第七幢 
主要办公地址上海市徐汇区桂林路 406号 1号楼 13层 
公司类型其他股份有限公司（上市） 
统一社会信用代码 91310132805038E 
主要经营范围 
计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务,数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务,音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技术服务,实业投资,本企业及控股成员企业进出口业务（范围见资格证书）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 
营业期限 1989年 6月 9日至无固定期限
    二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
    （一）改制及设立情况 
    飞乐音响前身系上海飞乐音响公司，是依照上海市电子元件工业公司于1984年 10月 23日签发的《对组建飞乐音响工程承包公司的批复》（沪电元（84）
    第 190号）批准设立的集体所有制企业。设立时注册资本为 50.00万元人民币。
    1984 年 11 月 14 日，中国人民银行上海市分行出具《关于飞乐音响公司发行股票的批复》（沪银金（84）376号），批准原飞乐音响首次向社会发行股票
    50.00万元。
    1989年 2月 21日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具（89）沪
    人金股字第 1号文件，批准原飞乐音响第一次增发股票。1989年 6月 9日，原飞乐音响注册资本变更为 164.00万元人民币。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1986年 9月 26日，原飞乐音响股票在中国工商银行上海市分行静安证券业务部上柜交易。1990 年 12 月 19 日，原飞乐音响股票转至上海证券交易所上市交易。
    （二）设立后历次股权变动情况 
    1991年 8月 16日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具（91）沪
    人金股字第 1号文件，批准原飞乐音响第二次增发股票。1992年 3月 5日，原飞乐音响注册资本变更为 500.00万元，分为 50.00万股，每股票面金额为 10.00
    元。
    1993年 3月 10日，上海市证券管理办公室出具《关于对飞乐音响股份有限公司申请分红送股配股报告的批复》（沪证办（1993）007号），核准了原飞乐
    音响每 10股送 4配 6的送配股方案。1993年 6月 16日，飞乐音响从原名称上海飞乐音响公司变更为上海飞乐音响股份有限公司，飞乐音响注册资本变更为1,000.00万元。
    1994 年 4 月 1 日，上海市证券管理办公室出具《关于对上海飞乐音响股份增资送、配股的批复》（沪证办（1994）030号），同意飞乐音响向全体股东送
    3,000.00万股，配售 1,200.00万股，飞乐音响股本总额扩大到 5,200.00万元。1994
    年 6月 28日，飞乐音响注册资本变更为 5,200.00万元。
    1995年 6月 19日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九四年度分配方案的通知》（沪证办（1995）063号），核准飞
    乐音响以 10:2 的比例向全体股东送红股，共送股 1,040.00 万股，飞乐音响股本
    总额增至 6,240.00 万元。1995 年 8 月 4 日，飞乐音响注册资本变更为 6,240.00
    万元。
    1997年 6月 28日，飞乐音响召开 1996年度股东大会，决议同意公司 1996年度利润分配方案。1997年 7月 25日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九六年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司（1997）106号），核准飞乐音响以 10:1.5的比例向全体股东
    派送红股，共送 936.00 万股；以 10:1.5 的比例用资本公积金转增股本，共转增
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    936.00万股。飞乐音响股本总额增至 8,112.00 万元。1997年 12月 31 日，飞乐
    音响注册资本变更为 8,112.00万元。
    1998年 9月 25 日，飞乐音响召开 1998 年度第一次临时股东大会，决议同意公司 1998年度中期利润分配方案。1998年 10月 26日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年度中期利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司（1998）134号），核准飞乐音
    响以总股本 8,112.00万股为基数，以 10:1.5的比例派送红股；以资本公积金 10:1.5
    的比例转增股本。1998 年 11 月 20 日，飞乐音响注册资本由 8,112.00 万元变更
    为 10,545.60万元。
    1999年 5月 28日，飞乐音响召开 1998年度股东大会，决议同意公司 1998年度利润分配方案。1999年 6月 11日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司（1999）048 号），核准飞乐音响以 1998 年末总股本
    10,545.60 万股为基数，按 10:1.4 的比例向全体股东派送红股，共派送
    14,763,840.00股；按 10:2.6的比例以资本公积金转增股本，共转增 27,418,560.00
    股。1999年 12月 14日，飞乐音响注册资本变更为 14,763.84万元。
    2000年 9月 18 日，飞乐音响召开 2000 年第一次临时股东大会，决议同意公司 2000年增资配股方案。2000年 12月 28日，中国证监会出具《关于上海飞乐音响股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]237 号），同意飞乐音响向社会公众股股东配售 44,291,520.00 股普通股。本次配股完成后，公司股
    份总数由 147,638,400.00股增至 191,929,920.00股。2001年 5月 15日，飞乐音
    响注册资本变更为 19,192.992.00万元。
    2001年 5月 30日，飞乐音响召开 2000年度股东大会，决议同意公司 2000年度利润分配方案。2001年 6月 29日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司 2000年度送股的通知》（沪证司[2001]052号），核准飞乐音响以 191,929,920.00 股计算，每 10 股送 3 股，实际股本总额增至
    249,508,896.00股。2001年 7月 7日，飞乐音响注册资本变更为 24,950.89万元。
    2001年 8月 28 日，飞乐音响 2001年第一次临时股东大会，决议同意公司上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2001年中期资本公积金转增股本方案。2001年 10月 19日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司 2001年度资本公积金转增股本的通知》（沪证司[2001]184号），核准以飞乐音响 2001年 6月 30日总股本 249,508,896.00 股为基数，按每 10 股转增 7 股，经本次转增股本后，飞
    乐音响实际股本总额增至 424,165,123.00股。2001年 11月 14日，飞乐音响注册
    资本变更为 42,416.51万元。
    2005年 6月 27日，飞乐音响召开 2004年度股东大会，决议同意公司 2004年利润分配方案，即以公司 2004 年末总股本 424,165,123.00 股为基数，向全体
    股东每 10 股转增 2 股，共转增股本 84,833,025.00 股，公司股份总数增至
    508,998,148.00股。2006年 1月 26日，飞乐音响注册资本变更为 50,899.81万元。
    2007 年 6 月 6 日，飞乐音响召开 2006 年度股东大会，决议同意公司 2006年利润分配方案，即以飞乐音响 2006 年末总股本 508,998,148.00（每股面值 1
    元）为基数，向全体股东按每 10股派送红股 1股，共计派送红股 50,899,815.00
    股。2007年 8月 9日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 55,989.80
    万元。
    2009年 5月 18日，飞乐音响召开 2008年度股东大会，决议同意公司 2008年度利润分配方案，即以飞乐音响 2008 年末总股本 559,897,963.00 股（每股面
    值 1 元）为基础，向全体股东按每 10 股派送红股 0.5 股，共计派送红股
    27,994,898.00 股；同时以资本公积转增股本，按每 10 股转增 0.5 股，共转增
    27,994,898.00股。本次利润分配后，飞乐音响总股本从 559,897,963.00股变更为
    615,887,759.00 股。2009 年 7 月 27 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本
    变更为 61,588.78万元。
    2012年 5月 16日，飞乐音响召开 2011年度股东大会，决议同意公司 2011年度利润分配方案，即以飞乐音响 2011 年末总股本 615,887,759.00 股（每股面
    值 1元）为基准，向全体股东每 10股派送红股 2股，共计派送红股 123,177,552.00
    股。本次利润分配后，飞乐音响总股本从 615,887,759.00股变更为 739,065,311.00
    股。2012年 8月 29日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 73,906.53
    万元。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年 8月 15 日，飞乐音响召开 2014 年第一次临时股东大会，决议同意关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，即向申安联合发行股份 168,442,082.00股，并向申安联合和庄申安分别支付现金 20,272.50
    元和 23,850.00元购买北京申安 100%股权；同时向控股股东仪电电子集团及芯联
    投资分别发行 76,412,609.00股和 1,300,000.00股募集配套资金 53,000.00万元。
    2014 年 12 月 15 日，中国证监会出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向北京申安联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上述重组方案。本次重组完成后，飞乐音响总股本从 739,065,311.00 股变更为
    985,220,002.00 股。2015 年 1 月 19 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本
    变更为 98,522.00万元。
    2016 年 7 月 8 日，飞乐音响经第十届董事会第十次会议通过《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定向 164 名激励对象授予9,661,591.00 股限制性股票。2016 年 8 月 17 日，公司发布《关于限制性股票激
    励计划授予结果的公告》，本次限制性股票激励计划实际授予人数减少为 127人，实际授予数量减少为 6,716,918.00股。2016年 7月 25日，公司经第十届董
    事会第十一次会议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对本次限制性股票激励计划的授予价格进行调整，授予价格由 5.86元/股调
    整为 5.75元/股。2016年 7月 26日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具
    验资报告（上会师报（2016）第 3563号），截至 2016年 7月 25日止，变更后
    的注册资本为人民币 99,193.69万元，实收资本（股本）人民币 99,193.69万元。
    2016 年 12 月 23 日，飞乐音响经第十届董事会第十九次会议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对离职的 1名员工持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司股份总数由991,936,920.00股变更为 991,900,409.00股。2017年 4月 18日，飞乐音响完成工
    商变更登记，注册资本变更为 99,190.04万元。
    2017年 4月 28日，飞乐音响经第十届董事会第二十三次会议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对离职的 6名员工持有的尚未解锁的限制性股票合计 316,388股进行回购注销。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司股份总数由 991,900,409.00股变更为 991,584,021.00股。2017年 8月 11日，
    飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 99,158.40万元。
    2017 年 11 月 17 日，飞乐音响经第十届董事会第三十一次会议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对离职的 2 名员工及违纪的 1 名员工持有的尚未解锁的限制性股票合计104,353.00 股进行回购注销。公司股份总数由 991,584,021.00 股变更为
    991,479,668.00股。2018年 2月 8日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变
    更为 99,147.97万元。
    2018年 4月 26日，飞乐音响经第十届董事会第三十五次会议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对退休的 4 名员工及离职的 6 名员工持有的尚未解锁的限制性股票合计555,657.00股进行回购注销。会议通过《关于回购注销未达到第一个解锁期解锁
    条件的限制性股票的议案》，鉴于公司未达到股权激励计划规定的第一个解锁期的业绩考核目标，董事会同意回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计 2,001,700.00股。公司股份总数由 991,479,668.00股变更为 988,922,311.00
    股。2018年 10月 25日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 98,892.23
    万元。
    2018 年 12 月 24 日，飞乐音响经第十一届监事会第五次会议通过《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年度财务报告内部控制被上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会报字（2018）第 3573号否定意见的审计报告，根据《上市公司
    股权激励管理办法》及《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》有关规定，董事会同意终止实施限制性股票激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计 3,702,309.00股。公司股份总数由 988,922,311.00股变
    更为 985,220,002.00股。2019年 10月 22日，飞乐音响完成工商变更登记，注册
    资本变更为 98,522.00万元。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （三）前十大股东情况 
    截至 2020 年 3 月 31 日，飞乐音响总股本为 985,220,002股，上市公司前十大股东持股情况如下：
    序号股东名称/姓名持股数量（股） 
持股比例（%） 
股东性质 
1 上海仪电电子（集团）有限公司 218,085,513 22.14 国有法人 
    2 北京申安联合有限公司 97,052,882 9.85 境内法人 
    3 中国证券金融股份有限公司 36,509,930 3.71 国有法人
    长安国际信托股份有限公司-长安信托-长安投资 617 号证券投资单一资金信托 
15,163,400 1.54 其他
    华夏基金-中央汇金资产管理有限责任公司-华夏基金-汇金资管单一资产管理计划 
13,411,400 1.36 其他 
    6 吴春燕 10,087,400 1.02 境内自然人 
    7 唐红军 7,665,0.78 境内自然人 
    8 杨凯 4,522,800 0.46 境内自然人
    中国工商银行股份有限公司-中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金 
3,082,255 0.31 其他
    博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划 
2,397,300 0.24 其他
    易方达基金-农业银行-易方达中证金融资产管理计划 
2,397,300 0.24 其他
    大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划 
2,397,300 0.24 其他
    嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划 
2,397,300 0.24 其他
    广发基金-农业银行-广发中证金融资产管理计划 
2,397,300 0.24 其他
    中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划 
2,397,300 0.24 其他
    华夏基金-农业银行-华夏中证金融资产管理计划 
2,397,300 0.24 其他
    银华基金-农业银行-银华中证金融资产管理计划 
2,397,300 0.24 其他
    南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划 
2,397,300 0.24 其他
    工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产管理计划 
2,397,300 0.24 其他 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 
    截至本报告书签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。
    四、最近三年重大资产重组情况
    （一）挂牌出售北京申安 100%股权 
    2019 年 12 月 20 日，上市公司召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司拟公开挂牌转让北京申安投资集团有限公司 100%股权的议案》，同意上市公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的北京申安 100%股权，并披露了《上海飞乐音响股份有限公司关于预挂牌转让北京申安投资集团有限公司 100%股权暨重大资产出售的提示性公告》等公告。上市公司拟在上海联合产权交易所预挂牌转让持有的北京申安 100%股权，并要求摘牌方为北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。
    2020年 2月 19日，上市公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与该次重大资产出售相关的议案，并披露了《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案》等相关公告。有关于本次交易的具体情况详见上市公司于 2019年12月 21日、2020年 1月 2日及 2020年 2月 20日披露的相关公告。
    2020年 3月 30日，上市公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书>及其摘要的议案》等与该次重大资产出售相关的议案，并披露了《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书》等相关公告。
    2020年 4月 15 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次出售北京申安股权方案的议案》及《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与该次重大资产出售相关的议案。
    2020年 4月 28日，上市公司收到上海联合产权交易所出具的《受让资格反馈函》，北京申安 100%股权项目公告期届满，征集到一个意向受让方仪电集团。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经审核，仪电集团符合受让条件要求，同日，上市公司向上海联合产权交易所出具《意向受让方资格确认意向告知书》，对仪电集团的受让资格予以确认。
    2020年 4月 28日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于公司本次出售北京申安股权对外签署产权交易合同及相关附属担保协议的议案》等相关议案。同日，公司与仪电集团签署了《产权交易合同》及《保证合同》，与仪电集团、仪电电子集团签署了《质押合同》。
    2020 年 5 月 15 日，飞乐音响召开 2020 年第三次临时股东大会，经非关联股东审议通过了与本次交易相关的《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
    2020 年 5月 28 日，北京市大兴区市场监督管理局向北京申安换发新的《营业执照》，北京申安 100%股权过户至仪电集团名下的工商变更登记手续办理完毕。
    （二）非公开协议转让所持有的华鑫股份 70,337,623股股票 
    2020年 2月 19日，上市公司召开第十一届董事会第十四次会议审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与公司非公开协议转让所持有的华鑫股份 70,337,623股股票相关的议案。
    上市公司拟将持有的华鑫股份 70,337,623股股份非公开协议转让至仪电集团。
    2020年 3月 30日，上市公司召开第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与公司非公开协议转让所持有的华鑫股份 70,337,623股股票相关的议案。
    2020年 4月 15 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次出售华鑫股份股票方案的议案》及《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与该次重大资产出售相关的议案。
    2020 年 5月 21 日，上海证券交易所出具关于本次协议转让的合规性审核确上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）认意见。
    2020年 5月 29日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，华鑫股份 70,337,623 股股票已登记至仪电集团账户。
    除上述事项外，截至本报告书签署日，最近三年公司未实施其他《重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
    五、公司控股股东及实际控制人概况 
    截至本报告书签署日，公司控股股东为仪电电子集团，实际控制人为仪电集团。
    （一）股权控制关系 
    上市公司的控股股东为仪电电子集团，直接持有上市公司 22.14%的股份。
    上市公司实际控制人为仪电集团，间接持有上市公司 22.14%的股份。
    截至本报告书签署日，飞乐音响的股权及控制结构如下图所示：
    （二）控股股东和实际控制人基本情况 
    上市公司的控股股东为仪电电子集团，具体信息如下：
    公司名称上海仪电电子（集团）有限公司 
成立日期 2011年 9月 29日 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法定代表人李军 
注册资本 260,000.00万元人民币 
    注册地址田林路 168号 1号楼三层 
主要办公地址上海市徐汇区田林路 168号 1号楼三层 
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 
统一社会信用代码 91310583425827T 
主要经营范围 
照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询,计算机集成及网络的设计、安装、维修,实业投资,从事货物进出口技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 
营业期限 2011-09-29至无固定期限 
上市公司的实际控制人为仪电集团，具体信息如下：
    公司名称上海仪电（集团）有限公司 
成立日期 1994年 5月 23日 
法定代表人吴建雄 
注册资本 350,000.00万元人民币 
    注册地址上海市徐汇区田林路 168号 
主要办公地址上海市徐汇区田林路 168号 
公司类型有限责任公司（国有独资） 
统一社会信用代码 91310132228728T 
主要经营范围 
计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护,计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,销售计算机硬件、软件及外围设施,机电设备安装工程,建筑智能化工程,工程管理服务,合同能源管理,办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询,从事货物及技术进出口业务,产权经纪,以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 
营业期限 1994-05-23至无固定期限
    六、公司主营业务发展情况 
    上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业，公司以“技术、产品、服务”为驱动，以并购重组为产业结构调整的重要推手，国内工程业务与全球渠道销售并举，百年民族品牌“亚”牌与国际知名品牌“Sylvania”并重，从传统照明向 LED 照明转型，从通用照明产品制造型企业向照明整体解决方案提供商转变，从国内经营向跨国运营转化，逐步从绿色照明迈向智慧照明。公司上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）紧紧围绕智慧照明产业，以多场景的智慧照明产品为基础，依托平台管理软件融入智能楼宇、智慧园区、智慧城市等业务体系中，以系统带产品，以产品促产业提升，积极介入智慧照明工程及拓展业务的建设和运营。
    报告期内，公司内外部环境发生了重大变化，主要子公司面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境，公司亟待业务转型。
    七、最近三年公司主要财务数据 
    单位：万元 
项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 
资产合计 989,754.79 1,208,704.98 1,555,303.84 
    负债合计 1,137,988.42 1,179,712.88 1,197,782.40 
    归属于上市公司股东的所有者权益 
-163,106.83 4,726.20 336,491.12 
    项目 2019年度 2018年度 2017年度 
营业收入 292,753.21 330,214.40 544,484.56 
    利润总额-177,311.41 -323,971.61 30,563.47 
    净利润-173,641.38 -333,022.86 3,081.37 
    归属上市公司股东的净利润-165,113.38 -329,495.36 5,523.91 
    归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 
-165,164.70 -330,215.50 -17,966.77 
    加权平均净资产收益率（%）--194.08 1.56 
    扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 
--194.51 -5.07 
    基本每股收益（元/股）-1.68 -3.35 0.06 
    扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 
-1.68 -3.35 -0.18
    八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事
    处罚、涉及诉讼或者仲裁以及监管措施情况
    （一）行政和刑事处罚
    1、本公司于 2019年 11月 1日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行
    政处罚决定书》（编号：沪[2019]11号），因本公司构成《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）形，决定对本公司责令改正，给予警告，并处以人民币六十万元罚款。
    2、本公司控股子公司河南亚明照明科技有限公司（以下简称“河南亚明”）
    收到偃师市人力资源和社会保障局于 2018年 8月 7日出具《劳动保障监察行政处罚决定书》（编号：偃人社监察罚决字[2018]第 018281 号），因河南亚明未按照《劳动保障监察限期整改指令书》要求进行整改，偃师市人力资源和社会保障局决定对河南亚明处以罚款壹万伍仟元整。
    3、河南亚明收到偃师市水利局于 2018年 3月 20日出具的《偃师市水利局
    履行行政处罚催告书》（偃水保罚催字[2018]第 002号），因工程建设过程中未根据法规交纳水土保持补偿费，决定罚款人民币壹拾肆万叁仟肆佰玖拾陆元整（应缴纳水土保持补偿费一倍罚款）。
    4、本公司控股子公司上海亚尔光源有限公司（以下简称“亚尔光源”）收到
    上海市嘉定区环境保护局于 2018年 9月 12日出具的《行政处罚决定书》（编号：
    第 2120180096号），因亚尔光源新增建设项目未履行环评审批及验收手续，决定处以人民币三十万元罚款。
    5、亚尔光源收到上海市环境保护局于 2018年 7月 3日出具的《行政处罚决
    定书》（编号：第 2120180103 号），因亚尔光源未按规定使用污染防治设施，决定责令亚尔光源立即改正并处以人民币八万元罚款。
    6、亚尔光源收到上海市嘉定区公安消防支队于 2017年 12月 4日出具的《行
    政处罚决定书》（编号：沪嘉公（消）行罚决字[2017]0332号），因亚尔光源消防设施配置不符合标准，决定处以人民币五千元罚款。
    （二）涉及重大诉讼和仲裁情况
    1、2019年 11月至 2020年 6月初，原告王永库、周勇军、方兴才等 104名
    自然人请求判令本公司赔偿因虚假陈述给原告造成的投资差额损失、佣金、印花税、利息损失等合计 4,050.68万元。本公司已于 2019年 11月 26日至 2020年 6
    月初陆续收到上海金融法院发来的上述民事诉讼的《应诉通知书》及相关法律文书。截至本报告书签署日，该案一审尚未开庭审理。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    2、2019年 7月 8日，原告黄莹就证券虚假陈述责任纠纷一案对本公司董事
    长黄金刚、董事庄申安、董事苏耀康、董事庄申志、董事徐开容、董事兼总经理欧阳葵、董事戴伟忠、董事刘升平、监事李军、董事伍爱群、董事梁荣庆、董事会原秘书赵开兰、副总经理谢圣军、副总经理赵海茹、总会计师李虹 15人向湖北省武汉市洪山区人民法院提起诉讼，诉讼请求为要求前述 15名被告就原告主张的股票实际损失人民币 11,914,311.69元及融资利息人民币 1,211,055.45元（暂
    计至 2019年 5月 15日）,合计 13,125,367.14元（暂计）承担连带赔偿责任。2019
    年 11月 29日，湖北省武汉市中级人民法院作出（2019）鄂 01民辖终 1267号《民
    事裁定书》，裁定维持湖北省武汉市洪山区人民法院（2019）鄂 0111民初 6152
    号《民事裁定书》对管辖权的裁定。该案后续将移送上海金融法院管辖，截至本报告书签署日，尚未收到上海金融法院的立案通知。
    3、2020年 4月初，本公司全资子公司北京申安收到山东省淄博市临淄区人
    民法院发来的关于东营福美家建筑工程有限公司诉北京申安、北京申安之全资子公司山东亚明照明科技有限公司（以下简称“山东亚明”）及淄博市临淄区住房和城乡建设局工程施工合同纠纷一案的开庭传票及应诉通知书，原告东营福美家建筑工程有限公司诉讼请求：①依法判令被告北京申安、山东亚明支付原告工程款1,144.00 万元，利息损失 927,017.00 元（暂共计：12,367,017.00 元）及自 2019
    年 12月 10日起至实际支付完毕之日止的利息损失（利息损失以 1,144.00万元为
    本金，按照年利率 6%计算）；②依法判令被告淄博市临淄区住房和城乡建设局在未付工程款范围内对第一项诉讼情况求承担连带付款责任；③本案诉讼费由三被告承担。截至本报告书签署日，该案尚处于一审审理阶段。
    4、2019 年 8 月 23 日，原告李磊就建设工程施工合同纠纷对北京申安、山
    东亚明、临淄住建局向山东省淄博市临淄区人民法院提出诉讼，诉讼请求：①依法判令被告北京申安、山东亚明支付原告工程款 1,144.00 万元、利息损失
    935,221.00元（暂共计：12,375,221.00元）及自 2019年 7月 23日起至实际支付
    完毕之日止的利息损失（利息损失按照年利率 6.00%计算）；②依法判令被告临
    淄住建局在未付工程款范围内对第一项诉讼请求承担连带付款责任。2019 年 12月初，收到山东省淄博市临淄区人民法院驳回原告李磊的起诉裁定书。截至本报告书签署日，该案已结案。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    5、2018年 11月 22日，原告邓恒跃就民间借贷纠纷向重庆市渝中区人民法
    院对重庆市德感建筑安装工程有限公司、凯维齐、贵州盘州市德感建筑安装工程有限公司、杨四清、盘州市人民政府、盘州市财政局、六盘水盘南管委会、北京申安提起诉讼，诉讼请求如下：①判令重庆市德感建筑安装工程有限公司、凯维齐、贵州盘州市德感建筑安装工程有限公司、杨四清连带偿还借款本金14,358,623.00元及利息；②盘州市人民政府、盘州市财政局、六盘水盘南管委会、
    北京申安在应付重庆市德感建筑安装工程有限公司工程款和回购款内向原告邓恒跃承担责任，并确认原告对该应付工程款和回购款具有优先受偿权；③该案诉讼费由被告方承担。截至本报告书签署日，该案一审尚未开庭审理。
    6、2020年 1月 21日，原告河南亚明照明科技有限公司（以下简称“河南亚
    明”）收到内蒙古自治区通辽市中级人民法院发来的参加诉讼通知书，河南亚明就建设工程施工合同纠纷案对科左后旗大青沟旅游开发有限责任公司（以下简称“大青沟旅游”）、科尔沁左翼后旗大青沟国家级自然保护区管理局（以下简称“大青沟管理局”）向通辽市中级人民法院提起诉讼。诉讼请求：（1）判决大青沟旅
    游赔偿原告经济损失 5,600.00万元；（2）判决大青沟管理局对上述款项承担连
    带赔偿责任。内蒙古自治区通辽市中级人民法院于 2020年 5月 18日作出一审民事裁定如下：驳回河南亚明的起诉。
    7、2019 年 2 月 26 日，原告河南亚明就建设工程施工合同纠纷案对被告辽
    宁建工集团有限公司（以下简称“辽宁建工集团”）、大青沟旅游向内蒙古自治区通辽市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：①解除原告与辽宁建工集团之间的《通辽市大青沟地质公园马头琴景观路灯项目供应与安装合同》、《通辽市大青沟地质公园路灯智慧控制系统变压器供应与安装工程项目合同》、《更正合同书》；②判决辽宁建工集团支付原告工程款 5,600.00万元；③判决大青沟旅游在欠付工
    程款范围内对上述款项承担连带支付责任。内蒙古自治区通辽市中级人民法院驳回原告的起诉并将案件移送至科左后旗公安局，经公安局退回，之后内蒙古自治区通辽市中级人民法院又将案件移送至偃师市公安局，偃师市公安局又将案件退回至内蒙古自治区通辽市中级人民法院，截至本报告书签署日，该案已结案。
    8、2019年 8月 16日，原告通辽市润峰照明器材有限公司（以下简称“通辽
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）润峰”）就建设工程施工合同纠纷对被告河南亚明及第三人辽宁建工集团有限公司向内蒙古自治区通辽市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：①请求被告立即支付原告工程款 1,725.00 万元及违约金 627.00 万元，共计 2,352.00 万元；②该案
    诉讼费用由被告承担。庭审中变更诉讼请求为：要求被告立即支付原告工程教10,618,320.00元、违约金 4,651,500.00元、鉴定费 6.00万元，合计 15,329,820.00
    元。内蒙古自治区通辽市中级人民法院判决如下：①被告河南亚明支付原告通辽润峰合同工程款 10,618,320.00 元，于本判决生效后一个月内支付；②驳回原告
    通辽润峰其他诉讼请求。截至本报告书签署日，河南亚明已向内蒙古自治区高级人民法院提起上诉，该案二审尚未开庭审理。
    9、2019年 5月，原告河南亚明就破产债权确认纠纷案对烟台德昱房地产开
    发有限公司、烟台德昱房地产开发有限公司管理人向烟台市福山区人民法院提起诉讼，诉讼请求：①判决确认原告对被告 27,266,295.00 元的债权合法有效；②
    该案的诉讼费由被告承担。山东省烟台市福山区人民法院于 2020年 5月 6日作出一审民事判决如下：确认原告河南亚明对被告烟台德昱房地产开发有限公司享有破产普通债权 27,266,295元。截至本报告书签署日，河南亚明尚未收到烟台德昱房地产开发有限公司、烟台德昱房地产开发有限公司管理人提起的民事上诉状。
    10、原告本公司全资子公司北京申安之控股子公司贵州申安盘南投资有限公
    司（以下简称“贵州申安”）因建设工程合同纠纷对六盘水盘南产业园区管理委员会（以下简称“六盘水盘南管委会”）及贵州宏财投资集团有限责任公司（以下简称“贵州宏财”）向贵州省六盘水市中级人民法院提起诉讼，案件涉及金额 1.33
    亿元。贵州申安向贵州省六盘水市中级人民法院提出诉讼请求：①请求判令六盘水盘南管委会向贵州申安支付前四期回购款的余款共计人民币 1.33 亿元；②请
    求判令贵州宏财承担连带责任；③请求判令两被告承担该案诉讼费、保全费用及律师费用。贵州申安于 2020年 1月 14日收到《受理案件通知书》，北京申安于2020 年 3 月底收到《参加诉讼通知书》被法院追加为该案第三人参加诉讼。截至本报告书签署日，该案一审尚未开庭审理。
    11、原告凯维齐就建设工程施工合同纠纷案对被告六盘水盘南管委会，第三
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人重庆市德感建筑安装工程有限公司向贵州省六盘水市中级人民法院提起诉讼，法院为查明事实，追加北京申安、贵州申安作为第三人参加该案诉讼。原告诉讼请求：①请求判令被告立即支付工程款 128,756,434.17元，并以欠付工程款为基
    数 2019年 8月 11日起至付清时止按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息；②判令被告立即返还保证金 2,000.00万元，并自起诉之日起至付清时止按中国人
    民银行同期同类贷款利率支付利息；③诉讼费用由被告负担。该案于 2019年 11月 8日在法院进行质证，截至本报告书签署日，该案一审尚未开庭审理。
    12、2018年 7月 18日，原告钟应成就建设工程合同纠纷向贵州六盘水市中
    级人民法院对重庆德感建筑安装工程有限公司、贵州申安、六盘水盘南管委会提起诉讼，诉讼请求如下：①判令被告向原告支付工程尾款共计 13,696,961.54元；
    ②判令被告向原告承担未按期支付工程款项的逾期利息，暂计 860,245.31元；③
    诉讼费、保全费由被告承担。六盘水中院原定于 2019年 2月 14日开庭，后因故于 2019年 10月 29日方开庭审理。2019年 11月 5日，六盘水中院出具判决书，判令重庆德感向钟应成支付工程款 13,696,961.54 元，并支付相应利息，驳回钟
    应成其他诉求，案件受理费、保全费由钟应成、重庆德感各自承担。贵州申安于2020年 3月收到钟应成上诉状。截至本报告书签署日，该案二审尚未开庭审理。
    13、2018年 3月 15日，原告黄仁德、林荣、张文彬就建筑工程合同纠纷案
    对重庆市德感建筑安装工程有限公司、贵州申安、六盘水盘南管委会向贵州省六盘水市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：①请求判令被告重庆市德感建筑安装工程有限公司立即支付原告工程款 11,889,513.42 元及资金占用利息，该利息以
    11,889,513.42元为基数，自 2017年 10月 27日起按中国人民银行同期贷款利率
    计算至计算至付清止，利随本清；②请求判令被告贵州申安、六盘水盘南管委会对上述款项在拖欠工程款范围内承担连带支付责任；③三被告承担该案全部诉讼费用。以上费用暂合计 12,079,513.42 元。贵州省六盘水市中级人民法院判决：
    ①被告重庆市德感建筑安装工程有限公司于本判决生效之日起一次性支付原告黄仁德、林荣、张文彬工程款 11,889,513.42元，并从 2018年 3月 15 日起以未
    付工程款为基数按照中国人民银行同期贷款利率支付原告逾期付款利息损失，直至工程款付清为止；②驳回原告黄仁德、林荣、张文彬其他诉讼请求。截至本报告书签署日，原告已提起上诉,贵州申安于 2020年 3月收到上诉状，该案二审尚上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）未开庭审理。
    14、2018 年 7 月 3 日，原告宁波贝泰灯具有限公司就买卖合同纠纷案对江
    西申安亚明光电科技有限公司向江西省南昌市中级人民法院提起诉讼。诉讼请求：①被告向原告支付货款 19,261,653.00 元，并支付利息 554,794.27 元（暂算
    至 2018年 6月 11日），并承担自 2018年 6月 12日起至实际履行日止按银行同期贷款利率计算的利息；②被告承担原告因实现债权而产生的律师费损失350,000.00 元、保全保费损失 32,000.00 元；③该案诉讼费用、保全费用由被告
    承担。原被告双方达成调解，法院出具《调解书》，之后原被告双方又达成《执行和解协议》。截至本报告书签署日，该案尚在执行中。
    15、2019年 1月 9日，原告上海亚明照明有限公司（以下简称“上海亚明”）
    就建筑工程施工合同纠纷对长沙市芙蓉城市建设投资有限责任公司向长沙市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：①判定被告向原告支付工程款人民币29,500,000.00 元；②判定被告向原告支付逾期付款违约金人民币 11,446,000.00
    元（自 2017年 5月 1日起算暂至 2018年 12月 31日，以 28,615,000.00元为本
    金，按月利率 2.00%计算）及自 2019年 1月 1日起至判决生效后的违约金（以
    2,950.00万元为本金，年利率 24.00%）；③案件受理费、保全费由被告承担。湖
    南省长沙市中级人民法院于 2020年 6月 3日作出一审判决如下：①被告长沙市芙蓉城市建设投资集团有限公司在本判决生效后十日内支付原告上海亚明工程款 18,702,299.72 元；②被告长沙市芙蓉城市建设投资集团有限公司在本判决生
    效后十日内赔偿上海亚明的损失（按中国人民银行同期同类贷款利率标准以18,702,299.72元为基数自 2017年 5月 1日起计算至清偿时止）；③驳回上海亚
    明的其他诉讼请求。上海亚明于 2020年 6月 18日对长沙市芙蓉城市建设投资有限责任公司提起上诉。截至本报告书签署日，该案二审尚未开庭审理。
    16、2017年 2月 15日，原告上海亚明就建设工程施工合同纠纷，向内蒙古
    自治区包头市中级人民法院对中冶东方工程技术有限公司建筑设计研究院（以下简称“建筑设计研究院”）、中冶东方工程技术有限公司（以下简称“中冶东方公司”）、包头市昆都仑区城市管理行政执法分局（以下简称“昆区城管局”）、包头市青山区城市管理综合执法局（以下简称“青山区城管局”）、包头市玉杰建筑上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工程有限责任公司（以下简称“玉杰公司”）提起诉讼，诉讼请求如下：①被告建筑设计研究院、中冶东方公司向原告支付工程款人民币 25,164,754.00 元；②被
    告建筑设计研究院、中冶东方公司向原告支付逾期支付工程款的利息人民币1,056,920.00元（暂计至 2016年 1月 1日-2017年 2月 28日）及自 2017年 3月
    1日至判决生效日止的利息；③被告昆区城管局、青山区城管局在未付款的范围内对上述①、②项承担付款义务；④被告玉杰公司在已收到的工程款范围内对上述①、②项承担付款义务；⑤案件受理费及其他诉讼费由被告承担。内蒙古自治区包头市中级人民法院于 2019年 4月 3日作出一审判决如下：①中冶东方工程技术有限公司、包头市玉杰建筑工程有限责任公司给付上海亚明工程款6,032,349.00元，本判决生效后 60日内付清；②驳回原告上海亚明其他诉讼请求。
    后中冶东方工程技术有限公司不服一审判决，向内蒙古自治区高级人民法院提起上诉，内蒙古高院审理过程中，中冶东方于 2019年 10月 30日撤回上诉申请，内蒙古高院作出终审裁定，一审判决生效。截至本报告书签署日，该案已结案。
    17、2020年 5月 26日，上海亚明作为被告之一收到上海市嘉定区人民法院
    传票，原告 EVERLIGHT(BVI)CO.,LTD.就损害公司利益责任纠纷向被告一上海亚明、被告二庄申安、被告三苏耀康、被告四蒋茜、被告五华腾提起诉讼，诉讼请求如下：①判令被告一与第三人签署的《订购合同》无效；②判令被告一向第三人返还人民币 13,221,336.54 元；③判令被告一向第三人支付资金占有期间的
    利息（以人民币 13,221,336.54元为基数，按人民银行同期同类贷款基准利率计，
    自 2016年 12月 29日计至实际还清之日）；④判令被告二、被告三、被告四、
    被告五对被告一前述②-③项债务向第三人承担连带责任；⑤判令五被告承担本案的受理费用。截至本报告书签署日，该案一审尚未开庭审理。
    九、行政监管措施或纪律处分情况
    1、本公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局于 2019年 6月 11日出
    具的《行政监管措施决定书》（编号：沪证监决[2019]64号），因违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）第二条第一款的规定，决定对本公司采取出具警示函的行政监管措施。
    2、本公司于 2018年 12月 28日收到上海证券交易所《纪律处分决定书》（编
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）号：〔2018〕79 号），因本公司定期报告信息披露不真实、不准确，业绩预告不及时，决定对本公司予以公开谴责。
    3、本公司收到上海证券交易所于 2018年 12月 25日出具的《关于对上海飞
    乐音响股份有限公司时任独立董事伍爱群予以监管关注的决定》（编号：上证公监函[2018]0074号），本公司独立董事兼审计委员会召集人伍爱群因未能履行董事应尽的忠实、勤勉义务，疏于防范、怠于纠正本公司的不合规信息披露行为，决定予以监管关注。
    除上述事项外，最近三年，上市公司及公司现任董事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取的其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三章交易对方基本情况
    一、发行股份购买资产交易对方
    （一）自仪院交易对方
    1、仪电集团
    （1）基本信息 
    公司名称上海仪电（集团）有限公司 
成立日期 1994年 5月 23日 
法定代表人吴建雄 
注册资本 350,000.00万元人民币 
    注册地址上海市徐汇区田林路 168号 
主要办公地址上海市徐汇区田林路 168号 
公司类型有限责任公司（国有独资） 
统一社会信用代码 91310132228728T 
主要经营范围 
计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 
营业期限 1994年 5月 23日至无固定期限
    （2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 
    1）历史沿革 
①1994年 5月，仪电集团设立 
1993 年 12 月 18 日，上海市国有资产管理委员会出具《关于对上海市仪表电讯工业局进行国有资产管理体制改革试点请示的批复》（沪国资委（1993）第
    2号），同意上海市仪表电讯工业局组建成立上海仪电国有资产经营管理总公司，该总公司为国有资产投资控股和经营管理的企业性公司。1994年 5月 20日，上上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）海市国有资产管理办公室审查确认上海市仪表电讯工业局于 1994年 5月 18日出具的《关于请予审定上海仪电国有资产经营管理总公司注册资金的请示》属实，上海仪电国有资产经营管理总公司注册资金为 185,580.00万元。
    1994年 5月 20日，上海市国有资产管理办公室、上海市仪表电讯工业局出具《资金信用证明》，确认上海市仪表电讯工业局将 185,580.00万元作为上海仪
    电国有资产经营管理总公司的注册资金。
    1994 年 5 月，上海仪电国有资产经营管理总公司完成工商注册登记，领取了《企业法人营业执照》。上海仪电国有资产经营管理总公司设立时的股权结构如下：
    序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 
1 上海市国资委 185,580.00 100.00 
    合计 185,580.00 100.00 
    ②1995年 6月，公司名称变更 
1995年 5月 12日，中共上海市委员会、上海市人民政府出具《中共上海市委员会、上海市人民政府关于市仪表电讯工业局机构改革方案的批复》（沪委发[1995]141 号），同意撤销市仪表电讯工业局建制，同时撤销中共上海仪表电讯工业局委员会，在市经委内设立机械电子办公室，承担原局的行政管理职能；上海仪电国有资产经营管理总公司更名为上海仪电控股（集团）公司。
    ③1999年 5月，第一次增资 
1999年 5月 10日，上海仪电控股（集团）公司提交《企业法人变更登记申请书续表》申请出资额由 185,580.00万元变更为 231,822.00万元。
    1999年 5月 10日，国家国有资产管理局出具《中华人民共和国国有资产产权登记证》（境内企业），年度检查审定上海仪电控股（集团）公司 1998年度持有国家资本 231,822.00万元。
    1999 年 5 月，上海仪电控股（集团）公司完成工商变更登记，领取了《企业法人营业执照》。本次增加注册资本后，股权结构如下：
    序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 
1 上海市国资委 231,822.00 100.00 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 
 合计 231,822.00 100.00 
    ④2011年 12月，第二次增资 
2011 年 8 月 9 日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海仪电控股（集团）公司资本公积转增注册资本的批复》（沪国资委产权[2011]359号），同意上海仪电控股（集团）公司以资本公积 118,177.12万元转增公司注册资本，
    增资后公司注册资本增至 350,000.00万元。
    2011年 9月 8日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于同意<上海仪电控股（集团）公司章程>的批复》（沪国资委法规[2011]396号），审核修订了上海仪电控股（集团）公司章程的部分内容。
    2011年 12月，上海仪电控股（集团）公司完成工商变更登记，领取了《企业法人营业执照》。本次增加注册资本后，股权结构如下：
    序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 
1 上海市国资委 350,000.00 100.00 
    合计 350,000.00 100.00 
    ⑤2015年 2月，企业类型与名称变更 
2014年 8月 14日，上海仪电控股（集团）公司出具《关于组建上海仪电控股（集团）公司公司制改革领导小组和工作小组的通知》（沪仪控[2014]137号），决定组建上海仪电控股（集团）公司公司制改革领导小组和工作小组并公布成员名单。
    2014年 9月 11日，上海仪电控股（集团）公司出具《上海仪电控股（集团）公司关于实施公司制改革的请示》（沪仪控[2014]151 号），向上海市国有资产监督管理委员会申请实施公司制改革，由国有独资企业（全民所有制企业）改制为国有独资公司，公司拟更名为“上海仪电（集团）有限公司”。
    2014 年 11 月 28 日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海仪电控股（集团）公司化改制的有关问题批复》（沪国资委改革[2014]387 号），同意上海仪电控股（集团）公司进行公司化改制，企业名称由“上海仪电控股（集团）公司”变更“上海仪电（集团）有限公司”，企业注册资本为人民币 35.00亿元。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年 12月 2日，上海市工商行政管理局出具《企业名称变更预先核准通知书》（沪工商注名预核字第 01201412021119号），同意上海仪电控股（集团）公司申请企业名称变更为上海仪电（集团）有限公司。
    2）最近三年注册资本变化情况 
截至报告书签署日，仪电集团最近三年的注册资本未发生变化。
    （3）产权控制关系 
    截至本报告书签署日，仪电集团的产权控制关系如下：
    （4）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 
    上海仪电（集团）有限公司是上海市国有资产监督管理委员会所属的国有大型企业集团。仪电集团以“引领信息产业发展，服务智慧城市建设”为使命，致力于成为智慧城市整体解决方案的提供商与运营商，聚焦物联网、云计算、大数据及人工智能等新一代信息技术，形成以信息技术产业为主体，与产业地产、产业资本高度融合的产业格局。集团秉承“以人为本、以资本为先导、以信息技术为核心、以基础设施为载体”的基本原则，倾力打造“智慧城市生态圈”，面向政府、企业、居民等智慧城市服务对象，聚焦智慧照明、智能安防、智慧交通、智慧溯源、智慧教卫、智慧能源、智能制造等业务领域，提供从智慧城市顶层设计与规划、集成实施和运维到融资保障全面服务。同时，基于“仪电云”平台，以数据为核心，以人工智能技术为驱动，创新运营模式，提升城市可持续发展能力和竞争力，提高城市生活品质。
    仪电集团最近两年的主要财务指标（合并口径）如下：
    单位：万元 
项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 
资产总额 7,109,777.36 7,013,410.28 
    负债总额 5,013,374.26 4,940,568.73 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 
所有者权益 2,096,403.10 2,072,841.55 
    项目 2019年度 2018年度 
营业收入 1,895,311.27 1,877,072.32 
    营业利润-78,688.14 -148,361.34 
    利润总额-83,308.84 -143,478.41 
    净利润-102,693.42 -188,034.88
    （5）主要下属企业情况 
    截至本报告书签署日，仪电集团直接控制的下属企业如下表所示：
    序号 
被投资公司名称 
持股比例（%） 
注册资本（万元） 
注册地址主要经营范围仪电电子集团
    100.00 260,000.00 上海市 
    照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询,计算机集成及网络的设计、安装、维修,实业投资,从事货物进出口技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 
2 华鑫置业 100.00 227,300.00 上海市 
    房地产开发经营,工程项目管理,商务咨询,建筑智能化建设工程设计与施工,物业管理,销售建筑材料,电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海天勉商务咨询有限公司
    100.00 150,000.00 上海市 
    信息技术咨询服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】云赛信息（集团）有限公司
    100.00 60,000.00 上海市 
    计算机网络通讯产品、设备及软件,信息通讯网络和安防监控系统集成,网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护,上述领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,从事各类货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海电动工具研究所（集团）有限公司
    100.00 21,300.00 上海市 
    电动工具,电气器具,电子电器产品、机械设备、特种电工测试仪器设备、计算机软硬件,工艺装备,新材料,电气安全,电磁兼容,环境技术等的开发、研制、生产、上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号 
被投资公司名称 
持股比例（%） 
注册资本（万元） 
注册地址主要经营范围 
销售、代理、代购代销,安装和进出口及计量、质量检测、体系认证,科技中介、技术咨询、服务,培训和物业管理,电气安装工程、工程总承包、设备租赁,承包《电动工具》国内期刊广告,会展服务、会务、停车收费,利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海洪华投资发展有限公司
    100.00 18,000.00 上海市 
    实业投资,房地产开发经营,商务信息咨询,资产管理,投资管理,物业管理,建筑装饰装修建设工程设计与施工,建筑装潢材料销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海华欧投资管理有限公司
    100.00 17,800.00 上海市 
    投资管理及资产管理,物业管理,商务咨询（除经纪）,房地产开发。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海怡汇投资管理有限公司
    100.00 16,827.00 上海市 
    投资管理及资产管理,物业管理,商务咨询（除经纪）,房地产开发。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海融天投资顾问有限公司
    100.00 1,250.00 上海市 
    企业资产管理咨询、投资咨询、企业并购咨询、企业重组咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）,财务管理咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海科申信息技术有限公司
    100.00 1,000.00 上海市 
    信息技术、数字媒体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,电脑图文设计、制作,动漫设计,摄影摄像,计算机软硬件开发、销售及其系统集成,数据处理服务,实业投资,企业管理咨询,会务会展服务,电子产品及通信设备、电子计算机及配件、五金交电、百货的销售。
    【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海长鑫房地产开发公司
    100.00 500.00 上海市 
    建筑材料,消防工程设备施工、安装、维修,各类消防产品销售,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海市检测技术所
    100.00 465.00 上海市 
    计量器具技术检测,机电专业领域内技术咨询,会务服务,标准物质、计量标准器上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号 
被投资公司名称 
持股比例（%） 
注册资本（万元） 
注册地址主要经营范围 
具、热量计的产销,计量衡器具、热量计的检定、修理,计量衡器具、仪器仪表、普通机械、家用电器、工艺美术品（不含象牙制品）、百货、不干胶贴、食用农产品的销售,电机的销售,附设:分支机构。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海工业自动化仪表研究院有限公司
    80.00 16,093.75 上海市 
    仪器仪表,电子,机械,计算机和自动化领域的产品及系统的设计、开发、成套生产、销售、代理、代购代销、测试、修理、安装和工程承包及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,进出口业务,机电设备安装建设工程专业施工,电子建设工程专业施工,建筑智能化建设工程设计及施工,《自动化仪表》期刊出版、发行,承办《自动化仪表》杂志国内杂志广告。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海芯索芯片分析技术有限公司
    60.73 550.00 上海市 
    芯片分析、芯片设计、芯片制造领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事货物及技术的进出口业务。
    【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海仪电人工智能创新院有限公司
    100.00 2,400.00 上海市 
    智能科技、计算机网络科技、电子科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,工程和技术研究和实验发展,大数据服务,信息技术咨询服务,信息系统集成服务,云平台服务,云软件服务,云基础设施服务,创业空间服务,计算机系统集成,计算机软件销售,企业管理咨询,会务服务,展览展示服务,人工智能领域专业技术类培训。
    【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海华鑫股份有限公司
    53.27 106,090.00 上海市 
    投资管理,企业管理,商务信息咨询,数据处理,计算机软件开发,自有房屋租赁,物业管理,对高新技术产业投资,实业投资。
    【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海仪电物联技术股份有限
    51.00 8,163.00 上海市 
    从事物联技术和计算机技术及相关系统集成、计算机软件及外部设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号 
被投资公司名称 
持股比例（%） 
注册资本（万元） 
注册地址主要经营范围 
公司服务,办公自动化设备,社会公共安全设备及器材,机电设备安装工程,建筑智能化工程,工程管理服务,电子类产品的设计和生产（限分支机构经营）,合同能源管理,从事货物及技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海智能制造系统创新中心有限公司
    100.00 3,000.00 上海市 
    仪器仪表、计算机软件、电子科技、新材料科技、电力科技、光电科技、机电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，会议及展览服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，市场营销策划，音像制品制作，电子出版物制作，出版物经营，仪器仪表、计算机软件及其辅助设备、电子产品、太阳能设备、机电设备、自动化设备及配件、电器设备的销售，从事货物及技术的进出口业务，机电安装建设工程施工，众创空间经营管理，电子商务（不得从事金融业务）。
    【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】北京申安投资集团有限公司
    100.00 236,885.50 北京市 
    制造高亮度 LED户外照明产品；投资及投资管理；投资咨询；高效节能光源及高亮度 LED户外照明产品、电子信息、通讯网络技术、景观照明设备、生物食品、浓缩果汁、包装食品饮料、环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售照明设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。
    【“1、未经有关部门批准，不得以公开
    方式募集资金；2、不得公开开展证券类
    产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
    放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
    他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
    投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号 
被投资公司名称 
持股比例（%） 
注册资本（万元） 
注册地址主要经营范围 
和限制类项目的经营活动。】
    （6）与上市公司的关联关系 
    截至本报告书签署日，仪电集团间接持有上市公司 22.14%股份，为上市公
    司控股股东仪电电子集团的控股股东，是上市公司的实际控制人。
    （7）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 
    截至本报告书签署日，仪电集团建议或发文通知仪电电子集团向上市公司推荐董事或高级管理人员情况如下：
    序号姓名职务任职期间 
1 李鑫董事、董事长 2019年 12月 20日至 2021年 6月 28日 
2 戴伟忠董事、副总经理 2018年 6月 29日至 2021年 6月 28日 
3 苏耀康董事、副总经理 2018年 6月 29日至 2021年 6月 28日 
4 金新 
总经理 2020年 3月 13日至 2021年 6月 28日 
董事 2020年 4月 15日至 2021年 6月 28日 
5 雷霓霁 
副总经理、董事会秘书（代） 
2020年 4月 15日至 2021年 6月 28日 
6 张建达总会计师 2019年 12月 13日至 2021年 6月 28日 
注：上市公司于 2020年 4月 15日召开第十一届董事会第十七次会议，会议同意指定副总经理雷霓霁代为履行董事会秘书职责，待其取得董事会秘书资格证书并获得上海证券交易所任职资格审核通过后，上市公司董事会将按程序正式聘任其为董事会秘书并履行相关信息披露义务。
    （8）仪电集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及
    诉讼或者仲裁的情况 
截至本报告书签署日，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年受到行政处罚和刑事处罚如下：
    仪电集团副总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）于 2019年 10月 31日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]13号），因构成《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）性陈述或者重大遗漏”所述情形，中国证券监督管理委员会上海监管局决定对黄金刚（直接负责人员）予以警告，并处以二十万元罚款。
    截至本报告书签署日，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年涉及的诉讼或仲裁情况如下：
    1）仪电集团于 2013年 8月 2日收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2013]33号），决定对仪电集团给予警告，并处以 30.00万元罚款。仪电集团已按照处罚
    决定书支付了罚款，但因该项行政处罚，自 2013年 11月起，上海华鑫股份有限公司股民陆续向仪电集团提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼案共 258起，诉请总金额为人民币 15,822,674.54元，实际赔付总金额为人民币 15,136,891.51元，前述
    案件均已于 2016年 5月全部结案。
    2）2019年 7月 8日，原告黄莹就飞乐音响虚假陈述责任纠纷一案对仪电集团副总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）等 15 人向湖北省武汉市洪山区人民法院提起诉讼，诉讼请求为要求黄金刚等 15名被告就原告主张的投资损失人民币13,125,367.14 元（暂计）承担连带赔偿责任。2019 年 11 月 29 日，湖北省武汉
    市中级人民法院作出（2019）鄂 01民辖终 1267号《民事裁定书》，裁定维持湖
    北省武汉市洪山区人民法院（2019）鄂 0111民初 6152号《民事裁定书》对管辖
    权的裁定。本案后续将移送上海金融法院管辖，截至本报告书签署日，上海金融法院尚未立案。
    除上述情况外，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
    （9）仪电集团及其主要管理人员最近五年诚信情况 
    截至本报告书签署日，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年的诚信情况如下：
    仪电集团副总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）于 2018年 12月 25日收到上海证券交易所《纪律处分决定书》（编号：[2018]79号），因飞乐音响定期报上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）告信息披露不真实、不准确，业绩预告不及时，上海证券交易所决定对黄金刚（第一责任人）予以公开谴责。
    除上述情况外，最近五年，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
    2、临港科投
    （1）基本信息 
    公司名称上海临港经济发展集团科技投资有限公司 
成立日期 2018年 3月 28日 
法定代表人翁巍 
注册资本 100,000.00万元人民币 
    注册地址上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888号 C楼 
主要办公地址上海市浦东新区新元南路 555号 
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 
统一社会信用代码 91310115MA1H9TKC8G 
主要经营范围 
从事汽车科技、信息科技、生物科技、航空科技、医疗科技、环保科技、机电科技、能源科技、电子科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,资产管理,投资管理,财务咨询,商务信息咨询,企业管理咨询,会议及展览服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 
营业期限 2018年 3月 28日至 2048年 3月 27日
    （2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 
    1）历史沿革 
①2018年 3月，公司设立 
2018 年 3 月 16 日，临港集团召开 2018 年第一次股东会，会议决定出资100,000.00万元人民币设立临港科投。
    2018年 3月 28日，临港科投完成了工商登记，上海市浦东新区市场监督管理局为其颁发了营业执照。临港科投设立时的股权结构如下：
    序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 
1 临港集团 100,000.00 100.00 
    合计 100,000.00 100.00 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）最近三年注册资本变化情况 
截至报告书签署日，临港科投最近三年的注册资本未发生变化。
    （3）产权控制关系 
    截至本报告书签署日，临港科投的产权控制关系如下：
    （4）最近三年主要业务发展状况和最近一年主要财务指标 
    公司自 2018年成立以来，在产学研投资、基金投资等业务板块逐步成型。
    产学研投资方面与国内高校和科研院所合作，在人工智能、工业制造、航空航天、智能制造等领域广泛布局，成立了 13家产学研类公司。基金投资方面投资了临港智兆基金、长三角协同优势基金并成立了两家基金管理公司和两个股权投资基金（有限合伙企业）。
    临港科投最近两年的主要财务指标（合并口径）如下：
    单位：万元 
项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 
资产总额 183,065.87 113,428.27 
    负债总额 9,325.54 213.94 
    所有者权益 173,740.33 113,214.33 
    项目 2019年度 2018年度 
营业收入-- 
营业利润-28.71 1,404.34 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 
利润总额-28.71 1,402.61 
    净利润-437.62 1,173.00
    （5）主要下属企业情况 
    截至报告书签署日，临港科投直接控制的下属企业如下表所示：
    序号 
企业名称 
持股比例（%） 
注册资本 
（万元） 
主要经营范围上海交大临港智能制造创新科技有限公司
    60.00 10,000.00 
    从事智能制造、物联网、机电科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,孵化器经营管理,计算机软件开发,计算机系统集成,电子元器件、机电设备及配件、机械设备、通讯设备、电器设备、电子设备、计算机软件及辅助设备、仪器仪表、模具、汽车配件、五金交电、自动化控制设备及配件、起重机的销售,建筑装修装饰建设工程专业施工,会议及展览服务,自有设备租赁,财务咨询,物业管理,医疗器械经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海临创投资管理有限公司
    100.00 1,000.00 
    投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    （6）与上市公司的关联关系 
    截至本报告书签署日，临港科投和上市公司不存在关联关系。
    （7）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 
    截至本报告书签署日，临港科投未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
    （8）临港科投及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及
    诉讼或者仲裁的情况 
截至本报告书签署日，临港科投及临港科投主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
    （9）临港科投及其主要管理人员最近五年诚信情况 
    截至本报告书签署日，最近五年，临港科投及临港科投主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    3、上海华谊
    （1）基本信息 
    公司名称上海华谊（集团）公司 
成立日期 1997年 1月 23日 
法定代表人刘训峰 
注册资本 328,108.00万元人民币 
    注册地址上海市化学工业区联合路 100号 
主要办公地址中国上海市常德路 809号 
公司类型全民所有制 
统一社会信用代码 91310132262168G 
主要经营范围 
授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资,化工产品及设备的制造和销售,医药产品的投资,从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务,承包境外化工工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料的出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 
营业期限 1997年 1月 23日至无固定期限
    （2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 
    1）历史沿革 
①1997年 1月，公司成立 
上海华谊成立于 1997年 1月 23日，是根据 1996年 10 月 4日《中共上海市委、上海市人民政府关于同意上海化工控股（集团）公司和上海市医药管理局联合重组的批复》（沪委发[1996]368 号），由上海化工控股（集团）公司的国有资产和上海市医药管理局及所属企业的全部国有资产联合重组设立的国资授权经营大型企业集团。上海华谊设立时经工商部门确认的注册资本为 328,108.00
    万元。公司设立时的股权结构如下：
    序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 
1 上海市国资委 328,108.00 100.00 
    合计 328,108.00 100.00 
    2）最近三年注册资本变化情况 
截至报告书签署日，上海华谊最近三年的注册资本未发生变化。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （3）产权控制关系 
    截至本报告书签署日，上海华谊的产权控制关系如下：
    （4）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 
    上海华谊的前身是上海市化工局，成立于 1957年，由上海国资委全资拥有并直接管理。1995 年，上海化工局改组为国有资产管理实体——上海化工控股（集团）公司。1996年，上海市政府批准通过对上海化工控股（集团）公司（原上海市药品监督管理局及其附属公司）进行资产重组，批准成立上海国资委全资、直属的国有企业上海华谊（集团）公司。
    自成立以来，上海华谊一直是上海市国资委下属的唯一一家化工企业。经过多年的发展，上海华谊已成为中国最大的化工企业之一，目前在中国拥有多个最具综合性的化工基地。上海华谊主营业务包括能源化工、绿色轮胎、先进材料、精细化工和化工服务，涉及基础化学品、清洁能源、橡胶制品、生产用化学品、生化化工机械设备等十余大类近万种产品。拥有的主要知名品牌包括牡丹、双钱、眼睛、白丽、光明、长城、飞虎、一品、白象和回力等。
    上海华谊最近两年的主要财务指标（合并口径）如下：
    单位：万元 
项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 
资产总额 7,889,211.89 7,108,951.59 
    负债总额 4,275,028.63 3,816,994.03 
    所有者权益 3,614,183.26 3,291,957.56 
    项目 2019年度 2018年度 
营业收入 5,509,381.58 6,059,803.23 
    营业利润 305,244.55 547,335.03 
    利润总额 327,780.96 557,842.48 
    净利润 261,819.61 446,418.97 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （5）主要下属企业情况 
    截至本报告书签署日，上海华谊直接控制的下属企业如下表所示：
    序号 
企业名称 
持股比例（%） 
注册资本（万元） 
主要经营范围上海华谊集团股份有限公司
    42.51 210,529.68 
    化工产品（危险化学品按许可证许可的范围经营）、塑料、涂料、颜料、染料等相关产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务；研发、生产轮胎、力车胎、胶鞋及其他橡胶制品和前述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、轮胎橡胶制品纲丝（限分支机构经营）；销售自产产品。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
    【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海氯碱化工股份有限公司
    46.59 115,640.00 
    烧碱、氯、氢、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工产品；化工机械设备、生产用化学品、原辅材料、包装材料、储罐租赁及仓储。销售自产产品，及以上产品同类的商品的批发，佣金代理（拍卖除外），进出口，并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证、危险化学品及专项规定管理商品的，按照国家有关规定办理申请经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】广西华谊能源化工有限公司
    100.00 368,761.00 
    甲醇、乙二醇、醋酸、乙烯、丙烯技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;合成气、一氧化碳、氢气、氮气技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;货物及技术的进出口业务（国家法律法规禁止或限制的除外）;机械设备及钢材的租赁和销售。
    上海三爱富新材料科技有限公司
    100.00 220,000.00 
    有机氟材料及其制品、化工产品（除危险化学品）及设备的销售,从事新材料科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发,从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海闵行华谊小额贷款股份有限公司
    20.00 10,000.00 
    发放贷款及相关的咨询活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海华谊集团房地产有限公司
    100.00 58,918.00 
    房地产开发经营,自有房屋租赁服务,室内装潢,建筑材料、装潢材料、小五金的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】常熟三爱富氟源新材料有限公司
    100.00 20,000.00 
    四氟乙烯、六氟丙烯、盐酸、有机氟材料及其制品（非危化品）、化工产品（非危化品）的生产,及上述产品的技术转让、技术服务、技术咨询、分析测试;仪表、机械设备的销售及维修;从事货物及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）上海华谊工程有限公司
    100.00 16,200.00 
    化工行业工程设计,工程总承包,工程设备、材料销售,工程咨询,建筑行业工程设计,建筑装饰工程设计,科技咨询服务,编制和开发工艺软件包及其相关的工艺流程程序,承包境外化工行业工程和境内国际上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号 
企业名称 
持股比例（%） 
注册资本（万元） 
主要经营范围 
招标工程,承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外工程所需的设备、材料出口。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海轮胎橡胶（集团）有限公司
    100.00 13,102.20 
    轮胎、橡胶原料及制品、金属材料、电器机械及器材、建筑材料、装潢材料、五金交电、仪器仪表、针纺织品、电子计算机及配件、普通机械、服装及服饰用品销售,废旧轮胎翻新处理,自有房屋租赁。
    【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海华谊集团装备工程有限公司
    100.00 9,000.00 
    化工机械产品及成套装置设计、制造、安装,特种设备设计、生产、安装,仪器仪表、特种工程车辆、化工机械产品用原材料、配件、钢结构件、变压器批发、零售,机械设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,从事货物进出口及技术进出口业务,普通货运。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海华谊集团资产管理有限公司
    100.00 5,964.00 
    资产管理,投资管理,投资咨询,市场营销策划,物业管理,自有房屋租赁,会务服务,机动车驾驶服务,票务代理,商务咨询,通信设备领域内的技术服务;化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）,销售机电设备,橡塑制品,包装材料,日用百货,建筑装潢材料,家用电器,化妆品,工艺礼品,服装服饰,箱包,皮革制品,花卉苗木。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海华谊集团股权投资基金管理有限公司
    100.00 1,000.00 
    股权投资管理,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海三爱思试剂有限公司
    100.00 650.00 
    化学试剂,精细化工,化工原料,包装材料生产;化工科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;危险化学品批发（凭许可证经营,不带存储设施,上述经营场所内不得存放危险化学品）。
    【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海市工业用水技术中心有限公司
    100.00 409.90 
    水处理、环保专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,水处理项目设计、项目承包,水处理设备及配件的开发、销售,水质分析、测试,化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、易制毒化学品、民用爆炸物品）的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海华太投资发展有限公司
    60.00 12,000.00 
    实业投资,企业资产管理,企业资产重组购并,国内贸易（专项审批除外）,自有机械设备的融物租赁及以上相关业务的咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海华谊环保科技有限公司
    60.00 2,000.00 
    环保专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,环保工程专业设计与施工,环保设备及配件的研发、销售、安装、维护（除特种设备）,企业管理,河湖整治建设工程专业施工,化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号 
企业名称 
持股比例（%） 
注册资本（万元） 
主要经营范围 
展经营活动】上海华谊集团融资租赁有限公司
    51.00 100,000.00 
    融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】东明华谊玉皇新材料有限公司
    51.00 24,013.00 
    生产及销售甲基丙烯酸甲酯（MMA）,甲基丙烯酸（MAA）等产品,以及生产所需原料的进口和产品销售出口等业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）上海吴泾化工有限公司
    100.00 122,510.21 
    化工原料及产品（详见许可证）的生产、销售，从事货物及技术的进出口业务，机械设备仪器仪表的加工、维修、销售，电气设备安装、维修、销售（除承装、承修、承试电力设施及专控），建材的销售，上述领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，日用百货的销售，住宿（限分支机构经营），自有厂房租赁，机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海化工研究院有限公司
    100.00 43,860.00 
    石油化工、新材料、生物、医药、节能环保科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，检测服务，质量监测，危化品鉴定（按认证证书），环境评价（按资质证书），工程咨询（按资格证书）、设计及承包，会展会务服务，期刊出版，设计、制作、利用自有媒体发布广告，物业管理，仪器、机械设备租赁（除特种设备），自有房屋租赁，从事货物及技术的进出口业务，高分子材料、化工产品（危险化学品按许可证经营、除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备、仪器仪表的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    （6）与上市公司的关联关系 
    截至本报告书签署日，上海华谊和上市公司不存在关联关系。
    （7）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 
    截至本报告书签署日，上海华谊未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
    （8）上海华谊及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及
    诉讼或者仲裁的情况 
截至本报告书签署日，上海华谊及上海华谊主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）诉讼或者仲裁之情形。
    （9）上海华谊及其主要管理人员最近五年诚信情况 
    截至本报告书签署日，最近五年，上海华谊及上海华谊主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年内不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
    （二）仪电汽车电子交易对方
    1、仪电电子集团
    （1）基本信息 
    公司名称上海仪电电子（集团）有限公司 
成立日期 2011年 9月 29日 
法定代表人李军 
注册资本 260,000.00万元人民币 
    注册地址上海市徐汇区田林路 168号 1号楼三层 
主要办公地址上海市徐汇区田林路 168号 1号楼三层 
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 
统一社会信用代码 91310583425827T 
主要经营范围 
照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 
营业期限 2011年 9月 29日至无固定期限
    （2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 
    1）历史沿革 
①2011年 9月，仪电电子集团设立 
2011 年 9 月 20 日，上海仪电控股（集团）公司做出股东决定，同意出资10,000.00万元人民币设立上海仪电电子有限公司。2011年 9月 9日，上海建信
    八达会计师事务所有限公司出具了验资报告（沪建八所验[2011]042 号），确认上海仪电电子有限公司（筹）收到注册资本 10,000.00万元人民币。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2011年 9月 29日，上海仪电电子有限公司完成公司注册登记，领取了上海市徐汇区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。上海仪电电子有限公司设立时的股权结构如下：
    序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 
1 上海仪电控股（集团）公司 10,000.00 100.00 
    合计 10,000.00 100.00 
    ②2012年 3月，公司名称变更并第一次增资 
2012年 2月 28日，上海仪电电子有限公司股东上海仪电控股（集团）公司做出股东决定，同意（1）公司名称变更为“上海仪电电子（集团）有限公司”；
    （2）对仪电电子集团以现金增资人民币 3.00亿元，增资后注册资本变更为 4.00
    亿元人民币。
    2012 年 3 月 5 日，上海建信八达会计师事务所有限公司就本次增资事宜出具了《验资报告》（沪建八所验[2012]012号），确认仪电电子集团截至 2012年3月 5日，公司注册资本为人民币 4.00亿元。
    2012 年 3 月 6 日，仪电电子集团就上述增资及公司名称变更事宜完成了工商变更登记，上海市工商行政管理局为其颁发了最新的《企业法人营业执照》。
    本次变更后，仪电电子集团的股权结构如下：
    序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 
1 上海仪电控股（集团）公司 40,000.00 100.00 
    合计 40,000.00 100.00 
    ③2013年 4月，第二次增资 
2012 年 12 月 31 日，仪电电子集团股东上海仪电控股（集团）公司做出股东决定，同意将公司 22.00亿元资本公积转增为注册资本。
    2012 年 12 月 31 日，天职国际会计师事务所（特殊有限合伙）出具了验资报告（天职沪 SJ[2012]T257 号），确认上海仪电电子集团注册资本由 40,000.00
    万元人民币增至 260,000.00万元人民币。
    2013 年 4 月 1 日，仪电电子集团就上述增资事宜完成工商变更，领取了上海市工商行政管理局颁发的最新《企业法人营业执照》。本次增加注册资本后，上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）仪电电子集团股权结构如下：
    序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 
1 上海仪电控股（集团）公司 260,000.00 100.00 
    合计 260,000.00 100.00 
    ④2014年 12月，控股股东名称变更 
2014年 12月 2日，上海市工商行政管理局预先核准了上海仪电控股（集团）公司的名称变更申请，上海仪电控股（集团）公司名称变更为上海仪电（集团）有限公司。仪电电子集团的控股股东变更为上海仪电（集团）有限公司。本次变更后，仪电电子集团股权结构如下：
    序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 
1 仪电集团 260,000.00 100.00 
    合计 260,000.00 100.00 
    2）最近三年注册资本变化情况 
截至报告书签署日，仪电电子集团最近三年的注册资本未发生变化。
    （3）产权控制关系 
    截至本报告书签署日，仪电电子集团的产权控制关系如下：
    （4）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 
    仪电电子集团的主要业务范围是照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，并从事货物进出口和技术进出口业务。
    仪电电子集团最近两年的主要财务指标（合并口径）如下：
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元 
项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 
资产总额 2,335,829.54 2,633,684.95 
    负债总额 1,660,871.47 1,788,581.03 
    所有者权益 674,958.06 845,103.92 
    项目 2019年度 2018年度 
营业收入 1,495,575.61 1,510,486.79 
    营业利润-84,883.83 -176,642.33 
    利润总额-88,435.43 -176,296.86 
    净利润-99,758.97 -208,515.68
    （5）主要下属企业情况 
    截至本报告书签署日，仪电电子集团直接控制的下属企业如下表所示：
    序号 
企业名称 
持股比例（%） 
注册资本（万元） 
主要经营范围上海仪电汽车电子系统有限公司
    100.00 120,000.00 
    汽车电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、电子材料的研发、设计、销售及技术咨询,计算机系统集成,计算机网络工程设计、施工、维护,实业投资,从事货物进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海德科电子仪表有限公司
    100.00 35,637.00 
    各类汽车、摩托车、拖拉机、内燃机的组合仪表及相关电子配件、车用空调控制器、传感器及其他相关汽车零部件、室内车内空气治理器、家用电器、太阳能灯具、新型光源及成套节能照明装置、电子元器件及电子产品的开发、生产、销售,提供售后服务,企业管理咨询,模具制造及销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】深圳仪电电子有限公司
    100.00 10,000.00 
    一般经营项目是:,许可经营项目是:生产经营移动通讯系统手机、计算机、储存器、路由器、LED灯、数码产品及手机主板等相关零配件件;触摸屏、液晶显示屏、OLED;汽车电子产品、车载通讯设备、导航产品研发、生产、销售和技术服务。
    上海飞乐汽车控制系统有限公司
    100.00 3,000.00 
    汽车线束、汽车电子产品及配件的制造、加工、批发、零售,连接器、塑料件、工装、模具的技术开发、批发、零售,从事货物及技术进出口业务,商务咨询,企业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海仪电电子印刷科技有限公司
    100.00 2,700.00 
    从事印刷科技领域内的技术开发、技术转让,家电类装饰面板、3D成型汽车仪表标度盘、柔性线路及力感电阻类的生产、销售、研发,从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海联威电子有限公司
    100.00 830.00 
    电视机、洗衣机、音响设备、录像机的零部件加工生产;电子元器件配套;仪器仪表、机电设备、五金交电的销售,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号 
企业名称 
持股比例（%） 
注册资本（万元） 
主要经营范围 
营活动】重庆德科电子仪表有限公司
    100.00 5,000.00 
    仪器仪表技术开发、制造、销售及技术服务;货物和技术的进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）上海仪电分析仪器有限公司
    77.87 2,857.20 
    仪器仪表、电子元器件及相关的系统集成的生产、服务及销售,计算机软件开发及销售,从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海仪电显示材料有限公司
    76.51 132,409.00 
    研发、生产及销售各种 TFT-LCD用 CF及其关联产品,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海仪电新索电子技术有限公司
    70.00 1,500.00 
    电子科技、计算机科技、计算机软件科技领域内的技术服务,电子产品、通讯设备、计算机、电器及其配件的销售、安装、维修。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海云仪电子贸易有限公司
    58.00 4,000.00 
    从事货物和技术的进出口业务,转口贸易,区内企业间的贸易及区内贸易代理;区内商业性简单加工及贸易咨询服务（除经纪）;家用电器及相关零部件的销售及家用电器专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海仪电智能电子有限公司
    57.65 9,887.00 
    智能卡、智能化电子产品、设备及系统的开发研制和生产销售,银行、金融技术设备及系统,电脑,文教器材,办公自动化设备,商用收款机,超市商埸设备,自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录）,但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外,经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海飞乐音响股份有限公司
    22.14 98,522.00 
    计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技术服务，实业投资，本企业及控股成员企业进出口业务（范围见资格证书）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】云赛智联股份有限公司
    28.03 136,767.35 
    物联网技术研发与系统集成；云计算技术研发与系统集成；大数据技术研发与系统集成；计算机网络通信产品、设备及软件，计算机信息系统集成；计算机网络服务业务；建筑智能化产品及工程，交通智能化产品及工程，安全技术防范产品及工程，医疗信息化产品及工程，教育信息化产品及工程，食品安全检测溯源信息化产品及工程，环保水质检测和环境信息化产品及工程，能源智能化产品及工程，工业自动化产上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号 
企业名称 
持股比例（%） 
注册资本（万元） 
主要经营范围 
品及工程，机电产品及工程；电子视听设备、消费类电子产品、家用电器产品，特殊电子防务应用与集成；智能产品的设计、生产、销售。上述领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，上述产品及技术的进出口业务。自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】苏州飞乐电子元件股份有限公司
    35.00 7,171.88 
    加工：电容器零件（腐蚀化成铝箔）；制造加工：电子元件、无线电通用元件、电子器件、超级电容器，销售本公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）南非 SVA有限公司
    50.00 98.00万美元 
    电视机、洗衣机、音响设备、录像机等家用电器的生产加工及销售。
    注：截至本报告书签署日，仪电电子集团下属企业中，日本 JIS株式会社正在进行破产清算，华仪电子有限公司（香港）、香港文康电子有限公司无实际经营，因此未在上表中列示。
    （6）与上市公司的关联关系 
    截至本报告书签署日，仪电电子集团直接持有上市公司 22.14%股份，是上
    市公司的控股股东。
    （7）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 
    截至本报告书签署日，仪电电子集团向上市公司推荐董事或高级管理人员情况如下：
    序号姓名职务任职期间 
1 李鑫董事、董事长 2019年 12月 20日至 2021年 6月 28日 
2 戴伟忠董事、副总经理 2018年 6月 29日至 2021年 6月 28日 
3 苏耀康董事、副总经理 2018年 6月 29日至 2021年 6月 28日 
4 金新 
总经理 2020年 3月 13日至 2021年 6月 28日 
董事 2020年 4月 15日至 2021年 6月 28日 
5 雷霓霁 
副总经理、董事会秘书（代） 
2020年 4月 15日至 2021年 6月 28日 
6 张建达总会计师 2019年 12月 13日至 2021年 6月 28日 
注：上市公司于 2020年 4月 15日召开第十一届董事会第十七次会议，会议同意指定副总经理雷霓霁代为履行董事会秘书职责，待其取得董事会秘书资格证书并获得上海证券交易所任职资格审核通过后，上市公司董事会将按程序正式聘任其为董事会秘书并履行相关信息披露义务。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （8）仪电电子集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，
    涉及诉讼或者仲裁的情况 
截至本报告书签署日，仪电电子集团及仪电电子集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年受到行政处罚和刑事处罚如下：
    1、仪电电子集团董事朱晓东（时任原上海飞乐股份有限公司董事、财务总
    监）于 2019年 5月 27日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（编号：[2019]44号），因构成《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形，中国证券监督管理委员会决定对朱晓东（其他直接负责人员）给予警告并处以 10.00万元罚款。
    除上述情况外，仪电电子集团及仪电电子集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
    （9）仪电电子集团及其主要管理人员最近五年诚信情况 
    截至本报告书签署日，最近五年，仪电电子集团及仪电电子集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
    （三）仪电智能电子交易对方
    1、仪电电子集团 
    仪电电子集团的具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、
    发行股份购买资产交易对方”之“（二）仪电汽车电子交易对方”之“1、仪电电子
    集团”。
    2、上海联和资产
    （1）基本信息 
    公司名称上海联和资产管理有限公司 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成立日期 2000年 2月 28日 
法定代表人叶峻 
注册资本 30,000.00万元人民币 
    注册地址上海市徐汇区高邮路 19号 
主要办公地址上海市徐汇区高邮路 19号 
企业类型有限责任公司（国有控股） 
统一社会信用代码 913101046317225448 
经营范围 
投资与资产管理，经济贸易咨询，企业管理咨询，投资咨询，企业策划与设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 
营业期限 2000年 2月 28日至不固定期限
    （2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 
    1）历史沿革 
①2000年 2月，公司成立 
上海联和资产由上海联和投资有限公司与 Meadow Technology Partners 
Limited 共同设立。1999 年 6 月 16 日，双方签署了《合资协议》，公司注册资本为 1,000.00 万元人民币，其中，上海联和投资有限公司出资 850.00 万元人民
    币，Meadow Technology Partners Limited出资 150.00万元人民币。
    1999年 12月 3日，上海审计事务所出具了《验资报告》（沪审事业[1999]2411号），确认截至 1999年 12月 3日，上海联和资产实收资本为 1,000.00万元人民
    币。
    2000年 1月 27日，上海市外国投资工作委员会批复同意设立上海联和资产。
    2000年 2月 29日，上海联和资产完成了公司设立工商登记，上海市工商行政管理局为其颁发了《企业法人营业执照》。上海联和资产设立时的股权结构如下：
    序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 
1 上海联和投资有限公司 850.00 85.00 
    2 Meadow Technology Partners Limited 150.00 15.00 
    合计 1,000.00 100.00 
    ②2002年 10月，第一次股权转让 
2001年 12月 3日，上海联和投资有限公司与 Meadow Technology Partners 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）Limited、Sino Alliance International LTD.签署了《上海联和资产管理有限公司合资协议修改案》，上海联和资产管理有限公司同意并放弃优先购买权，Meadow 
Technology Partners Limited将其持有的上海联和资产 15.00%的股权转让给 Sino 
    Alliance International LTD。
    2002 年 10 月 14 日，上海联和资产就上述股权转让事宜完成了工商变更登记，上海市工商行政管理局为其颁发了《企业法人营业执照》。本次变更后，上海联和资产的股权结构如下：
    序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 
1 上海联和投资有限公司 850.00 85.00
    Sino Alliance International 
LTD
    150.00 15.00 
    合计 1,000.00 100.00 
    ③2004年 12月，第二次股权转让 
2004年 10月 8日，上海联和资产召开董事会，同意 Sino Alliance International 
LTD 将其持有的 15.00%的股权转让给上海联和物业发展有限公司。同日，Sino 
    Alliance International LTD与上海联和物业发展有限公司签署了《股权转让协议》。
    2004 年 12 月 13 日，上海联和资产就上述股权转让事宜完成了工商变更登记，上海市工商行政管理局为其颁发了《企业法人营业执照》。本次变更后，上海联和资产的股权结构如下：
    序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 
1 上海联和投资有限公司 850.00 85.00 
    2 上海联和物业发展有限公司 150.00 15.00 
    合计 1,000.00 100.00 
    ④2004年 12月，第一次增资 
2004年 11月 2日，上海联和资产召开股东会，同意上海联和资产注册资本由 1,000.00 万元增至 1.00 亿元人民币。其中，上海联和投资有限公司以货币增
    资人民币 8,150.00万元，共出资 9,000.00万元人民币；上海联和物业有限公司以
    货币增资 850.00万元，共出资人民币 1,000.00万元人民币。
    2004年 11月 5日，上海上会会计师事务所有限公司就本次增资事宜出具了上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《验资报告》（上会师报字[2004]第 1107号），确认截至 2004年 11月 4日，公司注册资本变更为 1.00亿元人民币。
    2004 年 12 月 13 日，上海联和资产就本次增资事宜完成了工商变更登记，上海市工商行政管理局为其颁发了最新《企业法人营业执照》。本次变更后，上海联和资产的股权结构如下：
    序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 
1 上海联和投资有限公司 9,000.00 90.00 
    2 上海联和物业发展有限公司 1,000.00 10.00 
    合计 10,000.00 100.00 
    ⑤2011年 7月，第二次增资 
2011年 6月 28日，上海联和资产召开股东会，同意上海联和资产注册资本由 1.00亿元人民币增至 2.00亿元人民币。其中，上海联和投资有限公司以货币
    增资人民币 9,000.00万元，共出资 18,000.00万元人民币；上海联和物业有限公
    司以货币增资 1,000.00万元，共出资人民币 2,000.00万元人民币。
    2011年 7月 11日，上海联和资产就本次增资事宜完成了工商变更登记，上海市工商行政管理局为其颁发了最新《企业法人营业执照》。本次变更后，上海联和资产的股权结构如下：
    序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 
1 上海联和投资有限公司 18,000.00 90.00 
    2 上海联和物业发展有限公司 2,000.00 10.00 
    合计 20,000.00 100.00 
    ⑥2018年 4月，第三次增资 
2018年 3月 30日，上海联和资产召开股东会，同意上海联和资产注册资本由 2.00亿元人民币增至 3.00亿元人民币。上海联和投资有限公司以货币增资人
    民币 10,000.00万元，共出资 28,000.00万元人民币。
    2018年 4月 15日，上海联和资产就本次增资事宜完成了工商变更登记，上海市工商行政管理局为其颁发了最新《企业法人营业执照》。本次变更后，上海联和资产的股权结构如下：
    序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 
1 上海联和投资有限公司 28,000.00 93.33 
    2 上海联和物业发展有限公司 2,000.00 6.67 
    合计 30,000.00 100.00 
    2）最近三年注册资本变化情况 
2018 年 4 月 15 日，上海联和资产注册资本由 20,000.00 万元人民币增至
    30,000.00 万元人民币，具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之
    “（三）仪电智能电子交易对方”之“2、上海联和资产”之“（2）历史沿革及最近
    三年注册资本变化情况”之“⑥2018年 4月，第三次增资”。
    （3）产权控制关系 
    截至本报告书签署日，上海联和资产的产权控制关系如下：
    （4）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 
    上海联和资产的主要业务范围是投资与资产管理、经济贸易咨询、企业管理咨询、投资咨询、企业策划与设计。
    上海联和资产最近两年的主要财务指标（合并口径）如下：
    单位：万元 
项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 
资产总额 62,501.41 52,034.99 
    负债总额 10,078.36 4,286.17 
    所有者权益 52,423.05 47,748.82 
    项目 2019年度 2018年度 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 
营业收入-- 
营业利润 2,297.65 1,794.73 
    利润总额 2,297.65 1,794.73 
    净利润 2,297.65 1,794.73
    （5）主要下属企业情况 
    截至本报告书签署日，上海联和资产直接控制的下属企业如下表所示：
    序号 
企业名称 
持股比例（%） 
注册资本（万元） 
主要经营范围上海和萱农业科技有限公司
    100.00 100.00 
    （农业、生物）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,果蔬种植,苗木种植、销售，从事货物及技术的进出口业务。
    上海和兰动力科技有限公司
    50.00 30,000.00 
    燃气轮机及相关系统、零部件的研发,从事分布式能源系统设备领域内的技术开发、技术咨询,工业产品设计,燃气轮机及相关系统和零部件、分布式能源系统设备的销售,从事货物进出口及技术进出口业务。
    （6）与上市公司的关联关系 
    截至本报告书签署日，上海联和资产与上市公司之间不存在关联关系。
    （7）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 
    截至本报告书签署日，上海联和资产未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
    （8）上海联和及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及
    诉讼或者仲裁的情况 
截至本报告书签署日，上海联和资产及上海联和资产主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
    （9）上海联和及其主要管理人员最近五年诚信情况 
    截至本报告书签署日，最近五年，上海联和资产及上海联和资产主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，未上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
    3、长丰实业
    （1）基本信息 
    公司名称上海市长丰实业总公司 
成立日期 1993年 3月 18日 
法定代表人傅一夫 
注册资本 1,500.00万元人民币 
    注册地址上海市静安区昌平路 999弄 2号 603室 
主要办公地址上海市黄浦区瞿溪路 1072弄 1号甲 2楼 
企业类型全民所有制 
统一社会信用代码 9131010613222169XN 
经营范围 
建材，五金交电，机电设备，投资入股，兴办经济实体，国内商业（除专项规定外）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 
营业期限 1993年 3月 18日至无固定期限
    （2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 
    1）历史沿革 
①1993年 3月，公司设立 
长丰实业由原上海市顾问委员会部分同志根据中央和市委有关精神发起设立，并于 1993年 2月 25日获得上海市委办公厅批准。原计划注册资金为人民币2,000.00万元人民币。
    1993年 3月 19日，中国人民建设银行上海市长宁支行出具了《验资证明书》，确定长丰实业注册资金为 1,500.00 万元人民币，其中流动资产 500.00 万元，固
    定资产 1,000.00万元。
    1993年 3月 18日，长丰实业就公司设立完成了工商登记，上海市工商行政管理局为其颁发了《企业法人营业执照》。长丰实业设立时的股权结构如下：
    序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 
1 上海市委办公厅 1,500.00 100.00 
    合计 1,500.00 100.00 
    2）最近三年注册资本变化情况 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至报告书签署日，长丰实业最近三年注册资本未发生变化。
    （3）产权控制关系 
    截至本报告书签署日，长丰实业工商登记的产权控制关系如下：
    注：根据上海市机关事务管理局、上海市国资委于 2018年 11月 22日出具的《市机管局、市国资委关于同意上海市长丰实业总公司调整出资人的函》（沪机管[2018]114 号），长丰实业的出资人由上海市委办公厅调整为上海国盛（集团）有限公司。截至本报告书签署日，长丰实业尚未就出资人变更事项完成相应的工商变更程序。
    （4）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 
    长丰实业目前的主要业务收入来源于自有房产的租赁收入。
    长丰实业最近两年的主要财务指标（合并口径）如下：
    单位：万元 
项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 
资产总额 3,421.98 3,376.70 
    负债总额 1,603.45 1,604.05 
    所有者权益 1,818.52 1,772.65 
    项目 2019年度 2018年度 
营业收入 105.07 161.03 
    营业利润 45.83 70.96 
    利润总额 45.88 72.11 
    净利润 45.88 72.11
    （5）主要下属企业情况 
    截至本报告书签署日，长丰实业直接控制的下属企业如下表所示：
    序号 
企业名称持股比例（%） 
注册资本（万元） 
主要经营范围上海市长丰房地产公司
    100.00 1,000.00 
    房地产开发经营,物业管理,建材。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海丰吉物业管理有限公司
    60.00 10.00 
    物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号 
企业名称持股比例（%） 
注册资本（万元） 
主要经营范围 
动】
    （6）与上市公司的关联关系 
    截至本报告书签署日，长丰实业与上市公司之间不存在关联关系。
    （7）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 
    截至本报告书签署日，长丰实业未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
    （8）长丰实业及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及
    诉讼或者仲裁的情况 
截至本报告书签署日，长丰实业及长丰实业主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
    （9）长丰实业及其主要管理人员最近五年诚信情况 
    截至本报告书签署日，最近五年，长丰实业及长丰实业主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
    4、富欣通信
    （1）基本信息 
    公司名称上海富欣通信技术发展有限公司 
成立日期 1993年 2月 4日 
法定代表人管景志 
注册资本 50,000.00万元人民币 
    注册地址中国（上海）自由贸易试验区加枫路 28号 6层 2605室 
主要办公地址上海市浦东新区纳贤路 60弄 1号楼 
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 
统一社会信用代码 913101331408403 
经营范围 
通信设备及系统的开发研制、技术咨询服务，通信设备的安装（凡涉及许可经营的凭许可证经营），销售通信设备，电脑，文教器材，办公自动化设备，包装材料。【依法须经批准的项目,经相关部门批上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）准后方可开展经营活动】 
营业期限 1993年 2月 4日至 2021年 8月 8日
    （2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 
    1）历史沿革 
①1993年 2月，公司设立 
1992 年 12 月 24 日，上海富欣通信技术发展公司（筹）向虹口区政府体制改革办公室提出《关于建立上海富欣通信技术发展公司的申请报告》，拟筹资组建集体所有制（股份合作）性质的经济实体。1992 年 12 月 31 日，上海市虹口区人民政府同意设立上海富欣通信技术发展公司。
    1993年 1月 11日，上海公正审计事务所出具《验资证明书》，确认上海富欣通信技术发展公司注册资本为 120.00万元人民币。
    1993年 2月 14日，上海富欣通信技术发展公司完成了工商注册手续，取得了上海市虹口区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。上海富欣通信技术发展公司设立时的股权结构如下：
    序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 
1 员工集资 120.00 100.00 
    合计 120.00 100.00 
    ②2001年 8月，公司制改制、变更公司名称并第一次增资 
2001年 6月 27日，上海富欣通信技术发展公司召开董事会，决议对上海富欣通信技术发展公司进行公司制改制。董事会认为，公司注册资本为人民币
    120.00万元，是以个人集资名义设立，但其中并无个人出资成分。为了理顺产权
    关系，经确认，上海富欣通信技术发展公司的投资主体为上海贝尔有限公司工会（以下简称“贝尔工会”）。经和上海虹口工业科技投资有限公司（以下简称“虹口科投”）平等协商，双方同意改制后的上海富欣通信技术发展有限公司的股东为贝尔工会和虹口科投。其中，贝尔工会以上海富欣通信技术发展公司的注册资本 120.00 万元和资本公积 712.67 万元、盈余公积 4,117.33 万元，共计人民币
    4,950.00万元作为富欣通信的注册资本，虹口科投投入人民币 50.00万元作为富
    欣通信注册资本。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 
12001 年 7 月 26 日，上海上审会计师事务所出具了《验资报告（沪审事业[2001]3367号）》，确认截至 2001年 7月 25日，富欣通信注册资本为 5,000.00
    万元人民币。
    2001年 8月 21日，上海市工商行政管理局虹口核准了上海富欣通信技术发展公司的变更企业名称申请。上海富欣通信技术发展公司变更为“上海富欣通信技术发展有限公司” 
2001年 8月 21日，上海市工商行政管理局虹口分局核准了上述变更申请，颁发了最新《企业法人营业执照》，本次变更后，富欣通信股权结构如下：
    序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 
1 贝尔工会 4,950.00 99.00 
    2 虹口科投 50.00 1.00 
    合计 5,000.00 100.00 
    ③2002年 5月，控股股东名称变更 
2002 年 5 月 29 日，中国邮电工会上海市电信委员会批复同意了“中国邮电工会上海贝尔有限公司委员会”变更为“中国邮电工会上海贝尔阿尔卡特股份有限公司委员会”（以下简称“贝尔阿尔卡特工会”），富欣通信的控股股东因此变更为“贝尔阿尔卡特工会”。本次变更后，富欣通信股权结构如下：
    序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 
1 贝尔阿尔卡特工会 4,950.00 99.00 
    2 虹口科投 50.00 1.00 
    合计 5,000.00 100.00 
    ④2008年 11月，控股股东名称变更 
2008年 11月 5日，上海市工商行政管理局核准了上海贝尔阿尔卡特股份有限公司的名称变更申请，上海贝尔阿尔卡特股份有限公司名称变更为“上海贝尔股份有限公司”（以下简称“贝尔股份”）。因此，富欣通信的控股股东变更为“贝尔股份工会”。本次变更后，富欣通信的股权结构如下：
    序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 
1 贝尔股份工会 4,950.00 99.00 
    2 虹口科投 50.00 1.00 
    合计 5,000.00 100.00 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑤2011年 10月，第一次股权转让 
2011 年 9 月 19 日，贝尔股份和中国华信邮电经济开发中心（以下简称“华信经开”）签署股权划转协议，贝尔股份将其工会代为持有的富欣通信 99.00%股
    权转让给华信经开。2011年 9月 28日，富欣通信召开股东会议，同意华信经开受让贝尔股份工会持有的富欣通信 99.00%的股权，其他股东放弃优先购买权。
    2011 年 10 月 24 日，富欣通信就上述股权转让事宜完成了工商变更登记，取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的最新《企业法人营业执照》，本次变更后，富欣通信的股权结构如下：
    序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 
1 华信经开 4,950.00 99.00 
    2 虹口科投 50.00 1.00 
    合计 5,000.00 100.00 
    ⑥2013年 6月，第二次股权转让 
2012年 6月 15 日，富欣通信召开 2012 年第一次临时股东会，同意虹口科投依法转让其持有的富欣通信 1.00%股权，华信经开不放弃优先购买权。
    通过上海联交所公开挂牌，2013 年 3 月 6 日，虹口科投与华信经开签署了产权交易合同，华信经开受让虹口科投持有的富欣通信 1.00%股权。
    2013 年 6 月，富欣通信就上述股权转让事宜完成了工商变更登记，取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的最新《企业法人营业执照》，本次变更后，富欣通信的股权结构如下：
    序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 
1 华信经开 5,000.00 100.00 
    合计 5,000.00 100.00 
    ⑦2016年 12月，第三次增资 
2016 年 12 月 13 日，华信经开出具股东决定，同意以盈余公积转增注册资本 25,877,230.29元，转增后富欣通信注册资本变更为 75,877,230.29元。
    2016 年 12 月 27 日，富欣通信就上述增资事宜完成了工商变更登记，取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的最新《企业法人营业执照》，上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次变更后，富欣通信的股权结构如下：
    序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 
1 华信经开 7,587.72 100.00 
    合计 7,587.72 100.00 
    ⑧2017年 4月，第四次增资 
2017 年 3 月 1 日，华信经开出具股东决定，同意以未分配利润转增注册资本 50,000,000.00元，转增后富欣通信注册资本变更为 125,877,230.29元。
    2017年 4月 11日，富欣通信就上述增资事宜完成了工商变更登记，取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的最新《企业法人营业执照》，本次变更后，富欣通信的股权结构如下：
    序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 
1 华信经开 12,587.72 100.00 
    合计 12,587.72 100.00 
    ⑨2017年 12月，控股股东名称变更并第五次增资 
2017年 10月 26日，北京市工商行政管理局核准华信经开的名称变更申请，华信经开名称变更为中国华信邮电科技有限公司（以下简称“华信邮电科技”）。
    2017年 12月 8日，华信邮电科技出具股东决定，同意华信邮电科技更名事项，并同意将富欣通信注册资本增加至 5.00 亿元人民币，以未分配利润转增富
    欣通信实收资本。
    2017 年 12 月 22 日，富欣通信就上述增资事宜完成了工商变更登记，取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的最新《企业法人营业执照》，本次变更后，富欣通信的股权结构如下：
    序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 
1 华信邮电科技 50,000.00 100.00 
    合计 50,000.00 100.00 
    2）最近三年注册资本变化情况 
2017年 4月 11日，富欣通信注册资本由 7,587.72万元人民币增至 12,587.72
    万元人民币，具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“（三）仪电
    智能电子交易对方”之“4、富欣通信”之“（2）历史沿革及最近三年注册资本变化
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）情况”之“⑧2017年 4月，第四次增资”。
    2017年12月22日，富欣通信注册资本由12,587.72万元人民币增至50,000.00
    万元人民币，具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“（三）仪电
    智能电子交易对方”之“4、富欣通信”之“（2）历史沿革及最近三年注册资本变化
    情况”之“⑨2017年 12月，控股股东名称变更并第五次增资”。
    （3）产权控制关系 
    截至本报告书签署日，富欣通信的产权控制关系如下：
    （4）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 
    富欣通信为持股类型企业，自身基本不进行产品经营和销售。下属公司主要从事生产通信技术产品，系统集成及相关工程业务。
    富欣通信最近两年的主要财务指标（合并口径）如下：
    单位：万元 
项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 
资产总额 142,334.53 149,307.80 
    负债总额 29,820.88 35,889.05 
    所有者权益 112,513.65 113,418.75 
    项目 2019年度 2018年度 
营业收入 29,642.35 41,797.44 
    营业利润 11,707.73 772.77 
    利润总额 11,847.31 923.22 
    净利润 5,151.99 292.98 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （5）主要下属企业情况 
    截至本报告书签署日，富欣通信直接控制的下属企业如下表所示：
    序号 
企业名称 
持股比例（%） 
注册资本（万元） 
主要经营范围上海富欣创业投资有限公司
    100.00 10,000.00 创业投资,投资咨询服务。
    上海富欣置业发展有限公司
    100.00 1,000.00 
    房地产开发、经营、自有房屋出租、物业管理,销售空调设备,仓储。
    上海欣民通信技术有限公司
    85.00 5,000.00 
    通信信息网络系统集成,通信技术、计算机软硬件、仪器仪表、自动化、电子信息、数字音频、视频专业技术及产品的四技服务,通信设备及配件（专项审批除外）、仪器仪表、电子器件、自动控制器材、木包装品及纸包装品的制造及销售,计算机及软件的研制、开发及销售,自有设备租赁（含通信设备租赁、通信设施租赁）,通信信息及计算机网络建设工程总体策划、设计、实施及服务,建筑业（凭资质经营）,普通货运（凭许可证经营）,包装材料的销售,从事货物和技术的进出口业务,附设分支机构。
    上海欣丰电子有限公司
    85.00 1,000.00 
    印刷线路板及各种零部件的生产与装配,在通信设备、太阳能科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,各类印刷线路板、电子材料、通信设备、节能产品的销售,从事货物及技术的进出口业务,防雷产品、智能控制产品、电源产品等电子产品的设计、生产、服务,通信设备的生产制造（限分支机构经营）,照明器具的生产。
    上海欣国泰信息通信有限公司
    80.00 3,000.00 
    通讯技术及相关产品、计算机网络及其应用系统专业领域内的“四技”服务,经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,通信设备制造（限分支机构经营）。
    上海科泰信息技术有限公司
    80.00 2,000.00 
    从事通讯设备科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,以服务外包形式从事信息服务、应用管理,通信建设工程施工,建筑智能化建设工程专业施工,电信建设工程专业施工,电子建设工程专业施工;从事货物进出口及技术进出口业务,海上、航空、公路国际货物运输代理业务,货物仓储（除危险化学品）,电子设备安装维修;销售通信设备及相关产品。
    陕西旭景信息科技有限公司
    60.00 1,500.00 
    计算机软、硬件技术开发、生产、销售及系统集成;通信技术及设备、网络信息安全技术产品的研发、生产、销售和服务;通讯网络规划设计及服务;电信增值业务;信息化系统的咨询及系统集成;物联网技术开发及系统集成;机电设备安装服务;监控设备、节能设备、低压配电设备、仪器仪表上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号 
企业名称 
持股比例（%） 
注册资本（万元） 
主要经营范围 
及电子产品研发、生产及销售;计算机及通信设备租赁;办公设备租赁服务;手机、手机配件、手机卡、通讯器材、数码产品的销售;代收话费。
    （6）与上市公司的关联关系 
    截至本报告书签署日，富欣通信与上市公司之间不存在关联关系。
    （7）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 
    截至本报告书签署日，富欣通信未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
    （8）富欣通信及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及
    诉讼或者仲裁的情况 
截至本报告书签署日，富欣通信及富欣通信主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
    （9）富欣通信及其主要管理人员最近五年诚信情况 
    截至本报告书签署日，最近五年，富欣通信及富欣通信主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
    5、趣游网络
    （1）基本信息 
    公司名称上海趣游网络科技有限公司 
成立日期 2006年 6月 7日 
法定代表人凌若冰 
注册资本 500.00万元人民币 
    注册地址上海市徐汇区漕宝路 38号 8楼 803室 
主要办公地址上海市徐汇区漕宝路 38号 8楼 803室 
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股） 
统一社会信用代码 91310104789528979Y 
经营范围计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）咨询（除经纪），智能卡销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 
营业期限 2006年 6月 7日至不固定期限
    （2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况 
    1）历史沿革 
①2006年 6月，公司设立 
趣游网络由凌荣、倪晓菁、钮本彦共同出资设立，注册资本共 5.00 万元人
    民币。其中，凌荣出资 2.00万元，倪晓菁出资 1.50万元，钮本彦出资 1.50万元。
    2006年 5月 10日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪众会字[2006]第 1956号）。确认趣游网络设立时注册资本为 5.00 万元人民
    币。
    2006 年 6 月 7 日，趣游网络完成公司设立登记，上海市工商行政管理局徐汇分局为其颁发了《营业执照》。公司设立时的股权结构如下：
    序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 
1 凌荣 2.00 40.00 
    2 倪晓菁 1.50 30.00 
    3 钮本彦 1.50 30.00 
    合计 5.00 100.00 
    ②2007年 12月，第一次股权转让 
2007 年 11 月 23 日，凌荣与钮本彦签署了《股权转让协议》，钮本彦将其持有的趣游网络 5.00%的股权转让给凌荣。同日，王莉萍与钮本彦签署了《股权
    转让协议》，钮本彦将其持有的趣游网络 25.00%的股权转让给王莉萍。同日，
    倪晓菁与凌荣签署了《股权转让协议》，倪晓菁将其持有的趣游网络 30.00%的
    股权转让给凌荣。
    2007年 12月 4日，趣游网络就本次股权转让事宜完成了公司变更登记，取得了最新《营业执照》。本次变更后，趣游网络股权结构如下：
    序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 
1 凌荣 3.75 75.00 
    2 王莉萍 1.25 25.00 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 
 合计 5.00 100.00 
    ③2008年 6月，第一次增资 
2008年 6月 2日，趣游网络召开股东会，同意公司注册资本增至 100.00万
    元人民币，其中凌荣出资额为 3.75万元人民币，王莉萍出资额为 96.25万元人民
    币。
    2008 年 6 月 3 日，上海上审会计师事务所出具了《验资报告》（沪审事业[2008]3375号），确认截至 2008年 5月 23日，公司注册资本新增 95.00万元人
    民币，注册资本总计 100.00万元人民币。
    2008年 6月 17日，趣游网络就本次增资事宜完成了公司变更登记，取得了最新《营业执照》。本次变更后，趣游网络股权结构如下：
    序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 
1 凌荣 3.75 3.75 
    2 王莉萍 96.25 96.25 
    合计 100.00 100.00 
    ④2009年 10月，第一次股权转让 
2009年 10月 10日，趣游网络召开股东会，同意王莉萍将其持有的 76.25%
    的股权转让给凌荣。
    同日，双方签署了《股权转让协议》。
    2009 年 10 月 14 日，趣游网络就本次股权转让事宜完成了公司变更登记，取得了最新《营业执照》。本次变更后，趣游网络股权结构如下：
    序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 
1 凌荣 80.00 80.00 
    2 王莉萍 20.00 20.00 
    合计 100.00 100.00 
    ⑤2016年 4月，第二次股权转让及第二次增资 
2016年 3月 8日，趣游网络召开股东会，同意公司注册资本增至 500.00万
    元人民币。其中凌荣增加注册资本 320.00万元，凌若冰增加注册资本 80.00万元。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2016年 3月 18日，趣游网络召开股东会，同意凌若冰受让王莉萍持有的趣游网络 20.00%股权。同日，双方签署了《股权转让协议》。
    2016 年 4 月 8 日，趣游网络就本次股权转让及增资事宜完成了公司变更登记，取得了最新《营业执照》。本次变更后，趣游网络股权结构如下：
    序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%） 
1 凌荣 400.00 80.00 
    2 凌若冰 100.00 20.00 
    合计 500.00 100.00 
    2）最近三年注册资本变化情况 
截至本报告书签署日，趣游网络最近三年注册资本未发生变化。
    （3）产权控制关系 
    截至本报告书签署日，趣游网络的产权控制关系如下：
    （4）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 
    除持有上海觅程网络科技股份有限公司 1.00%股权及仪电智能电子 0.51%股
    权外，趣游网络不存在其他经营业务。
    趣游网络最近两年的主要财务指标如下：
    单位：万元 
项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 
资产总额 247.51 109.28 
    负债总额 148.00 24.08 
    所有者权益 99.51 85.20 
    项目 2019年度 2018年度 
营业收入-- 
营业利润 14.32 -0.20 
    利润总额 14.32 -0.20 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 
净利润 14.32 -0.20
    （5）主要下属企业情况 
    截至本报告书签署日，趣游网络不存在直接控制的下属企业。
    （6）与上市公司的关联关系 
    截至本报告书签署日，趣游网络与上市公司之间不存在关联关系。
    （7）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 
    截至本报告书签署日，趣游网络未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
    （8）趣游网络及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及
    诉讼或者仲裁的情况 
截至本报告书签署日，趣游网络及趣游网络主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
    （9）趣游网络及其主要管理人员最近五年诚信情况 
    截至本报告书签署日，最近五年，趣游网络及趣游网络主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
    6、洪斌
    （1）基本信息 
    姓名洪斌 
曾用名无 
性别男 
国籍中国 
身份证号码 310104**2032 
住所上海市黄浦区* 
通讯地址上海市浦东新区* 
境外居留权无 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系 
    任职单位任职日期职务 
是否与任职单位存在产权关系 
仪电智能电子 2004年 1月至今总经理是 
仪电特镭宝 2018年 1月至今董事长注 1 
亿人通信 2016年 8月至今董事长注 2 
上海仪电溯源科技有限公司 2016年 12月至今董事注 3 
注 1：仪电特镭宝为仪电智能电子的控股子公司，仪电智能电子直接持有其 41.00%股
    权，仪电智能电子之一致行动人上海鲁恺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其 19.00%
    股权，洪斌持有仪电智能电子 3.51%股权，除此以外洪斌未直接持有仪电特镭宝股权； 
    注 2：亿人通信为仪电智能电子的控股子公司，仪电智能电子持有其 75.00%股权，洪
    斌持有仪电智能电子 3.51%股权，除此以外洪斌未直接持有亿人通信股权； 
    注 3：上海仪电溯源科技有限公司为仪电智能电子的参股子公司，仪电智能电子持有其
    15.00%股权，洪斌持有仪电智能电子 3.51%股权，除此以外洪斌未直接持有上海仪电溯源科
    技有限公司股权。
    （3）控制的企业和关联企业基本情况 
    除持有仪电智能电子 3.51%股权外，洪斌未持股或控制其他任何企业。
    （4）与上市公司的关联关系 
    截至本报告书签署日，洪斌与上市公司之间不存在任何关联关系。
    （5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 
    截至本报告书签署日，洪斌不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    （6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况 
    截至本报告书签署日，洪斌不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
    （7）最近五年诚信情况 
    截至本报告书签署日，洪斌最近五年内不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    7、陆凤英
    （1）基本信息 
    姓名陆凤英 
曾用名无 
性别女 
国籍中国 
身份证号码 310106**0887 
住所上海市闵行区* 
通讯地址上海市闵行区* 
境外居留权无
    （2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系 
    最近三年，陆凤英为退休状态，无任职情形。
    （3）控制的企业和关联企业基本情况 
    除持有仪电智能电子 1.50%股权外，陆凤英未持股或控制其他任何企业。
    （4）与上市公司的关联关系 
    截至本报告书签署日，陆凤英与上市公司之间不存在任何关联关系。
    （5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 
    截至本报告书签署日，陆凤英不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    （6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况 
    截至本报告书签署日，陆凤英不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
    （7）最近五年诚信情况 
    截至本报告书签署日，陆凤英最近五年内不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    8、龚德富
    （1）基本信息 
    姓名龚德富 
曾用名无 
性别男 
国籍中国 
身份证号码 310104**2859 
住所上海市黄浦区* 
通讯地址上海市黄浦区* 
境外居留权无
    （2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系 
    最近三年，龚德富为退休状态，无任职情形。
    （3）控制的企业和关联企业基本情况 
    除持有仪电智能电子 0.50%股权外，龚德富未持股或控制其他任何企业。
    （4）与上市公司的关联关系 
    截至本报告书签署日，龚德富与上市公司之间不存在任何关联关系。
    （5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 
    截至本报告书签署日，龚德富不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    （6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况 
    截至本报告书签署日，龚德富不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
    （7）最近五年诚信情况 
    截至本报告书签署日，龚德富最近五年内不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    9、顾秋华
    （1）基本信息 
    姓名顾秋华 
曾用名顾建明 
性别男 
国籍中国 
身份证号码 310222**2019 
住所上海市嘉定区* 
通讯地址上海市嘉定区* 
境外居留权无
    （2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系 
    任职单位任职日期职务 
是否与任职单位存在产权关系 
仪电智能电子 2001年 10月至今副总经理是 
亿人通信 2017年 3月至今监事注 1 
注 1：亿人通信为仪电智能电子的控股子公司，仪电智能电子持有其 75.00%股权，顾
    秋华持有仪电智能电子 0.50%股权，除此以外顾秋华未直接持有亿人通信股权。
    （3）控制的企业和关联企业基本情况 
    除持有仪电智能电子 0.50%股权外，顾秋华未持股或控制其他任何企业。
    （4）与上市公司的关联关系 
    截至本报告书签署日，顾秋华与上市公司之间不存在任何关联关系。
    （5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 
    截至本报告书签署日，顾秋华不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    （6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况 
    截至本报告书签署日，顾秋华不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
    （7）最近五年诚信情况 
    截至本报告书签署日，顾秋华最近五年内不存在未按期偿还大额债务及未履上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行承诺，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
    10、闻翔
    （1）基本信息 
    姓名闻翔 
曾用名无 
性别女 
国籍中国 
身份证号码 310228**3223 
住所上海市闵行区* 
通讯地址上海市浦东新区* 
境外居留权无
    （2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系 
    任职单位任职日期职务 
是否与任职单位存在产权关系 
仪电智能电子 2007年 3月至今副总经理是 
仪电特镭宝 2018年 1月至今监事注 1 
亿人通信 2017年 3月至今董事注 2 
注 1：仪电特镭宝为仪电智能电子的控股子公司，仪电智能电子直接持有其 41.00%股
    权，仪电智能电子之一致行动人上海鲁恺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其 19.00%
    股权，闻翔持有仪电智能电子 0.50%股权，除此以外闻翔未直接持有仪电特镭宝股权； 
    注 2：亿人通信为仪电智能电子的控股子公司，仪电智能电子持有其 75.00%股权，闻
    翔持有仪电智能电子 0.50%股权，除此以外闻翔未直接持有亿人通信股权。
    （3）控制的企业和关联企业基本情况 
    除持有仪电智能电子 0.50%股权外，闻翔未持股或控制其他任何企业。
    （4）与上市公司的关联关系 
    截至本报告书签署日，闻翔与上市公司之间不存在任何关联关系。
    （5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 
    截至本报告书签署日，闻翔不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    （6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况 
    截至本报告书签署日，闻翔不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
    （7）最近五年诚信情况 
    截至本报告书签署日，闻翔最近五年内不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
    11、赵萍
    （1）基本信息 
    姓名赵萍 
曾用名无 
性别女 
国籍中国 
身份证号码 310102**3246 
住所上海市虹口区* 
通讯地址上海市浦东新区* 
境外居留权无
    （2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系 
    任职单位任职日期职务 
是否与任职单位存在产权关系 
仪电智能电子 
2004年 5月至 2018年 10月 
财务总监是 
仪电特镭宝 2018年 1月至今董事注 1 
注 1：仪电特镭宝为仪电智能电子的控股子公司，仪电智能电子直接持有其 41.00%股
    权，仪电智能电子之一致行动人上海鲁恺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其 19.00%
    股权，赵萍持有仪电智能电子 0.30%股权，除此以外赵萍未直接持有仪电特镭宝股权。
    （3）控制的企业和关联企业基本情况 
    除持有仪电智能电子 0.30%股权外，赵萍未持股或控制其他任何企业。
    （4）与上市公司的关联关系 
    截至本报告书签署日，赵萍与上市公司之间不存在任何关联关系。
    （5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 
    截至本报告书签署日，赵萍不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况 
    截至本报告书签署日，赵萍不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
    （7）最近五年诚信情况 
    截至本报告书签署日，赵萍最近五年内不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
    12、徐焕坚
    （1）基本信息 
    姓名徐焕坚 
曾用名无 
性别男 
国籍中国 
身份证号码 310103**0010 
住所上海市黄浦区* 
通讯地址上海市黄浦区* 
境外居留权无
    （2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系 
    最近三年，徐焕坚为退休状态，无任职情形。
    （3）控制的企业和关联企业基本情况 
    除持有仪电智能电子 0.16%股权外，徐焕坚未持股或控制其他任何企业。
    （4）与上市公司的关联关系 
    截至本报告书签署日，徐焕坚与上市公司之间不存在任何关联关系。
    （5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 
    截至本报告书签署日，徐焕坚不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    （6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况 
    截至本报告书签署日，徐焕坚不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
    （7）最近五年诚信情况 
    截至本报告书签署日，徐焕坚最近五年内不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
    13、胡军
    （1）基本信息 
    姓名胡军 
曾用名无 
性别男 
国籍中国 
身份证号码 310110**7011 
住所上海市杨浦区* 
通讯地址上海市杨浦区* 
境外居留权无
    （2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系 
    任职单位任职日期职务 
是否与任职单位存在产权关系 
仪电智能电子 2010年 8月至今运行总监是
    （3）控制的企业和关联企业基本情况 
    除持有仪电智能电子 0.16%股权外，胡军未持股或控制其他任何企业。
    （4）与上市公司的关联关系 
    截至本报告书签署日，胡军与上市公司之间不存在任何关联关系。
    （5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 
    截至本报告书签署日，胡军不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    （6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况 
    截至本报告书签署日，胡军不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （7）最近五年诚信情况 
    截至本报告书签署日，胡军最近五年内不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
    14、李欣华
    （1）基本信息 
    姓名李欣华 
曾用名无 
性别男 
国籍中国 
身份证号码 310108**4419 
住所上海市静安区* 
通讯地址上海市浦东新区* 
境外居留权无
    （2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系 
    任职单位任职日期职务 
是否与任职单位存在产权关系 
仪电智能电子 2011年至今技术总监是
    （3）控制的企业和关联企业基本情况 
    除持有仪电智能电子 0.16%股权外，李欣华未持股或控制其他任何企业。
    （4）与上市公司的关联关系 
    截至本报告书签署日，李欣华与上市公司之间不存在任何关联关系。
    （5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 
    截至本报告书签署日，李欣华不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    （6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况 
    截至本报告书签署日，李欣华不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （7）最近五年诚信情况 
    截至本报告书签署日，李欣华最近五年内不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
    15、刘颖
    （1）基本信息 
    姓名刘颖 
曾用名无 
性别女 
国籍中国 
身份证号码 310102**5227 
住所上海市黄浦区* 
通讯地址上海市黄浦区* 
境外居留权无
    （2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系 
    任职单位任职日期职务 
是否与任职单位存在产权关系 
仪电智能电子 1999年 7月至今工程师是
    （3）控制的企业和关联企业基本情况 
    除持有仪电智能电子 0.10%股权外，刘颖未持股或控制其他任何企业。
    （4）与上市公司的关联关系 
    截至本报告书签署日，刘颖与上市公司之间不存在任何关联关系。
    （5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 
    截至本报告书签署日，刘颖不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    （6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况 
    截至本报告书签署日，刘颖不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （7）最近五年诚信情况 
    截至本报告书签署日，刘颖最近五年内不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
    16、郭梅
    （1）基本信息 
    姓名郭梅 
曾用名无 
性别女 
国籍中国 
身份证号码 310101**286X 
住所上海市黄浦区* 
通讯地址上海市徐汇区* 
境外居留权无
    （2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系 
    最近三年，郭梅为退休状态，无任职情形。
    （3）控制的企业和关联企业基本情况 
    除持有仪电智能电子 0.10%股权外，郭梅未持股或控制其他任何企业。
    （4）与上市公司的关联关系 
    截至本报告书签署日，郭梅与上市公司之间不存在任何关联关系。
    （5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 
    截至本报告书签署日，郭梅不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    （6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况 
    截至本报告书签署日，郭梅不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
    （7）最近五年诚信情况 
    截至本报告书签署日，郭梅最近五年内不存在未按期偿还大额债务及未履行上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
    17、李呈昱
    （1）基本信息 
    姓名李呈昱 
曾用名无 
性别男 
国籍中国 
身份证号码 310103**3214 
住所上海市黄浦区* 
通讯地址上海市黄浦区* 
境外居留权无
    （2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系 
    任职单位任职日期职务 
是否与任职单位存在产权关系 
仪电智能电子 2000年 11月至今监事、工会主席是
    （3）控制的企业和关联企业基本情况 
    除持有仪电智能电子 0.10%股权外，李呈昱未持股或控制其他任何企业。
    （4）与上市公司的关联关系 
    截至本报告书签署日，李呈昱与上市公司之间不存在任何关联关系。
    （5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 
    截至本报告书签署日，李呈昱不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    （6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况 
    截至本报告书签署日，李呈昱不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
    （7）最近五年诚信情况 
    截至本报告书签署日，李呈昱最近五年内不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    18、陆雪媛
    （1）基本信息 
    姓名陆雪媛 
曾用名无 
性别女 
国籍中国 
身份证号码 310105**2982 
住所上海市静安区* 
通讯地址上海市静安区* 
境外居留权无
    （2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系 
    最近三年，陆雪媛为退休状态，无任职情形。
    （3）控制的企业和关联企业基本情况 
    除持有仪电智能电子 0.10%股权外，陆雪媛未持股或控制其他任何企业。
    （4）与上市公司的关联关系 
    截至本报告书签署日，陆雪媛与上市公司之间不存在任何关联关系。
    （5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 
    截至本报告书签署日，陆雪媛不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    （6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况 
    截至本报告书签署日，陆雪媛不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
    （7）最近五年诚信情况 
    截至本报告书签署日，陆雪媛最近五年内不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    19、朱肇梅
    （1）基本信息 
    姓名朱肇梅 
曾用名无 
性别女 
国籍中国 
身份证号码 310102**2884 
住所上海市虹口区* 
通讯地址上海市虹口区* 
境外居留权无
    （2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系 
    任职单位任职日期职务 
是否与任职单位存在产权关系 
仪电智能电子 
1997年 7月至 2017年 2月 
总经理秘书是
    （3）控制的企业和关联企业基本情况 
    除持有仪电智能电子 0.10%股权外，朱肇梅未持股或控制其他任何企业。
    （4）与上市公司的关联关系 
    截至本报告书签署日，朱肇梅与上市公司之间不存在任何关联关系。
    （5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 
    截至本报告书签署日，朱肇梅不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    （6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况 
    截至本报告书签署日，朱肇梅不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
    （7）最近五年诚信情况 
    截至本报告书签署日，朱肇梅最近五年内不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    20、徐振
    （1）基本信息 
    姓名徐振 
曾用名无 
性别男 
国籍中国 
身份证号码 310104**4437 
住所上海市徐汇区* 
通讯地址上海市九杜路* 
境外居留权无
    （2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系 
    任职单位任职日期职务 
是否与任职单位存在产权关系 
上海仪电溯源科技有限公司 2016年 1月至今总经理注 1 
上海耘索电子科技有限公司 2015年 8月至今执行董事是 
上海溯效信息技术中心（普通合伙） 
2015年 9月至今 
执行事务合伙人 
是 
注 1：上海仪电溯源科技有限公司为仪电智能电子的参股子公司，仪电智能电子持有其
    15.00%股权，徐振持有仪电智能电子 0.08%股权，除此以外徐振未直接持有上海仪电溯源科
    技有限公司股权。
    （3）控制的企业和关联企业基本情况 
    除持有仪电智能电子 0.08%股权外，徐振持有其他公司或企业股权的情况如
    下：
    序号 
企业名称 
持股比例（%） 
注册资本（万元） 
主要经营范围上海耘索电子科技有限公司
    50.00 100.01 
    从事数码科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让,计算机信息系统集成,从事货物及技术进出口业务，计算机软件及辅助设备、通信设备、机械设备、电子设备、文教器材、日用百货、皮革及其制品的销售,商务咨询（除经纪），企业管理咨询（除经纪）。
    上海溯效信息技术中心（普通合伙）
    42.00 625.00 
    从事计算机、软件及辅助设备、网络设备、物联网智能终端设备的研发、设计、销售、安装、维护及相关科技领域内的技术转让，从事数码科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号 
企业名称 
持股比例（%） 
注册资本（万元） 
主要经营范围 
成，数码产品的销售，从事货物及技术的进出口业务，各类广告的设计、代理及利用自有媒体发布，企业管理咨询（除经纪）。
    （4）与上市公司的关联关系 
    截至本报告书签署日，徐振与上市公司之间不存在任何关联关系。
    （5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 
    截至本报告书签署日，徐振不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    （6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况 
    截至本报告书签署日，徐振不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
    （7）最近五年诚信情况 
    截至本报告书签署日，徐振最近五年内不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
    21、徐建平
    （1）基本信息 
    姓名徐建平 
曾用名无 
性别男 
国籍中国 
身份证号码 342101**2034 
住所上海市徐汇区* 
通讯地址上海市浦东新区* 
境外居留权无
    （2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系 
    最近三年，徐建平为退休状态，无任职情形。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （3）控制的企业和关联企业基本情况 
    除持有仪电智能电子 0.04%股权外，徐建平未持股或控制其他任何企业。
    （4）与上市公司的关联关系 
    截至本报告书签署日，徐建平与上市公司之间不存在任何关联关系。
    （5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 
    截至本报告书签署日，徐建平不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    （6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况 
    截至本报告书签署日，徐建平不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
    （7）最近五年诚信情况 
    截至本报告书签署日，徐建平最近五年内不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
    22、方家明
    （1）基本信息 
    姓名方家明 
曾用名无 
性别男 
国籍中国 
身份证号码 310228**6036 
住所上海市静安区* 
通讯地址上海市徐汇区* 
境外居留权无
    （2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系 
    任职单位任职日期职务 
是否与任职单位存在产权关系 
仪电智能电子 2007年 4月至今测试主管是 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （3）控制的企业和关联企业基本情况 
    除持有仪电智能电子 0.04%股权外，方家明未持股或控制其他任何企业。
    （4）与上市公司的关联关系 
    截至本报告书签署日，方家明与上市公司之间不存在任何关联关系。
    （5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 
    截至本报告书签署日，方家明不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    （6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况 
    截至本报告书签署日，方家明不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
    （7）最近五年诚信情况 
    截至本报告书签署日，方家明最近五年内不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
    23、张祥生
    （1）基本信息 
    姓名张祥生 
曾用名无 
性别男 
国籍中国 
身份证号码 310101**201X 
住所上海市长宁区* 
通讯地址上海市闵行区* 
境外居留权无
    （2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系 
    最近三年，张祥生为退休状态，无任职情形。
    （3）控制的企业和关联企业基本情况 
    除持有仪电智能电子 0.025%股权外，张祥生未持股或控制其他任何企业。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （4）与上市公司的关联关系 
    截至本报告书签署日，张祥生与上市公司之间不存在任何关联关系。
    （5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 
    截至本报告书签署日，张祥生不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    （6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况 
    截至本报告书签署日，张祥生不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
    （7）最近五年诚信情况 
    截至本报告书签署日，张祥生最近五年内不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
    24、饶明强
    （1）基本信息 
    姓名饶明强 
曾用名无 
性别男 
国籍中国 
身份证号码 310102**521X 
住所上海市浦东新区* 
通讯地址上海市浦东新区* 
境外居留权无
    （2）最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系 
    最近三年，饶明强为退休状态，无任职情形。
    （3）控制的企业和关联企业基本情况 
    除持有仪电智能电子 0.025%股权外，饶明强未持股或控制其他任何企业。
    （4）与上市公司的关联关系 
    截至本报告书签署日，饶明强与上市公司之间不存在任何关联关系。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （5）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 
    截至本报告书签署日，饶明强不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    （6）最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况 
    截至本报告书签署日，饶明强不存在最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
    （7）最近五年诚信情况 
    截至本报告书签署日，饶明强最近五年内不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
    二、募集配套资金交易对方 
    为满足上市公司运营资金需求，尽快改善上市公司流动性，飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过 80,000.00
    万元，其中临港科投、上海华谊拟作为战略投资者参与飞乐音响本次非公开发行股份事项，临港科投拟认购不超过 20,000.00 万元、上海华谊拟认购不超过
    10,000.00万元。
    （一）仪电集团
    1、基本信息 
    详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对
    方”之“（一）自仪院交易对方”之“1、仪电集团”之“（1）基本信息”中的相关内容。
    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 
    详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对
    方”之“（一）自仪院交易对方”之“1、仪电集团”之“（2）历史沿革及最近三年注
    册资本变化情况”中的相关内容。
    3、产权控制关系 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对
    方”之“（一）自仪院交易对方”之“1、仪电集团”之“（3）产权控制关系”中的相关
    内容。
    4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 
    详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对
    方”之“（一）自仪院交易对方”之“1、仪电集团”之“（4）最近三年主要业务发展
    状况和最近两年主要财务指标”中的相关内容。
    5、主要下属企业情况 
    详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对
    方”之“（一）自仪院交易对方”之“1、仪电集团”之“（5）主要下属企业情况”中的
    相关内容。
    6、与上市公司、标的资产的关联关系 
    截至本报告书签署日，仪电集团间接持有上市公司 22.14%股份，为上市公
    司控股股东仪电电子集团的控股股东，是上市公司的实际控制人。
    截至本报告书签署日，仪电集团持有本次交易标的资产自仪院 80%股权，系本次交易的交易对方。
    7、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 
    详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对
    方”之“（一）自仪院交易对方”之“1、仪电集团”之“（7）向上市公司推荐董事或
    高级管理人员的情况”中的相关内容。
    8、参与本次配套募集资金的资金来源 
    仪电集团承诺，仪电集团用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于飞乐音响或其控股股东，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    9、仪电集团及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况 
    详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对
    方”之“（一）自仪院交易对方”之“1、仪电集团”之“（8）仪电集团及其主要管理
    人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况”以及“（9）
    仪电集团及其主要管理人员最近五年诚信情况”中的相关内容。
    （二）临港科投
    1、战略合作情况
    （1）引入临港科投作为战略投资者的目的 
    临港科投将充分利用自身在园区开发与经营方面的丰富经验，为自仪院以及未来拟落户临港下属园区的飞乐音响及/或其子公司提供最优质的园区服务，促进飞乐音响、自仪院及后续落户的飞乐音响子公司在智能制造、新一代人工智能、工业互联网等优势领域取得更为快速和稳健的发展。
    （2）引入临港科投作为战略投资者的商业合理性 
    飞乐音响通过本次发行股份购买资产交易注入的标的公司自仪院在智能制造、新一代人工智能、工业互联网等领域具有较强的技术研发实力与项目实施经验，可与临港科投共同聚焦上海具有全球影响力科技创新中心建设，在打造国家级的科创平台、研究实验室、共性技术研发功能平台等方面紧密合作；临港科投在产业园建设与运营方面具有较强实力与丰富经验，可支持自仪院在临港集团及旗下产业园的空间拓展和高质量发展，提供政策服务、运营服务，加快推进自仪院在临港松江科技园的搬迁和落地；另外，飞乐音响下属上海亚明照明有限公司在工业照明产品和景观亮化照明工程领域具备丰富经验，能够为临港科投及下属企业在建设和运营中提供专业化定制化的产品和服务。双方将实现协同共赢。
    （3）临港科投的优势及其与上市公司的协同效应 
    1）临港科投所属临港集团系上海市国资委下属唯一一家以园区开发和配套服务为主业的国有企业，是临港新片区开发建设的主体，培育了“临港”、“漕河泾”、“新业坊”等三大品牌，旗下以临港片区为首的园区汇聚企业 8,800多家，其上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中世界 500强公司设立的高科技企业达 180多家，上市公司达 160多家。
    2）临港科投作为上海产业发展推动者，与飞乐音响将智能制造作为未来着力发展方向的战略发展规划深度契合，双方同为上海市国资委旗下公司，并且自仪院已经在临港集团下属临港松江科技城园区购地建设新的科研中心和制造基地。在上海市加快发展智能制造的政策背景下，双方在产业园建设和运营存在进一步合作契机。
    （4）临港科投与上市公司的合作方式及合作领域 
    1）科技园区建设和运营领域的合作。自仪院具备较强的科研实力和技术咨询、培训服务等科技服务能力，临港科投所归属的临港集团在产业园建设与运营方面具有较强实力与丰富经验，双方将通过优势互补，在科技园区建设、运营方面开展合作，临港科投将全力支持自仪院在临港集团下属园区的空间拓展和高质量发展，自仪院在临港集团下属园区的拿地、建设、运营等方面，临港科投将给予强有力的支撑，积极协调政府关系，全面做好项目证照、政策服务、运营服务等工作，加快推进土地项目建设以及自仪院的搬迁和落地。
    2）智能制造技术研发及产业培育方面的合作。自仪院在智能制造、新一代人工智能、工业互联网等领域具有较强的技术研发实力与项目实施经验，双方拟围绕上述自仪院的优势领域，共同聚焦国家战略与上海具有全球影响力科技创新中心建设，在打造国家级的科创平台、研究实验室、共性技术研发功能平台等方面紧密合作，加强产业联动，并联合申报国家级、市级工业互联网专项项目。自仪院孵化的科技项目落户在临港松江园区的，临港科投将提供相关科技、产业、人才政策等方面的专业服务。
    3）加强在工业照明产品和景观亮化照明工程领域的合作。飞乐音响将依托下属企业在工业照明产品领域的专业能力及景观亮化照明工程领域的丰富项目经验，为临港科投及下属企业提供专业化、定制化的产品和服务。
    2、基本信息 
    详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对
    方”之“（一）自仪院交易对方”之“2、临港科投”之“（1）基本信息”中的相关内容。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 
    详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对
    方”之“（一）自仪院交易对方”之“2、临港科投”之“（2）历史沿革及最近三年注
    册资本变化情况”中的相关内容。
    4、产权控制关系 
    详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对
    方”之“（一）自仪院交易对方”之“2、临港科投”之“（3）产权控制关系”中的相关
    内容。
    5、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 
    详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对
    方”之“（一）自仪院交易对方”之“2、临港科投”之“（4）最近三年主要业务发展
    状况和最近两年主要财务指标”中的相关内容。
    6、主要下属企业情况 
    详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对
    方”之“（一）自仪院交易对方”之“2、临港科投”之“（5）主要下属企业情况”中的
    相关内容。
    7、与上市公司、标的资产的关联关系 
    截至本报告书签署日，临港科投和上市公司不存在关联关系。
    截至本报告书签署日，临港科投持有本次交易标的资产自仪院 15%股权，系本次交易的交易对方。
    8、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 
    详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对
    方”之“（一）自仪院交易对方”之“2、临港科投”之“（7）向上市公司推荐董事或
    高级管理人员的情况”中的相关内容。
    9、参与本次配套募集资金的资金来源 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）临港科投承诺，临港科投用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于飞乐音响或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
    10、临港科投及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况 
    详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对
    方”之“（一）自仪院交易对方”之“2、临港科投”之“（8）临港科投及其主要管理
    人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况”以及“（9）
    临港科投及其主要管理人员最近五年诚信情况”中的相关内容。
    （三）上海华谊
    1、战略合作情况
    （1）引入上海华谊作为战略投资者的目的 
    引入上海华谊作为战略投资者有利于充分发挥飞乐音响及旗下公司在智能制造等领域的研究成果和经验，为上海华谊及下属企业提供专业化服务，促进飞乐音响及下属企业市场拓展，推动飞乐音响业绩和分红能力提升，同时为上海华谊及其下属企业带来良好的投资回报，实现双方合作共赢。
    （2）引入上海华谊作为战略投资者的商业合理性 
    飞乐音响拟通过本次发行股份购买资产交易注入之标的公司自仪院可以满足上海华谊在制造业智能化升级、智慧工厂、工控网络安全等方面的需求。上海华谊为大型化工生产企业，旗下业务板块众多，可为自仪院智能制造系统解决方案、工控网络安全、科技服务等产品和服务提供丰富应用场景与客户资源，有助于自仪院相关产品与服务的不断改进与完善，同时有利于提升自仪院产品与服务的知名度和品牌形象。另外，飞乐音响下属上海亚明照明有限公司在工业照明产品和景观亮化照明工程领域具备丰富经验，能够为上海华谊下属化工生产企业提供专业化定制化的产品和服务。双方将实现协同共赢。
    上海华谊旗下公司上海华谊信息技术有限公司（以下简称“华谊信息技术”）上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于近期通过上海联交所披露增资信息，自仪院已经完成摘牌。自仪院参股上海华谊旗下华谊信息技术，将为双方未来在化工领域自动化、智能化和信息化建设方面的深度合作提供良好的平台与基础。
    （3）上海华谊的优势及其与上市公司的协同效应 
    1）上海华谊系由上海市国资委会授权，通过资产重组建立的大型化工企业集团，旗下包括能源化工、先进材料、绿色轮胎、精细化工、化工服务等五大核心业务。作为大型骨干化工企业，上海华谊近年来高度重视化工领域的自动化、智能化和信息化建设，双方具备较强协同效应。飞乐音响拟通过本次发行股份购买资产交易注入之标的公司自仪院在制造业智能化升级、智慧工厂、工控网络安全等方面具有较强技术实力和丰富项目实施经验，可以充分满足上海华谊的相关需求。上海华谊为大型化工生产企业，旗下业务板块众多，可为自仪院智能制造系统解决方案、工控网络安全、科技服务等产品和服务提供丰富应用场景与客户资源，有助于自仪院相关产品与服务的不断改进与完善，同时有利于提升自仪院产品与服务的知名度和品牌形象，双方将实现协同共赢。
    2）2011年，上海华谊牵头设立了华谊信息技术，致力于成为全国化工行业内具有影响力和品牌知名度的专业的信息服务和解决方案提供商。近期，华谊信息技术拟实施增资，并通过上海联交所披露增资信息，信息披露期间为 2019年12月 10日至 2020年 2月 7日。上述信息披露期间自仪院完成了摘牌，目前自仪院与上海华谊正在就增资事宜进行最终审批和确认。上述程序如最终完成，自仪院将持有华谊信息技术 15.00%股权，自仪院参股上海华谊旗下华谊信息技术，
    将为双方未来在化工领域自动化、智能化和信息化建设方面的深度合作提供良好的平台与基础。
    3）2017年 3月，上海华谊与自仪院签署了《战略合作协议》（以下简称“华谊与自仪院之战略合作协议”），上海华谊与自仪院拟以股权为纽带，加强在智能制造、工业自动化和信息系统集成、检验检测、信息技术服务以及创新企业孵化等方面的全方位合作；上海华谊作为战略投资者，通过战略合作，参与自仪院混合所有制改革，实现自仪院股权结构的多元化。在华谊与自仪院之战略合作协议的框架下，近年来自仪院与上海华谊已经在相关领域进行了充分的探讨与合上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）作，建立了良好的合作基础。
    4）飞乐音响与上海华谊双方过往在工业照明产品和景观亮化照明工程领域亦具有良好合作历史，为双方在更多领域和更深层次的战略合作打下了良好基础。
    （4）上海华谊与上市公司的合作方式及合作领域 
    1）加强在智能制造领域的合作。飞乐音响将充分利用自身及旗下公司在智能制造系统解决方案领域具有的研究成果与项目经验，为上海华谊和/或其下属企业提供智能制造系统解决方案相关的支持与服务，加快推进智能制造在上海华谊的系统化建设，提升上海华谊和/或其下属企业的自动化、智能化和信息化水平。在同等条件下，上海华谊和/或其下属企业将优先考虑选用飞乐音响及旗下公司所提供的智能制造系统解决方案及相关服务。
    2）工控网络安全、工业互联网及工业大数据领域的合作。自仪院自主研发的企业级工控安全态势感知平台是一款面向汽车电子、智能制造、石油石化、能源等行业等客户，专注于系统风险的分析、发现、评估、可视化的平台，同时自仪院正着力建设省市级工业互联网安全态势感知平台，自仪院将以上述平台为依托，向上海华谊和/或其下属企业提供工控网络安全、工业互联网及工业大数据相关服务。在同等条件下，上海华谊和/或其下属企业将优先考虑选用飞乐音响及旗下公司所提供的工控网络安全、工业互联网及工业大数据相关服务。同时，双方将以华谊信息技术为纽带，推动双方在工业信息技术服务领域的深入合作，实现优势互补、互利共赢。
    3）在创新企业孵化和投资等方面的合作。自仪院具备较强的科研实力和技术咨询、培训服务等科技服务能力；上海华谊为大型化工骨干生产企业，产品线齐备完善，拥有先进经营及管理经验。双方将在创新企业孵化和投资等方面开展合作，充分利用自身资源和优势，共同为创新创业企业在资金、渠道、技术、人力资源等多方面提供支持。
    4）加强在检验检测领域的合作。在检验检测领域现有业务的基础上，双方将充分梳理业务合作空间，共同开拓市场。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5）加强在工业照明产品和景观亮化照明工程领域的合作。飞乐音响将依托下属企业在工业照明产品领域的专业能力及景观亮化照明工程领域的丰富项目经验，为上海华谊及下属企业提供专业化、定制化的产品和服务。
    2、基本信息 
    详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对
    方”之“（一）自仪院交易对方”之“3、上海华谊”之“（1）基本信息”中的相关内容。
    3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 
    详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对
    方”之“（一）自仪院交易对方”之“3、上海华谊”之“（2）历史沿革及最近三年注
    册资本变化情况”中的相关内容。
    4、产权控制关系 
    详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对
    方”之“（一）自仪院交易对方”之“3、上海华谊”之“（3）产权控制关系”中的相关
    内容。
    5、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 
    详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对
    方”之“（一）自仪院交易对方”之“3、上海华谊”之“（4）最近三年主要业务发展
    状况和最近两年主要财务指标”中的相关内容。
    6、主要下属企业情况 
    详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对
    方”之“（一）自仪院交易对方”之“3、上海华谊”之“（5）主要下属企业情况”中的
    相关内容。
    7、与上市公司、标的资产的关联关系 
    截至本报告书签署日，上海华谊和上市公司不存在关联关系。
    截至本报告书签署日，上海华谊持有本次交易标的资产自仪院 5%股权，系上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易的交易对方。
    8、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 
    详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对
    方”之“（一）自仪院交易对方”之“3、上海华谊”之“（7）向上市公司推荐董事或
    高级管理人员的情况”中的相关内容。
    9、参与本次配套募集资金的资金来源 
    上海华谊承诺，上海华谊用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于飞乐音响或其控股股东，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。
    10、上海华谊及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况 
    详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对
    方”之“（一）自仪院交易对方”之“3、上海华谊”之“（8）上海华谊及其主要管理
    人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况”以及“（9）
    上海华谊及其主要管理人员最近五年诚信情况”中的相关内容。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四章标的资产基本情况
    一、自仪院 100%股权
    （一）基本情况 
    公司名称上海工业自动化仪表研究院有限公司 
成立日期 1999年 10月 29日 
法定代表人徐建平 
注册资本 16,093.75万元人民币 
    注册地址上海市徐汇区漕宝路 103号 
主要办公地址上海市徐汇区漕宝路 103号 
公司性质有限责任公司（国有控股） 
统一社会信用代码 91310104425022K 
主要经营范围 
仪器仪表，电子，机械，计算机和自动化领域的产品及系统的设计、开发、成套生产、销售、代理、代购代销、测试、修理、安装和工程承包及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，进出口业务，机电设备安装建设工程专业施工，电子建设工程专业施工，建筑智能化建设工程设计及施工，《自动化仪表》期刊出版、发行，承办《自动化仪表》杂志国内杂志广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    （二）历史沿革
    1、1999年 10月，企业设立 
    根据自仪院提供的书面资料以及自仪院出具的说明，自仪院始建于 1956年，原为中华人民共和国机械工业部下属的一家科研院所。于 1999年实施企业制改革。
    1999年 10月 26日，上海市经济委员会出具“沪经企（1999）596号”《上海
    市经委关于同意成立上海电动工具研究所等 12 个科技型企业的通知》，同意成立上海工业自动仪表研究所（原机械工业部上海工业自动仪表研究所）（以下简称“自仪所”），自仪所注册资金 5,169.00万元人民币。注册资金由上海市国有资
    产管理委员会按原机械工业部批复的原机械工业部上海工业自动化仪表研究所1998年度决算报表的资产为准。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1999 年 10 月 29 日，自仪所取得上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。自仪所的股权结构如下：
    股东出资额（万元）出资比例（%） 
上海市经济委员会 5,169.00 100.00 
    合计 5,169.00 100.00
    2、2001年 8月，第一次减资 
    根据财政部《关于做好科研机构转制过程中清产核资工作的通知》（财清字[1999]10号）文件精神，自仪所经过全面清产核资工作后，上报清产核资资金核实用报表，于 2000年 4月 20日经上海市清产核资办审核同意，核减后的自仪所国家资本金为 3,701.00万元人民币。
    2001年 8月 21日，自仪所就上述减资事宜于上海市工商行政管理局进行了变更登记，取得上海市工商局核发的新《企业法人营业执照》。本次变更登记后，自仪所注册资金为 3,701.00万元人民币。本次变更后，自仪所的股权结构如下：
    股东出资额（万元）出资比例（%） 
上海市经济委员会 3,701.00 100.00 
    合计 3,701.00 100.00
    3、2004年 2月，变更上级主管部门 
    2004 年 2 月，自仪院的上级主管部门从上海市经济委员会变更为上海市国资委。
    本次上级主管部门变更完成后，自仪院的股权结构如下：
    股东出资额（万元）出资比例（%） 
上海市国资委 3,701.00 100.00 
    合计 3,701.00 100.00
    4、2009年 11月，企业名称变更 
    2009年 11月 9日，上海市工商行政管理局徐汇分局核准了自仪所提交的企业名称变更登记申请，自仪所名称变更为上海工业自动化仪表研究院。同日换发了上海市工商行政管理局核发的最新《企业法人营业执照》。
    5、2014年 1月，第一次增资 
    2013年 12月 16日，上海市国有资产监督管理委员会出具了“沪国资委预算上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （2013）419 号”《关于增加上海工业自动化仪表研究院国有资本金的通知》，
    拨付 3,000.00万元人民币，增加上海工业自动化仪表研究院的国有资本金，专项
    用于国家能源核电站仪表研发中心建设。
    2014年 1月 23日，上海市工商行政管理局徐汇分局向上海工业自动化仪表研究院换发了最新《企业法人营业执照》，上海工业自动化仪表研究院注册资本变更为 6,701.00万元人民币。本次变更后，上海工业自动化仪表研究院的股权结
    构如下：
    股东出资额（万元）出资比例（%） 
上海市国资委 6,701.00 100.00 
    合计 6,701.00 100.00
    6、2016年 12月，公司制改制、第二次增资 
    2016年 8月 12日，上海市国资委出具了“沪国资委改革[2016]239号”《关于同意上海工业自动化仪表研究院实施公司制改制的批复》，同意上海工业自动化仪表研究院进行公司制改制，企业名称由“上海工业自动化仪表研究院”变更为“上海工业自动化仪表研究院有限公司”。同时批准企业注册资本由 6,701.00万元
    人民币调整为 10,300.00万元人民币。
    2016 年 12 月 28 日，自仪院就上述改制及增资事宜完成了工商变更，取得了上海市工商行政管理局颁发的最新营业执照。本次变更后，自仪院的股权结构如下：
    股东出资额（万元）出资比例（%） 
上海市国资委 10,300.00 100.00 
    合计 10,300.00 100.00
    7、2019 年 3 月，第三次增资
    （1）增资的背景原因 
    1）自仪院引进战略投资者，推进转制科研院所深化改革 
根据《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》等文件精神，自仪院聚焦“中国制造 2015”国家战略和上海科创中心建设，以“国企改革与科技创新相结合、市场竞争与功能服务相结合、改革发展与员工利益相结合”上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为原则，引进战略投资者，推进转制科研院所深化改革。
    自仪院以“具有市场背景和优势；具有上下游产业链互补；具有资本运作和投融资经验”为原则引入战略投资者，推进技术、市场与资本的融合，建立符合转制科研院所创新发展的现代企业制度，健全有效运行的公司法人治理结构，并为自仪院未来发展注入资金、拓展市场。
    2）自仪院研发项目需要资金支持 
自仪院拟在人工智能+智能制造、工业物联网、工控信息安全、“二机专项（航空发动机、燃气轮机）”等领域开展研发工作，具体而言：
    ①自仪院开展智能设计、智能制造、智能决策、智能管理、智能服务等技术研发，拟将人工智能技术深度应用于生产制造多个环节。
    ②自仪院承接了国家工信部“工业互联网创新发展工程项目——典型行业工业网企业级集中化安全监测平台建设”项目，加快工业互联网技术在生产制造环节的创新与应用研究。
    ③自仪院基于工控安全大数据、云计算、物联网以及自有核心安全技术建设“国家（华东地区）工业信息安全态势平台”，开展相关领域技术服务，构建上海工业的安全防线。
    3）自仪院核心业务板块发展需要资金支持 
为进一步增强核心竞争力，自仪院拟加强以下核心业务板块建设：
    ①系统集成业务 
自仪院依托自身在智能制造领域已具有的一定地位和影响力，拟全面提升智能制造系统解决方案业务，整合原有自动化控制系统集成项目的市场资源，加强在市场化运行、产业化规模、跨行业兼并合作的投入，拟新增产业化生产能力与智能制造仿真试验装置等建设，设置市场营销办事处，以及相关子公司重组改革等，以保障业务持续快速发展，运营能力和盈利水平持续提升。
    ②高端检验检测业务 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自仪院下属检测所公司具备面向电力、石油、化工、船舶、军工、核电等行业的高端检测检验和试验验证第三方服务能力。未来检测所公司将推动品牌战略、市场发展战略、人才战略、国际化战略等，依托松江分院建设，建成国际一流、具有影响力的试验基地，打造核心竞争力，成为国际先进、国内一流的一站式检验、检测、计量和认证服务机构。
    ③科技创新与成果转化业务 
科技创新与成果转化业务是自仪院新增业务板块。2016 年自仪院组建“上海智能制造创业中心”，鼓励科技创新和成果转化，为创新型小微企业提供科研支持服务、科技成果转化服务以及科技增值服务等，助力创新型小微企业成长。自仪院已被授予“国家级专业化众创空间基地”称号。
    （2）增资款主要用途 
    结合前述增资背景原因分析，根据《增资协议》的约定并经自仪院确认，本次增资资金主要用于自仪院开展科技创新、做强核心业务以及项目建设，具体而言，主要包括：科技研发投入、发展核心业务、松江分院项目建设、缴纳土地出让金等。
    （3）增资的时点及具体金额 
    根据上海市国资委于 2017 年 11 月 30 日下发的“沪国资委改革[2017]386号”《关于上海工业自动化仪表研究院有限公司开展国有股权多元化改革的通知》，为加快转制科研院所市场化、专业化改革，提高科技成果转化和服务行业共性技术发展的能力，更好地发挥转制科研院所在上海科创中心建设中的作用，经市政府同意，决定对自仪院实施国有股权多元化改革，并完善法人治理结构。本次自仪院国有股权多元化改革将采取非公开协议增资方式进行。
    2018 年 11 月 29 日，上海市国资委、仪电集团、临港集团、上海华谊及自仪院共同签署了《增资协议》。本次增资的评估基准日为 2017 年 12月 31 日，自仪院经评估的净资产为人民币 139,021.4094 万元。仪电集团确认以现金方式
    向自仪院投资 34,755.3524 万元，临港集团确认以现金方式向自仪院投资
    32,583.1428 万元，上海华谊确认以现金方式向自仪院投资 10,861.0476 万元，
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）共计增资款项为 78,199.5428 万元。其中 5,793.75 万元为新增的注册资本，
    72,405.7928 万元为资本公积金。本次增资完成后，自仪院注册资本调整为
    16,093.75 万元，其中上海市国资委出资额为 10,300 万元，出资比例为 64%，
    仪电集团出资额为 2,575 万元，出资比例为 16%，临港集团出资额为 2,414.0625
    万元，出资比例为 15%，上海华谊出资额为 804.6875 万元，出资比例为 5%。
    同日，上海市国有资产监督管理委员会出具“沪国资委产权〔2018〕398 号”《关于上海工业自动化仪表研究院有限公司非公开协议增资有关事项的批复》，同意自仪院以非公开协议方式增资 5,793.75 万元，其中仪电集团增资 2,575 万
    元，临港集团增资 2,414.0625 万元，上海华谊增资 804.6875 万元。前述增资
    以 2017 年 12月 31日自仪院的净资产评估值为依据，募集资金 78,199.5428 万
    元。本次增资完成后，自仪院注册资本总额为 16,093.75 万元，其中上海市国
    资委占 64%，仪电集团占 16%，临港集团占 15%，上海华谊占 5%。
    2018 年 12 月 28 日，自仪院召开股东会，会议决议（1）公司以非公开协议
    方式增资，注册资本由 10,300 万元调整为 16,093.75 万元。新股东仪电集团增
    资 2,575 万元，占 16%股权，临港集团增资 2,414.0625 万元，占 15%股权，上
    海华谊增资 804.6875 万元，占 5%股权；（2）通过新的《公司章程》。
    2019 年 3月 25 日，自仪院就上述增资事宜办理完毕了工商变更登记手续。
    本次增资完成后，自仪院的公司类型由有限责任公司（国有独资）变更为有限责任公司（国有控股），股权结构如下：
    股东出资额（万元）出资比例（%） 
上海市国资委 10,300.00 64.00 
    仪电集团 2,575.00 16.00 
    临港集团 2,414.06 15.00 
    上海华谊 804.69 5.00 
    合计 16,093.75 100.00 
    根据《自仪院法定审计报告》以及相关凭证并经自仪院确认，临港集团及上海华谊于 2018 年 12月 19日分别支付了第一期增资款项 16,291.5714万元及
    5,430.5238 万元，仪电集团于 2018 年 12 月 20 日支付了第一期增资款项
    17,377.6762 万元，共计 39,099.7714 万元；仪电集团、临港集团及上海华谊于
    2019年 9月 27日分别支付了剩余全部增资款项 17,377.6762万元、16,291.5714
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元及 5,430.5238 万元，共计 39,099.7714 万元，即本次增资的增资款项
    78,199.5428 万元均已实缴完毕。
    8、2019年 10月，第一次股权转让 
    2019年 9月 17日，上海市国资委出具“沪国资委改革[2019]251号”《关于上海仪电（集团）有限公司与上海工业自动化仪表研究院有限公司联合重组的通知》，决定将上海市国资委所持自仪院 64.00%股权以划转的方式注入仪电集团，
    该股权以 2018年 12月 31日经审计的净资产值为基准注入。
    2019年 10月 8日，自仪院召开股东会，同意将上海市国资委所持公司 64.00%
    股权以 2018年 12月 31日经审计的净资产值为基准，以无偿划转的方式注入仪电集团。
    2019 年 10 月 31 日，自仪院就上述无偿划转事宜完成了工商变更登记，取得了上海市市场监督管理局颁发的最新营业执照。本次变更后，自仪院的股权结构如下：
    股东出资额（万元）出资比例（%） 
仪电集团 12,875.00 80.00 
    临港集团 2,414.06 15.00 
    上海华谊 804.69 5.00 
    合计 16,093.75 100.00
    9、2020年 2月，第二次股权转让 
    2019年 12月 13日，自仪院召开股东会，同意临港集团将持有的公司 15.00%
    股权以 325,831,428.00 元的价格转让给临港科投，本次转让交易作价以 2018 年
    12月 31日为基准日，经审计的自仪院净资产为基础确定。
    2019年 12月 16日，临港集团与临港科投签署了《上海市产权交易合同》。
    2020年 2月 28日，自仪院就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
    本次股权转让完成后，自仪院的股权结构变更为：
    股东出资额（万元）出资比例（%） 
仪电集团 12,875.00 80.00 
    临港科投 2,414.06 15.00 
    上海华谊 804.69 5.00 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东出资额（万元）出资比例（%） 
合计 16,093.75 100.00
    （三）产权控制关系 
    截至本报告书签署日，自仪院的产权控制关系如下：
    （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    1、主要资产状况 
    根据自仪院经审计的模拟口径合并财务报表，截至 2019 年 12 月 31日，自仪院总资产为 145,650.18 万元，主要资产账面情况如下：
    项目金额（单位：万元）占总资产比例（%） 
货币资金 79,041.86  54.27 
    应收票据 159.32 0.11 
    应收账款 20,891.85  14.34 
    应收款项融资 3,205.21  2.20 
    预付款项 4,339.64  2.98 
    其他应收款 2,088.39  1.43 
    存货 8,603.65  5.91 
    其他流动资产 1,020.23  0.70 
    流动资产合计 119,350.16  81.94 
    长期股权投资 1,594.57  1.09 
    其他权益工具投资 55.62  0.04 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目金额（单位：万元）占总资产比例（%） 
投资性房地产 1,076.11  0.74 
    固定资产 6,127.88  4.21 
    在建工程 12,120.53  8.32 
    无形资产 2,406.85  1.65 
    长期待摊费用 122.17  0.08 
    递延所得税资产 1,356.68  0.93 
    其他非流动资产 1,439.60  0.99 
    非流动资产合计 26,300.02  18.06 
    资产总计 145,650.18  100.00
    （1）土地使用权 
    截至本报告书签署日，自仪院及其下属子公司拥有的土地使用权情况如下：
    序号 
证载 
权利人 
权证编号 
取得 
方式 
用途宗地号 
宗地面积 
（㎡） 
土地使用 
终止日期 
他项 
权利 
1 自仪院 
沪房地徐字（2010）
    第 010869号 
划拨 
科研、设计 
徐汇区田林街道240街坊 28丘注 1 
32,718.00 - 
    无 
沪房地徐字（2010）
    第 017137号 
无 
2 自仪院 
沪房地徐字（2010）
    第 010868号注 2 
划拨住宅 
徐汇区田林街道240街坊 33丘
    822.00 -无 
    3 自仪院 
沪（2017）松字不动
    产权第 006620号 
出让 
工业用地（产业项目类） 
松江区九亭镇15街坊 252/1丘 
21,602.30 2036.7.25 无 
    注 1 ：自仪院就该坐落于上海市徐汇区田林街道 240街坊 28丘（漕宝路 103号）土地使用权持有“沪房地徐字（2010）第 010869 号”、“沪房地徐字（2010）第 017137 号”《上
    海市房地产权证》，记载土地取得方式为划拨。自仪院已于 2020年 3月 6日就该土地划拨转出让事项与上海市徐汇区规划和自然资源局签订“沪徐规划资源（2020）出让合同第 6号”
    《上海市国有建设用地使用权出让合同》；2020年 3月 27日，自仪院已按照合同约定缴纳上述土地的出让价款 201,260,000.00元至上海市徐汇区规划和自然资源局。
    徐汇区规划和自然资源局已于 2020年 3月 27日出具了《漕宝路 103号地块情况说明》：
    1）自仪院持有漕宝路 103号的“沪房地徐字（2010）第 017137号”《上海市房地产权证》所
    记载的 9号楼（建筑面积 546.00平方米，以下简称“原 9号楼”）已于 2010年 11月拆除，
    并在原址新建 9号楼；2）在符合法律法规、相关办理程序及履约完毕“沪徐规划资源（2020）
    出让合同第 6号”《上海市国有建设用地使用权出让合同》的情况下，漕宝路 103地块不动产权证办理不存在实质性障碍。
    综上所述，截至本报告书签署日，自仪院尚在办理上述土地房产的不动产权证过程中，自仪院就该出让土地及之上房产办理完成不动产权证不存在实质障碍。
    注 2：上表第 2项土地使用权取得方式为划拨，鉴于其面积较小，且其上房屋主要用于住宿、并非自仪院生产经营所必需，根据自仪院的确认，该等划拨用地不会对标的资产的转让产生实质性影响。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （2）房屋所有权 
    截至本报告书签署日，自仪院及其下属子公司拥有的房屋所有权情况如下：
    序号 
证载权利人 
权证编号房地坐落建筑面积（㎡）房屋类型他项权利 
1 自仪院 
沪房地徐字（2010）第
    010868号 
漕宝路 99弄 7-8号 1,680.00 公寓无 
    2 自仪院 
沪房地徐字（2010）第
    017137号注 1 
漕宝路 103号 41,262.12 工厂无 
    3 自仪院 
沪房地徐字（2010）第
    010869号注 1 
漕宝路 103号 3,116.36 工厂无 
    注 1：自仪院就该坐落于上海市徐汇区田林街道 240街坊 28丘（漕宝路 103号）房产持有“沪房地徐字（2010）第 010869 号”、“沪房地徐字（2010）第 017137 号”《上海市房
    地产权证》，记载土地取得方式为划拨，证载房屋建筑面积为 44,378.48平方米，但自仪院
    已于 2020年 3月 6日就该土地划拨转出让事项与上海市徐汇区规划和自然资源局签订“沪徐规划资源（2020）出让合同第 6 号”《上海市国有建设用地使用权出让合同》，前述出让合
    同记载该土地上之建筑地上建筑面积 44,125.28平方米、地下建筑面积为 1,437.40平方米（根
    据建筑面积测算，前述建筑面积已不包含 2号楼、3号楼、原 9号楼的面积，合计 6,219.00
    平方米；但包含在原 9号楼拆除原址上新建的新建 9号楼面积，新建 9号楼面积为地上面积5,965.80平方米，地下面积 1,437.40平方米）；2020年 3月 27日，自仪院已按照合同约定
    缴纳上述土地的出让价款 201,260,000.00元至上海市徐汇区规划和自然资源局。
    根据上海市徐汇区不动产登记事务中心于 2020年 2月 12日出具的收件收据，申请权利人为自仪院，不动产坐落于漕宝路 103号 2、3、9幢全幢，登记种类为权利抛弃。即自仪院
    “沪房地徐字（2010）第 017137号”《上海市房地产权证》证载的 2号楼、3号楼、原 9号
    楼（合计 6,219.00平方米）已申请抛弃并注销，并体现在“沪徐规划资源（2020）出让合同
    第 6号”《上海市国有建设用地使用权出让合同》中。
    徐汇区规划和自然资源局已于 2020年 3月 27日出具了《漕宝路 103号地块情况说明》：
    1）自仪院持有漕宝路 103号的“沪房地徐字（2010）第 017137号”《上海市房地产权证》所
    记载的原 9号楼（建筑面积 546.00平方米）已于 2010年 11月拆除，并在原址新建 9号楼；
    2）在符合法律法规、相关办理程序及履约完毕“沪徐规划资源（2020）出让合同第 6号”《上
    海市国有建设用地使用权出让合同》的情况下，漕宝路 103地块不动产权证办理不存在实质性障碍。
    综上所述，截至本报告书签署日，自仪院尚在办理上述土地房产的不动产权证过程中，自仪院就该出让土地及之上房产办理完成不动产权证不存在实质障碍。
    注 2 ：根据自仪院现持有的“沪房地徐字（2010）第 018008号”《上海市房地产权证》
    记载，坐落于徐汇区田林街道 240街坊 27丘的土地使用权取得方式为划拨，土地使用权使用面积为 44.10平方米，其上拥有三间住宅 3号 105室、12号 304室、22号 401室房产，
    面积分别为 50.05平方米、38.93平方米、64.27平方米；根据自仪院于 2020年 3月 24日出
    具的《关于漕宝路 99弄 3号 105室、12号 304室、22号 401室福利分房情况说明》，自仪院确认漕宝路 99弄 3号 105室、12号 304室、22号 401室房产为职工福利房，已于 1999年前作为福利房分配给职工并由其实际使用，因尚未办理过户手续，故产证显示权利人仍为自仪院，但自仪院确认其已不再实际占有该等房产，并不再拥有该等房产的使用、收益、处分的权利，即不再实际享有该等福利房的所有权。因此，自仪院已不再就前述房产享有所有权。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （3）承租房屋使用权 
    截至本报告书签署日，自仪院及其下属子公司租赁他人房屋具体情况如下：
    序号承租方出租方房屋坐落 
租赁面积（m2） 
租赁期限 
1 仪表成套公司 
上海华懋制药机械有限公司 
上海市松江区洞泾镇振业路 177号 
1,300.00 2018.3.1-2023.2.28 
    2 自仪院李春晓 
西安市高新区唐延路 37号 class国际公馆 1幢 1单元 10502室
    90.15
    2019.12.26-2020.12.2
    3 智能科技公司 
上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司 
上海漕河泾开发区松江高新产业园中心路 1158号 4幢 401室-3
    200.00
    2019.10.16-2024.10.1
    （4）域名 
    截至 2020年 3月 31日，自仪院及其下属子公司拥有域名情况如下表所示：
    序号注册人域名注册日期到期时间 
1 自仪院 www.sipai.com 1998.8.14 2020.8.13 
    2 自仪院 sipai.cn 2003.3.17 2021.3.17 
    3 自仪院 sipai.com.cn 2002.12.3 2020.12.3 
    4 自仪院 
上海自仪院.cn 
xn—fhq2ug74ekesvmx.cn
    2019.10.14 2020.10.14 
    5 自仪院 
上海自仪院.com 
xn—fhq2ug74ekesvmx.cn
    2019.10.14 2020.10.14 
    6 自仪院西派埃.com xn—jist31c7tu.com 2006.11.24 2020.11.24 
    7 自仪院西派埃.cn 2006.12.19 2020.12.19 
    8 自仪院 sipai.中国 sipai.xn—fiqs8s 2012.10.29 2020.10.29 
    9 自仪院 
www.paimag.com 
www.paimag.cn
    2009.4.24 2024.4.24 
    10 智能化系统公司 sipaiis.com 2018.6.12 2021.6.12 
    11 智能化系统公司 sipaiis.cn 2018.6.12 2021.6.12 
    12 智能化系统公司 sipaiis.net 2018.6.12 2021.6.12 
    13 智能化系统公司 sipaiis.biz 2018.6.12 2021.6.12 
    14 检测所公司 sitiias.com.cn 2002.12.7 2028.12.7 
    15 检测所公司 nepsi.org.cn 2002.12.4 2028.12.4 
    16 仪表成套公司 sipai-tech.com 2019.7.11 2021.7.17 科技发展公司 www.simtip.cn 2017.11.17 2020.11.17
    （5）商标 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至 2020年 3月 31日，自仪院及其子公司拥有商标情况如下表所示：
    序号权利人注册号商标图形权利期限 
1 自仪院 3652253
    2005.2.28-2025.2.27 
    2 自仪院 3652252
    2005.2.28-2025.2.27 
    3 自仪院 6757598
    2010.9.28-2020.9.27 
    4 自仪院 6757599
    2010.9.7-2020.9.6 
    5 自仪院 695569
    2014.6.28-2024.6.27 
    6 自仪院 6757597
    2010.9.28-2020.9.27 
    7 自仪院 5774492
    2010.6.28-2020.6.27
    自仪院、检测所公司注 1注 2
    2010.1.14-2020.1.13
    自仪院、检测所公司注 1
    2010.7.28-2020.7.27
    自仪院、检测所公司注 1注 2
    2009.12.14-2019.12.13
    自仪院、检测所公司注 1
    2010.5.7-2020.5.6
    自仪院、检测所公司注 1注 2
    2009.12.14-2019.12.13
    自仪院、检测所公司注 1注 2
    2009.12.14-2019.12.13
    自仪院、检测所公司注 1注 2
    2010.1.14-2020.1.13
    自仪院、检测所公司注 1
    2018.4.14-2028.4.13
    自仪院、智能化系统公司注 1 注 2
    2009.12.14-2019.12.13 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号权利人注册号商标图形权利期限自仪院、智能化系统公司注 1
    2010.6.7-2020.6.6
    自仪院、智能化系统公司注 1
    2012.2.7-2022.2.6
    科技发展公司
    2019.3.7-2029.3.6 
    注 1：上述第 8-15项商标证书所载权利人名称为检测所公司之曾用名“上海仪器仪表自控系统检验测试所”，上述第 16-18 项商标证书所载权利人名称为智能化系统公司之曾用名“上海西派埃自动化技术工程有限公司”，该等商标未完成更名手续不会实质性影响智能化系统公司及检测所公司享有该商标证书所载权利。
    注 2：上述第 8、10、12-14、16项商标正在办理续展手续，截至 2020年 3月 31日，
    尚未取得更新后的商标证书。
    （6）专利 
    截至 2020年 3月 31日，自仪院及其下属子公司拥有专利情况如下表所示：
    序号专利权人专利名称专利类别专利号授权公告日 
1 自仪院注 1 气化炉内壁蚀损检测装置发明 ZL200610118698.2 2009.3.4 
    2 自仪院注 1 
采用Zigbee无线通讯的核电产品水压试验自动控制系统 
发明 ZL200610030216.8 2009.3.4 
    3 自仪院注 1 
智能压力/差压传感器多点调校装置 
发明 ZL200710036269.5 2009.9.30 
    4 自仪院注 1 
基于无线传感器网络的钢管焊接数据采集和处理系统 
发明 ZL200910247527.3 2012.12.25 
    5 自仪院注 1 
一种 HART回路故障诊断仪及诊断方法 
发明 ZL201110178028.0 2013.10.2
    自仪院、智能化系统公司注 1 
一种基于节能设计的污水处理过程监控系统 
发明 ZL201210475711.5 2014.10.15 
    7 自仪院注 1 
焊接过程参数记录和焊接质量分析系统 
发明 ZL201210488103.8 2015.3.25
    自仪院、智能化系统公司注 1 
一种锅炉汽包焊接过程筒身测量配对对中系统 
发明 ZL201310561720.0 2015.5.20
    自仪院、检测所公司注 1 
一种实现本质安全关联设备输出最大功率的方法 
发明 ZL201310298628.X 2015.10.21
    自仪院、检测所公司注 1 
用于调节粉尘防爆设备压强差的控制装置及方法 
发明 ZL201410372796.3 2016.8.24 
    11 自仪院注 1 
用于压力容器筒体纵缝焊接的温度监控系统 
发明 ZL201610014218.1 2017.6.13 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号专利权人专利名称专利类别专利号授权公告日 
12 自仪院注 1 
一种锅炉汽包制造过程数据跟踪方法 
发明 ZL201510743543.7 2017.12.5
    自仪院、智能化系统公司注 1 
三联供耗产参数动态采集显示及在线评估系统 
发明 ZL201610174999.0 2019.3.26
    自仪院、上海辰竹仪表有限公司注 1 
隔离模数-数模转换电路发明 ZL200510024718.5 2009.5.20
    上海昊沧系统控制技术有限责任公司、智能化系统公司注 1 
生物处理污水工艺中在线控制曝气量的方法 
发明 ZL200510028722.9 2007.6.6 
    16 自仪院 
相贯线多层多道焊焊缝轨迹实时规划方法 
发明 ZL201710550913.4 2019.11.15 
    17 自仪院 
可远程监控的阀门回讯器耐久性试验装置 
实用新型 ZL201822114110.7 2019.7.26 
    18 自仪院视频识别数据共享终端设备实用新型 ZL201822077696.4 2019.8.20 
    19 自仪院回流型燃气热水器实用新型 ZL201822026495.1 2019.8.20 
    20 自仪院 
齿轮径向间隙和齿面跳动检测装置 
实用新型 ZL201821832795.2 2019.6.18 
    21 自仪院履带板翻转装置实用新型 ZL201821832812.2 2019.7.26 
    22 自仪院半自动打标机实用新型 ZL201821833138.X 2019.8.20
    自仪院、检测所公司 
气体探测器所用检测系统实用新型 ZL201821787631.2 2019.7.26
    自仪院、检测所公司 
隔爆型热电偶的 0区应用结构实用新型 ZL201821705670.3 2019.6.18 
    25 自仪院 
全海深无人潜水器的自主回收装置 
实用新型 ZL201821662243.1 2019.6.18 
    26 自仪院基于云服务的油罐检测装置实用新型 ZL201821587221.3 2019.4.12
    自仪院、检测所公司 
防爆产品中非金属材料转移电荷测试装置 
实用新型 ZL201821325598.1 2019.5.17
    自仪院、检测所公司 
一种压力表耐压疲劳试验装置实用新型 ZL201820032079.X 2018.10.19 
    29 自仪院多零件桌面装配工步引导装置实用新型 ZL201721754606.X 2018.8.3 
    30 自仪院 
用于化工园区 HSE管理的智能保护鞋 
实用新型 ZL201721755331.1 2018.9.11 
    31 自仪院双量程变送器实用新型 ZL201721147679.2 2018.4.17
    自仪院、检测所公司注 1 
一种用于火灾探测器和火灾报警器的冲击试验装置 
实用新型 ZL201720113606.5 2017.12.1 
    33 自仪院注 1 
实现自核查功能的标准表法气体流量标准装置 
实用新型 ZL201120177008.7 2011.12.28 
    34 自仪院注 1 一种 HART回路测试诊断仪实用新型 ZL201120223748.X 2012.1.25
    自仪院、仪表成套公司注 1 
恒水头稳压容器实用新型 ZL201120237245.8 2012.5.30 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号专利权人专利名称专利类别专利号授权公告日自仪院、仪表成套公司注 1 
气水分离稳压罐实用新型 ZL201120237258.5 2012.5.30 
    37 自仪院注 1 变剂量率辐照试验装置实用新型 ZL201120513716.3 2012.8.15
    智能化系统公司、自仪院注 1 
一种基于 IEEE802.15.4的无线
    红外测温仪 
实用新型 ZL201120535154.2 2012.9.12 
    39 自仪院注 1 多功能 HRAT通信接口实用新型 ZL201220382.4 2012.9.12 
    40 自仪院注 1 光能量点燃实验装置实用新型 ZL201120559575.9 2012.12.5 
    41 自仪院注 1 一种高频天线适配器实用新型 ZL201220326048.8 2013.2.13
    自仪院、智能化系统公司注 1 
一种用于线圈车辆检测器的通信协议转换器 
实用新型 ZL201220604385.9 2013.6.19 
    43 自仪院注 1 基于智能手机的 HART手操器实用新型 ZL201220604497.4 2013.6.19
    自仪院、智能化系统公司注 1 
一种工业现场作业工人安全帽识别系统 
实用新型 ZL201220604122.8 2013.6.19 
    45 自仪院注 1 焊接过程参数记录和分析设备实用新型 ZL201220633032.1 2013.9.4
    自仪院、智能化系统公司注 1 
一种无线有毒有害气体报警系统 
实用新型 ZL201320154950.0 2013.11.20
    自仪院、检测所公司注 1 
一种快速切断保护电路实用新型 ZL201320425335.9 2014.1.8
    自仪院、仪表成套公司注 1 
流量装置被检表快速连接机构实用新型 ZL201420061274.7 2014.7.30
    自仪院、仪表成套公司注 1 
移动升降平台实用新型 ZL201420061273.2 2014.7.30 
    50 自仪院注 1 
一种仪器确认测试平台的输入输出信号适配单元 
实用新型 ZL201420209780.6 2014.10.15
    自仪院、智能化系统公司注 1 
一种冰箱铰链尺寸采集装置实用新型 ZL201420790059.0 2015.4.8 
    52 自仪院注 1 
一种焊接预热温度与道间温度检测装置 
实用新型 ZL201420808297.X 2015.5.6
    自仪院、检测所公司注 1 
罗经安全距离产生装置实用新型 ZL201520146033.7 2015.9.2 
    54 自仪院注 1 焊接预热温度智能测控装置实用新型 ZL201520956776.0 2016.4.20 
    55 自仪院注 1 
锅炉汽包制造过程数据跟踪标签 
实用新型 ZL201520875389.4 2016.6.15 
    56 自仪院注 1 
一种现场仪表自取电式无线适配器 
实用新型 ZL201521013326.4 2016.6.15
    上海核工程研究设计院、自仪院、检测所公司注 1 
适用于β辐照的温度试验装置实用新型 ZL201520810850.8 2016.7.6 
    58 自仪院注 1 直流无刷电机高温驱动模板实用新型 ZL201621087285.8 2017.6.9 
    59 自仪院注 1 
支持多芯测井电缆的井下爬行器 
实用新型 ZL201621074195.5 2017.5.10 
    60 检测所公司、自仪导波雷达物位计滤波模块实用新型 ZL201920065694.5 2019.8.20 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号专利权人专利名称专利类别专利号授权公告日 
院检测所公司、自仪院、上海欧鸿机电设备有限公司 
大电流脉冲电流电源实用新型 ZL201822192080.1 2019.8.16 
    62 自仪院 
用于测力传感器的功率放大电路 
实用新型 ZL201920947251.9 2020.3.17 
    注 1：上述第 1-14及 32-59项专利证书所载权利人名称为自仪院之曾用名“上海工业自动化仪表研究院”，第 6、8、13、15、38、42、44、46、51项专利证书所载权利人为名称智
    能化系统公司之曾用名“上海西派埃自动化技术工程有限公司”，第 9-10、32、47、53、57
    项专利证书所载权利人名称为检测所公司的曾用名“上海仪器仪表自控系统检验测试所”，该等专利未完成更名手续不会对自仪院、智能化系统公司及检测所公司享有该专利证书所载权利产生实质性影响。
    （7）软件著作权 
    截至 2020年 3月 31日，自仪院及其下属子公司拥有软件著作权情况如下表所示：
    序号著作权人软件名称登记号开发日期生效日期 
1 自仪院注 1 
HART协议智能仪表通用组态系统 
V1.0 
    2007SR01474 - 2006.9.1
    自仪院、智能化系统公司注 1 
SIPA  EIP 管理系统软件 V1.0 2007SR03071 - 2006.5.15 
    3 自仪院注 1 
设备控制和信号处理标准功能块软件包 V1.0 
    2007SR06318 - 2006.12.14
    自仪院、智能化系统公司注 1 
EIP 数据驱动软件 V1.0 2007SR10152 - 2007.6.6 
    5 自仪院注 1 
SIPAI 电站部化水控制系统 PLC软件 V1.0 
    2007SR13777 - 2006.1.30 
    6 自仪院注 1 
SIPAI 电站部输煤控制系统 PLC软件 V1.0 
    2007SR13776 - 2006.1.30 
    7 自仪院注 1 智能压力传感器多点调校程序V1.0 2007SR17231 - 2007.7.1 
    8 自仪院注 1 SIPAI信息管控集成应用软件 2008SR01534 - 2007.7.15 
    9 自仪院注 1 SIPAI 稿件远程处理系统 V1.0 2008SR12740 - 2008.3.30 
    10 自仪院注 1 
SIPAI水处理信息管控应用软件V1.0 
    2008SR37570 - 2008.8.5 
    11 自仪院 
基于 802.15.4无线热电偶温度变送
    器程序软件 V1.0 
    2009SR04466 - 2008.10.16 
    12 自仪院注 1 
基于 802.15.4无线压力变送器程序
    软件 V1.0 
    2009SR04465 - 2008.10.16 
    13 自仪院注 1 SIPAI电站加药系统 PLC控制系统 2009SR06587 - 2007.1.30 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号著作权人软件名称登记号开发日期生效日期 
V1.0 
    14 自仪院注 1 
SIPAI电站煤仓自动配煤控制系统PLC软件 V1.0 
    2009SR06924 - 2007.1.30 
    15 自仪院注 1 
SIPAI 最优需氧量精确控制软件V1.0 
    2009SR018549 2009.1.10 2009.1.1 
    16 自仪院注 1 SIPAI 检验测试管理软件 V1.0 2010SR000439 2009.8.13 2009.8.17 
    17 自仪院注 1 可靠性与功能安全信息库系统V1.0 2010SR056523 2009.10.30 2009.12.15 
    18 自仪院注 1 
SIPAI 可靠性与功能安全信息管理软件 V2.0 
    2010SR072476 2010.11.10 2010.11.12 
    19 自仪院注 1 
SIPAI水处理生产运行监测软件V1.0 
    2010SR072540 2010.11.8 2010.11.10 
    20 自仪院注 1 无线超声泄漏变送器程序软件V1.0 2011SR036079 2009.11.21 未发表 
    21 自仪院注 1 SIPAI泵组智能优化控制软件 V1.0 2011SR055266 2011.4.22 2011.4.25 
    22 自仪院注 1 
SIPAI工业企业运营协同管理软件V1.0 
    2011SR083553 2011.9.8 2011.9.12 
    23 自仪院注 1 
SIPAI焊接制造业协同管理软件V1.0 
    2011SR103991 2011.11.10 2011.11.11
    自仪院、智能化系统公司注 1 
重大装备集成智造软件 V1.0 2012SR049613 2012.4.1 2012.4.1 
    25 自仪院注 1 
V&V电子文件数据库管理系统V1.0 
    2012SR135039 2012.11.8 2012.11.13 
    26 自仪院注 1 
SIPAI CCTV集控调度管理软件V1.0 
    2012SR137032 2012.11.13 2012.11.16 
    27 自仪院 
SIPAI嵌入式智能设备功能安全信息管理软件 V1.0 
    2012SR137019 2012.11.8 2012.11.12
    自仪院、智能化系统公司 
西派埃专业技能考务管理软件V1.0 2013SR156388 2013.11.6 2013.11.8
    自仪院、智能化系统公司注 1 
西派埃环境监测应急指挥中心软件V1.0 
    2014SR011546 2013.11.28 2013.12.2
    自仪院、智能化系统公司注 1 
西派埃净水技能实训基地数字化培训软件 V1.0 
    2014SR012054 2013.12.3 2013.12.5 
    31 自仪院注 1 
SIPAI区域分布式供能管控一体化平台软件 V1.0 
    2014SR013408 2013.12.6 2013.12.10 
    32 自仪院注 1 SIPAI优化调度建模计算软件 V1.0 2014SR013454 2013.12.5 2013.12.16 
    33 自仪院注 1 
核电仪控设备可靠性测试系统软件V1.0 
    2014SR077497 2014.4.18 2014.4.21 
    34 自仪院注 1 
ABB保护继电器性能测试软件V1.0 
    2014SR078088 2014.4.08 2014.4.10 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号著作权人软件名称登记号开发日期生效日期自仪院、智能化系统公司注 1 
西派埃零星项目管理软件 V1.0 2015SR257580 2015.8.10 未发表
    自仪院、智能化系统公司注 1 
西派埃项目流程化管理平台软件V1.0 
    2015SR257569 2015.8.10 未发表
    自仪院、智能化系统公司注 1 
西派埃日常巡检软件 V1.0 2015SR257563 2015.8.10 未发表
    自仪院、智能化系统公司注 1 
西派埃时效集控管理平台软件V1.0 2015SR257575 2015.8.10 未发表 
    39 自仪院注 1 
SIPAI 散货智能输送系统控制软件V2.0 
    2016SR137208 2016.4.19 2016.4.21 
    40 自仪院注 1 SIPAI 大宗散货手持终端软件 V2.0 2016SR143821 2016.4.12 2016.4.20
    自仪院、智能化系统公司注 1 
西派埃智能制造执行系统管控软件V1.0 
    2016SR168699 2016.4.12 2016.4.15
    自仪院、智能化系统公司 
西派埃三联供在线能效评估软件V1.0 
    2016SR175825 2016.5.10 未发表
    自仪院、智能化系统公司注 1 
西派埃培训考试平台软件 V1.0 2016SR336202 2016.9.10 未发表
    自仪院、智能化系统公司注 1 
西派埃试验检测平台软件 V2.0 2016SR336210 2016.9.10 未发表
    自仪院、智能化系统公司注 1 
西派埃数字化企业运营平台软件V1.0 
    2016SR336206 2016.9.10 未发表 
    46 自仪院 
卫星发射场建筑物平台大门控制系统 V1.0 
    2017SR185443 2014.4.15 2014.4.18 
    47 自仪院 
卫星发射中心气体浓度检测报警系统 V1.0 
    2017SR185444 2014.4.15 2014.4.18
    自仪院、智能化系统公司 
工业物联网网络传输实时性测试平台 
2017SR608504 2017.5.10 未发表
    自仪院、智能化系统公司注 1 
西派埃数据驱动软件 V3.0 2017SR462555 2016.5.12 未发表
    自仪院、智能化系统公司注 1 
西派埃巡检平台软件 V2.0 2017SR468733 2016.9.10 未发表 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号著作权人软件名称登记号开发日期生效日期自仪院、智能化系统公司注 1 
SIPAI经营管理运行平台软件 V1.0 2017SR693129 2017.9.12 未发表
    自仪院、智能化系统公司注 1 
西派埃区域化运营 APP软件 V1.0 2017SR694254 2017.10.12 未发表
    自仪院、检测所公司 
电磁兼容实验室专用多功能方向盘功能测试软件 V1.0 
    2018SR768233 2018.7.6 2018.7.12
    自仪院、上海城投污水处理有限公司 
污水厂工艺设备远程管理软件V1.0 2018SR765842 2018.6.1 未发表
    自仪院、上海城投污水处理有限公司 
污水厂精细化水质分析软件 V1.0 2018SR765830 2018.6.1 未发表 
    56 自仪院 
SIPAI SCADA 数据采集和分析系统 
2018SR931013 2018.1.10 未发表 
    57 自仪院 
SIPAI大型散货码头综合集控系统V1.0 
    2018SR1069697 2017.11.1 未发表 
    58 自仪院 
SIPAI大宗物料全过程数字化管控系统 V1.0 
    2018SR1069784 2016.12.10 未发表
    自仪院、智能化系统公司 
西派埃设备全生命周期管理软件V1.0 
    2018SR980559 2018.8.1 未发表 
    60 自仪院 SIPAI威胁评估系统 V1.0 2018SR1079029 2018.11.12 2018.11.19 
    61 自仪院 SIPAI数据采集分析系统 V1.0 2018SR1083540 2018.11.12 2018.11.19 
    62 自仪院 SIPAI漏洞数据抓取系统 V1.0 2018SR1083531 2018.11.12 2018.11.19
    自仪院、河南羚锐制药股份有限公司 
HHX-210型 X-ray在线测量系统V1.3.19 
    2019SR0023959 2017.3.10 未发表 
    64 自仪院 
基于 STM32的全海深 ARV回收控制系统底层软件 V1 0 
2019SR0123851 2018.5.16 未发表 
    65 自仪院锅炉智能制造激光对中软件 V1.0 2019SR0254558 2018.10.30 未发表 
    66 自仪院 SIPAI态势感知可视化系统 V1.0 2019SR1432992 2019.10.15 2019.10.22 
    67 自仪院 SIPAI数据采集分析软件系统 V1.5 2019SR1428035 2019.10.15 2019.10.22 
    68 自仪院 SIPAI威胁评估系统 V2.0 2019SR1428111 2019.10.8 2019.10.15 
    69 自仪院 
SIPAI公开漏洞数据抓取软件系统V2.0 
    2019SR1433146 2019.10.11 2019.10.18 
    70 自仪院 SIPAI工控信息安全态势感知平台 2019SR1427542 2019.10.15 2019.10.18 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号著作权人软件名称登记号开发日期生效日期 
V1.0 
    71 自仪院 SIPAI主机卫士实时监测软件 V1.0 2019SR1433157 2019.10.16 2019.10.23 
    72 自仪院 
SIPAI安全态势感知平台业务系统V1.0 
    2019SR1427980 2019.10.21 2019.10.29 
    73 自仪院 SIPAI主机卫士业务管理系统 V1.0 2019SR1427664 2019.10.22 2019.10.29 
    74 自仪院 
SIPAI卡琳娜循环发电机组仪控岛智能控制软件 V1.0 
    2020SR0051006 2019.11.5 2019.11.12 
    75 自仪院超声检测交互系统软件 V1.0 2020SR0241628 2019.12.5 未发表
    智能化系统公司注 1 
西派埃企业风险管控软件 V1.0 2012SR137012 2010.12.8 2010.12.10
    智能化系统公司注 1 
西派埃 HSE智能监控管理软件V1.0 
    2012SR137028 2011.12.15 2011.12.16
    智能化系统公司注 1 
西派埃污水处理集约化运行监管软件 V1.0 
    2012SR137022 2012.11.15 2012.11.16
    智能化系统公司注 1 
西派埃水处理运行管控软件 V1.0 2012SR137015 2012.11.20 2012.11.22
    智能化系统公司注 1 
西派埃风量智能控制软件 V1.0 2011SR055467 2011.4.20 2011.4.21
    智能化系统公司注 1 
西派埃企业信息管控应用软件（SIPAI EIP）V2.0 
    2008SR00861 - 2007.3.1
    智能化系统公司注 1 
西派埃污水处理生产运行监测软件V1.0 
    2009SR029072 2009.4.10 2009.4.15
    智能化系统公司注 1 
西派埃水处理生产运行监测软件V3.0 
    2013SR136747 2013.9.2 2013.9.18
    智能化系统公司注 1 
西派埃风险管控信息系统应用软件V1.0 
    2013SR137060 2013.9.17 2013.9.20
    上海城投污水处理有限公司曲阳污水处理厂、智能化系统公司注 1 
污水处理风险响应信息管理系统V1.0 
    2013SR157001 2013.11.18 2013.11.20
    智能化系统公司、上海虹桥商务区新能源投资发展有限公司注 1 
西派埃能源计量与收费平台软件V1.0 
    2014SR169164 2014.9.8 2014.9.10
    智能化系统公司注 1 
西派埃数据驱动软件 V2.0 2014SR210361 2014.10.16 2014.10.18 智能化系西派埃水处理管控软件 V2.0 2014SR211646 2014.10.22 2014.10.26 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号著作权人软件名称登记号开发日期生效日期 
统公司注 1上海城投污水处理有限公司曲阳污水处理厂、智能化系统公司注 1 
精细化减排管理软件 V1.0 2017SR449686 2017.1.4 未发表
    上海城投污水处理有限公司曲阳污水处理厂、智能化系统公司注 1 
掌上水务管理软件 V1.0 2017SR463340 2017.5.12 未发表
    智能化系统公司注 1 
西派埃智能车间调度管控软件V1.0 2018SR235079 2017.12.27 未发表
    智能化系统公司注 1 
SIPAI产品跟踪软件 V1.0 2018SR235052 2018.2.9 未发表
    智能化系统公司注 1 
西派埃重大装备管理软件 V1.0 2010SR026023 2010.4.15 2010.4.16 
    94 自仪院 SIPAI制动性能测试仪软件 V1.0 2011SR103993 2011.11.8 2011.11.11
    上海中航商用航空发动机制造有限责任公司、自仪院 
商用航空发动机工业网络安全管理审计平台软件 V1.0 
    2017SR420208 2016.11.25 未发表
    上海中航商用航空发动机制造有限责任公司、自仪院 
3D打印设备联网系统 V1.0 2017SR420768 2016.11.25 未发表
    上海中航商用航空发动机制造有限责任公司、自仪院 
OPC SERVER服务器软件 V1.0 2017SR420793 2016.11.25 未发表
    上海中航商用航空发动机制商用航空发动机工业网络防火墙软件 V1.0 
    2017SR429224 2016.11.25 未发表 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号著作权人软件名称登记号开发日期生效日期 
造有限责任公司、自仪院上海中航商用航空发动机制造有限责任公司、自仪院 
商用航空发动机设备管理系统 PM软件 V1.0 
    2017SR432424 2016.11.25 未发表
    上海大学、上海自动化仪表有限公司、自仪院 
核电站稳压器系统优化控制软件V1.0 
    2018SR1014887 2018.11.25 未发表
    智能化系统公司 
西派埃生产运维移动端软件 V1.0 2018SR843702 2018.8.20 未发表
    智能化系统公司 
西派埃水处理生产运行监测软件V4.0 
    2018SR847138 2018.8.22 未发表
    检测所公司、智能化系统公司、辛磊夫、黄骁骏 
防爆装置管理系统 V1.0 2018SR987419 2018.9.10 2018.9.18
    检测所公司、智能化系统公司、辛磊夫、黄骁骏 
防爆设备现场检查平台 V1.0 2018SR987423 2018.9.12 2018.9.21
    检测所公司、智能化系统公司、辛磊夫、黄骁骏 
检验检测设备台帐平台 V1.0 2018SR987429 2018.9.11 2018.9.19
    检测所公司、智能化系统公司、辛磊夫、黄骁骏 
实验室检验测试系统 V1.0 2018SR988445 2018.9.13 2018.9.20 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号著作权人软件名称登记号开发日期生效日期检测所公司、智能化系统公司、辛磊夫、黄骁骏 
防爆合格证系统 V1.0 2018SR989237 2018.9.12 2018.9.21
    智能化系统公司 
西派埃智能曝气控制软件 V1.0 2019SR0026046 2018.10.23 未发表
    智能化系统公司 
西派埃区域供能多站联动生产调度平台软件 V1.0 
    2019SR0471234 2018.9.30 未发表
    智能化系统公司 
西派埃智能工业控制可视化软件V1.0 
    2019SR0610882 2019.3.15 2019.5.8
    智能化系统公司 
西派埃基于BIM的运维辅助平台软件 V1.0 
    2019SR1018068 2019.6.3 未发表
    智能化系统公司 
西派埃能源管理平台软件 V1.0 2019SR1018195 2019.7.17 未发表
    智能化系统公司、上海城投污水处理有限公司 
风量智能化控制软件 V1.0 2019SR1045693 2019.6.3 未发表 
    注 1：上述第 1-45项计算机软件著作权证书所载权利人名称为自仪院之曾用名“上海工业自动化仪表研究院”，上述第 49-52、76-93项计算机软件著作权证书所载权利人名称为智
    能化系统公司之曾用名“上海西派埃自动化技术工程有限公司”，该等计算机软件著作权未完成更名手续不会对自仪院及智能化系统公司享有该计算机软件著作权证书所载权利产生实质性影响。
    （8）生产经营资质 
    截至本报告书签署日，自仪院及其子公司拥有的重要生产经营资质、认证及许可情况如下表所示：
    序号 
持证单位 
证书名称 
编码/编号 
经营类别/许可范围 
核发日期有效期至发证机关自仪院 
海关报关单位注册登记证书进出口货物收发货人
    2017. 4.13 长期上海海关
    自仪院 
出入境检验检疫报检企业备案表出入境检验检疫报检企业备案
    2017.4.13 - 
    上海出入境检验检疫局 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号 
持证单位 
证书名称 
编码/编号 
经营类别/许可范围 
核发日期有效期至发证机关自仪院 
对外贸易经营者备案登记表对外贸易经营者备案
    2017.3.29 - 
    上海市徐汇区对外贸易经营者备案登记机关自仪院 
建筑业企业资质证书 
D231532919 
电子和智能化工程专业承包二级，建筑机电安装工程专业承包三级
    2016.5.13 2021.5.12 
    上海市住房和城乡建设管理委员会自仪院 
工程咨询单位资格证书 
工咨丙资格等级丙级，专业为机械、火电，服务范围为规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询
    2015.8.17 2020.8.16 
    国家发展和改革委员会自仪院 
期刊出版许可证 
沪期出证字第1501号 
准予期刊《自动化仪表》出版
    2019.1.1 2023.12.31 国家新闻出版署
    自仪院 
安全生产许可证 
（沪）JZ安许证字[2013]090179 
建筑施工 2019.3.4 2022.3.3 
    上海市住房和城乡建设管理委员会自仪院 
信息系统集成及服务资质证书 
XZ331002017三级信息系统集成及服务
    2017.10.1 2021.9.30 
    中国电子信息行业联合会自仪院 
高新技术企业证书 
GR201731000- 2017.10.23 2020.10.22 
    上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局自仪院 
质量管理体系认证证书 
016SH17Q32167R4M 
证明自仪院质量管理体系符合GB/T19001-2
    2006.11.8 2020.12.18 
    北京新世纪检验认证股份有限公司 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号 
持证单位 
证书名称 
编码/编号 
经营类别/许可范围 
核发日期有效期至发证机关 
016/ISO9001:25标准自仪院 
环境管理体系认证证书 
016ZB17E3124R2M 
证明自仪院环境管理体系符合GB/T24001-2016/ISO1400:2015标准
    2013.12.28 2020.12.18 
    北京新世纪检验认证股份有限公司自仪院 
职业健康安全管理体系认证证书 
016ZB17S21168R0M 
证明自仪院职业健康管理体系符合GB/T28001-2011idtOHSAS 
I8001:2007标准
    2017.12.19 2020.12.18 
    北京新世纪检验认证股份有限公司自仪院 
工业互联网安全评估评测机构 
AII-PGPC-A-0- 2019.5 - 
    工业互联网产业联盟自仪院 
工业信息安全测试评估机构能力认定证书 
2019NISIA-CSPG001-3023 
符合工业信息安全测试评估机构管理办法三级要求
    2019.6.21 2021.6.20 
    工业信息安全产业发展联盟科技发展公司 
海关报关单位注册登记证书进出口货物收发货人
    2018.6.20 长期上海海关
    科技发展公司 
对外贸易经营者备案登记表对外贸易经营者备案
    2018.6.5 - 
    对外贸易经营者备案登记机关（上海）智能化系统公司 
建筑业企业资质证书 
D231591937 
电子与智能化工程专业承包贰级，建筑机电安装工程专业承包叁级
    2019.6.25 2023.11.22 
    上海市住房和城乡建设管理委员会智能化系安全生产许可（沪）JZ安许证字建筑施工 2018.12.6 2021.12.5 
    上海市住房和城乡建设管理委员上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号 
持证单位 
证书名称 
编码/编号 
经营类别/许可范围 
核发日期有效期至发证机关 
统公司 
证[2018]090232 会智能化系统 
信息安全管理体系认证证书 
02119I10038R0S 
证明智能化系统信息安全管理体系符合 GB/T 
22080-2016/ISO/IEC 
27001:2013
    2019.2.14 2022.2.13 
    华夏认证中心有限公司智能化系统 
信息技术服务管理体系认证证书 
0212019ITSM0014R0CN 
证明智能化系统信息技术服务管理体系符合标准 ISO/IEC 
20-1:2011
    2019.2.14 2022.2.13 
    华夏认证中心有限公司智能化系统 
质量管理体系认证证书 
016SH17Q32167R4M-3 
证明智能化系统质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准
    2016.11.8 2020.12.18 
    北京新世纪检验认证股份有限公司自仪院 
武器装备科研生产单位相关资格证书 
** 2018.9.5 2022.8.24 *
    自仪院 
装备承制企业资质（**类） 
** 2019.1 2024.1 *
    自仪院 
装备承制企业**类资质注 1 
**--* 
注 1：截至本报告书签署日，自仪院装备承制企业**类资质相关部门审核已经通过，证书正在办理中。
    2、主要负债状况 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据自仪院经审计的模拟口径合并财务报表，截至 2019 年 12 月 31日，自仪院总负债为 28,344.77 万元，主要负债账面情况如下：
    项目金额（单位：万元）占总负债比例（%） 
应付账款 2,867.13  10.12 
    预收款项 7,199.12  25.40 
    应付职工薪酬 3,285.44  11.59 
    应交税费 1,690.59  5.96 
    其他应付款 613.67  2.17 
    流动负债合计 15,655.95  55.23 
    长期应付款 2,908.60  10.26 
    应付职工薪酬 2,780.02  9.81 
    递延收益 7,000.21  24.70 
    非流动负债合计 12,688.82  44.77 
    负债合计 28,344.77  100.00
    3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况
    （1）资产抵押、质押及其他权利限制情况 
    截至本报告书签署日，自仪院及其子公司资产不存在抵押、质押及其他权利限制情况。
    （2）对外担保 
    截至本报告书签署日，自仪院及其子公司不存在对外担保情况。
    （五）自仪院最近三年的财务数据 
    自仪院最近三年经审计的主要财务数据（模拟合并口径）如下：
    单位：万元 
项目 2019 年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 
资产合计 145,650.18 101,775.24  59,402.51 
    负债合计 28,344.77 31,804.00  30,155.92 
    所有者权益合计 117,305.40 69,971.23  29,246.59 
    归属于母公司所有者的权益合计 
114,025.11 69,971.23  29,246.59 
    项目  2019年度  2018年度 2017年度 
营业收入 40,567.43 39,929.25  27,384.55 
    利润总额 6,841.11 2,444.26  1,261.03 
    净利润 5,688.17 2,233.20  694.51 
    归属于母公司所有 5,722.89 2,233.20  679.54 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目 2019 年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 
者的净利润 
扣除非经常性损益 
的归母净利润 
2,361.27 1,713.18  275.01 
    报告期内，自仪院扣除非经常性损益的归母净利润分别为275.01万元、
    1,713.18万元和2,361.27万元。自仪院的非经常性损益主要为非流动资产处置收
    益、计入当期损益的政府补助、营业外收入支出等。2017年度，非经常性损益占净利润比例较高，非经常性损益主要包含440.83万元无需支付的应付款项转为营
    业外收入。2019年，非经常性损益占净利润比例较高，主要系自仪院下属上海西派埃仪表成套有限公司厂房拆迁，收到拆迁补偿款，其中3,702.74万元计入
    非流动资产处置收益。
    （六）出资及合法存续情况分析 
    截至本报告书签署日，自仪院的股权不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
    （七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
    1、重大诉讼、仲裁 
    截至本报告书签署日，自仪院及其下属子公司涉及的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况如下：
    （1）自仪院与苏州安靠买卖合同纠纷案 
    2019年 7月 3日，自仪院就与苏州安靠、苏州赛恩斯储能技术有限公司（以下简称“赛恩斯”）、马亮买卖合同纠纷一案向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求：（1）判令苏州安靠向自仪院支付货款本金 40,772,138.24 元；（2）判令
    苏州安靠向自仪院支付利息损失：1）以 50,772,138.24 元为基数，自 2019 年 3
    月 1日起计算至 2019年 6月 26日止，共计 118天，按年利率 4.75%标准计算，
    即 790,493.99元；2）以 40,772,138.24元为基数，自 2019年 6月 27日起计算至
    实际清偿之日止，按年利率 4.75%标准计算；3）以 10,000,000.00元为基数，自
    2019年 6月 27日起计算至实际承兑之日止，按按年利率 4.75%标准计算；4）判
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）令赛恩斯公司、马亮对苏州安靠的上述 1）-3）项债务承担连带保证责任；5）案件诉讼费用由苏州安靠、赛恩斯、马亮承担。
    2019年 7月 3日，自仪院向上海市徐汇区人民法院提交《诉讼保全申请书》及《财产保全申请书》，请求上海市徐汇区人民法院依法查封、扣押、冻结苏州安靠、赛恩斯、马亮名下银行存款 43,074,967.69元或其他等值财产。
    2019年 7月 4日，上海市徐汇区法院出具“（2019）沪 0104民初 17130号”
    《民事裁定书》，裁定如下：冻结苏州安靠、赛恩斯、马亮的银行存款 43,074,967.69
    元或查封、扣押其等值财产。该裁定立即开始执行。
    2019年 11月 22日，上海市徐汇区人民法院出具“（2019）沪 0104民初 17130
    号”《民事判决书》，判决如下：（1）苏州安靠于该判决生效之日起十日内支付
    自仪院货款 40,772,138.24元；（2）苏州安靠于该判决生效之日起十日内赔偿自
    仪院以 50,772,138.24元为基数，自 2019年 3月 1日起至 2019年 6月 26日的逾
    期付款利息损失 790,493.99 元；（3）苏州安靠于该判决生效之日起十日内赔偿
    自仪院以 40,772,138.24元为基数，自 2019 年 6月 27日起至实际清偿之日止的
    逾期付款利息损失，按年利率 4.75%标准计算；（4）苏州安靠于该判决生效之
    日起十日内赔偿自仪院违约金 1,015,442.76元；（5）赛恩斯对上述（1）-（4）
    项判决确定的债务承担连带清偿责任；（6）马亮对上述（1）-（4）项判决确定
    的债务承担连带清偿责任。案件受理费 257,175.00元，财产保全费 5,000.00元，
    合计 262,175.00元，由自仪院负担 2,485.00元，由苏州安靠、赛恩斯、马亮负担
    259,690.00元。
    2019 年 12 月 13 日，苏州安靠就上述判决向上海市第一中级人民法院提起上诉，请求：1、依法撤销上海市徐汇区人民法院作出的“（2019）沪 0104 民初
    17130号”《民事判决书》，依法改判；2、一审、二审上诉费用由自仪院承担。
    上海市第一中级人民法院作出“（2020）沪 01民终 1750号”《民事裁定书》，
    本案按上诉人苏州安靠自动撤回上诉处理，一审判决自裁定书送达之日起发生法律效力。截至本报告书签署日，本案已结案。
    （2）上海展湾信息科技有限公司与自仪院买卖合同纠纷 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2019年 11月 11日，上海展湾信息科技有限公司（以下简称“展湾科技”）就与自仪院买卖合同纠纷一案向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求：（1）判
    令自仪院立即支付展湾科技货款 1,560,000.00 元；（2）判令自仪院支付展湾科
    技逾期付款违约金，按年利率 6.00%，分别以 72.00 万元为基数自 2019 年 6 月
    10日起、以 84.00万元为基数自 2019年 9月 12日起，计算至实际清偿完毕之日
    止，暂计算至 2019年 10月 31日为 23,690.00元；（3）案件诉讼费用由自仪院
    承担。
    2019年 12月 4日，上海市徐汇区人民法院向自仪院送达开庭传票。截至本报告书签署日，案件尚在一审审理当中。
    除上述事项外，自仪院及其子公司报告期内不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁，不存在涉及刑事诉讼的情况。自仪院的董事、监事及高级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在涉及刑事诉讼的情况。
    2、行政处罚 
    2018年 6月 13 日，上海市松江区建设和管理委员会出具第 2820180034 号《行政处罚决定书》，就自仪院于 2018年 6月 12日在新建生产及辅助项目工程存在政府投资的建设工程，以及国有企业事业单位使用自有资金且国有资产投资者实际拥有控制权的建设工程，达到法定招标规模标准，未在市或者区统一的建设工程招标投标交易场所进行全过程招标投标活动的行为，违反了《上海市建设工程招标投标管理办法》第四条的规定，依据《上海市建设工程招标投标管理办法》第四十六条的规定，对自仪院作出罚款 30,000.00元的行政处罚。自仪院已
    于 2018年 6月 13日缴纳了上述罚款。
    上述行政处罚对自仪院及其子公司日常经营业务不构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
    根据自仪院及下属子公司提供的文件资料及说明、相关主管部门出具的合规证明并经外部检索核查，除上述情况外，自仪院及下属子公司自 2017 年 1 月 1日至 2019年 11月 30日的经营活动符合有关工商、税务、社保及公积金、土地上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）管理、房产管理、安全生产、质量监督、环境保护、海关、外汇管理的要求，不存在其他因违反有关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。
    （八）最近三年资产评估情况 
    2018年 12月，仪电集团、临港集团和上海华谊对自仪院增资，上海东洲资产评估有限公司就增资事宜出具了东洲评报字[2018]第 1195 号《上海工业自动化仪表研究院有限公司拟进行非公开协议增资所涉及股东全部权益价值评估报告》，自仪院于评估基准日 2017年 12月 31日的全部股东权益价值为 139,021.41
    万元。
    本次交易中，根据东洲评估出具的东洲评报字[2019]第 1625 号《上海飞乐音响股份有限公司拟发行股份收购上海仪电（集团）有限公司、上海临港经济发展集团科技投资有限公司及上海华谊（集团）公司持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司股权所涉及的股东全部权益评估报告》，自仪院于评估基准日 2019年 11月 30日的全部股东权益价值为 218,576.13万元。
    自仪院前次评估与本次评估均采用资产基础法结果作为评估结论，本次评估值为 218,576.13万元，前次评估值为 139,021.41万元，两次评估值差异 79,554.72
    万元，主要系自仪院收到仪电集团、临港集团和上海华谊增资款合计 78,199.54
    万元所致。剔除增资因素后，两次评估结论不存在明显差异。
    （九）下属企业情况 
    截至本报告书签署日，自仪院参控股公司情况如下：
    序号 
公司名称 
持股比例（%） 
成立时间 
注册资本（万元） 
注册地址主要经营范围上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司
    100.00 2003.9.15 2,400.00 
    上海市徐汇区漕宝路 103号 3号楼 
质检技术服务，认证服务，检测技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号 
公司名称 
持股比例（%） 
成立时间 
注册资本（万元） 
注册地址主要经营范围上海核电实业有限公司
    55.00 1992.12.4 1,636.36 
    上海市徐汇区漕宝路 103号47幢第四层5404-05室 
原子能、电力、机械、冶金、化工、轻工专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，金属材料、建筑材料、木材、五金交电、普通机械、电器机械及器材、电子产品及通信设备、仪器仪表、橡胶制品的销售，从事货物及技术的进出口业务，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，企业管理咨询，商务信息咨询，设计、制作、代理各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海西派埃智能科技有限公司
    100.00 2015.5.27 1,000.00 
    上海漕河泾开发区松江高新产业园中心路1158号4幢401室.3 
从事智能科技、计算机科技、自动化技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，仪器仪表、电子产品、机械设备及配件、计算机软硬件及配件、自动化设备的研发、生产、销售、安装（以上除特种设备），机电安装建设工程施工，市政公用建设工程施工，环保建设工程专业施工，化工石油建设工程施工，房屋建设工程施工，公路交通建设工程专业施工，建筑材料、钢材、水泥制品、化工产品（除危险品）、橡胶制品、矿产品、金属制品的销售，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海西派埃科技发展有限公司
    100.00 1996.5.14 1,200.00 
    上海市徐汇区漕宝路 103号 8号楼 202室 
电子、自动化、计算机、仪表技术、环境保护工程专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，物业管理，停车收费，普通机械、五金交电、百货、金属材料、建筑材料的销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海西派埃仪表成套有限公司
    100.00 1996.1.2 700.00 
    上海市松江区洞泾镇长浜村 
工业自动化设备、计算机、自控系统制造及销售，自动化领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号 
公司名称 
持股比例（%） 
成立时间 
注册资本（万元） 
注册地址主要经营范围上海西派埃智能化系统有限公司注 1
    43.00 1989.2.14 2,325.58 
    上海市徐汇区漕宝路 103号 6号楼 3楼 
仪器仪表、计算机、自控系统领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，自动化控制工程设计及其设备安装、调试、维修，仪器仪表、计算机及配件、元器件、低压电器及元件的销售及加工，软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理和存储服务，智能化建设工程专项设计，电子建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，通信建设工程施工，环保建设工程专业施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海工业控制安全创新科技有限公司
    10.43 2018.1.9 7,672.00 
    上海市普陀区云岭西路 600弄 6号 901室 
许可项目：货物进出口；技术进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
    电子、通信与自动控制技术研究，计算机软硬件、网络与信息安全软硬件开发和系统集成，从事电子电器领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广，创业孵化器经营管理，电子电器产品的销售，企业管理咨询，机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上海智能制造功能平台有限公司
    15.00 2017.10.19 5,000.00 
    中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888号 C楼 
从事智能制造、物联网、机电科技、机械技术、电子科技、检测技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，孵化器经营管理，计算机软件开发，计算机系统集成，电子元器件、机电设备、机械设备的销售，机电安装建设工程施工，从事货物及技术的进出口业务，汽车零部件、机械设备及配件、机电设备及配件、电子产品、五金交电、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、工业自动化控制设备销售，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海西派埃自动化仪表工程有限责任公司
    15.00 2003.7.14 100.00 
    上海市松江区莘砖公路 258号 38幢 202室 
仪器仪表、电子产品、机械产品的开发、生产、销售，自动化仪表工程成套设计、安装、调试、仪器仪表、工业自动化、计算机、电子机械专业领域内的八技服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】镇江智能制造技术创新
    12.00 2018.11.20 2,000.00 
    镇江市新区丁卯智慧大道智能制造技术、仪器仪表、计算机软件、电子科技、新材料科技、电力科技、光电科技、机上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号 
公司名称 
持股比例（%） 
成立时间 
注册资本（万元） 
注册地址主要经营范围 
中心有限公司 
466号双子研发楼 B座 10层 
电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江山市天翼技术有限公司
    10.00 1997.7.27 50.00 
    江山市虎山街道上铺 
技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发、工程机械设计、项目技改、信息开发、系统集成、代理业务，机械、电子、仪器仪表产品的销售；代购代销。
    华信技术检验有限公司
    1.43 1993.5.22 1,400.00 
    北京市海淀区北三环西路 48号 2号楼 2层2A、2B、2C、2D、3层 3A 
质量管理；机电产品的质量检验、评价、监督、监造及事故分析；技术培训；检验技术及仪器设备的技术开发、技术服务；信息咨询（不含中介服务）；认证及认证培训；销售开发后产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 
注 1：截至本报告书签署日，自仪院直接持有智能化系统公司 43.00%股权。根据自仪
    院与北京北控悦慧环境科技有限公司、上海原能企业管理有限公司、上海择宗企业服务中心（有限合伙）于 2019年 9月 26日签订的《增资协议书》，自仪院与上海择宗企业服务中心（有限合伙）为一致行动人，智能化系统公司纳入自仪院的合并报表范围。
    截至本报告书签署日，自仪院拥有 1家分支机构，即上海工业自动化仪表研究院有限公司西安分公司，其基本信息如下：
    公司名称上海工业自动化仪表研究院有限公司西安分公司 
成立日期 2018年 11月 29日 
负责人王化冰 
住所 
陕西省西安市高新区丈八街办唐延路 37 号 class 国际公馆 1 幢 1单元 10502室 
主要办公地址西安市高新区唐延路 37号 class国际公馆 1幢 1单元 10502室 
公司性质有限责任公司分公司（国有独资） 
统一社会信用代码 91610131MA6W8GLN6Y 
主要经营范围 
仪器仪表,电子,机械,计算机和自动化领域的产品及系统的设计、开发、成套生产、销售、代理、代购代销、测试、修理、安装和工程承包及技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,进出口业务,机电设备安装建设工程专业施工,电子建设工程专业施工,建筑智能化建设工程设计及施工,承办《自动化仪表》杂志国内杂志广告。
    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 
截至 2019年 12月 31日，根据《自仪院模拟审计报告》，自仪院下属子公司中构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以上且有重大影响的企业为检测所公司、仪表成套公司及智能化系统公司，具体情况如下：
    1、检测所公司
    （1）基本情况 
    公司名称上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司 
成立日期 2003年 9月 15日 
法定代表人徐建平 
注册资本 2,400.00万元 
    注册地址上海市徐汇区漕宝路 103号 3号楼 
主要办公地址上海市徐汇区漕宝路 103号 9号楼 
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 
统一社会信用代码 91310104754347246Q 
主要经营范围 
质检技术服务，认证服务，检测技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    （2）历史沿革 
    1）历史沿革情况 
①2003年 9月，公司设立 
检测所公司由自仪院出资设立，设立时的名称为上海仪器仪表自控系统检验测试所（以下简称“原检测所公司”），住所为上海市徐汇区漕宝路 103号 3号楼，法定代表人为徐建平，注册资本为 150.00万元，经济性质为国有企业（法人）。
    2003年 9月 15日，原检测所公司取得上海市工商局徐汇分局核发的《企业法人营业执照》。
    原检测所公司设立时的股权结构如下：
    股东出资额（万元）持股比例（%） 
自仪院 150.00 100.00 
    合计 150.00 100.00 
    ②2008年 6月，第一次增资 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2008 年 4 月 7 日，自仪院召开所长办公会，会议决议向原检测所公司新增投资 170.00万元，用于增加原检测所公司注册资金。
    2008年 5月 6日，上海市国资委出具“沪国资委规[2008]243号”《关于上海工业自动化仪表研究所计划外项目的批复》，核准自仪院向原检测所公司增资
    170.00万元。
    2008年6月4日，上海申洲大通会计师事务所有限公司出具“申洲大通（2008）
    验字第 339号”《验资报告》，确认截至 2008年 5月 29日止，原检测所公司变更后的注册资本 320.00万元，实收资本 320.00万元。
    2008年 6月 25日，原检测所公司就上述增资事宜办理了工商变更登记。
    本次增资完成后，原检测所公司的股权结构变更为：
    股东出资额（万元）持股比例（%） 
自仪院 320.00 100.00 
    合计 320.00 100.00 
    ③2017年 6月，公司制改制 
2017年 1月 18日，自仪院出具《关于同意上海仪器仪表自控系统检验测试所实施公司制改制的批复》，同意（1）检测所公司实施公司制改革，由全民所
    有制企业改制为一人有限责任公司（法人独资），改制后的企业名称变更为“上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司”；（2）按照上海东洲资产评估有限公
    司出具的“东洲评报字[2017]第 0200号”《拟改制所涉及的股东全部权益价值评估报告》，确认检测所公司评估后的净资产为 10,301,774.65 元，其中实收资本
    3,200,000.00元；（3）《上海仪器仪表自控系统检验测试所公司制改制方案》。
    2017年 4月 17日，自仪院作出股东决定，通过《上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司章程》。
    2017年 6月 27日，检测所公司就上述公司制改制事宜办理了工商变更登记。
    本次改制完成后，检测所公司的股权结构变更为：
    股东出资额（万元）持股比例（%） 
自仪院 320.00 100.00 
    合计 320.00 100.00 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④2017年 7月，第二次增资 
2017 年 7 月 6 日，自仪院作出股东决定，同意自仪院以固定资产对检测所公司增资。根据上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字[2017]第 0227号”《拟对上海仪器仪表自控系统检验测试所增资所涉及部分资产评估报告》，该固定资产评估值为 2,172.24万元，本次增资自仪院出资 2,172.24万元，其中 2,080.00
    万元计入注册资本，92.24 万元计入资本公积。本次增资完成后，检测所公司注
    册资本由 320.00万元增至 2,400.00万元。
    2017年 7月 25日，检测所公司就上述增资事宜办理了工商变更登记。
    本次增资完成后，检测所公司的股权结构变更为：
    股东出资额（万元）持股比例（%） 
自仪院 2,400.00 100.00 
    合计 2,400.00 100.00 
    2）最近三年进行增减资及股权转让的情况 
最近三年，检测所公司发生过一次增资，具体情况如下：
    2017 年 7 月 6 日，自仪院作出股东决定，同意自仪院以固定资产对检测所公司增资。根据上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字[2017]第 0227号”《拟对上海仪器仪表自控系统检验测试所增资所涉及部分资产评估报告》，该固定资产评估值为 2,172.24万元，本次增资自仪院出资 2,172.24万元，其中 2,080.00
    万元计入注册资本，92.24 万元计入资本公积。本次增资完成后，检测所公司注
    册资本由 320.00万元增至 2,400.00万元。2017年 7月 25日，检测所公司就上述
    增资事宜办理了工商变更登记。
    （3）产权控制关系 
    截至本报告书签署日，自仪院持有检测所公司 100.00%股权，为检测所公司
    控股股东，仪电集团是检测所公司的实际控制人。
    截至本报告书签署日，检测所公司的产权控制关系如下：
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 
    1）主要资产状况 
根据检测所公司经审计的财务报表，截至 2019 年 12月 31 日，检测所公司总资产为 8,053.26 万元，主要资产账面情况如下：
    项目金额（单位：万元）占总资产比例（%） 
货币资金 5,216.39 64.77 
    应收款项融资 101.70 1.26 
    应收账款 928.12 11.52 
    预付款项 120.90 1.50 
    其他应收款 36.26 0.45 
    流动资产合计 6,403.37 79.51 
    固定资产 1,641.12 20.38 
    递延所得税资产 8.77 0.11 
    非流动资产合计 1,649.89 20.49 
    资产总计 8,053.26 100.00 
    ①土地使用权 
检测所公司拥有的土地使用权情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、自仪院 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（1）土地使用权”。
    ②房屋所有权 
检测所公司拥有的房屋所有权情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、自仪院 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及
    主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（2）房屋所有权”。
    ③承租房屋使用权 
检测所公司拥有的承租房屋使用权情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、自仪院 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情
    况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（3）承租房屋使用权”。
    ④域名 
检测所公司拥有的域名情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、自仪院 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负
    债情况”之“1、主要资产状况”之“（4）域名”。
    ⑤商标 
检测所公司拥有的商标情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、自仪院 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负
    债情况”之“1、主要资产状况”之“（5）商标”。
    ⑥专利 
检测所公司拥有的专利情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、自仪院 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负
    债情况”之“1、主要资产状况”之“（6）专利”。
    ⑦软件著作权 
检测所公司拥有的软件著作权情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、自仪院 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及
    主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（7）软件著作权”。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑧生产经营资质 
检测所公司拥有的生产经营资质情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、自仪院 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况
    及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（8）生产经营资质”。
    2）主要负债状况 
根据检测所公司经审计的财务报表，截至 2019 年 12月 31 日，检测所公司总负债为 2,486.79 万元，主要负债账面情况如下：
    项目金额（单位：万元）占总负债比例（%） 
应付账款 14.43 0.58 
    预收款项 612.30 24.62 
    应付职工薪酬 1,119.66 45.02 
    应交税费 376.19 15.13 
    其他应付款 204.09 8.21 
    流动负债合计 2,326.68 93.56 
    长期应付款 31.12 1.25 
    递延收益 129.00 5.19 
    非流动负债合计 160.12 6.44 
    负债合计 2,486.79 100.00
    （5）检测所公司最近三年的财务数据 
    检测所公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
    单位：万元 
项目 2019 年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 
资产合计 8,053.26 5,526.83 5,778.53 
    负债合计 2,486.79 1,358.76 624.66 
    所有者权益合计 5,566.47 4,168.07 5,153.87 
    项目  2019年度 2018年度 2017年度 
营业收入 7,659.22 6,101.58 4,645.56 
    利润总额 2,737.83 1,226.77 1,824.56 
    净利润 2,398.23 1,086.12 1,581.72
    （6）出资及合法存续情况分析 
    截至本报告书签署日，检测所公司不存在出资不实或影响合法存续的情况。
    （7）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，检测所公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政处罚等。
    （8）最近三年资产评估情况 
    截至本报告书签署日，检测所公司最近三年未进行资产评估。
    （9）检测所公司下属企业情况 
    截至本报告书签署日，检测所公司无下属企业。
    （10）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项 
    截至本报告书披露前十二个月，检测所公司不存在重大资产收购、出售等事宜。
    2、仪表成套公司
    （1）基本情况 
    公司名称上海西派埃仪表成套有限公司 
成立日期 1996年 1月 2日 
法定代表人陈云麒 
注册资本 700.00万元 
    注册地址上海市松江区洞泾镇长浜村 
主要办公地址上海市徐汇区漕宝路 103号 6号楼 
公司类型有限责任公司（国有控股） 
统一社会信用代码 91310117134167527P 
主要经营范围 
工业自动化设备、计算机、自控系统制造及销售，自动化领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    （2）历史沿革 
    1）历史沿革情况 
①1996年 1月，公司设立 
1995年 11月 23日，松江县计划委员会出具“松计字（95）第 489号”《关于
    同意建办上海西派埃仪表成套有限公司的批复》，同意洞泾镇上海龙星经济发展有限公司（以下简称“上海龙星”）与自仪院、科技发展公司合作建办“上海西派埃仪表成套有限公司”，注册资金为 700.00万元。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1995年 12月 5日，股东自仪院、科技发展公司、上海龙星签署了《上海西派埃仪表成套有限公司章程》。
    根据 1995年 12月 18日的“松审（1995）第 1559号”《验资报告》，仪表成
    套公司注册资本为 700.00万元，其中自仪院出资 560.00万元，科技发展公司出
    资 70.00万元，上海龙星出资 70.00万元。公司设立时各方均以固定资产出资，
    其中以房屋及土地出资 370.00万元，以设备出资 330.00万元。
    1996年 1月 2日，仪表成套公司在松江县工商局办理了设立登记。
    仪表成套公司设立时的股权结构为：
    股东出资额（万元）持股比例（%） 
自仪院 560.00 80.00 
    科技发展公司 70.00 10.00 
    上海龙星 70.00 10.00 
    合计 700.00 100.00 
    ②2006年 5月，第一次股权转让 
上海龙星将其所持有的仪表成套公司 10.00%的股权在上海联合产权交易所
    挂牌转让，2005年 7月 12日，自仪院以 74.24万元价格摘牌。
    2005年 7月 12日，仪表成套公司召开股东会，同意上海龙星将其所持有的仪表成套公司 10.00%的股权（原出资额 70.00万元）转让给自仪院，其他股东放
    弃优先购买权。同日，上海龙星与自仪院签署了《股权转让协议》，上海龙星将所持有的仪表成套公司 10.00%股权作价 74.24万元转让给自仪院。
    2006年 5月 16日，仪表成套公司就上述股权转让事宜在上海市工商局松江分局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，仪表成套公司的股权结构如下：
    股东出资额（万元）持股比例（%） 
自仪院 630.00 90.00 
    科技发展公司 70.00 10.00 
    合计 700.00 100.00 
    2）最近三年进行增减资及股权转让的情况 
截至本报告书签署日，仪表成套公司最近三年不存在增减资及股权转让情况。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （3）产权控制关系 
    截至本报告书签署日，自仪院直接持有仪表成套公司 90.00%股权，并通过
    其全资子公司科技发展公司持有仪表成套公司 10.00%股权，为仪表成套公司控
    股股东，仪电集团是仪表成套公司的实际控制人。
    截至本报告书签署日，仪表成套公司的产权控制关系如下：
    （4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 
    1）主要资产状况 
根据仪表成套公司经审计财务报表，截至 2019 年 12月 31 日，仪表成套公司总资产 5,405.17 万元，主要资产账面情况如下：
    项目金额（单位：万元）占总资产比例（%） 
货币资金 980.70 18.14 
    应收款项融资 165.54 3.06 
    应收账款 206.41 3.82 
    预付款项 394.43 7.30 
    其他应收款 3,009.89 55.69 
    存货 377.23 6.98 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目金额（单位：万元）占总资产比例（%） 
其他流动资产 9.72 0.18 
    流动资产合计 5,143.92 95.17 
    其他权益工具投资 15.00 0.28 
    固定资产 76.09 1.41 
    长期待摊费用 122.17 2.26 
    递延所得税资产 47.99 0.89 
    非流动资产合计 261.25 4.83 
    资产总计 5,405.17 100.00 
    ①土地使用权 
仪表成套公司拥有的土地使用权情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、自仪院 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况
    及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（1）土地使用权”。
    ②房屋所有权 
仪表成套公司拥有的房屋所有权情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、自仪院 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况
    及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（2）房屋所有权”。
    ③承租房屋使用权 
仪表成套公司拥有的承租房屋使用权情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、自仪院 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保
    情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（3）承租房屋使用权”。
    ④域名 
仪表成套公司拥有的域名情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、自仪院 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负
    债情况”之“1、主要资产状况”之“（4）域名”。
    ⑤商标 
仪表成套公司拥有的商标情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、自仪院 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负
    债情况”之“1、主要资产状况”之“（5）商标”。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑥专利 
仪表成套公司拥有的专利情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、自仪院 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负
    债情况”之“1、主要资产状况”之“（6）专利”。
    ⑦软件著作权 
仪表成套公司拥有的软件著作权情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、自仪院 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况
    及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（7）软件著作权”。
    ⑧生产经营资质 
仪表成套公司拥有的生产经营资质情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、自仪院 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情
    况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（8）生产经营资质”。
    2）主要负债状况 
根据仪表成套公司经审计的财务报表，截至 2019 年 12月 31日，仪表成套公司总负债为 3,085.94 万元，主要负债账面情况如下：
    项目金额（单位：万元）占总负债比例（%） 
应付账款 247.70  8.03 
    预收款项 753.49  24.42 
    应付职工薪酬  141.63  4.59 
    应交税费 902.80  29.26 
    其他应付款 38.21  1.24 
    流动负债合计 2,083.82  67.53 
    递延收益 1,002.12  32.47 
    非流动负债合计 1,002.12  32.47 
    负债合计 3,085.94  100.00
    （5）仪表成套公司最近三年的财务数据 
    仪表成套公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
    单位：万元 
项目 2019 年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 
资产合计 5,405.17 1,776.01 2,407.58 
    负债合计 3,085.94 2,209.58 2,425.68 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目 2019 年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 
所有者权益合计 2,319.23 -433.58 -18.10 
    项目  2019年度  2018年度 2017年度 
营业收入 1,473.91 694.31 1,253.85 
    利润总额 3,652.57 -407.41 74.20 
    净利润 2,752.81 -415.48 52.01
    （6）出资及合法存续情况分析 
    截至本报告书签署日，仪表成套公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
    （7）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 
    截至本报告书签署日，仪表成套公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政处罚等情形。
    （8）最近三年资产评估情况 
    截至本报告书签署日，仪表成套公司最近三年未进行资产评估。
    （9）仪表成套公司下属企业情况 
    截至本报告书签署日，仪表成套公司参控股公司情况如下：
    序号 
公司名称 
持股比例（%） 
成立时间 
注册资本（万元） 
注册地址主要经营范围鞍山西派埃控制设备有限公司
    15.00 2004.1.9 100.00 
    鞍山市高新区千山路 368号 
自动控制系统设计、安装、调试及技术服务;自动控制阀门生产及销售;计算机软硬件产品开发及销售;自动化设备、仪器仪表、办公产品、电气机械销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】
    （10）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项 
    截至本报告书披露前十二个月，仪表成套公司不存在重大资产收购、出售等事宜。
    3、智能化系统公司
    （1）基本情况 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司名称上海西派埃智能化系统有限公司 
成立日期 1989年 2月 14日 
法定代表人周一军 
注册资本 2,325.58万元 
    注册地址上海市徐汇区漕宝路 103号 6号楼 3楼 
主要办公地址上海市徐汇区漕宝路 103号 6号楼 
公司类型其他有限责任公司 
统一社会信用代码 913101041326104926 
主要经营范围 
仪器仪表、计算机、自控系统领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，自动化控制工程设计及其设备安装、调试、维修，仪器仪表、计算机及配件、元器件、低压电器及元件的销售及加工，软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理和存储服务，智能化建设工程专项设计，电子建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，通信建设工程施工，环保建设工程专业施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    （2）历史沿革 
    1）历史沿革情况 
①1989年 2月，公司设立 
智能化系统公司前身是上海西派埃自动化技术工程公司（以下简称“原智能化系统公司”）。上海市科学技术委员会出具“沪科（88）第 082号”《关于组建“上
    海自动化技术工程有限公司”的批复》，同意上海科学技术开发交流中心与上海工业自动化仪表研究所联合组建“上海自动化技术工程公司”，后申请名称变更为“上海西派埃自动化技术工程公司”。1988年 7月 10日，双方签署了原智能化系统公司章程。
    1989年 2月 14日，上海市徐汇区工商行政管理局为原智能化系统公司颁发了营业执照。
    原智能化系统公司设立时的股权结构如下：
    股东出资额（万元）持股比例（%） 
上海工业自动化仪表研究所 45.00 90.00 
    上海科技交流开发中心 5.00 10.00 
    合计 50.00 100.00 
    ②1995年 10月，股东变更及公司改制 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1995 年 9 月 1 日，上海工业自动化仪表研究所批复同意原智能化系统公司进行公司改制，公司变更名称为“上海西派埃自动化技术工程有限公司”。同日，上海工业自动化仪表研究所与上海科学技术开发交流中心签署了《关于终止联合组建“上海西派埃自动化技术工程有限公司”的协议》；同日，上海工业自动化仪表研究所与上海西派埃仪器仪表经营部签署了《关于联合组建“上海西派埃自动化技术工程有限公司”的协议》。
    1995 年 9 月 8 日，上海西派埃自动化技术工程有限公司召开第一次股东大会，股东自仪院、上海西派埃仪器仪表经营部一致同意组建“上海西派埃自动化技术工程有限公司”。
    1995年 9月 15日，上海汇信会计师事务所出具了验资证明书，确认企业注册资金为 50.00万元人民币。
    1995年 10月 6日，上海西派埃自动化技术工程有限公司就本次变更完成了工商登记，上海市徐汇区工商行政管理局为其颁发了新的营业执照。本次变更后，上海西派埃自动化技术工程有限公司的股权结构如下：
    股东出资额（万元）持股比例（%） 
上海工业自动化仪表研究所 45.00 90.00 
    上海西派埃仪器仪表经营部 5.00 10.00 
    合计 50.00 100.00 
    ③2012年 11月，第一次股权转让 
2011年 7月 5日，上海工业自动化仪表研究院出具“仪院（2011）办字 021
    号”《关于同意上海西派埃仪器仪表经营部股权无偿划转的批复》，由于上海西派埃仪器仪表经营部已属于营业执照吊销状态，同意将其持有的上海西派埃自动化技术工程有限公司股权无偿划转给上海工业自动化仪表研究院。
    2012年 9月 20日，上海西派埃自动化技术工程有限公司召开股东会议，同意将上海西派埃仪器仪表经营部所持公司 10.00%股份无偿划转至上海工业自动
    化仪表研究院。
    2012年 11月 9日，上海西派埃自动化技术工程有限公司就上述无偿划转事宜完成了工商变更，上海市徐汇区工商行政管理局为其颁发了新的营业执照。本上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次变更后，上海西派埃自动化技术工程有限公司的股权结构为：
    股东出资额（万元）持股比例（%） 
上海工业自动化仪表研究院 50.00 100.00 
    合计 50.00 100.00 
    ④2017年 12月，第一次增资 
2017年 12月 15日，自仪院作出股东决定，同意公司注册资本由 50.00万元
    增至 1,000.00 万元，股东自仪院出资 950.00 万元，出资方式为未分配利润转增
    注册资本。
    2017 年 12 月 22 日上海西派埃自动化技术工程有限公司就上述增资事宜办理了工商变更登记。本次增资完成后，上海西派埃自动化技术工程有限公司的股权结构变更为：
    股东出资额（万元）持股比例（%） 
自仪院 1,000.00 100.00 
    合计 1,000.00 100.00 
    注：2016年 12月 28日，上海工业自动化仪表研究院更名为“上海工业自动化仪表研究院有限公司”，即自仪院。
    ⑤2018年 5月，公司名称变更 
2018 年 4 月 25 日，自仪院作出股东决定，同意（1）智能化系统公司的名
    称由“上海西派埃自动化技术工程有限公司”变更为“上海西派埃智能化系统有限公司”；（2）公司章程修正案。
    2018 年 5 月 2 日，智能化系统公司就上述名称变更事宜办理了工商变更登记。
    ⑥2019年 11月，第二次增资 
2018年 6月 28日，自仪院出具“仪院[2018]办字 004号”《关于上海西派埃智能化系统有限公司增资扩股有关事项的批复》，同意智能化系统公司通过上海联合产权交易所实施增资，原则同意自仪院占 43.00%股权，两家外部战略投资
    者合计占 42.00%股权，员工持股平台占 15.00%股权。本次增资以智能化系统公
    司经备案的净资产评估结果作价，根据上海东洲资产评估有限公司就增资事宜出具的《上海西派埃智能化系统有限公司拟增资所涉及的上海西派埃智能化系统有上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2018]第 1512 号），自仪院于评估基准日 2018年 9月 30日的全部股东权益价值为 1,800.00万元。
    2019年 3月 6日，上海市国资委出具“沪国资委改革[2019]36号”《关于将上海西派埃智能化系统有限公司列入本市地方国有控股混合所有制企业员工持股试点名单的通知》，决定将智能化系统公司列入上海市地方国有控股混合所有制企业员工持股试点名单。
    2019 年 3 月 8 日，智能化系统公司作出执行董事决定，同意通过上海联交所以增资的方式引进资金，扩大经营规模。2019年 9月 26日，北京北控悦慧环境科技有限公司、上海原能企业管理有限公司、上海择宗企业服务中心（有限合伙）与自仪院、智能化系统公司签订了《增资协议》，投资方合计增资 2,386.04
    万元，其中 1,325.58万元计入注册资本，1,060.46万元计入资本公积：北京北控
    悦慧环境科技有限公司增资 1,046.51 万元，其中 581.40 万元计入资本公积；上
    海原能企业管理有限公司增资 711.62万元，其中 395.35万元计入资本公积；上
    海择宗企业服务中心（有限合伙）增资 627.91万元，其中 348.84万元计入资本
    公积。
    本次增资完成后，智能化系统公司注册资本增加至 2,325.58万元。
    2019年 11月 26日，智能化系统公司就上述增资事宜办理了工商变更登记。
    本次增资完成后，智能化系统公司的股权结构变更为：
    股东出资额（万元）持股比例（%） 
自仪院 1,000.00 43.00 
    北京北控悦慧环境科技有限公司 581.40 25.00 
    上海原能企业管理有限公司 395.35 17.00 
    上海择宗企业服务中心（有限合伙） 348.84 15.00 
    合计 2,325.58 100.00 
    2）最近三年进行增减资及股权转让的情况 
最近三年，智能化系统公司发生过一次增资，具体情况如下：
    2018年 6月 28日，自仪院出具“仪院[2018]办字 004号”《关于上海西派埃智能化系统有限公司增资扩股有关事项的批复》，同意智能化系统公司通过上海联合产权交易所实施增资，原则同意自仪院占 43.00%股权，两家外部战略投资
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）者合计占 42.00%股权，员工持股平台占 15.00%股权。本次增资以智能化系统公
    司经备案的净资产评估结果作价，根据上海东洲资产评估有限公司就增资事宜出具的《上海西派埃智能化系统有限公司拟增资所涉及的上海西派埃智能化系统有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2018]第 1512 号），自仪院于评估基准日 2018年 9月 30日的全部股东权益价值为 1,800.00万元。
    2019 年 3 月 8 日，智能化系统公司作出执行董事决定，同意通过上海联交所以增资的方式引进资金，扩大经营规模。2019年 9月 26日，北京北控悦慧环境科技有限公司、上海原能企业管理有限公司、上海择宗企业服务中心（有限合伙）与自仪院、智能化系统公司签订了《增资协议》，投资方合计增资 2,386.04
    万元，其中 1,325.58万元计入注册资本，1,060.46万元计入资本公积：北京北控
    悦慧环境科技有限公司增资 1,046.51 万元，其中 581.40 万元计入资本公积；上
    海原能企业管理有限公司增资 711.62万元，其中 395.35万元计入资本公积；上
    海择宗企业服务中心（有限合伙）增资 627.91万元，其中 348.84万元计入资本
    公积。本次增资完成后，智能化系统公司注册资本增加至 2,325.58 万元。2019
    年 11月 26日，智能化系统公司就上述增资事宜办理了工商变更登记。
    （3）产权控制关系 
    截至本报告书签署日，自仪院直接持有智能化系统公司 43.00%股权，根据
    自仪院与北京北控悦慧环境科技有限公司、上海原能企业管理有限公司、上海择宗企业服务中心（有限合伙）于 2019年 9月 26日签订的《增资协议》，自仪院与上海择宗企业服务中心（有限合伙）为一致行动人，智能化系统公司纳入自仪院的合并报表范围。因此自仪院是智能化系统公司的控股股东，仪电集团是智能化系统公司的实际控制人。
    截至本报告书签署日，智能化系统公司的产权控制关系如下：
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 
    1）主要资产状况 
根据智能化系统公司经审计的财务报表，截至 2019 年 12月 31 日，智能化系统公司总资产为 12,303.89 万元，主要资产账面情况如下：
    项目金额（单位：万元）占总资产比例（%） 
货币资金 3,901.57  31.71 
    应收票据 47.50  0.39 
    应收账款 4,361.40  35.45 
    应收款项融资 337.40  2.74 
    预付款项 670.96  5.45 
    其他应收款 59.10  0.48 
    存货 2,837.38  23.06 
    流动资产合计 12,215.31  99.28 
    固定资产 38.51  0.31 
    递延所得税资产 50.07  0.41 
    非流动资产合计 88.58  0.72 
    资产总计 12,303.89  100.00 
    ①土地使用权 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）智能化系统公司拥有的土地使用权情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、自仪院 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情
    况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（1）土地使用权”。
    ②房屋所有权 
智能化系统公司拥有的房屋所有权情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、自仪院 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情
    况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（2）房屋所有权”。
    ③承租房屋使用权 
智能化系统公司拥有的承租房屋使用权情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、自仪院 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担
    保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（3）承租房屋使用权”。
    ④域名 
智能化系统公司拥有的域名情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、自仪院 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要
    负债情况”之“1、主要资产状况”之“（4）域名”。
    ⑤商标 
智能化系统公司拥有的商标情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、自仪院 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要
    负债情况”之“1、主要资产状况”之“（5）商标”。
    ⑥专利 
智能化系统公司拥有的专利情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、自仪院 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要
    负债情况”之“1、主要资产状况”之“（6）专利”。
    ⑦软件著作权 
智能化系统公司拥有的软件著作权情况详见本报告书“第四章标的资产基上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本情况”之“一、自仪院 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情
    况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（7）软件著作权”。
    ⑧生产经营资质 
智能化系统公司拥有的生产经营资质情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、自仪院 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保
    情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（8）生产经营资质”。
    2）主要负债状况 
根据智能化系统公司经审计的财务报表，截至 2019 年 12月 31 日，智能化系统公司总负债为 7,788.72 万元，主要负债账面情况如下：
    项目金额（单位：万元）占总负债比例（%） 
应付账款 649.27  8.34 
    预收款项 2,955.81  37.95 
    应付职工薪酬 612.08  7.86 
    应交税费 363.37  4.67 
    其他应付款 3,078.19  39.52 
    流动负债合计 7,658.72  98.33 
    递延收益 130.00  1.67 
    非流动负债合计 130.00  1.67 
    负债合计 7,788.72  100.00
    （5）智能化系统公司最近三年的财务数据 
    智能化系统公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
    单位：万元 
项目 2019 年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 
资产合计 12,303.89 2,749.63 1,415.70 
    负债合计 7,788.72 1,545.98 240.56 
    所有者权益合计 4,515.17 1,203.65 1,175.14 
    项目  2019年度  2018年度 2017年度 
营业收入 9,604.31 3,258.23 1,086.75 
    利润总额 1,060.83 53.27 154.27 
    净利润 925.47 28.51 127.24
    （6）出资及合法存续情况分析 
    截至本报告书签署日，智能化系统公司的股权不存在出资不实或影响合法存上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）续的情况。
    （7）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 
    截至本报告书签署日，智能化系统公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政处罚等。
    （8）最近三年资产评估情况 
    2019 年 3 月，北京北控悦慧环境科技有限公司、上海原能企业管理有限公司、上海择宗企业服务中心（有限合伙）对智能化系统增资，上海东洲资产评估有限公司就增资事宜出具了东洲评报字[2018]第 1512 号《上海西派埃智能化系统有限公司拟增资所涉及的上海西派埃智能化系统有限公司股东全部权益价值评估报告》，自仪院于评估基准日 2018 年 9 月 30 日的全部股东权益价值为1,800.00万元。
    本次交易中，根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 1512 号《上海西派埃智能化系统有限公司拟增资所涉及的上海西派埃智能化系统有限公司股东全部权益价值评估报告》，智能化系统公司于评估基准日 2018年 9月 30日的全部股东权益价值为 1,800.00万元。
    本次重组以 2019 年 11 月 30 日为评估基准日，智能化系统公司评估值为4,276.19万元，较前次评估增值 2,476.19万元，主要系前次评估基准日至本次评
    估基准日期间收到外部战略投资者增资款所致。
    （9）智能化系统公司下属企业情况 
    截至本报告书签署日，智能化系统公司不存在下属子公司。智能化系统公司拥有 1 家分支机构1，即上海西派埃智能化系统有限公司山东分公司，基本信息如下：
    公司名称上海西派埃智能化系统有限公司山东分公司 
成立日期 2020年 6月 28日 
负责人周翔 
注册地址山东省潍坊高新区新城街道富华社区北海路 3738号香榭苑小区 4
 截至本报告书出具之日，原智能化系统公司的分支机构上海西派埃自动化技术工程有限公司青岛分公司已于 2020年 5月 26日注销。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）号楼 2-102室 
公司性质有限责任公司分公司 
统一社会信用代码 91370700MA3TCE1Y7X 
主要经营范围 
仪器仪表、计算机、自控系统领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，自动化控制工程设计及其设备安装、调试、维修，仪器仪表、计算机及配件、元器件、低压电器及元件的销售，软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理和存储服务，智能化建设工程专项设计，电子建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，通信建设工程施工，环保建设工程专业施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （10）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项 
    截至本报告书披露前十二个月，智能化系统公司不存在重大资产收购、出售等事宜。
    （十）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项 
    截至本报告书披露前十二个月，自仪院通过协议转让的方式将所持有的上海智能制造系统创新中心有限公司（以下简称“创新中心”）55.00%的股权转让至控
    股股东仪电集团，详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、自仪院 100%
    股权”之“（十一）基准日后自仪院内部重组的相关说明”。
    （十一）基准日后自仪院内部重组的相关说明
    1、内部重组的必要性说明 
    鉴于自仪院下属子公司创新中心暂不符合飞乐音响此次重大资产重组关于拟注入资产的盈利性要求，不具备注入上市公司的基本条件，故拟将自仪院持有的创新中心 55.00%股权转让予仪电集团，以增强自仪院板块整体的持续盈利能
    力及抗风险能力。
    创新中心作为上海市智能制造研发与转化功能型平台的实体运营公司，承担包括研发与转化功能平台、制造业创新中心等在内的综合职能。创新中心 2018年度及 2019年 1-9月经审计的财务数据如下表所示：
    单位：万元 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目 2019年 1-9月 2018年度 
营业收入 222.04 1,602.17 
    营业利润-1,119.62 -1,034.54 
    净利润-1,119.62 -1,034.54 
    项目 2019年 9月 30日 2018年 12月 31日 
资产总额 3,818.35 5,402.92 
    负债总额 3,535.72 3,774.18 
    净资产 282.64 1,628.74
    2、内部重组履行的内部决议程序以及进展 
    2020 年 2 月 5 日，自仪院召开总经理办公会临时会议，会议决定将持有的创新中心 55.00%股权协议转让至仪电集团。根据《上海工业自动化仪表研究院
    有限公司拟转让持有的上海智能制造系统创新中心有限公司股权行为涉及的上海智能制造系统创新中心有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日 2019年 9月 30日，创新中心的评估值为 27,442,954.44元，该评估报告经仪
    电集团备案，本次协议转让价格确定为 15,093,624.94元。2020年 2月 6日，仪
    电集团召开党委会、总裁办公会，同意仪电集团协议受让创新中心 55.00%股权。
    2020年 3月 27日，自仪院与仪电集团就本次转让创新中心 55.00%股权事项签署
    了《股权转让协议》。
    截至本报告书签署日，创新中心 55.00%股权转让事项已完成工商变更登记。
    3、仪电集团及自仪院就本次内部重组事项签订了《股权托管协议》 
    鉴于创新中心主营业务为智能制造系统技术和解决方案的转化和研发，与自仪院系统集成智能制造业务存在同业竞争；同时，考虑到创新中心主营业务与自仪院存在一定的协同效应，2020年 4月 27日，仪电集团与自仪院签署了《股权托管协议》，将创新中心 100.00%股权委托自仪院进行管理。《股权托管协议》
    主要内容如下：
    （1）托管内容 
    自仪院将根据创新中心章程的规定，委派股东代表对有关公司日常生产经营的重大事项行使股东决定权；向创新中心推荐（执行）董事、监事，并通过董事会/执行董事选聘经营管理层及关键岗位管理人员；行使创新中心的日常经营管理权，包括但不限于物资采购供应、产品销售、生产调度安排等日常生产相关事上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项；依照法律及创新中心章程的规定获得创新中心的有关信息；对非日常经营相关的重大事项提供决策建议并按仪电集团的最终意见执行。
    （2）托管期限 
    资产托管的期限为自本协议生效之日起三年，在满足相关法律法规的前提下，资产托管的期限结束时可自动延长三年。除非任何一方于该资产托管的期限结束日三个月前决定不续订本协议，并将此决定在上述三个月期限前以书面方式通知另一方，否则本协议的生效期限将于前述有效期限结束时自动延长三年。
    资产托管的期限应于仪电集团不再持有创新中心的股权或者创新中心的相关业务不再与自仪院及其子公司的业务存在同业竞争之日（以较早日期为准）终止，具体终止事项及时间应由双方另行书面约定。
    （3）资产托管期间的利润分配及托管费用 
    在托管期间，创新中心所产生的全部利润或亏损均由仪电集团享有和承担自仪院每年收取固定金额的托管费，按创新中心年营业收入的 1%计算。
    4、创新中心交易价格公允性分析
    （1）评估方法及评估过程 
    根据经仪电集团备案的《上海工业自动化仪表研究院有限公司拟转让持有的上海智能制造系统创新中心有限公司股权涉及的上海智能制造系统创新中心有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字（2020）第 1004 号），
    以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，股东全部权益市场价值为 27,442,954.44 元。具体资产评估结果如下表所示：
    单位：万元 
序号资产类型账面价值评估价值增值额增值率（%） 
1 流动资产 474.35 477.60 3.25 0.69 
    2 固定资产 2,920.03 2,936.30 16.27 0.56 
    3 无形资产- 25.47 25.47 - 
    4 长期待摊费用 423.97 423.97 -- 
    5 资产合计 3,818.36 3,863.34 44.99 1.18 
    6 流动负债 824.05 824.05 -- 
    7 非流动负债 2,711.67 295.00 -2,416.67 -89.12 
    8 负债合计 3,535.72 1,119.05 -2,416.67 -68.35 
    股东全部权益 282.64 2,744.30 2,461.66 870.95 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于创新中心近年尚处于亏损阶段，且公司经营场地临港软件园 18号楼即将拆迁，对公司进行研究、展示以及日常办公等都有实际影响，盈利能力存在较大的不确定性，企业管理层无法对未来经营情况作出准确的预测，因此无法采用收益法评估。同时，创新中心业务尚处于起步阶段，部分经营收益来源于政府补贴，市场上无业务相似且处于类似经营阶段的可比交易案例或可比上市公司，因此无法采用市场法评估。综上，创新中心仅采用资产基础法评估，主要资产项目评估方法及增减值情况如下：
    （1）流动资产 
    流动资产账面值 474.35 万元，评估值 477.60 万元，评估增值 3.25 万元，
    主要系由于其他货币资金评估值考虑利息及根据实际情况重新确认应收账款坏账准备金额所致。
    （2）固定资产 
    ①评估方法 
设备类资产评估采用成本法。其计算公式为：
    评估值＝设备重置全价×综合成新率 
②评估结论及分析 
机器设备账面净值 2,884.47万元，评估值 2,893.41 万元，评估增值 0.31%；
    电子设备账面净值 35.57 万元，评估值为 42.89 万元，评估增值 20.60%，主要
    系财务上对设备的折旧较快，而评估依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率，二者有差异，致使评估增值。
    （3）无形资产 
    ①评估方法 
无形资产主要采用重置成本法评估。其计算公式为：
    评估值＝重置全价×（1-贬值率） 
②评估结论及分析 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）无形资产评估值为 25.47 万元，评估增值 25.47 万元，其中专利、专利申
    请权及软件著作权评估值为 23.31 万元，商标评估为 2.16 万元。主要是由于将
    账面未反映的无形资产纳入评估范围引起的增值。
    （4）非流动负债 
    非流动负债账面金额 2,711.67 万元，评估值 295.00 万元，评估减值
    2,416.67 万元。评估减值系由于专项应付款中的上海智能制造系统创新中心能
    力建设项目已投入使用，该款项为政府项目补贴款，项目验收后将转入其他收益，本次将该补贴款项评估值为零所致。2020 年 5月 22 日，该项目已经完成验收。
    （2）交易价格公允性 
    综上，该股权转让行为按要求履行了评估程序，评估报告中选用的评估方法及参数同行业处理基本方式一致，符合资产评估相关准则规定，评估报告已经国资监管部门备案，全部股东权益评估值为 27,442,954.44 元。
    （十二）会计政策及相关会计处理 
    自仪院的财务报告已按照与飞乐音响相同的会计制度和会计政策编制。自仪院会计估计与飞乐音响的主要差异及该等差异对标的公司报告期内利润的影响见本报告书“第十章管理层讨论与分析”之“拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析。
    1、收入确认的原则和计量方法
    （1）销售商品：企业已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；企
    业不再对该商品继续实施管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。
    （2）提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或
    取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额
    能可靠地计量时确认为收入。
    （4）企业转让股权收益的确认：以被转让的股权的所有权上的风险和报酬
    实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。条件包括：出售协议已获股东大会（或股东会）批准通过；与购买方已办理必要的财产交接手续；已取得购买价款的大部分（一般应超过 50.00%）；企业已不能从所
    持的股权中获得利益和承担风险等。如果有关股权转让需要经过国家有关部门批准，则股权转让收益只有在满足上述条件并且取得国家有关部门的批准文件时才能确认。
    （5）建造合同：当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收
    入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工进度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定。
    固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
    1）合同总收入能够可靠地计量； 
2）与合同相关的经济利益很可能流入企业； 
3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； 
4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
    成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
    1）合同相关的经济利益很可能流入企业； 
2）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
    在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
    建造合同的结果不能可靠估计的，分下列情况处理：
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
    2）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
    如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
    2、模拟财务报表的编制基础
    （1）模拟财务报表的编制基础 
    自仪院已于 2020 年 3 月 24 日与仪电集团签订《关于上海智能制造系统创新中心之股权转让协议》，将其持有的创新中心 55%股权协议转让至仪电集团。
    假设上述置出创新中心自 2017 年 1 月 1 日已交易完成，且交易完成后的框架自 2017 年 1 月 1 日已存在，并按此框架持续经营，自 2017 年 1 月 1 日起将上述标的资产以协议转让至仪电集团。
    模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，自仪院编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求，真实完整地反映了自仪院的模拟财务状况、模拟经营成果和模拟现金流量等有关信息。
    （2）内部重组对模拟财务报表编制影响的其他说明 
    1）创新中心为独立的生产经营主体、独立纳税的独立法人实体，财务管理按法人主体分开核算，因此在编制模拟财务报表编制过程中，对原材料、场地、设备折旧、工人费用等费用科目均能够明确区分，故剥离的创新中心相关资产、负债、收入、成本、费用能够准确区分。
    创新中心拥有自己独立健全的组织架构，不需要自仪院本部进行穿透式管理，故不存在管理费用分摊。
    2）创新中心为独立纳税的法人主体，所得税费用根据当期应纳税所得额可以单独计算和区分，剥离创新中心对应的所得税费用可以准确拆分剥离，模拟所得税费用计算可以准确反映自仪院在报告期的经营情况。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    3、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变
    化原因
    （1）确定合并报表时的重大判断和假设 
    自仪院将控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以自仪院及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由自仪院按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。
    （2）合并财务报表范围 
    报告期内，自仪院的合并财务报表范围如下：
    子公司全称主要经营地注册地业务性质 
持股比例（%）表决权比例（%） 
取得方式 
直接间接
    1.上海仪器仪表自控系
    统检验测试所有限公司 
上海市上海市仪器仪表 100.00
    100.00 设立
    2.上海西派埃仪表成套
    有限公司 
上海市上海市工业仪表 100.00
    100.00 设立
    3.上海西派埃科技发展
    有限公司 
上海市上海市工业仪表 100.00
    100.00 设立
    4.上海西派埃智能化系
    统有限公司 
上海市上海市仪器仪表 43.00
    43.00 设立
    5.上海西派埃智能科技
    有限公司 
上海市上海市仪器仪表 100.00
    100.00 设立
    6.上海核电实业有限公
    司 
上海市上海市商品销售 55.00
    55.00 
    非同一控制取得
    （3）合并财务报表范围的变化情况及变化原因 
    2017年度发生的非同一控制下企业合并：
    被购买方名称 
股权取得时点 
股权取 
得成本（元） 
股权取得比例（%） 
股权取得方式 
购买日 
购买日的确定依据 
购买日至期末被购买方的收入（元） 
购买日至期末被购买方的净利润（元） 
上海核电实业有限公司 
2017年1月 1日 
9,017,309.54 57.22 增资 
    2017年1月 1日 
关于上海核电实业有限公司管理权、3,013,134.01 -11,212.20 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）被购买方名称 
股权取得时点 
股权取 
得成本（元） 
股权取得比例（%） 
股权取得方式 
购买日 
购买日的确定依据 
购买日至期末被购买方的收入（元） 
购买日至期末被购买方的净利润（元） 
经营权移交的确认书
    4、自仪院报告期内会计政策变更情况
    （1）自仪院总经理办公会会议批准，自 2019 年 1 月 1 日采用财政部《关
    于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：
    会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
    （1）将“应收票据及应收账款”拆
    分为“应收账款”与“应收票据”列示 
2019年 12月 31日合并应收票据列示金额为 1,593,204.98
    元； 
2019 年 12 月 31 日合并应收账款列示金额为208,918,466.15 元； 
    2018年 12月 31日合并应收票据列示金额为 3,965,758.50
    元； 
2018 年 12 月 31 日合并应收账款列示金额为209,842,771.54 元； 
    2019 年 12 月 31 日母公司应收票据列示金额为1,118,204.98 元； 
    2019 年 12 月 31 日母公司应收账款列示金额为148,379,327.43 元； 
    2018 年 12 月 31 日母公司应收票据列示金额为3,755,758.50 元； 
    2018 年 12 月 31 日母公司应收账款列示金额为191,785,379.60 元。
    （2）将“应付票据及应付账款”拆
    分为“应付账款”与“应付票据”列示 
2019年 12月 31 日合并应付票据列示金额为 0.00元； 
    2019 年 12 月 31 日合并应付账款列示金额为28,671,329.34 元； 
    2018年 12月 31 日合并应付票据列示金额为 0.00元； 
    2018 年 12 月 31 日合并应付账款列示金额为39,059,605.89 元； 
    2019年 12月 31 日母公司应付票据列示金额为 0.00元； 
    2019 年 12 月 31 日母公司应付账款列示金额为上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额 
19,338,777.77 元； 
    2018年 12月 31 日母公司应付票据列示金额为 0.00元； 
    2018 年 12 月 31 日母公司应付账款列示金额为31,026,427.86 元。
    （3）“资产减值损失”项目位置调
    整并修改为“资产减值损失（损失以“-”号填列）” 
2019 年度合并利润表“资产减值损失”列示金额-1,104,305.78元； 
    2018 年度合并利润表“资产减值损失”列示金额-4,738,195.59 元。
    2019 年度母公司利润表“资产减值损失”列示金额-12,180.44 元； 
    2018 年度母公司利润表“资产减值损失”列示金额-4,293,014.39 元。
    （2）自仪院于 2019 年 1月 1日董事会会议批准，自 2019 年 1月 1 日采用
    《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24号——套期会计》（财会〔2017〕9 号）以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：
    会计政策变更的内容和原因 
受影响的报表项目名称和金额 
新增“信用减值损失（损失以“－”号填列）” 
2019 年度合并“信用减值损失”（损失以“-”号填列）列示金额-18,517,487.27 元； 
    2019 年度母公司“信用减值损失”（损失以“-”号填列）列示金额-15,872,104.58 元。
    资产负债表增加“应收款项融资” 
2019 年 12 月 31 日合并“应收款项融资”列示金额32,052,090.45 元； 
    2019 年 12 月 31 日母公司“应收款项融资”列示金额15,805,671.35 元。
    将可供出售金融资产更改为其他权益工具投资列示 
2019年 12月 31日合并其他权益工具投资列示金额为 556,203.91
    元； 
2019 年 12 月 31 日母公司其他权益工具投资列示金额为350,000.00 元。
    （3）自仪院总经理办公会会议批准，自 2019 年 1 月 1 日采用《企业会计
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）准则第 12 号——债务重组》（财会[2019]9 号）相关规定，执行相关会计政策。
    对自仪院 2019 年度无影响。
    （4）自仪院总经理办公会会议批准，自 2019 年 1 月 1 日采用《企业会计
    准则第 7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8 号）相关规定，执行相关会计政策。对自仪院 2019 年度无影响。
    （5）自仪院总经理办公会会议批准，自 2018年 1月 1日采用财政部《关于
    修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定。公司按照相关规定采用追溯调整法，对可比会计期间的比较数据进行相应调整，会计政策变更导致影响如下：
    会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额 
将“应收利息”、“应收股利”重分类至“其他应收款”列示 
2018年 12月 31日合并的其他应收款列示金额 18,742,612.10
    元；2017年 12月 31日合并其他应收款列示金额44,258,000.18元。
    2018年 12月 31日母公司其他应收款列示金额 24,793,130.23
    元；2017年 12月 31日母公司其他应收款列示金额55,145,285.81元。
    将“固定资产清理”重分类至“固定资产”列示 
2018年 12月 31日合并的固定资产列示金额 70,698,204.32
    元；2017年 12月 31日合并固定资产列示金额 74,844,782.06
    元。
    2018年 12月 31日母公司固定资产列示金额 50,071,422.95
    元；2017年 12月 31日母公司固定资产列示金额51,588,286.46元。
    将“应付利息”、“应付股利”重分类至“其他应付款”列示 
2018年 12月 31日合并的其他应付款列示金额 5,429,310.42
    元；2017年 12月 31日合并其他应付款列示金额 5,234,222.13
    元。
    2018年 12月 31日母公司其他应付款列示金额 3,586,082.56
    元；2017年 12月 31日母公司其他应付款列示金额3,559,127.77元。
    将“专项应付款”重分类至“长期应付款”列示 
2018年 12月 31日合并的长期应付款列示金额 29,085,996.00
    元；2017年 12月 31日合并长期应付款列示金额29,085,996.00元。
    2018年 12月 31日母公司长期应付款列示金额 28,774,846.00
    元；2017年 12月 31日母公司长期应付款列示金额28,774,846.00元。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额 
新增“研发费用”报表科目，“研发费用”不再在“管理费用”科目核算 
2018年度合并报表增加研发费用 48,066,975.71元，减少管
    理费用 48,066,975.71元；2017年度合并报表增加研发费用
    33,650,969.30元，减少管理费用 33,650,969.30元。
    2018年度母公司报表增加研发费用 38,642,367.47元，减少
    管理费用 38,642,367.47元；2017年度母公司报表增加研发
    费用 32,851,609.59元，减少管理费用 32,851,609.59元。
    （6）财政部于 2017年 6月 12日发布了《企业会计准则解释第 9号——关
    于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第 10号-关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第 11号-关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》以及《企业会计准则解释第 12号-关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》，根据该四项会计准则解释规定，自 2018年 1月 1日起实施，除解释 9号应进行追溯调整外，无需对比较数据进行追溯调整。对自仪院 2017年度无影响。
    （7）自仪院自 2017年 1月 1日采用《企业会计准则第 16号——政府补助》
    （财会〔2017〕15 号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：
    会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额 
将与日常活动相关的政府补助计入“其他收益”科目核算 
2017年度合并报表增加其他收益 12,596,157.86元，增
    加营业利润 12,596,157.86元。
    2017年度母公司报表增加其他收益 10,065,572.09元，
    增加营业利润 10,065,572.09元。
    （8）自仪院自 2017年 5月 28日采用《企业会计准则第 42号——持有待售
    的非流动资产、处置组及终止经营》（财会〔2017〕13 号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：
    会计政策变更的内容和原因 
受影响的报表项目名称和金额 
区分终止经营损益、持续经营损益列报 
2017年度合并报表增加 2017年度持续经营损益 6,945,053.64元、
    增加 2017年度终止经营损益 0.00元。
    2017年度母公司报表增加 2017年度持续经营损益-9,708,293.87
    元、增加 2017年度终止经营损益 0.00元。
    5、自仪院会计政策的其他说明 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （1）标的资产报告期采用的会计政策，包括适用的收入准则、金融工具准
    则具体情况 
为便于下文分析，定义如下（下文仪电汽车电子、仪电智能电子同此定义）：
    1、新收入准则：指财政部 2017 年 7月 19 日公布的关于修订印发《企业会
    计准则第 14 号-收入》。
    2、旧收入准则：指财政部 2006 年 2月 15 日印发的《企业会计准则第 14
    号——收入》和《企业会计准则第 15号——建造合同》，以及 2006 年 10月 30日印发的《〈企业会计准则第 14 号——收入〉应用指南》。
    3、新金融工具准则：财政部 2017 年 3月发布的《企业会计准则第 22 号——
    金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》及《企业会计准则第 24 号——套期会计》、2017 年 5 月 2日发布修订后的《企业会计准则第 37号——金融工具列报》。
    4、旧金融工具准则：财政部 2006 年 2月印发的《企业会计准则第 22 号—
    金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期保值》、2014 年 3月印发的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》及 2015 年 11月印发的《商品期货套期业务会计处理暂时规定》。
    会计政策采用情况：报告期内，标的资产自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子采用与上市公司相同的会计政策。2017 年财政部发布修订后的新金融工具准则和新收入准则，规定境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自 2018 年 1月 1日起施行上述准则，其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具准则（保险公司除外）、自 2020 年 1 月 1 日起施行新收入准则。根据上述规定，标的资产自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子采用的具体会计政策如下：
    收入准则：2017 年至 2019 年，标的资产自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子未执行新收入准则，仍适用财政部旧收入准则。
    金融工具准则：2017 年至 2018 年，标的资产自仪院、仪电汽车电子、仪电上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）智能电子适用原金融工具准则；自 2019 年 1 月 1日起执行新金融工具准则。在新金融工具准则首次执行日，标的资产自仪院、仪电智能电子对金融工具重新进行分类和计量。根据规定，自仪院、仪电智能电子将可供出售金融资产转入其他权益工具投资列报。因在日常资金管理中，自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子将部分应收票据背书，管理上述应收票据的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子于 2019 年 1月 1日之后，将该类应收票据重分类为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，将其列报为应收款项融资。
    （2）上市公司及标的资产各项会计准则执行时间是否存在差异及对本次交
    易的具体影响 
报告期内，上市公司及自仪院各项会计准则执行时间一致，对本次交易无影响。
    （3）如本次交易完成后标的资产参照上市公司执行新收入准则，因会计政
    策变化对其财务数据产生的具体影响 
本次交易完成后，自 2020 年 1 月 1 日起，自仪院将参照上市公司执行新收入准则。
    自仪院的业务主要包括智能制造系统集成、高端检验检测、销售机械设备及零配件和科技服务。执行新收入准则对自仪院财务数据影响如下：
    （1）智能制造系统集成 
    在新收入准则下，属于某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，具体适用性分析如下：
    1）属于在某一时段内履行履约义务 
新收入准则第九条“合同开始日，企业应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行”，第十一条“满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。（二）客户能够控制企业履约过
    程中在建的商品。（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且
    该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。” 
自仪院的工作基本在再生能源发电厂、污水处理厂的建设用地上及客户的生产场地进行，客户能够控制项目现场，自仪院已安装完成的智能制造系统已附着于客户控制的场所之上，客户在其项目现场随时查看，对项目进度进行及时了解和监督。因此，客户能够控制自仪院履约过程中在建的商品。
    综上，自仪院的智能制造系统集成业务符合“（二）客户能够控制企业履
    约过程中在建的商品”，属于新准则第九条中“在某一时段内履行履约义务”的情形。
    2）符合采用投入法确定适当的履约进度的条件 
新收入准则第十二条：“对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。” 
投入法主要是根据企业履行履约义务的投入确定履约进度，通常可采用发生的成本等投入指标确定履约进度。自仪院以相应时点累计实际发生的成本占预计总成本的比例计算履约进度，累计实际发生的成本包括原材料及设备成本、人工成本、安装成本以及其他与合同相关的成本。自仪院的财务人员具备专业能力、内控制度较为健全、预算成本相关内部控制完善有效、实际成本核算准确、完整，能够保证履约进度的准确性。
    综上，自仪院的智能制造系统集成业务属于在某一时段内履行履约义务，符合“采用投入法确定适当的履约进度”的条件，考虑企业的业务特点及实际情况，采用投入法确定恰当的履约进度。上述处理符合 2020 年 1 月 1 日开始实施的新收入准则的规定。
    由于自仪院在执行新旧准则中计算履约进度/完工进度的口径没有差异，故上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自仪院再执行新收入准则后，对智能制造系统集成业务无重大影响。
    （2）高端检验检测 
    1）属于在某一时点履行履约义务 
在新收入准则下，属于某一时点履行的履约义务，具体适用性分析如下：
    ①自仪院为第三方检验检测机构，其检验检测结果只评价客户样品/产品某一性能的高低，并不能为客户带来的经济利益。
    ②自仪院检验检测业务主要在自仪院的实验场所进行，自仪院控制检验检测的过程和结果。
    ③自仪院并非唯一的检验检测机构，因此，客户可以通过其他第三方检验检测机构，对其样品进行检验检测。
    综上，自仪院的高端检验检测业务属于在某一时点履行履约义务，新旧准则中确认收入的时点一致，故自仪院在执行新收入准则后，对高端检验检测业务无重大影响。
    （3）机械设备及零配件销售 
    自仪院提供的机械设备及零配件销售业务属于某一时点履行履约义务，满足新收入准则在客户取得相关商品控制权时确认收入的 5 项条件。新旧准则中确认收入的时点一致，故自仪院在执行新收入准则后，对机械设备及零配件销售业务无重大影响。
    （4）科技服务 
    自仪院提供的科技服务业务主要包括开展产品市场研究、企业咨询与技术培训等专业服务，属于某一时点履行履约义务，满足新收入准则在客户取得相关商品控制权时确认收入的 5 项条件。新旧准则中确认收入的时点一致，故自仪院在执行新收入准则后，对科技服务业务无重大影响。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    二、仪电汽车电子 100%股权
    （一）基本情况 
    公司名称上海仪电汽车电子系统有限公司 
成立日期 2015年 1月 7日 
法定代表人顾德庆 
注册资本 120,000.00万元人民币 
    注册地址上海市徐汇区桂林路 406号 1号楼 10层 
主要办公地址上海市嘉定区安亭镇谢春路 1288号 
公司性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 
统一社会信用代码 9131010432435952XH 
主要经营范围 
汽车电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、电子材料的研发、设计、销售及技术咨询，计算机系统集成，计算机网络工程设计、施工、维护，实业投资，从事货物进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    （二）历史沿革 
    2015 年 1 月 5 日，仪电汽车电子股东仪电电子集团作出股东决定，同意设立仪电汽车电子，并同意制定《上海仪电汽车电子系统有限公司章程》。
    2015 年 1 月 7 日，仪电汽车电子于上海市徐汇区市场监督管理局进行了设立登记。仪电汽车电子设立时的股权结构如下：
    股东出资额（万元）出资比例（%） 
仪电电子集团 120,000.00 100.00 
    合计 120,000.00 100.00 
    除上述事项外，截至本报告书签署日，仪电汽车电子未发生其他变更事项。
    （三）产权控制关系 
    截至本报告书签署日，仪电汽车电子的产权控制关系如下：
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    1、主要资产状况 
    根据仪电汽车电子经审计的模拟口径合并财务报表，截至 2019 年 12 月 31日，仪电汽车电子总资产为 209,386.05 万元，主要资产账面情况如下：
    项目金额（单位：万元）占总资产比例（%） 
货币资金 25,274.38  12.07 
    应收款项融资 6,803.46  3.25 
    应收账款 49,248.55  23.52 
    预付款项 201.20  0.10 
    其他应收款 3,752.13  1.79 
    存货 33,608.40  16.05 
    其他流动资产 678.54  0.32 
    流动资产合计 119,566.65  57.10 
    长期股权投资 59,961.07  28.64 
    投资性房地产 2,135.19  1.02 
    固定资产 21,618.99  10.32 
    在建工程 1,170.65  0.56 
    无形资产 1,361.09  0.65 
    长期待摊费用 2,989.62  1.43 
    递延所得税资产 562.07  0.27 
    其他非流动资产 20.72  0.01 
    非流动资产合计 89,819.40  42.90 
    资产总计 209,386.05  100.00
    （1）土地使用权 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，仪电汽车电子及其下属子公司拥有的土地使用权情况如下：
    序号 
证载 
权利人 
权证编号 
取得 
方式 
用途宗地号 
宗地面积 
（㎡） 
土地使用 
终止日期 
他项 
权利 
1 上海沪工 
沪（2017）嘉字不动
    产权第 023517号 
出让工业 
嘉定区黄渡镇老宅村 18.1丘 
    49,237.00 2053.5.6 无
    （2）房屋所有权 
    截至本报告书签署日，仪电汽车电子及其下属子公司拥有的房屋所有权情况如下：
    序号 
证载权利人权证编号房地坐落 
建筑面积（㎡） 
房屋类型 
他项 
权利 
1 上海沪工 
沪（2017）嘉字不动
    产权第 023517号 
嘉定区谢春路 1288号 68,435.19 工厂无
    （3）承租房屋使用权 
    截至本报告书签署日，仪电汽车电子及其下属子公司承租如下房屋，并签署相关房屋租赁合同：
    序号承租人出租人房屋坐落 
建筑面积（㎡） 
租赁期限 
1 元一电子 
上海正佳建筑物资租赁有限公司 
上海市松江区九亭镇久富经济开发区九新公路 870弄 98号 
5,475.08
    2020.6.1-
    2023.5.31 
    1）该述房屋用途及当前租赁状态的说明 
元一电子向上海正佳建筑物资租赁有限公司（以下简称“上海正佳”、“出租方”）承租的上海市松江区九亭镇久富经济开发区九新公路 870 弄 98 号房产（以下简称“九新公路房产”）主要用于生产线束以及办公用途。截至本报告书签署日，元一电子已与出租方签订九新公路房产续租合同，租赁期间为 2020年 6月 1日至 2023 年 5 月 31日。
    2）该述房屋是否为主业生产主要用房以及短期租赁对标的资产生产经营影响及应对措施的说明 
九新公路房产为元一电子主业生产主要用房。自 2006 年承租九新公路房产上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以来，元一电子与上海正佳保持长期稳定的合作关系，经双方协商，合同一般 3年续签一次，租金根据届时市场价格调整，预计租赁到期后续期不存在实质性障碍。
    若由于其他原因导致上海正佳无法继续出租九新公路房产，根据合同约定，出租方将至少提前三个月书面通知承租方元一电子，并赔偿三个月租金方可提前解约。根据元一电子出具的说明，上述租赁房屋可替代性强，如无法继续使用该等房屋，公司能够及时在相关区域内找到替代性的经营场所并完成相关生产备案手续，预计不会对公司的财务状况和业务经营产生重大不利影响。同时，公司将与上海正佳保持良好沟通，确保生产主要用房搬迁不影响当年度公司的正常生产经营。
    （4）域名 
    截至 2020年 3月 31日，仪电汽车电子及其下属子公司拥有域名情况如下表所示：
    序号注册人域名注册日期到期时间 
1 上海沪工 hg-china.com 2000.2.21 2022.2.21 
    2 元一电子 dai-ichi-cn.com 2005.4.16 2020.5.18
    （5）商标 
    截至 2020年 3月 31日，仪电汽车电子及其下属子公司拥有商标情况如下表所示：
    序号权利人注册号商标图形权利期限 
1 仪电汽车电子 5026927
    2018.11.7-2028.11.6 
    2 仪电汽车电子 3291076
    2018.2.28-2028.2.27 
    3 仪电汽车电子 3284787  2013.10.14-2023.10.13 
    4 仪电汽车电子 1048187
    2017.7.7-2027.7.6 
    5 仪电汽车电子 918670
    2016.12.21-2026.12.20 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号权利人注册号商标图形权利期限 
6 仪电汽车电子 318003
    2018.7.10-2028.7.9 
    7 仪电汽车电子 301641
    2017.10.20-2027.10.19 
    8 仪电汽车电子 39101
    2013.3.1-2023.2.28 
    9 上海沪工 4714065
    2008.3.28-2028.3.27 
    10 上海沪工 1558558
    2011.4.21-2021.4.20 
    11 上海沪工 1558557
    2011.4.21-2021.4.20 
    12 晨阑光电 4347338
    2017.5.28-2027.5.27 
    13 晨阑光电 3973158
    2016.4.21-2026.4.20 
    14 元一电子 10502916
    2013.10.28-2023.10.27
    （6）专利 
    截至 2020年 3月 31日，仪电汽车电子及其下属子公司拥有专利情况如下表所示：
    序号专利权人专利名称专利类别专利号授权公告日 
1 仪电汽车电子可编程多通道网络电阻电路实用新型 ZL201621352978.5 2017.6.16 
    2 仪电汽车电子一种多芯片系统实用新型 ZL201920892899.0 2020.1.14 
    3 仪电汽车电子一种旋钮实用新型 ZL201921016927.9 2020.1.14 
    4 上海沪工 
一种车用中央电气接线盒正极输入保护盖 
实用新型 ZL201820223993.2 2018.9.18 
    5 上海沪工 
车用中央电气盒备用保险丝固定结构 
实用新型 ZL201720510652.9 2018.2.23 
    6 上海沪工 
一种车用开关中按钮与推架的连接结构 
实用新型 ZL201720452828.X 2017.12.5 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号专利权人专利名称专利类别专利号授权公告日 
7 上海沪工 
一种汽车蓄电池保险丝盒检测装置 
实用新型 ZL201620183344.5 2016.8.17 
    8 上海沪工 
车用中央电气接线盒通用接线柱的螺栓连接副防护结构 
实用新型 ZL201520189078.2 2015.7.8 
    9 上海沪工 
一种新型带保险丝盒的车身控制器 
实用新型 ZL201520091884.6 2015.7.8 
    10 上海沪工 
一种汽车中央电气接线盒的继电器安装结构 
实用新型 ZL201420410415.1 2014.12.24 
    11 上海沪工 
一种车用后室内灯控制模块及控制方法 
发明 ZL201510362314.0 2018.10.19 
    12 上海沪工 
免焊 PCB式音叉端子及其安装方法 
发明 ZL201610452932.9 2018.8.24 
    13 上海沪工 
一种汽车继电器模拟汽车电机负载试验方法 
发明 ZL201610089974.0 2018.8.24 
    14 上海沪工一种汽车继电器寿命试验方法发明 ZL201610091526.4 2018.7.27 
    15 上海沪工 
一种用于汽车电器试验的高速电源系统 
发明 ZL201510282334.7 2018.7.24 
    16 上海沪工一种汽车用顶灯控制模块发明 ZL201510993094.1 2018.2.23 
    17 上海沪工 
一种 CAN总线车身控制器 PCB测试方法 
发明 ZL201510282377.5 2017.12.5 
    18 上海沪工 
一种车用线路板引出线底板组合装配机构 
发明 ZL201610085533.3 2017.11.21 
    19 上海沪工 
车用风扇控制器外壳的撑壳压装联动机构 
发明 ZL201410776552.1 2016.4.27 
    20 上海沪工一种车用智能中央电气接线盒发明 ZL201410354236.5 2016.10.5 
    21 上海沪工 
一种汽车继电器外壳四面拆卸机构 
发明 ZL201710319275.5 2018.11.16 
    22 上海沪工 
车用电磁继电器的短路测试仪的测试方法 
发明 ZL201410045832.5 2017.2.1 
    23 上海沪工一种电磁继电器及其制造方法发明 ZL201410045834.4 2016.1.20 
    24 上海沪工一种汽车车窗的控制按钮发明 ZL201410170982.9 2015.9.16 
    25 上海沪工 
一种基于 LIN总线的 12伏系统智能集控电器盒 
发明 ZL201310216868.0 2015.9.30 
    26 上海沪工一种车用双向选择翘板开关发明 ZL201310206576.9 2015.1.21 
    27 上海沪工注 1 一种工件换装手柄锁扣装置发明 ZL201210378347.0 2015.1.14 
    28 上海沪工注 1 
一种汽车电器印制板引出线压装工艺 
发明 ZL201210379877.7 2015.4.29 
    29 上海沪工 
一种车用集成功率分配总线中央电器盒 
发明 ZL201210254218.0 2014.12.24 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号专利权人专利名称专利类别专利号授权公告日 
30 上海沪工一种车锁遥控实现方法发明 ZL201210204049.X 2015.9.23 
    31 上海沪工一种汽车开关背光灯发明 ZL201210134267.0 2014.6.4 
    32 上海沪工一种汽车开关自动定量加脂机发明 ZL201110180932.5 2014.12.24 
    33 上海沪工 
一种车用高压直流继电器的制造方法 
发明 ZL201110116401.X 2014.12.24 
    34 上海沪工一种车用磁保持继电器发明 ZL201010165350.5 2012.12.19 
    35 上海沪工一种车用常开大电流继电器发明 ZL201010165355.8 2012.8.29 
    36 上海沪工一种车用继电器发明 ZL200910047767.9 2010.12.29 
    37 上海沪工一种汽车空调开关的检测方法发明 ZL201010128486.9 2012.5.30 
    38 上海沪工注 1 一种电动车窗控制器发明 ZL200910308966.0 2011.12.28 
    39 上海沪工一种引出线弯角安装底板结构发明 ZL201210092881.5 2014.2.26 
    40 圣阑实业 LED铝板模组外观设计 ZL201430262425.0 2015.1.21 
    41 圣阑实业 LED大灯散热模组外观设计 ZL201430358668.4 2015.3.25 
    42 圣阑实业大功率 LED散热模块外观设计 ZL201430416723.0 2015.4.8 
    43 圣阑实业进气格栅调整驱动器实用新型 ZL201120417343.X 2012.7.4 圣阑实业双离合换档器控制装置实用新型 ZL201120417342.5 2012.7.11 
    45 圣阑实业汽车前转向灯模组实用新型 ZL201220542666.6 2013.4.24 
    46 圣阑实业 
基于开关型霍尔传感器的双离合换档器控制装置 
实用新型 ZL201220542669.X 2013.4.24 
    47 圣阑实业基于 PWM技术的档位指示器实用新型 ZL201220691896.9 2013.6.5 
    48 圣阑实业车灯 LED模组测试电路实用新型 ZL201320099644.1 2013.8.14
    圣阑实业、晨阑光电 
调光马达控制器实用新型 ZL201320179943.6 2013.8.28
    圣阑实业、晨阑光电 
天窗控制器实用新型 ZL201320179174.X 2013.8.28
    圣阑实业、晨阑光电 
基于 R型铆钉的快速连接结构实用新型 ZL201320210201.5 2013.9.4 
    52 圣阑实业过载保护器实用新型 ZL201320598636.1 2014.2.19 
    53 圣阑实业 
具有温度保护的大功率 LED驱动电路 
实用新型 ZL201320662237.7 2014.3.19
    圣阑实业、晨阑光电 
用于车灯电路的铝板实用新型 ZL201420423045.5 2014.12.10 
    55 圣阑实业基于 UART串口的档位指示器实用新型 ZL201420554724.6 2015.1.28 
    56 圣阑实业用于车灯 LED总成模组实用新型 ZL201520352404.7 2015.9.30 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号专利权人专利名称专利类别专利号授权公告日圣阑实业、晨阑光电 
LED照地灯模块实用新型 ZL201520854864.X 2016.2.24 
    58 晨阑光电检验灯座芯实用新型 ZL201430295601.0 2015.1.21 
    59 晨阑光电 LED大灯模组实用新型 ZL201430358757.9 2015.3.25 
    60 晨阑光电变形铝板附软板实用新型 ZL201430416597.9 2015.3.25 
    61 晨阑光电 LED插泡（W5W）实用新型 ZL201330051955.6 2013.6.12 
    62 晨阑光电智能型换挡器检测装置实用新型 ZL201120329581.5 2012.5.23 
    63 晨阑光电 
基于 CAN总线 AT换档器控制装置 
实用新型 ZL201220543632.9 2013.4.24 
    64 晨阑光电汽车昼行灯模组实用新型 ZL201220542997.X 2013.5.8 
    65 晨阑光电基于 LIN总线的档位指示器实用新型 ZL201220664547.8 2013.7.3 
    66 晨阑光电 
基于分立器件的 DC.DC恒流驱动电路 
实用新型 ZL201320660673.0 2014.3.19 
    67 晨阑光电 
具有故障检测的 LED线性恒流驱动电路 
实用新型 ZL201320660383.6 2014.3.19 
    68 晨阑光电矩阵式 LED汽车前照灯实用新型 ZL201420554802.2 2015.1.21 
    69 晨阑光电 LED刹车灯故障反馈装置实用新型 ZL201520401690.1 2015.10.21 
    70 晨阑光电用于检测 PCBA的定位装置实用新型 ZL201520352405.1 2015.9.30 
    71 晨阑光电转向反馈日间行车灯实用新型 ZL201520689242.6 2015.12.16 
    72 晨阑光电 
恒流式 LED前转向灯线路板模组 
实用新型 ZL201620314702.1 2016.8.31 
    73 晨阑光电 
基于 P.N结 LED反馈电路的灯光控制线路板模组 
实用新型 ZL201620314704.0 2016.9.21 
    74 晨阑光电能自检的 LED日间行车灯实用新型 ZL201620350759.7 2016.9.14 
    75 晨阑光电 
锁螺钉夹具用螺钉竖直定位导向头 
实用新型 ZL201620694319.3 2016.12.7 
    76 晨阑光电 
一种带有自动检测功能的 LED转向灯模组 
实用新型 ZL201621207219.X 2017.5.3 
    77 晨阑光电 
一种带有过压保护的 LED变道辅助灯模组 
实用新型 ZL201621393885.7 2017.6.16 
    78 晨阑光电包装缠绕机实用新型 ZL201720716945.2 2018.1.9 
    79 晨阑光电 LED串联模式异常监测电路实用新型 ZL201721386934.9 2018.5.22 
    80 晨阑光电并联模式 LED异常监测电路实用新型 ZL201721386964.X 2018.5.11 
    81 晨阑光电电压转换分离元件电路实用新型 ZL201721386961.6 2018.5.22 
    82 晨阑光电 
基于三极管与稳压管的稳压恒流式 LED刹车灯模组 
实用新型 ZL201721486990.X 2018.6.1 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号专利权人专利名称专利类别专利号授权公告日 
83 晨阑光电 
顺序点亮车灯后转向灯的控制电路 
实用新型 ZL201721486977.4 2018.6.19 
    84 晨阑光电一种恒流 LED驱动电路实用新型 ZL201721487001.9 2018.5.22 
    85 晨阑光电前车灯控制装置实用新型 ZL201820155821.6 2019.1.1 
    86 晨阑光电基于三极管搭建的抖频电路实用新型 ZL201820323825.0 2018.9.25 
    87 晨阑光电 
基于三极管搭建的含保护电路的稳压恒流 LED尾灯模组 
实用新型 ZL201820323824.6 2018.9.25 
    88 晨阑光电基于运放搭建的抖频电路实用新型 ZL201820323597.7 2018.9.25 
    89 晨阑光电 
转向灯和日行灯切换的延时启动电路 
实用新型 ZL201820324169.6 2018.11.20 
    90 晨阑光电基于MOS管的 LED恒流电路实用新型 ZL201821072639.0 2019.1.4 
    91 晨阑光电基于三端稳压器的恒流电路实用新型 ZL201821072638.6 2019.1.4 
    92 晨阑光电 
一种基于MOS管的LED车灯恒流电路 
实用新型 ZL201821072634.8 2019.1.15 
    93 晨阑光电 LED模组功能测试仪实用新型 ZL201821072633.3 2019.1.15 
    94 晨阑光电线性 LED恒流电路实用新型 ZL201920421623.4 2019.12.24 
    95 晨阑光电基于阻性 LED电路的保护电路实用新型 ZL201920421636.1 2019.12.24 
    96 元一电子一种插头式多功能转换线束实用新型 ZL201920378328.5 2020.1.17 
    97 元一电子一种整车电控功能转接线束实用新型 ZL201920378187.7 2019.10.18 
    98 元一电子一种电连接器实用新型 ZL201920378321.3 2019.10.18 
    99 元一电子一种阻燃汽车线束实用新型 ZL201920355839.5 2019.10.18 
    100 元一电子一种汽车光纤线束实用新型 ZL201920355865.8 2019.10.18 
    101 元一电子一种分支线束实用新型 ZL201920355873.2 2019.10.18 
    102 元一电子一种新能源高压线束实用新型 ZL201821574211.6 2019.6.4 
    103 元一电子一种新型电子线束实用新型 ZL201821574671.9 2019.4.26 
    104 元一电子一种新型汽车线束管夹实用新型 ZL201821574744.4 2019.4.26 
    105 元一电子线束保护装置实用新型 ZL201821571992.3 2019.6.4 
    106 元一电子一种抗干扰线束实用新型 ZL201821572338.4 2019.4.26 
    107 元一电子线束防水防尘装置实用新型 ZL201821573276.9 2019.6.4 
    108 元一电子线束的折弯工装实用新型 ZL201820558121.1 2018.11.23 
    109 元一电子一种具有散热功能的线束实用新型 ZL201820558122.6 2018.11.23 
    110 元一电子一种线束缠绕装置实用新型 ZL201820558123.0 2018.11.23 
    111 元一电子一种线束固定支架实用新型 ZL201820558281.6 2018.11.23 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号专利权人专利名称专利类别专利号授权公告日 
112 元一电子一种线束的导通测试机构实用新型 ZL201820558287.3 2018.11.23 
    113 元一电子一种线束端子的压接机实用新型 ZL201820558289.2 2018.11.23 
    114 元一电子一种汽车线束连接器实用新型 ZL201820417302.2 2018.11.23 
    115 元一电子一种汽车电机线束结构实用新型 ZL201820417305.6 2018.11.23 
    116 元一电子一种新型线束连接器实用新型 ZL201820417403.X 2018.11.23 
    117 元一电子 
一种具有防水功能的线束连接器 
实用新型 ZL201820417404.4 2018.11.23 
    118 元一电子一种具有防火功能的马达线束实用新型 ZL201820417419.0 2018.11.23 
    119 元一电子引脚切断装置实用新型 ZL201820403534.2 2018.11.23 
    120 元一电子卡扣定位机构及线束固定工装实用新型 ZL201721071504.8 2018.4.17 
    121 元一电子波纹管开孔装置实用新型 ZL201720313387.5 2017.9.5 
    122 元一电子盘卷式原材料加工送料装置实用新型 ZL201621146622.6 2017.6.9 
    123 元一电子线束总成成型固定装置实用新型 ZL201621141699.4 2017.5.10 
    124 元一电子一种车载太阳能手机充电装置实用新型 ZL201620609537.2 2016.11.23 
    125 元一电子一种电动汽车辅助下线装置实用新型 ZL201620537563.9 2016.11.23 
    126 元一电子端子废料自动裁切装置实用新型 ZL201521088509.2 2016.6.15 
    127 元一电子一种线束插头实用新型 ZL201520779674.6 2016.3.23 
    128 元一电子一种防水线束插头实用新型 ZL201520779690.5 2016.3.23 
    129 元一电子端子压接机实用新型 ZL201420660602.5 2015.2.25 
    130 元一电子接线端子压接送料装置实用新型 ZL201420596191.8 2015.2.25 
    131 元一电子一种线束保护装置实用新型 ZL201220588440.X 2013.5.15 
    132 元一电子线束成型板实用新型 ZL201120276271.1 2012.2.29 
    133 元一电子套管切断装置实用新型 ZL201120224129.2 2012.3.14 
    134 元一电子 
一种用于连接器的自动化生产设备 
发明 ZL201810321984.1 2020.1.17 
    135 元一电子 
一种用于汽车连接器端子的插接设备 
发明 ZL201810487250.0 2019.10.22 
    136 元一电子 
一种用于汽车连接器的组装设备 
发明 ZL201810414019.9 2019.6.14 
    137 元一电子线缆护套剥离装置发明 ZL201310553469.3 2016.11.9 
    138 元一电子线束装配质量检测系统发明 ZL201110203423.X 2013.9.4 
    139 元一电子刺破式端子接线夹具发明 ZL201210434548.8 2014.12.3 
    140 元一电子刺破式端子压着夹具装置发明 ZL200910056376.3 2011.5.18 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号专利权人专利名称专利类别专利号授权公告日 
141 元一电子 
一种连接器端子在包覆注塑过程中的精确定位装置 
发明 ZL200510029063.0 2009.1.21 
    注 1：截至 2020年 3月 31日，上海沪工专利“ZL201210378347.0”、“ZL201210379877.7”
    （即上表中第 27、28项）处于“等年费滞纳金”状态，“ZL200910308966.0”（即上表中第 38
    项）处于“专利权维持”状态，根据上海沪工 2020年 3月 4日出具的《关于同意放弃专利权声明》，明确放弃该 3项专利的专利权，并不再缴纳专利年费。
    （7）软件著作权 
    截至 2020年 3月 31日，仪电汽车电子及其下属子公司拥有软件著作权情况如下表所示：
    序号著作权人软件名称登记号开发完成日期首次发表日期仪电汽车电子注 1 
川汽 B10低配组合仪表软件 V8.0 
    2019SR0816979 2018.10.23 2018.11.27
    仪电汽车电子注 1
    12.3英寸全液晶组合仪表
    软件 V4.0 
    2019SR0817025 2018.11.27 2018.11.28
    仪电汽车电子注 1 
一汽海马M5组合仪表软件[简称：HM-M5软件]V5.0 
    2018SR835096 2018.4.17 2018.4.28
    仪电汽车电子注 1 
上汽大通 SV63组合仪表软件[简称：SV63软件]V1.0 
    2018SR5762017.10.30 2018.4.20
    仪电汽车电子注 1 
上汽商用车 EV69组合仪表软件[简称：EV69组合仪表软件]V1.0 
    2017SR575783 2017.2.6 2017.2.6
    仪电汽车电子注 1 
B20A组合仪表软件 V1.0 2017SR582960 2017.6.30 2017.6.30
    仪电汽车电子注 1 
具有 TFT液晶显示的仪表软件 V1.0 
    2017SR170075 2016.5.22 2016.5.22 
    8 仪电汽车电子 
C33D空调软件[简称：C33D软件]V1.0 
    2017SR172668 2016.3.15 2016.3.15 
    9 上海沪工 
冷却风扇控制模块软件V1.0 
    2008SR18068 - 2008.1.20 
    10 上海沪工 
库存转移在线确认系统V1.0 
    2011SR087103 2011.9.21 2011.9.21 上海沪工 
    智能 CAN总线车身控制器软件 v1.1 
    2012SR107301 2012.3.23 2012.5.22 
    12 上海沪工 
沪工汽车加密车联网车载软件 V1.2 
    2018SR097500 2017.11.22 2018.1.5 
    13 圣阑实业 LED灯具控制软件 V1.0 2010SR055416 2009.4.27 2009.5.8 
    14 圣阑实业 
车灯组件电流测试软件V1.0 
    2010SR044706 2009.3.30 2009.3.31 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号著作权人软件名称登记号开发完成日期首次发表日期 
15 圣阑实业 
车灯组件亮度测试软件V1.0 
    2010SR044989 2009.3.30 2009.3.31 
    16 圣阑实业 
圣阑外箱标签快速生成器软件（星宇产品）V1.0 
    2016SR027666 2015.9.29 2015.9.29 
    17 晨阑光电 
车灯加工流程电流测试软件 V1.0 
    2010SR038007 2009.3.30 2009.3.30 
    18 晨阑光电 
车灯加工流程亮度测试软件 V1.0 
    2010SR038008 2009.3.30 2009.3.30 
    19 晨阑光电 
晨阑车灯组件电流和 LED亮度测试软件 V1.0 
    2013SR029396 2012.8.23 2012.8.23 
    20 晨阑光电 
晨阑 P57871路灯 LED对料软件 V1.0 
    2014SR125204 2014.2.11 2014.2.11 
    21 晨阑光电 
晨阑电压测试板 V20161.0
    效验软件 V1.0 
    2016SR225284 2016.7.11 2016.7.11 
    22 晨阑光电晨阑物料防错软件 V2.13 2016SR210111 2016.7.22 2016.7.23 元一电子 
    线束质量分选系统控制软件 V1.0 
    2013SR058376 2012.6.14 未发表 
    注 1：仪电汽车电子拟将序号 1-7项计算机软件著作权全部转让至重庆德科，2020年 3月 16日，双方已签署了《上海仪电汽车电子系统有限公司与重庆德科电子仪表有限公司关于划转上海仪电汽车电子系统有限公司知识产权之无偿划转协议》，相关权利转让登记手续正在办理中。
    （8）生产经营资质 
    截至本报告书签署日，仪电汽车电子及其子公司拥有的重要生产经营资质、认证及许可情况如下表所示：
    序号 
持证单位 
证书名称 
编码/编号 
经营类别/许可范围 
核发日期有效期至发证机关晨阑光电 
中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 
311496796R 
进出口货物收发货人
    2018.12.3 长期 
    中华人民共和国上海海关晨阑光电 
对外贸易经营者备案登记表对外贸易经营者
    2018.11.29 - 
    上海对外贸易经营者备案登记机关（上海）晨阑光电 
出入境检验检3100606190 自理企业 2015.11.16 - 
    中华人民共和国上海出上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号 
持证单位 
证书名称 
编码/编号 
经营类别/许可范围 
核发日期有效期至发证机关 
疫报检企业备案表 
入境检验检疫局晨阑光电 
外汇登记证书 
052305 - 2005.9.29 - 
    国家外汇管理局上海市分局晨阑光电 
辐射安全许可证 
沪环辐证[65115] 
使用 III类射线装置
    2019.11.13 2024.11.12 
    上海市生态环境局（嘉定区）晨阑光电 
安全生产标准化证书 
沪AQBJXII201安全生产标准化二级企业（机械）
    2018.1.11 2021.1 
    上海市安全生产协会晨阑光电 
高新技术企业证书 
GR20193100认定晨阑光电为高新技术企业
    2019.10.28 2022.10.27 
    上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局晨阑光电 
认证证书证明晨阑光电的管理体系符合IATF16949:2016版本 1，范围覆盖印刷线路板组件的设计和制造
    2019.5.27 2022.5.26 
    SGS United 
Kingdom 
Ltd.晨阑光电 
认证证书 
CN19/21447 
证明晨阑光电的管理体系符合ISO14001:2015，范围覆盖印刷线路板组件的设计和制造
    2019.10.15 2022.10.14 
    SGS United 
Kingdom 
Ltd.元一电子 
中华人民共和国海关报关单位注册登记证书进出口货物收发货人
    2014.12.15 长期 
    中华人民共和国莘庄海关 
11 元一对外贸 02196264 对外贸易经营 2015.12.25 -对外贸易经
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号 
持证单位 
证书名称 
编码/编号 
经营类别/许可范围 
核发日期有效期至发证机关 
电子易经营者备案登记表 
者营者备案登记机关（上海）元一电子 
自理报检单位备案登记证明书 
3100700521 - 2006.12.12 - 
    中华人民共和国上海出入境检验检疫局元一电子 
安全生产标准化证书 
沪AQBJXII202安全生产标准化二级企业（机械）
    2020.3.3 2023.3 
    上海市安全生产协会元一电子 
城镇污水排入排水管网许可证 
SJPB8857 
准予在许可范围内向城镇排水设施排放污水
    2017.6.30 2022.6.29 
    上海市松江区水务局元一电子 
高新技术企业 
GR20173100认定元一电子为高新技术企业
    2017.11.23 2020.11.22 
    上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局元一电子 
认证证书证明元一电子满足IATF16949:2016标准的要求；认证范围：
    电子线束产品的制造，不包括产品设计
    2018.12.24 2021.12.23 
    TüV 
Rheinland 
Cert 
GmbH元一电子 
环境管理体系认证合格证书 
04219E20024R5M 
认证元一电子建立的环境管理体系符合GB/T24001-2016/ISO14001:2015；认证范围：电线束的生产和相关活动
    2019.4.5 2022.4.4 
    上海质量技术认证中心 
18 元一质量管 04219Q20053 证明元一电子 2019.4.5 2022.4.4 上海质量技
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号 
持证单位 
证书名称 
编码/编号 
经营类别/许可范围 
核发日期有效期至发证机关 
电子理体系认证合格证书 
R3M 建立的质量管理体系符合GB/T19001-2016 / 
ISO9001:2015标准，认证范围为电线束的生产和相关活动 
术认证中心上海沪工 
海关进出口货物收发货人备案回执进出口货物收发货人
    2016.11.7 长期 
    中华人民共和国嘉定海关上海沪工 
对外贸易经营者备案登记表对外贸易经营者
    2013.11.11 - 
    对外贸易经营者备案登记机关（上海）上海沪工 
自理报检企业备案登记证明书 
3100606681 - 2013.1.4 - 
    中华人民共和国上海出入境检验检疫局上海沪工 
安全生产标准化证书 
AQBIIJX（沪）安全生产标准化二级企业（轻工其他）
    2020.5 2023.5 
    上海市安全生产协会上海沪工 
排水许可证 
沪水务排证字第JDPX20180481号 
准予在申报范围内向排水设施排水
    2018.6.19 2023.6.18 
    上海市嘉定区水务局上海沪工 
排水许可证 
沪水务排证字第JDPX20160137号 
准予在申报范围内向排水设施排水
    2016.3.14 2021.3.13 
    上海市嘉定区水务局上海沪工 
外汇登记证书 
050334 - 2005.2.16 - 
    国家外汇管理局上海市分局上海沪工 
高新技术企业证书 
GR20173100认定上海沪工为高新技术企业
    2017.11.23 2020.11.22 
    上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号 
持证单位 
证书名称 
编码/编号 
经营类别/许可范围 
核发日期有效期至发证机关 
务局、上海市地方税务局上海沪工 
认证证书证明上海沪工满足IATF16949:2016标准的要求；认证范围：
    继电器、开关、电磁阀、控制器、执行器和电器盒的设计和制造
    2017.9.18 2020.9.17 
    TüV 
Rheinland 
Cert 
GmbH上海沪工 
环境管理体系认证合格证书 
04217E20040R4M 
认证上海沪工建立的环境管理体系符合GB/T24001-2016/ISO14001:2015；认证范围：汽车继电器、开关、控制器、执行器、电磁阀和电器盒总成的设计、生产和相关活动
    2020.5.23 2023.5.22 
    上海质量技术认证中心圣阑实业 
质量管理体系认证证书 
016SH19Q30305R2S 
证明圣阑实业建立的质量管理体系符合GB/T19001-2016 idt 
ISO9001:2015标准，适用于汽车灯的销售及售后服务（覆盖范围内未包括分支机构）
    2019.2.25 2022.2.25 
    新世纪检验认证股份有限公司
    2、主要负债状况 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据仪电汽车电子经审计的模拟口径合并财务报表，截至 2019 年 12 月 31日，仪电汽车电子总负债为 47,529.54万元，主要负债账面情况如下：
    项目金额（单位：万元）占总负债比例（%） 
短期借款 6,000.00  12.62 
    应付票据 2,500.00  5.26 
    应付账款 31,383.25  66.03 
    预收款项 202.14  0.43 
    应付职工薪酬 1,180.35  2.48 
    应交税费 638.95  1.34 
    其他应付款 5,118.01  10.77 
    流动负债合计 47,022.70  98.93 
    递延收益 506.84  1.07 
    非流动负债合计 506.84  1.07 
    负债合计 47,529.54  100.00
    3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况
    （1）资产抵押、质押及其他权利限制情况 
    截至本报告书签署日，仪电汽车电子及其子公司资产不存在抵押、质押及其他权利限制情况。
    （2）对外担保 
    截至本报告书签署日，仪电汽车电子及其子公司不存在对外担保情况。
    4、仪电汽车电子汽车仪表业务相关无形资产无偿划转至重庆德科的相关
    说明
    （1）主要内容 
    为提升本次资产重组中仪电汽车电子所拥有知识产权与自身业务的关联程度，减少本次资产重组完成后仪电电子集团与飞乐音响之间的关联交易。2020年 3月 3日，仪电电子集团召开总经理办公会议，2020年 3月 9日、2020年 3月 11日，重庆德科、仪电汽车电子分别召开董事会，决定仪电汽车电子将其所拥有的与汽车仪表业务相关的知识产权无偿划转至仪电电子集团全资子公司重庆德科。2020年 3月 16日，仪电汽车电子与重庆德科签署了《上海仪电汽车电子系统有限公司与重庆德科电子仪表有限公司关于划转上海仪电汽车电子系统上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有限公司知识产权之无偿划转协议》。截至本报告书签署日，相关权利转让登记手续正在办理中。
    （2）仪电汽车电子将其所拥有的与汽车仪表业务相关的知识产权无偿划转
    至重庆德科电子仪表有限公司的原因及合理性 
本次内部重组仪电汽车电子无偿划转上海德科 100.00%股权至仪电电子集
    团，且重庆德科不再纳入仪电汽车电子内部重组范围且不再纳入本次资产重组标的资产范围。上述交易完成后，仪电汽车电子将不再从事汽车仪表业务。为提升本次资产重组中仪电汽车电子所拥有知识产权与自身业务的关联程度，减少本次资产重组完成后仪电电子集团与飞乐音响之间的关联交易，仪电汽车电子将其所拥有的与汽车仪表业务相关的知识产权无偿划转至重庆德科。
    （3）该无偿划转对仪电汽车电子主营业务的具体影响 
    本次内部重组后，仪电汽车电子将不再从事汽车仪表业务，仪电汽车电子将其所拥有的与汽车仪表业务相关的知识产权无偿划转至重庆德科不会影响仪电汽车电子主营业务。
    （4）无偿划转不会导致仪电电子集团与交易完成后的上市公司产生同业竞
    争、增加关联交易 
考虑到仪电汽车电子目前主要从事汽车电子相关业务，主要业务分为汽车照明业务、汽车电子电器业务及汽车、家电线束业务。其中汽车照明业务主要产品包括前部照明、侧转向灯及照地灯、组合尾灯、高位刹车灯等汽车外饰照明 LED 模组，档位指示背光、空调出风口背光等汽车内饰照明 LED 模组等；汽车电子电器主要产品包括汽车继电器、空调控制器、车身控制器、汽车开关、汽车执行器、汽车保险丝盒等；汽车、家电线束业务主要产品包括汽车线束及装备类线束、家电线束等。随着上海德科的剥离和重庆德科不再作为标的资产范围，仪电汽车电子主要产品不再包含汽车仪表产品，主业也不再涉及汽车仪表相关业务，仪电汽车电子将其所拥有的与汽车仪表业务相关的知识产权无偿划转至重庆德科将减少本次资产重组完成后仪电电子集团与飞乐音响之间的关联交易，不会导致同业竞争。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （五）仪电汽车电子最近三年的财务数据 
    仪电汽车电子最近三年经审计的主要财务数据（模拟合并口径）如下：
    单位：万元 
项目 2019 年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 
资产合计 209,386.05 242,861.60 222,334.62 
    负债合计 47,529.54  63,235.69 58,066.82 
    所有者权益合计 161,856.51  179,625.91 164,267.80 
    归属于母公司所有者的权益合计 
161,856.51  179,625.91 164,267.80 
    项目  2019年度 2018年度 2017年度 
营业收入 158,543.32 187,193.07 179,881.14 
    利润总额 1,980.45 17,747.71 19,142.78 
    净利润 1,756.18 16,508.41 17,561.38 
    归属于母公司所有者的净利润 
1,756.18 16,508.41 17,561.38 
    扣除非经常性损益 
的归母净利润 
1,248.87 14,944.52 16,187.33 
    报告期内，仪电汽车电子扣除非经常性损益的归母净利润分别为16,187.33
    万元、14,944.52万元和1,248.87万元。仪电汽车电子的非经常性损益主要为政府
    补助、非流动资产处置损益等。报告期内，仪电汽车电子的净利润受非经常性损益的影响较小。2019年，仪电汽车电子扣除非经常性损益归母净利润为1,248.87
    万元，同比下降较为明显，主要系其一，根据商誉减值测试的结果，仪电汽车电子2018年和2019年合并层面分别对圣阑实业的商誉计提减值准备355.19万元
    和4,712.30万元，2019年商誉减值大幅上升；其二，2019年度因投资联营企业
    产生的投资收益较2018年度下降6,351.05万元，降幅为54.76%；其三，2019年
    度营业毛利较2018年度下降3,730.77万元，降幅为15.02%，主要系营业收入规
    模下降所致，与营业收入降幅15.30%较为接近。
    （六）出资及合法存续情况分析 
    截至本报告书签署日，仪电汽车电子的股权不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
    1、重大诉讼、仲裁 
    截至本报告书签署日，仪电汽车电子报告期内不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，不存在涉及刑事诉讼的情况。仪电汽车电子的董事、监事及高级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在涉及刑事诉讼的情况。
    2、行政处罚 
    根据仪电汽车电子及其下属子公司提供的文件资料及说明、相关主管部门出具的合规证明并经外部检索核查，仪电汽车电子及其下属子公司自 2017年 1月1日至 2019年 11月 30日的经营活动符合有关工商、税务、劳动人事、社保及公积金、安全生产、质量技术监督、规划和土地管理、房屋管理、环境保护、海关、外汇管理、消防的要求，不存在因违反有关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。
    （八）最近三年资产评估情况 
    仪电汽车电子最近三年未进行资产评估。
    （九）下属企业情况 
    截至本报告书签署日，仪电汽车电子参控股公司情况如下：
    序号 
公司名称 
持股比例（%） 
成立时间 
注册资本（万元） 
注册地址 
主要经营范围上海圣阑实业有限公司
    100.00
    2004.3.1
    8,709.00 
    青浦工业园区天盈路98号 9号楼 2号底层 
生产、加工、销售汽车配件、电子产品、电工器材,电子科技领域内的技术服务、技术咨询,投资咨询,商务咨询。
    【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海沪工汽车电器有限公司
    100.00
    1997.11.
    7,050.00 
    上海市嘉定区安亭镇谢春路1288号 
汽车继电器、汽车开关、汽车控制器、汽车电动工具、测试仪器以及其他电子电器产品的设计开发、制造、销售、服务，从事货物及技术进出口业务。
    【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号 
公司名称 
持股比例（%） 
成立时间 
注册资本（万元） 
注册地址 
主要经营范围上海元一电子有限公司
    100.00
    1993.12.
    5,500.00 
    上海市闵行区顾戴路3009号第 6幢11层1108室 
组装生产电子线束、电缆线束、电源线、汽车类线束、汽车配件、传感器配件、变频节能连接件等塑料组件、工模具，销售自产产品，企业管理咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），从事电子科技领域内的技术开发技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自动化系统设备的开发、制造（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海三联汽车线束有限公司
    42.00 1995.3.9 2,165.00 
    嘉定区安亭镇园国路60号 13幢 1层 
汽车电线束的销售,实业投资,自有厂房租赁,货架租赁（不得从事金融租赁）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】上海日精仪器有限公司
    20.00
    1995.2.1
    1,000.00
    万美元 
上海市莘庄工业区春光路 288号 
开发、生产摩托车和汽车仪表电子遥控器及配件,销售自产产品。以上产品同类商品、液晶显示器及其零部件、电子零件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务。
    【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 
截至本报告书签署日，仪电汽车电子拥有 1家分支机构，即上海仪电汽车电子系统有限公司徐汇分公司，基本信息如下：
    公司名称上海仪电汽车电子系统有限公司徐汇分公司 
成立日期 2015年 10月 21日 
负责人施麟范 
注册地址上海市徐汇区桂林路 406号 1号楼 10层 
主要办公地址上海市嘉定区安亭镇谢春路 1288号 
公司性质有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资） 
统一社会信用代码 91310104MA1FR06830 
主要经营范围 
汽车电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、电子材料的研发、设计、销售及技术咨询。
    【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，仪电汽车电子内部重组工作已完成，根据《仪电汽车电子模拟审计报告》，截至 2019年 12月 31日，仪电汽车电子下属子公司中构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的企业为圣阑实业及上海沪工，具体情况如下：
    1、圣阑实业
    （1）基本情况 
    公司名称上海圣阑实业有限公司 
成立日期 2004年 3月 16日 
法定代表人李自林 
注册资本 8,709.00万元 
    注册地址青浦工业园区天盈路 98号 9号楼 2号底层 
主要办公地址上海市嘉定区安亭镇谢春路 1288号 
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 
统一社会信用代码 913101187598821766 
主要经营范围 
生产、加工、销售汽车配件、电子产品、电工器材，电子科技领域内的技术服务、技术咨询，投资咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    （2）历史沿革 
    1）历史沿革情况 
①2004年 3月，公司设立 
圣阑实业系由李剑与胡荣庆于 2004年 3月发起设立。2004年 3月 11日，李剑与胡荣庆共同签署《投资协议书》，一致同意组建圣阑实业，注册资本为人民币 600.00万元，其中李剑出资 300.00万元，胡荣庆出资 300.00万元。
    2004年 3月 11日，圣阑实业召开股东会会议并作出决议，同意设立圣阑实业，并通过《上海圣阑实业有限公司章程》。
    2004年 3月 11日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具“瑞和会验字（2004）
    第 0850号”《验资报告》验明，截至 2004年 3月 11日，圣阑实业已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 600.00万元，各股东以货币出资合计 600.00万元。
    2004年 3月 16日，圣阑实业于上海市工商局进行了设立登记。圣阑实业设立时的股权结构如下：
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东出资额（万元）持股比例（%） 
李剑 300.00 50.00 
    胡荣庆 300.00 50.00 
    合计 600.00 100.00 
    ②2005年 9月，第一次股权转让 
2005年 7月 28日，圣阑实业召开股东会会议并作出决议，同意李剑、胡荣庆分别将其所持有的圣阑实业 16.67%股权转让予曹容，并通过了修订后的公司
    章程。
    同日，李剑、胡荣庆、曹容共同签署了《股权转让协议》，约定李剑将其所持有的圣阑实业 16.67%股权作价 100.00万元转让给曹容；胡荣庆将其所持有的
    圣阑实业 16.67%股权作价 100.00万元转让给曹容。
    2005 年 9 月 1 日，圣阑实业就本次股权转让事宜于上海市工商局进行了变更登记。本次变更后，圣阑实业的股权结构如下：
    股东出资额（万元）持股比例（%） 
李剑 200.00 33.33 
    胡荣庆 200.00 33.33 
    曹容 200.00 33.34 
    合计 600.00 100.00 
    ③2007年 12月，第一次增资暨第二次股权转让 
2007年 9月 22日，圣阑实业召开股东会会议并作出决议，同意李剑将其所持有的圣阑实业 2.00%股权作价 12.00万元转让给上海盛阑投资管理有限公司，
    将其所持有的圣阑实业 1.33%股权作价 8.00万元转让给李自林；同意股东胡荣庆
    将其所持有的圣阑实业 4.33%股权作价 26.00万元转让给李自林；同意曹容将其
    所持有的圣阑实业 4.34%股权作价 26.00万元转让给李自林；其他股东均放弃优
    先购买权。
    同日，圣阑实业召开股东会会议并作出决议，同意圣阑实业注册资本由
    600.00万元增加至 709.00万元，实收资本由 600.00万元增至 672.44万元，其中
    上海盛阑投资管理有限公司增资 43.21万元；新股东上海漕河泾创业投资有限公
    司出资 26.30万元；新股东耿小红出资 32.90万元；新股东吴莲英出资 6.59万元。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同日，李剑、胡荣庆、曹容、李自林、上海盛阑投资管理有限公司共同签署了《股权转让协议》，约定李剑将其所持有的圣阑实业 2.00%股权作价 12.00万
    元转让给上海盛阑投资管理有限公司，将其所持有的圣阑实业 1.33%股权作价
    8.00万元转让给李自林；胡荣庆将其所持有的圣阑实业 4.33%股权作价 26.00万
    元转让给李自林；曹容将其所持有的圣阑实业 4.34%股权作价 26.00万元转让给
    李自林。
    2007年 11月 22日，上海上会会计师事务所出具“上会师报字（2007）第 2126
    号”《验资报告》验明，截至 2007年 11月 7日，圣阑实业已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 72.44万元，各股东均以货币出资。2008年 1月 31日，上海
    上会会计师事务所出具“上会师报字（2008）第 1716 号”《验资报告》验明，截
    至 2008年 1月 30日，圣阑实业已收到上海盛阑投资管理有限公司缴纳的新增实收资本合计人民币 36.56万元，上海盛阑投资管理有限公司以货币出资。至此，
    本次新增注册资本 109.00万元均已全部实缴。
    2007 年 12 月 13 日，圣阑实业就本次增资及股权转让事宜于上海市工商局青浦分局进行了变更登记。本次变更后，圣阑实业的股权结构如下：
    股东出资额（万元）持股比例（%） 
李剑 180.00 25.39 
    胡荣庆 174.00 24.54 
    曹容 174.00 24.54 
    李自林 60.00 8.46 
    上海盛阑投资管理有限公司 55.21 7.79 
    耿小红 32.90 4.64 
    上海漕河泾创业投资有限公司 26.30 3.71 
    吴莲英 6.59 0.93 
    合计 709.00 100.00 
    ④2009年 11月，第三次股权转让 
2009 年 11 月 12 日，圣阑实业召开股东会会议并作出决议，同意陈志胤受让吴莲英所持有的圣阑实业 0.93%股权以及李剑所持有的圣阑实业 6.25%股权；
    同意李自林受让李剑所持有的圣阑实业 2.04%股权；同意耿小红受让李剑所持有
    的圣阑实业 16.25%股权；同意上海盛阑投资管理有限公司受让李剑所持有的圣
    阑实业 0.85%股权；其他股东均放弃优先购买权；通过了修订后的公司章程。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2009 年 11 月 12 日，李剑与李自林、耿小红、陈志胤、上海盛阑投资管理有限公司共同签署了《股权转让协议》，约定李剑将其所持有的圣阑实业 2.04%
    股权作价 14.46 万元人民币转让给李自林；李剑将其所持有的圣阑实业 16.25%
    股权作价 115.21 万元人民币转让给耿小红；李剑将其所持有的圣阑实业 6.25%
    股权作价 44.31万元人民币转让给陈志胤；李剑将其所持有的圣阑实业 0.85%股
    权作价 6.02 万元人民币转让给上海盛阑投资管理有限公司。同日，吴莲英与陈
    志胤共同签署了《股权转让协议》，约定吴莲英将其所持有的圣阑实业 0.93%股
    权作价 6.59万元人民币转让给陈志胤。
    2009 年 11 月 17 日，圣阑实业就本次股权转让事宜于上海市工商局青浦分局进行了变更登记。本次变更后，圣阑实业的股权结构为：
    股东出资额（万元）持股比例（%） 
胡荣庆 174.00 24.54 
    曹容 174.00 24.54 
    耿小红 148.11 20.89 
    李自林 74.46 10.50 
    上海盛阑投资管理有限公司 61.23 8.64 
    陈志胤 50.90 7.18 
    上海漕河泾创业投资有限公司 26.30 3.71 
    合计 709.00 100.00 
    ⑤2010年 3月，第四次股权转让 
2010 年 3 月 5 日，圣阑实业召开股东会会议并作出决议，同意胡荣庆将其所持有的圣阑实业 24.54%股权作价 174.00万元转让给邓晓玲，其他股东放弃优
    先购买权，并通过了修订后的公司章程。
    2010 年 3 月 5 日，胡荣庆与邓晓玲共同签署了《股权转让协议》，约定胡荣庆将其所持有的圣阑实业 24.54%股权作价 174.00万元转让给邓晓玲。
    2010年 3月 24日，圣阑实业就本次股权转让事宜于上海市工商局青浦分局进行了变更登记。本次变更后，圣阑实业的股权结构为：
    股东出资额（万元）持股比例（%） 
邓晓玲 174.00 24.54 
    曹容 174.00 24.54 
    耿小红 148.11 20.89 
    李自林 74.46 10.50 
    上海盛阑投资管理有限公司 61.23 8.64 
    陈志胤 50.90 7.18 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东出资额（万元）持股比例（%） 
上海漕河泾创业投资有限公司 26.30 3.71 
    合计 709.00 100.00 
    ⑥2010年 12月，第五次股权转让 
2010 年 11 月 12 日，圣阑实业召开股东会会议并作出决议，同意飞乐音响受让曹容持有的圣阑实业 8.59%股权、邓晓玲持有的圣阑实业 8.59%股权、耿小
    红持有的圣阑实业 7.31%股权、李自林持有的圣阑实业 3.68%股权、陈志胤持有
    的圣阑实业 2.51%股权、上海盛阑投资管理有限公司持有的圣阑实业 4.32%股权，
    其他股东放弃优先购买权，并通过了修订后的公司章程。2010 年 11 月 12 日，飞乐音响与曹容、李自林、耿小红、陈志胤、邓晓玲、上海盛阑投资管理有限公司共同签署了《关于上海圣阑实业有限公司 35%股权之股权转让框架协议》，约定圣阑实业 35.00%经评估的股权转让价款合计为 7,875.00 万元人民币，其中，
    曹容、邓晓玲分别将其所持有的圣阑实业 8.59%股权作价 1,932.53万元转让给飞
    乐音响；耿小红将其所持有的圣阑实业 7.31%股权作价 1,645.10万元转让给飞乐
    音响；李自林所持有的圣阑实业 3.68%股权作价 826.88万元转让给飞乐音响；陈
    志胤所持有的圣阑实业 2.51%股权作价 565.43万元转让给飞乐音响；上海盛阑投
    资管理有限公司所持有的圣阑实业 4.32%股权作价 972.56万元转让给飞乐音响。
    2010 年 12 月 23 日，圣阑实业就本次股权转让事宜于上海市工商局青浦分局进行了变更登记。本次变更后，圣阑实业的股权结构如下：
    股东出资额（万元）持股比例（%） 
飞乐音响 248.15 35.00 
    邓晓玲 113.09 15.95 
    曹容 113.09 15.95 
    耿小红 96.27 13.58 
    李自林 48.39 6.83 
    陈志胤 33.09 4.67 
    上海盛阑投资管理有限公司 30.61 4.32 
    上海漕河泾创业投资有限公司 26.30 3.71 
    合计 709.00 100.00 
    ⑦2011年 12月，第六次股权转让 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2011 年 10 月 27 日，圣阑实业召开股东会会议并作出决议，同意飞乐音响受让上海漕河泾创业投资有限公司持有的圣阑实业 3.71%股权，其他股东均放弃
    优先购买权，并通过了公司章程修正案。
    2011 年 10 月 10 日，上海漕河泾创业投资有限公司与飞乐音响及双方受托经纪人共同签署了《上海市产权交易合同》（合同编号：G311SH1005554），约定上海漕河泾创业投资有限公司以截至 2011年 8月 31日经评估备案的价值将持有圣阑实业 3.71%的股权作价人民币 834.75万元转让予飞乐音响。
    2011 年 10 月 27 日，上海联合产权交易所对飞乐音响受让上海漕河泾创业投资有限公司持有圣阑实业 3.71%的股权出具《产权交易凭证》（No.0002750）。
    2011 年 12 月 21 日，圣阑实业就本次股权转让事宜于上海市工商局青浦分局进行了变更登记。本次变更后，圣阑实业的股权结构为：
    股东出资额（万元）持股比例（%） 
飞乐音响 274.45 38.71 
    邓晓玲 113.09 15.95 
    曹容 113.09 15.95 
    耿小红 96.27 13.58 
    李自林 48.39 6.83 
    陈志胤 33.09 4.67 
    上海盛阑投资管理有限公司 30.61 4.32 
    合计 709.00 100.00 
    ⑧2012年 4月，第七次股权转让 
2012年 4月 10日，圣阑实业召开股东会会议并作出决议，同意飞乐音响受让上海盛阑投资管理有限公司持有的圣阑实业 4.32%股权、曹容持有的圣阑实业
    15.95%股权、邓晓玲持有的圣阑实业 15.95%股权、耿小红持有的圣阑实业 13.58%
    股权、陈志胤持有的圣阑实业 4.67%股权，其他股东均放弃优先购买权，并通过
    了修订后的公司章程。
    2012年 3月 13日，飞乐音响与曹容、耿小红、陈志胤、邓晓玲、上海盛阑投资管理有限公司共同签署了《股权转让协议》，约定圣阑实业 54.47%股权的
    转让价款合计为 16,884.15 万元人民币，其中，上海盛阑投资管理有限公司将其
    持有的圣阑实业 4.32%股权作价 1,338.43万元转让给飞乐音响；曹容将其持有的
    圣阑实业 15.95%股权作价 4,944.81 万元转让给飞乐音响；邓晓玲将其持有的圣
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）阑实业 15.95%股权作价 4,944.81 万元转让给飞乐音响；耿小红将其持有的圣阑
    实业 13.58%股权作价 4,209.34 万元转让给飞乐音响；陈志胤所持有的圣阑实业
    4.67%股权作价 1,446.77万元转让给飞乐音响。
    2012年 4月 24日，圣阑实业就本次股权转让事宜于上海市工商局青浦分局进行了变更登记。本次变更后，圣阑实业的股权结构为：
    股东出资额（万元）持股比例（%） 
飞乐音响 660.61 93.18 
    李自林 48.39 6.83 
    合计 709.00 100.00 
    ⑨2015年 7月，第八次股权转让 
2015年 4月 23日，圣阑实业股东飞乐音响作出股东决定，同意飞乐音响受让李自林持有的圣阑实业 6.83%股权，其他股东放弃优先购买权，并通过了修订
    后的公司章程。
    2015年 6月 26日，李自林与飞乐音响共同签署了《股权转让协议》，李自林将其持有的圣阑实业 6.83%股权作价 2,115.75万元转让给飞乐音响。
    2015年 7月 15日，圣阑实业就本次股权转让事宜于上海市青浦区市场监督管理局进行了变更登记。本次变更后，圣阑实业的股权结构为：
    股东出资额（万元）持股比例（%） 
飞乐音响 709.00 100.00 
    合计 709.00 100.00 
    ⑩2016年 11月，第九次股权转让 
2016 年 10 月 26 日，圣阑实业股东仪电电子集团作出股东决定，同意仪电电子集团受让飞乐音响持有的圣阑实业 100.00%股权，并通过了修订后的公司章
    程。
    2016 年 10 月 14 日，飞乐音响与仪电电子集团及双方受托经纪人共同签署了《上海市产权交易合同》（合同编号：G016SH1002237），约定飞乐音响以截至 2016年 6月 30日经审计净资产为依据将持有圣阑实业 100.00%的股权作价人
    民币 70,500.00万元转让予仪电电子集团。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2016 年 10 月 19 日，上海联合产权交易所对仪电电子集团受让飞乐音响持有圣阑实业 100.00%的股权出具《产权交易凭证》（No.0983）。
    2016 年 11 月 21 日，圣阑实业就本次股权转让事宜于上海市青浦区市场监督管理局进行了变更登记。本次变更后，圣阑实业的股权结构为：
    股东出资额（万元）持股比例（%） 
仪电电子集团 709.00 100.00 
    合计 709.00 100.00 
    ?2020年 1月，第二次增资 
2019年 12月 27日，仪电集团出具“沪仪集[2019]200号”《关于上海仪电电子（集团）有限公司对全资子公司上海圣阑实业有限公司增资的批复》，同意仪电电子集团以债转股形式对圣阑实业进行增资。
    2019 年 12 月 30 日，圣阑实业股东仪电电子集团作出股东决定，同意仪电电子集团以债转股对其全资子公司圣阑实业进行增资，将截至 2019 年 11 月 30日对圣阑实业债权总额中的 8,000.00万元债权转为对圣阑实业的股权投资，按同
    等金额增加其注册资本，增资后圣阑实业注册资本由人民币 709.00 万元增加至
    人民币 8,709.00万元，并通过了修订后的公司章程。
    2020年 1月 14日，圣阑实业就本次增资事宜于上海市青浦区市场监督管理局进行了变更登记。本次变更后，圣阑实业的股权结构为：
    股东出资额（万元）持股比例（%） 
仪电电子集团 8,709.00 100.00 
    合计 8,709.00 100.00 
    ?2020年 1月，第十次股权转让 
2019年 12月 30日，上海仪电（集团）公司出具“沪仪集[2019]204号”《关于上海圣阑实业有限公司 100%股权无偿划转的批复》，同意仪电电子集团将所持有圣阑实业 100.00%股权无偿划转予仪电汽车电子。
    2019 年 12 月 31 日，仪电电子集团与仪电汽车电子共同签署了《关于上海仪电电子（集团）有限公司与上海仪电汽车电子系统有限公司关于划转上海圣阑实业有限公司 100%股权之无偿划转协议》，约定仪电电子集团将其持有的圣阑实业 100.00%股权以 2018年 12月 31日为基准日无偿划转至仪电汽车电子。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2020年 1月 15日，圣阑实业股东仪电汽车电子作出股东决定，同意仪电电子集团将其持有的圣阑实业 100.00%股权以 2018年 12月 31日为基准日无偿划
    转至仪电汽车电子，无偿划转完成后圣阑实业股东由仪电电子集团变更为仪电汽车电子，并通过修订后的公司章程。
    2020年 1月 22日，圣阑实业就本次股权转让事宜于上海市青浦区市场监督管理局进行了变更登记。本次变更后，圣阑实业的股权结构为：
    股东出资额（万元）持股比例（%） 
仪电汽车电子 8,709.00 100.00 
    合计 8,709.00 100.00 
    2）最近三年进行增减资及股权转让的情况 
最近三年，圣阑实业发生过三次增减资及股权转让，具体情况如下：
    ①2016年 11月，股权转让 
2016 年 10 月 26 日，圣阑实业股东仪电电子集团作出股东决定，同意仪电电子集团受让飞乐音响持有的圣阑实业 100.00%股权，并通过了修订后的公司章
    程。
    2016 年 10 月 14 日，飞乐音响与仪电电子集团及双方受托经纪人共同签署了《上海市产权交易合同》（合同编号：G016SH102237），约定飞乐音响以截至 2016年 6月 30日经审计净资产为依据将持有圣阑实业 100.00%的股权作价人
    民币 70,500.00万元转让予仪电电子集团。
    2016 年 10 月 19 日，上海联合产权交易所对仪电电子集团受让飞乐音响持有圣阑实业 100.00%的股权出具《产权交易凭证》（No.0983）。
    2016 年 11 月 21 日，圣阑实业就本次股权转让事宜于上海市青浦区市场监督管理局进行了变更登记。
    ②2020年 1月，增资暨债转股 
2019年 12月 27日，上海仪电（集团）公司出具“沪仪集[2019]200号”《关于上海仪电电子（集团）有限公司对全资子公司上海圣阑实业有限公司增资的批复》，同意仪电电子集团以债转股形式对圣阑实业进行增资。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2019 年 12 月 30 日，圣阑实业股东仪电电子集团作出股东决定，同意仪电电子集团以债转股对其全资子公司圣阑实业进行增资，将截至 2019 年 11 月 30日对圣阑实业债权总额中的 8,000.00万元债权转为对圣阑实业的股权投资，按同
    等金额增加其注册资本，增资后圣阑实业注册资本由人民币 709.00 万元增加至
    人民币 8,709.00万元，并通过了公司章程修正案。
    2020年 1月 14日，圣阑实业就本次增资事宜于上海市青浦区市场监督管理局进行了变更登记。
    ③2020年 1月，股权转让 
2019 年 12 月 30 日，上海仪电（集团）公司出具“沪仪集 204 号”《关于上海圣阑实业有限公司 100%股权无偿划转的批复》，同意仪电电子集团将所持有圣阑实业 100.00%股权无偿划转予仪电汽车电子。
    2019 年 12 月 31 日，仪电电子集团与仪电汽车电子共同签署了《关于上海仪电电子（集团）有限公司与上海仪电汽车电子系统有限公司关于划转上海圣阑实业有限公司 100%股权之无偿划转协议》，约定仪电电子集团将其持有的圣阑实业 100.00%股权以 2018年 12月 31日为基准日无偿划转至仪电汽车电子。
    2020年 1月 15日，圣阑实业股东仪电汽车电子作出股东决定，同意仪电电子集团将其持有的圣阑实业 100.00%股权以 2018年 12月 31日为基准日无偿划
    转至仪电汽车电子，无偿划转完成后圣阑实业股东由仪电电子集团变更为仪电汽车电子，并通过修订后的公司章程。
    2020年 1月 22日，圣阑实业就本次股权转让事宜于上海市青浦区市场监督管理局进行了变更登记。
    （3）产权控制关系 
    截至本报告书签署日，仪电汽车电子直接持有圣阑实业 100.00%股权，为圣
    阑实业的控股股东，仪电集团是圣阑实业的实际控制人。
    截至本报告书签署日，圣阑实业的产权控制关系如下：
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 
    1）主要资产状况 
根据圣阑实业经审计的财务报表（模拟合并口径），截至 2019 年 12 月 31日，圣阑实业总资产为 68,824.35 万元，主要资产账面情况如下：
    项目金额（单位：万元）占总资产比例（%） 
货币资金 4,351.11  6.32 
    应收账款 31,413.49  45.64 
    应收账款融资 1,411.10  2.05 
    预付款项 34.87  0.05 
    其他应收款 37.76  0.05 
    存货 20,913.55  30.39 
    其他流动资产 21.82  0.03 
    流动资产合计 58,183.70  84.54 
    固定资产 7,694.23  11.18 
    无形资产 307.90  0.45 
    长期待摊费用 2,304.83  3.35 
    递延所得税资产 312.98  0.45 
    其他非流动资产 20.72  0.03 
    非流动资产合计 10,640.66  15.46 
    资产总计 68,824.35  100.00% 
    ①土地使用权 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）圣阑实业拥有的土地使用权情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、仪电汽车电子 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况
    及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（1）土地使用权”。
    ②房屋所有权 
圣阑实业拥有的房屋所有权情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、仪电汽车电子 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况
    及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（2）房屋所有权”。
    ③承租房屋使用权 
圣阑实业拥有的承租房屋使用权情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、仪电汽车电子 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担
    保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（3）承租房屋使用权”。
    ④域名 
圣阑实业拥有的域名情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、
    仪电汽车电子 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要
    负债情况”之“1、主要资产状况”之“（4）域名”。
    ⑤商标 
圣阑实业拥有的商标情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、
    仪电汽车电子 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要
    负债情况”之“1、主要资产状况”之“（5）商标”。
    ⑥专利 
圣阑实业拥有的专利情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、
    仪电汽车电子 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要
    负债情况”之“1、主要资产状况”之“（6）专利”。
    ⑦软件著作权 
圣阑实业拥有的软件著作权情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）之“二、仪电汽车电子 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况
    及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（7）软件著作权”。
    ⑧生产经营资质 
圣阑实业拥有的生产经营资质情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、仪电汽车电子 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保
    情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（8）生产经营资质”。
    2）主要负债状况 
根据圣阑实业经审计的财务报表（模拟合并口径），截至 2019 年 12 月 31日，圣阑实业总负债为 24,086.29 万元，主要负债账面情况如下：
    项目金额（单位：万元）占总负债比例（%） 
短期借款 3,850.00  15.98 
    应付票据 2,500.00  10.38 
    应付账款 15,769.77  65.47 
    预收款项 45.22  0.19 
    应付职工薪酬 300.00 1.25 
    应交税费 398.66  1.66 
    其他应付款 1,222.64  5.08 
    流动负债合计 24,086.29  100.00 
    负债合计 24,086.29  100.00
    （5）圣阑实业最近三年的财务数据 
    圣阑实业最近三年经审计的主要财务数据（模拟合并口径）如下：
    单位：万元 
项目 2019 年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 
资产合计 68,824.35 73,844.19 61,280.08 
    负债合计 24,086.29 37,258.73 29,466.55 
    所有者权益合计 44,738.06 36,585.45 31,813.53 
    归属于母公司所有者的权益合计 
44,738.06 36,585.45 31,813.53 
    项目  2019年度 2018年度 2017年度 
营业收入 72,280.18 86,231.52 80,178.69 
    利润总额 1,520.03 5,002.41 7,846.39 
    净利润 1,357.02 4,111.20 6,598.84 
    归属于母公司所有者的净利润 
1,357.02 4,111.20 6,598.84 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （6）出资及合法存续情况分析 
    截至本报告书签署日，圣阑实业的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
    （7）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 
    截至本报告书签署日，圣阑实业不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政处罚等。
    （8）最近三年资产评估情况 
    圣阑实业最近三年未进行资产评估。
    （9）圣阑实业下属企业情况 
    截至本报告书签署日，圣阑实业参控股公司情况如下：
    序号公司名称 
持股比例（%） 
成立时间 
注册资本（万元） 
注册地址主要经营范围上海晨阑光电器件有限公司
    100.00 2004.9.15 200.00 
    上海市嘉定区安亭镇谢春路 1288号9幢厂房 
从事高功率 LED车用信号灯、车用照明（内饰）、车用照明（外饰）、车用电子控制模块生产加工,从事汽车零部件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,投资咨询,商务咨询,机电设备、汽车零部件、仪器仪表、五金产品、金属材料、水性涂料（除危险化学品）、文具用品的销售,从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    （10）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项 
    截至本报告书披露前十二个月，圣阑实业不存在重大资产收购、出售等事宜。
    2、上海沪工
    （1）基本情况 
    公司名称上海沪工汽车电器有限公司 
成立日期 1997年 11月 25日 
法定代表人邱伟平 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注册资本 7,050.00万元 
    注册地址上海市嘉定区安亭镇谢春路 1288号 
主要办公地址上海市嘉定区安亭镇谢春路 1288号 
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 
统一社会信用代码 913101141322937656 
主要经营范围 
汽车继电器、汽车开关、汽车控制器、汽车电动工具、测试仪器以及其他电子电器产品的设计开发、制造、销售、服务，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    （2）历史沿革 
    1）历史沿革情况 
①1997年 11月，公司设立 
上海沪工系由上海飞乐股份有限公司（以下简称“飞乐股份”）与上海无线电八厂于 1997年 11月发起设立。1997年 10月 27日，飞乐股份与上海无线电八厂签署了《上海沪工汽车电器有限公司章程》及《关于设立上海沪工汽车电器有限公司协议书》，上海沪工注册资本为人民币 500.00万元，飞乐股份出资 300.00
    万元，占注册资本 60.00%，上海无线电八厂出资 200.00万元，占注册资本 40.00%。
    1997 年 10 月 29 日，上海沪工召开第一次股东会会议并作出决议，同意设立上海沪工，并通过《上海沪工汽车电器有限公司章程》。
    1997 年 11 月 18 日，飞乐股份与上海无线电八厂共同签订《协议书》，由于上海无线电八厂资金短缺，200.00万元货币出资额由飞乐股份代为垫付。
    1997 年 11 月 18 日，上海上瑞会计师事务所出具“沪瑞会（1997）417 号”
    《验资报告》验明，截至 1997年 11月 19日，上海沪工已收到其股东出资 500.00
    万元，全部为货币出资，其中飞乐股份出资人民币 300.00万元，已于 1997年 11
    月 18日到位，上海无线电八厂出资的人民币 200.00万元，已于 1997年 11月 18
    日由飞乐股份垫付，后续将由上海无线电八厂向飞乐股份偿还资金。
    1997 年 11 月 25 日，上海沪工于上海市工商局进行了设立登记。上海沪工设立时的股权结构为：
    股东出资额（万元）持股比例（%） 
飞乐股份 300.00 60.00 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东出资额（万元）持股比例（%） 
上海无线电八厂 200.00 40.00 
    合计 500.00 100.00 
    ②1998 年 3月，第一次股权转让 
1998年 1月 14日，飞乐股份与上海无线电八厂签订《协议书》，鉴于上海无线电八厂资金状况，无法履行 1997年 11月 18日双方签订的《协议书》，无力支付 200.00 万元货币出资额，经双方协商同意将上海无线电八厂持有的上海
    沪工 30.00%股权转让给飞乐股份，10.00%股权转让给刘家雄、陈应植、周耀良、
    朱家驹、徐达章、邵根妹、张学康、郁伟平、余国梁，转让后上海无线电八厂不再持有上海沪工股权。
    1998年 1月 14日，上海沪工召开第二次股东会会议并作出决议，同意上海无线电八厂将其持有上海沪工 40.00%的股权全部转让给飞乐股份和刘家雄等九
    位自然人，并相应修改公司章程。
    1998 年 3 月 23 日，上海公信中南会计师事务所出具“公会（1998）专验字
    第 9号”《验资报告》验明，截至 1998年 3月 23日，上海沪工实际收到资本金
    500.00万元。
    1998年 3月 28日，上海沪工就本次股权转让事宜于上海市工商局进行了变更登记。本次变更完成后，上海沪工的股权结构为：
    股东出资额（万元）持股比例（%） 
飞乐股份 450.00 90.00 
    刘家雄 10.00 2.00 
    陈应植 5.00 1.00 
    周耀良 5.00 1.00 
    朱家驹 5.00 1.00 
    徐达章 5.00 1.00 
    邵根妹 5.00 1.00 
    张学康 5.00 1.00 
    郁伟平 5.00 1.00 
    余国梁 5.00 1.00 
    合计 500.00 100.00 
    ③2001 年 8月，第一次增资 
2001年 4月 16日，上海沪工召开第四次股东会会议并作出决议，同意上海上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）沪工以法定公积金 150.00万元转增注册资本、任意公积金 850.00元转增注册资
    本，上海沪工各股东同比增资。增资完成后，上海沪工注册资本由 500.00 万元
    增加至 1,500.00万元。
    2001 年 6月 29 日，公信中南会计师事务所出具“公会（2001）验字第 6-46
    号”《验资报告》验明，截至 2001年 6月 29日，上海沪工增加投入资本 1,000.00
    万元，变更后的实收资本为 1,500.00万元。
    2001年 8月 14日，上海沪工就本次增资事宜于上海市工商局进行了变更登记。本次变更后，上海沪工的股权结构为：
    股东出资额（万元）持股比例（%） 
飞乐股份 1,350.00 90.00 
    刘家雄 30.00 2.00 
    陈应植 15.00 1.00 
    朱家驹 15.00 1.00 
    周耀良 15.00 1.00 
    余国梁 15.00 1.00 
    徐达章 15.00 1.00 
    邵根妹 15.00 1.00 
    张学康 15.00 1.00 
    郁伟平 15.00 1.00 
    合计 1,500.00 100.00 
    ④2003 年 9月，第二次股权转让 
2003年 5月 19日，上海沪工股东飞乐股份及刘家雄等九位自然人签署《上海沪工汽车电器有限公司股东会关于股东变动和股权转让的协议》，同意吸纳曹海虎、张坚、邓建国为上海沪工股东，同意将飞乐股份所持上海沪工 8.00%股权
    转让给刘家雄、陈应植、朱家驹、曹海虎、张坚、邓建国 6位自然人，其中刘家雄受让 3.50%股权，陈应植、朱家驹、曹海虎、张坚分别受让 1.00%股权，邓建
    国受让 0.50%股权。其他股东周耀良、余国梁、徐达章、邵根妹、张学康、郁伟
    平放弃优先受让权。本次股权转让价格以上海沪工截至 2003年 3月 31日经审计净资产为依据。
    2003年 8月 18日，飞乐股份与刘家雄、陈应植、朱家驹、曹海虎、张坚、邓建国 6位自然人及双方受托经纪人共同签署了《上海市产权交易合同》（合同编号：03126602），约定飞乐股份将持有上海沪工 8.00%的股权作价人民币 262.80
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元转让予刘家雄、陈应植、朱家驹、曹海虎、张坚、邓建国 6位自然人。
    2003年 8月 19日，上海产权交易所对刘家雄、陈应植、朱家驹、曹海虎、张坚、邓建国 6位自然人受让飞乐股份持有上海沪工 8.00%的股权出具《产权转
    让交割单》（No.008417）。
    2003年 8月 21日，上海沪工召开第五次股东会会议并作出决议，同意本次股权转让完成后，飞乐股份持有上海沪工 82.00%股权，刘家雄持有 5.50%股权，
    陈应植、朱家驹各持有 2.00%股权，周耀良、余国梁、徐达章、邵根妹、张学康、
    郁伟平、曹海虎、张坚各持有 1.00%股权，邓建国持有 0.50%股权，并通过修订
    后的公司章程。
    2003年 9月 10日，上海沪工就本次股权转让事宜于上海市工商局虹口分局进行了变更登记。本次变更后，上海沪工的股权结构为：
    股东出资额（万元）持股比例（%） 
飞乐股份 1,230.00 82.00 
    刘家雄 82.50 5.50 
    陈应植 30.00 2.00 
    朱家驹 30.00 2.00 
    周耀良 15.00 1.00 
    余国梁 15.00 1.00 
    徐达章 15.00 1.00 
    邵根妹 15.00 1.00 
    张学康 15.00 1.00 
    郁伟平 15.00 1.00 
    曹海虎 15.00 1.00 
    张坚 15.00 1.00 
    邓建国 7.50 0.50 
    合计 1,500.00 100.00 
    ⑤2006年 5月，第二次增资 
2006年 5月 12日，上海沪工召开股东会会议并作出决议，同意上海沪工注册资本由 1,500.00 万元增加至 7,000.00 万元，其中股东飞乐股份以货币出资
    3,500.00万元，以盈余公积转增注册资本 1,640.00万元；其余股东刘家雄、陈应
    植、朱家驹、周耀良、徐达章、邵根妹、张学康、郁伟平、余国梁、张坚、曹海虎、邓建国分别以盈余公积金转增出资 110.00 万元、40.00 万元、40.00 万元、
    20.00万元、20.00
    万元、20.00万元、10.00万元，并通过了公司章程修正案。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2006 年 5 月 23 日，公信中南会计师事务所出具“公信中南验[2006]101 号”《验资报告》验明，截至 2006年 5月 19日，上海沪工已将盈余公积金 2,000.00
    万元转增注册资本，并已收到飞乐股份缴纳的新增注册资本人民币 3,500.00 万
    元，变更后的累计注册资本实收金额为 7,000.00万元。
    2006年 5月 25日，上海沪工就本次增资事宜于上海市工商局嘉定分局进行了变更登记。本次变更后，上海沪工的股权结构为：
    股东出资额（万元）持股比例（%） 
飞乐股份 6,370.00 91.00 
    刘家雄 192.50 2.75 
    陈应植 70.00 1.00 
    朱家驹 70.00 1.00 
    周耀良 35.00 0.50 
    余国梁 35.00 0.50 
    徐达章 35.00 0.50 
    邵根妹 35.00 0.50 
    张学康 35.00 0.50 
    郁伟平 35.00 0.50 
    曹海虎 35.00 0.50 
    张坚 35.00 0.50 
    邓建国 17.50 0.25 
    合计 7,000.00 100.00 
    ⑥2007年 4月，第三次增资暨吸收合并 
2006年 12月 6月，上海沪工与下属子公司上海飞乐沪工汽车控制电器有限公司（以下简称“飞乐沪工”）签订《合并协议》，同意上海沪工对飞乐沪工进行吸收合并，合并后飞乐沪工注销，飞乐沪工其余股东持有的10.00%股权作价50.00
    万元计入上海沪工注册资本，飞乐沪工其余股东成为上海沪工股东，上海沪工注册资本由 7,000.00万元变更为 7,050.00万元，上海沪工各股东股权比例按各股东
    出资额重新计算。
    2006年 11月 28日及 2007年 3月 26日，上海沪工分别召开股东会会议并作出决议，同意上海沪工与飞乐沪工签署合并协议；同意上海沪工吸收合并飞乐沪工。
    2007年 3月 13日，上海锦瑞会计师事务所出具“沪锦会验（2007）第 1015
    号”《验资报告》验明，截至 2006年 10月 31日，上海沪工变更后的注册资本为7,050.00万元，累计实收资本 7,050.00万元。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2007年 4月 24日，上海沪工就本次增资暨吸收合并事宜于上海市工商局嘉定分局进行了变更登记。本次变更后，上海沪工的股权结构为：
    股东出资额（万元）持股比例（%） 
飞乐股份 6,370.00 90.35 
    刘家雄 217.50 3.09 
    陈应植 75.00 1.06 
    朱家驹 75.00 1.06 
    周耀良 35.00 0.50 
    余国梁 35.00 0.50 
    徐达章 35.00 0.50 
    邵根妹 35.00 0.50 
    张学康 35.00 0.50 
    郁伟平 35.00 0.50 
    曹海虎 40.00 0.57 
    张坚 40.00 0.57 
    邓建国 22.50 0.32 
    合计 7,050.00 100.00 
    ⑦2008年 1月，第三次股权转让 
2007 年 10 月 19 日，上海沪工召开股东会会议并作出决议，同意刘家雄等12位自然人股东将持有的上海沪工 9.65%股权转让给飞乐股份，股权转让价格以
    上海沪工截至 2007年 3月 31日经审计净资产为依据。其他自然人股东放弃优先受让权，一致同意由飞乐股份受让自然人股东持有的上海沪工 9.65%股权，全体
    自然人股东委托朱家驹代表自然人股东签署产权交易合同。股权转让完成后，飞乐股份持有上海沪工 100.00%股权，并通过了修订后的公司章程。
    2007 年 10 月 22 日，飞乐股份与自然人股东受托人朱家驹及双方受托经纪人共同签署了《上海市产权交易合同》（合同编号：07021911），约定刘家雄等12位自然人将持有上海沪工 9.65%的股权作价 1,103.50万元转让予飞乐股份。
    2007 年 11 月 9 日，上海联合产权交易所对飞乐股份受让刘家雄等 12 位自然人持有上海沪工 9.65%的股权出具《产权交易凭证》（No.0004089）。
    2008年 1月 29日，上海沪工就本次股权转让事宜于上海市工商局嘉定分局进行了变更登记。本次变更后，上海沪工的股权结构如下：
    股东出资额（万元）持股比例（%） 
飞乐股份 7,050.00 100.00 
    合计 7,050.00 100.00 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑧2015年 1月，第四次股权转让 
2014 年 12 月 15 日，上海沪工原股东飞乐股份作出股东决定，同意将上海沪工 100.00%股权转让予仪电电子集团。2014年 12月 31日，上海沪工新股东仪
    电电子集团作出股东决定，同意仪电电子集团受让飞乐股份所持有的上海沪工
    100.00%股权，并通过修订后的公司新章程。
    2014 年 12 月 26 日，飞乐股份与仪电电子集团及双方受托经纪人共同签署了《上海市产权交易合同》（合同编号：G014SH1001986），约定飞乐股份以截至 2013年 12月 31日经审计净资产为依据将持有的上海沪工 100%股权作价人民币 18,616.17万元转让予仪电电子集团。
    2014 年 12 月 30 日，上海联合产权交易所对仪电电子集团受让上海沪工
    100.00%股权事项出具《产权交易凭证》（No.0001286）。
    2015年 1月 20日，上海沪工就本次股权转让事宜于上海市工商局嘉定分局进行了变更登记。本次变更后，上海沪工的股权结构为：
    股东出资额（万元）持股比例（%） 
仪电电子集团 7,050.00 100.00 
    合计 7,050.00 100.00 
    ⑨2015年 3月，第五次股权转让 
2015年 3月 12日，上海沪工原股东仪电电子集团作出股东决定，同意无偿划转仪电电子集团所持有的上海沪工 100.00%股权予下属全资子公司仪电汽车
    电子。同日，上海沪工新股东仪电汽车电子作出股东决定，同意无偿划入仪电电子集团所持有的上海沪工 100.00%股权，并通过了修订后的章程。
    2015年 3月 13日，上海仪电（集团）公司出具“沪仪集[2015]21号”《关于无偿划转沪工汽车等五家公司相关股权的批复》，同意仪电电子集团将所持有上海沪工 100.00%股权无偿划转予仪电汽车电子。
    2015年 3月 16日，仪电电子集团与仪电汽车电子共同签署了《无偿划转协议》，约定仪电电子集团将其所持有的上海沪工 100.00%股权以 2014年 12月 31
    日为基准日无偿划转至仪电汽车电子。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年 3月 25日，上海沪工就本次股权转让事宜于上海市工商局嘉定分局进行了变更登记。本次变更后，上海沪工的股权结构为：
    股东出资额（万元）持股比例（%） 
仪电汽车电子 7,050.00 100.00 
    合计 7,050.00 100.00 
    2）最近三年进行增减资及股权转让的情况 
截至本报告书签署日，上海沪工最近三年不存在增减资及股权转让情况。
    （3）产权控制关系 
    截至本报告书签署日，仪电汽车电子直接持有上海沪工 100.00%股权，为上
    海沪工的控股股东，仪电集团是上海沪工的实际控制人。
    截至本报告书签署日，上海沪工的产权控制关系如下：
    （4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 
    1）主要资产状况 
根据上海沪工经审计的财务报表，截至 2019 年 12 月 31日，上海沪工总资产为 52,879.72 万元，主要资产账面情况如下：
    项目金额（单位：万元）占总资产比例（%） 
货币资金 7,476.12  14.14 
    应收款项融资 5,342.10  10.10 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目金额（单位：万元）占总资产比例（%） 
应收账款 12,732.44  24.08 
    预付款项 19.36  0.04 
    其他应收款 1,367.72  2.59 
    存货 8,252.35  15.61 
    其他流动资产 286.18  0.54 
    流动资产合计 35,476.26  67.09 
    长期股权投资 14.90  0.03 
    投资性房地产 7,460.52  14.11 
    固定资产 7,997.17  15.12 
    在建工程 1,170.65  2.21 
    无形资产 266.92  0.50 
    长期待摊费用 318.49  0.60 
    递延所得税资产 174.81  0.33 
    非流动资产合计 17,403.46  32.91 
    资产总计 52,879.72  100.00 
    ①土地使用权 
上海沪工拥有的土地使用权情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、仪电汽车电子 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况
    及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（1）土地使用权”。
    ②房屋所有权 
上海沪工拥有的房屋所有权情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、仪电汽车电子 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况
    及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（2）房屋所有权”。
    ③承租房屋使用权 
上海沪工拥有的承租房屋使用权情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、仪电汽车电子 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担
    保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（3）承租房屋使用权”。
    ④域名 
上海沪工拥有的域名情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、
    仪电汽车电子 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要
    负债情况”之“1、主要资产状况”之“（4）域名”。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑤商标 
上海沪工拥有的商标情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、
    仪电汽车电子 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要
    负债情况”之“1、主要资产状况”之“（5）商标”。
    ⑥专利 
上海沪工拥有的专利情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、
    仪电汽车电子 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要
    负债情况”之“1、主要资产状况”之“（6）专利”。
    ⑦软件著作权 
上海沪工拥有的软件著作权情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、仪电汽车电子 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况
    及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（7）软件著作权”。
    ⑧生产经营资质 
上海沪工拥有的生产经营资质情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、仪电汽车电子 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保
    情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（8）生产经营资质”。
    2）主要负债状况 
根据上海沪工经审计的财务报表，截至 2019 年 12 月 31日，上海沪工总负债为 26,264.40 万元，主要负债账面情况如下：
    项目金额（单位：万元）占总负债比例（%） 
应付账款 10,618.86  40.43 
    预收款项 156.47  0.60 
    应付职工薪酬 409.55  1.56 
    应交税费 139.07  0.53 
    其他应付款 14,486.12  55.15 
    流动负债合计 25,810.06  98.27 
    递延收益 454.34  1.73 
    非流动负债合计 454.34  1.73 
    负债合计 26,264.40  100.00 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （5）上海沪工最近三年的财务数据 
    上海沪工最近三年经审计的主要财务数据如下：
    单位：万元 
项目 2019 年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 
资产合计 52,879.72  52,561.69 48,139.72 
    负债合计 26,264.40  26,721.38 25,108.94 
    所有者权益合计 26,615.32  25,840.31 23,030.78 
    项目  2019年度 2018年度 2017年度 
营业收入 56,825.68 66,264.35 60,991.56 
    利润总额 1,679.74 3,718.83 2,698.12 
    净利润 1,640.51 3,424.37 2,440.48
    （6）出资及合法存续情况分析 
    截至本报告书签署日，上海沪工的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
    （7）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 
    截至本报告书签署日，上海沪工不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政处罚等。
    （8）最近三年资产评估情况 
    截至本报告书签署日，上海沪工最近三年未进行资产评估。
    （9）上海沪工下属企业情况 
    截至本报告书签署日，上海沪工参控股公司情况如下：
    序号 
公司名称 
持股比例（%） 
成立时间 
注册资本（万元） 
注册地址主要经营范围上海海潮汽车零部件销售有限公司
    20.00 2001.8.23 50.00 
    东江湾路 188号 3号楼 2楼 
汽车配件及零部件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    （10）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项 
    截至本报告书披露前十二个月，上海沪工不存在重大资产收购、出售等事宜。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （十）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项 
    截至本报告书披露前十二个月，仪电汽车电子进行的重大资产收购、出售事项详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、仪电汽车电子 100%股权”
    之“（十一）基准日后仪电汽车电子内部重组的相关说明”。
    （十一）基准日后仪电汽车电子内部重组的相关说明
    1、内部重组的主要内容 
    为进一步优化仪电汽车电子下属业务结构，2019年 12月 9日，仪电集团、仪电电子集团召开党委会、总办会、董事会决议，同意仪电汽车电子进行内部重组。
    （1）本次内部重组交易安排的主要考虑及商业合理性 
    本次内部重组标的公司中，圣阑实业主要从事车用外饰照明 LED 模组、车用内饰照明 LED 模组、车用光源等业务；上海德科主要从事汽车仪表、汽车空调控制器等业务；上海汽控主要从事汽车传感器线束相关业务。本次内部重组主要目的是对仪电汽车电子业务进行梳理，提升仪电汽车电子业务板块的完整性，增强仪电汽车电子的持续盈利能力及抗风险能力。本次内部重组注入仪电汽车电子的资产系具有持续盈利能力且竞争力较强、与仪电汽车电子业务板块具有较好协同效应的企业，同时剥离了经营不振以及不具备持续盈利能力、抗风险能力的企业。
    1）通过内部重组进行业务梳理，提升仪电汽车电子业务板块的完整性 
圣阑实业主营车用外饰照明 LED模组、车用内饰照明 LED模组、车用电子控制模块、车用光源等业务，属于汽车电子的细分领域，与仪电汽车电子主营业务关联性较高，本次通过无偿划转至仪电汽车电子，能够提升仪电汽车电子业务板块的完整性，厘清子公司业务架构，加强业务后续运营管理效率，提高整个汽车电子业务内部的协同效应以及整体竞争优势。
    2）通过内部重组剥离经营不善资产，提升拟注入资产的持续盈利能力及抗风险能力 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海德科和上海汽控受宏观经济下滑、汽车行业不景气、汽车零部件行业竞争激烈等因素影响，导致近年来业绩整体下滑，出现亏损。其中上海德科于 2011年通过收购成为仪电电子集团下属企业后，文化、业务、管理整合不及预期，在产品研发、市场开拓方面进展缓慢。另外，上海德科位于上海市崇明区，因区域规划使产能扩张受到制约，物流运输成本较高、人才拓展受限，企业整体发展缓慢，上海德科 2019年初已开始实施业务调整，现有汽车电子业务逐步过渡转移至重庆德科、上海沪工，目前生产转移已基本完成、员工转移和安置已完成，上海德科将不再进行研发生产。而上海汽控主要产品市场竞争力不强，抗市场变化风险能力较弱。考虑到上海德科业务调整、上海汽控持续盈利能力存在不确定性，通过本次内部重组，剥离出拟注入资产范围，能够提升拟注入资产的持续盈利能力及抗风险能力。
    （2）仪电电子集团以债转股方式对上海圣阑实业有限公司增资 
    仪电电子集团拟以债转股方式对其全资子公司圣阑实业进行增资，即以仪电电子集团持有的对圣阑实业人民币 8,000.00 万元债权转为对圣阑实业的股权投
    资，按同等金额增加其注册资本。增资后圣阑实业注册资本将由人民币 709.00
    万元增加至人民币 8,709.00万元。本次增资完成后，仪电电子集团对圣阑实业持
    股比例不变，圣阑实业仍为仪电电子集团的全资子公司。
    （3）仪电汽车电子以债转股方式对上海德科电子仪表有限公司增资 
    仪电汽车电子拟以债转股方式对其全资子公司上海德科进行增资，即以仪电汽车电子持有的对上海德科人民币 23,394.50 万元债权转为对上海德科的股权投
    资，按同等金额增加其注册资本。增资后上海德科注册资本将由人民币 12,242.50
    万元增加至人民币 35,637.00 万元。本次增资完成后，仪电汽车电子对上海德科
    持股比例不变，上海德科仍为仪电汽车电子的全资子公司。
    （4）仪电汽车电子无偿划转上海德科、上海汽控至仪电电子集团 
    仪电汽车电子拟将其持有的上海德科 100.00%股权、上海飞乐汽车控制系统
    有限公司（以下简称“上海汽控”）100.00%股权以 2018年 12月 31日为基准日无
    偿划转至仪电电子集团，仪电汽车电子将与仪电电子集团就上述无偿划转事项分上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）别签署无偿划转协议，并约定期间损益归属于仪电汽车电子。
    （5）仪电电子集团将重庆德科、圣阑实业无偿划转至仪电汽车电子 
    仪电电子集团拟将其持有的重庆德科 100.00%股权、圣阑实业 100.00%股权
    以 2018年 12月 31日为基准日无偿划转至仪电汽车电子，仪电电子集团将与仪电汽车电子就上述无偿划转事项分别签署无偿划转协议，并约定期间损益归属于仪电汽车电子。
    2、内部重组履行的内部决议程序以及进展
    （1）内部重组履行的内部决议程序以及进展 
    2019年 12月 9日，仪电集团召开董事会、仪电电子集团召开第二届董事会2019年第七次临时会议，同意仪电汽车电子进行内部重组；2020年 2月 15日，仪电集团召开董事会，2020年 2月 19日，仪电电子集团召开第二届董事会 2020年第二次临时会议，决定不再将仪电电子集团持有的重庆德科 100.00%股权纳入
    置入资产范围。仪电集团已就本次内部重组涉及的债转股、股权无偿划转出具批复文件，交易各方签署了债转股相关协议、无偿划转相关协议。交易各方及内部重组标的公司履行了债权人通知/同意程序、申请办理工商变更登记以完成资产交割等程序。
    截至本报告书签署日，仪电汽车电子已完成内部重组工作，即 1）仪电电子集团以债转股方式对圣阑实业增资；2）仪电汽车电子以债转股方式对上海德科增资；3）仪电汽车电子无偿划转上海德科 100.00%股权、上海汽控 100.00%股
    权至仪电电子集团；4）仪电电子集团将圣阑实业 100.00%股权无偿划转至仪电
    汽车电子之事项。上述内部重组工作已经履行所有必要的内部决议程序，已经完成了工商变更登记程序。
    （2）关于重庆德科不再纳入仪电汽车电子内部重组范围且不再纳入本次
    资产重组标的资产范围的说明 
2019年 12月 9日，仪电集团召开董事会、仪电电子集团召开第二届董事会2019 年第七次临时会议，决定仪电电子集团将其持有的重庆德科 100%股权以2018 年 12 月 31 日为基准日无偿划转至仪电汽车电子，仪电电子集团将与仪电上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）汽车电子就上述无偿划转事项签署无偿划转协议。
    考虑到重庆德科持续盈利能力存在不确定性，为保证注入资产基本盈利能力，2020年 2月 15日，仪电集团召开董事会，2020年 2月 19日，仪电电子集团召开第二届董事会 2020年第二次临时会议，决定不再将仪电电子集团持有的重庆德科 100.00%股权无偿划转至仪电汽车电子，重庆德科仍为仪电电子集团全
    资子公司。无偿划转协议已经仪电电子集团及仪电汽车电子双方签署，但约定的生效条件尚未满足，前述协议自动终止，双方均无需继续履行。重庆德科不再纳入仪电汽车电子内部重组范围，不再纳入本次资产重组标的资产范围。
    3、进一步说明仪电电子集团及仪电汽车电子之间转让上海德科、上海汽控
    股权的具体情况及必要性
    （1）上海德科与上海汽控报告期内财务数据 
    上海德科 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度经审计的财务数据如下表所示：
    单位：万元 
项目 2019年度 2018 年度 2017 年度 
营业收入 7,380.97 42,440.72 47,834.32 
    营业利润-5,039.71 -1,899.48 -1,305.52 
    净利润-9,571.67 -2,015.71 -2,145.11 
    项目 2019 年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12 月 31日 
资产总额 9,105.16 26,426.37 37,279.15 
    负债总额 7,225.07 37,495.62 46,240.52 
    净资产 1,880.09 -11,069.25 -8,961.37 
    上海汽控 2017 度、2018 度以及 2019 年度经审计的财务数据如下表所示：
    单位：万元 
项目 2019年度 2018 年度 2017 年度 
营业收入 11,065.91 13,858.79 12,720.95 
    营业利润-913.83 30.14 -928.59 
    净利润-887.64 25.08 -857.02 
    项目 2019 年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12 月 31日 
资产总额 8,217.51 9,210.79 9,189.44 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目 2019年度 2018 年度 2017 年度 
负债总额 5,832.72 5,938.36 5,942.10 
    净资产 2,384.79 3,272.43 3,247.35
    （2）上海德科、上海汽控目前经营情况 
    1）上海德科 
上海德科主要从事汽车仪表、汽车空调控制器等业务，近几年经营情况不佳，具体如下：
    ①研发投入不足，产品竞争力较弱 
上海德科由于近年来研发投入不足，导致产品难以满足市场需求，产品竞争力和盈利能力逐渐下降，市场拓展方面较为缓慢。
    ②新产品缺乏市场竞争力，核心客户流失 
由于上海德科新产品缺乏市场竞争力，造成部分核心客户流失，导致报告期内上海德科业绩出现逐年亏损，且目前没有扭亏迹象。
    ③上海德科企业管理缺失，造成人才流失 
上海德科近几年整合效果不佳导致企业管理缺失，造成人才流失，同时也影响企业拓展建立新的人才梯队，进而削弱企业核心竞争力。
    ④受汽车行业周期性影响，上海德科整体经营出现困难 
受汽车行业周期性变化影响，上海德科客户需求受影响较大，订单数量和订单单价均出现下滑，导致上海德科盈利能力出现下降。
    2）上海汽控 
上海汽控主要从事汽车零部件代工业务，产品缺乏核心竞争力，客户相对单一，抗市场变化风险能力较弱。受汽车行业周期性影响，上海汽控业绩亏损，且目前没有扭亏迹象。
    （3）本次转让上海德科、上海汽控的必要性 
    仪电汽车电子向仪电电子集团转让上海德科、上海汽控是为了通过内部重上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）组剥离经营不善资产，提升拟注入资产的持续盈利能力及抗风险能力，具备必要性。
    4、上市公司将圣阑实业股权收购后转出、本次又购回的原因和合理性以及
    仪电汽车电子收购圣阑实业的必要性分析
    （1）圣阑实业股权转让历史沿革 
    经查阅圣阑实业工商档案资料，上市公司将圣阑实业股权收购后转出又再次购回其股权的历史沿革情况具体如下：
    时间历史沿革 
2010年 12 月 
飞乐音响受让曹容持有的圣阑实业 8.589%股权、邓晓玲持有的圣
    阑实业 8.589%股权、耿小红持有的圣阑实业 7.3115%股权、李自
    林持有的圣阑实业 3.675%股权、陈志胤持有的圣阑实业 2.513%
    股权、上海盛阑投资管理有限公司持有的圣阑实业 4.3225%股权。
    交易完成后，飞乐音响持有圣阑实业 35%股权。
    2011年 12 月 
飞乐音响受让上海漕河泾创业投资有限公司持有的圣阑实业
    3.71%股权。交易完成后，飞乐音响持有圣阑实业 38.71%股权。
    2012年 4 月 
飞乐音响受让上海盛阑投资管理有限公司持有的圣阑实业
    4.3175%股权、曹容持有的圣阑实业 15.951%股权、邓晓玲持有的
    圣阑实业 15.951%股权、耿小红持有的圣阑实业 13.5785%股权、
    陈志胤持有的圣阑实业 4.667%股权。交易完成后，飞乐音响持有
    圣阑实业 93.175%股权。
    2015年 7 月 
飞乐音响受让李自林持有的圣阑实业 6.825%股权。交易完成后，
    圣阑实业成为飞乐音响全资子公司。
    2016年 11 月 
仪电电子集团受让飞乐音响持有的圣阑实业 100%股权。交易完成后，圣阑实业成为仪电电子集团全资子公司。
    2020年 1 月 
仪电电子集团将其持有的圣阑实业 100%股权以 2018 年 12 月 31日为基准日无偿划转至仪电汽车电子。交易完成后，圣阑实业成为仪电汽车电子全资子公司。
    注：上述股权转让时间以工商变更完成时间为准。
    （2）上市公司将圣阑实业股权收购后转出的原因和合理性 
    1）上市公司早期收购圣阑实业的原因和合理性 
根据公司聚焦绿色照明产业的战略定位，为了尽快进入汽车照明领域，2010年 12 月，公司受让了圣阑实业 35%股权，成为圣阑实业的第一大股东。
    2011 年 12 月，公司通过上海联合产权交易所举牌进一步受让了圣阑实业
    3.71%股权。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2012 年 3月 13 日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购上海圣阑实业有限公司 54.465%股权的议案》。同日，公司与出让方在上海正
    式签署了《股权转让协议》，公司收购圣阑实业 54.465%股权。
    2015 年 7月，飞乐音响受让李自林持有的圣阑实业 6.825%股权，交易完成
    后，圣阑实业成为飞乐音响全资子公司。
    2）上市公司 2016 年转出圣阑实业的原因和合理性 
2016 年上市公司将圣阑实业股权转出，主要考虑到以下因素：上市公司自2014 年重组以来，由传统的照明产品生产商逐步向提供智慧城市整体照明解决方案的现代服务型制造企业转型，公司智慧城市整体照明解决方案所在细分市场及产品技术与圣阑实业所在的汽车照明和汽车电子行业存在较大差异，未来在技术开发、市场开拓等方面不能给予圣阑实业足够支持，两者之间的协同效应也将日趋降低。为集中优势资源向智慧照明和智慧城市领域发展，公司将圣阑实业 100%股权转让给公司控股股东仪电电子集团。
    3）上市公司本次重组将圣阑实业纳入拟注入资产标的的原因和合理性 
由于上市公司近年内外部环境发生了重大变化，经营面临较大困难，公司本次重组，拟注入自仪院、仪电汽车电子和仪电智能电子，交易完成后公司将形成照明、汽车电子、芯片封装和芯片测试服务三大产品体系与一个服务平台，有效加强国家战略性新兴产业布局。考虑到圣阑实业主要从事车用外饰照明 LED模组、车用内饰照明 LED 模组、车用光源等业务，与公司新的业务布局即本次拟收购的汽车电子业务有较高的协同效应，因此将圣阑实业纳入本次拟注入资产范围符合公司经营战略，具备合理性。
    （3）报告期圣阑实业业绩大幅下滑、计提大额商誉等情况 
    1）圣阑实业报告期业绩情况 
单位：万元 
项目 2019年 12月 31日 2018 年 12月 31日 2017年 12 月 31日 
资产合计 68,824.35 73,844.19 61,280.08 
    负债合计 24,086.29 37,258.73 29,466.55 
    所有者权益合计 44,738.06 36,585.45 31,813.53 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目 2019年 12月 31日 2018 年 12月 31日 2017年 12 月 31日 
归属于母公司所有者的权益合计 
44,738.06 36,585.45 31,813.53 
    项目 2019 年度 2018年度 2017 年度 
营业收入 72,280.18 86,231.52 80,178.69 
    利润总额 1,520.03 5,002.41 7,846.39 
    净利润 1,357.02 4,111.20 6,598.84 
    归属于母公司所有者的净利润 
1,357.02 4,111.20 6,598.84 
    报告期内，圣阑实业的归属于母公司所有者的净利润出现下滑，原因主要如下：
    ①圣阑实业投资建造智能工厂 
圣阑实业 2017 年开始规划智能工厂并启动搬迁方案，并于 2018 年陆续完成客户对新工厂的认定及产品试验，于 2019 年上半年完成搬迁，整体涉及的固定资产及无形资产投资共计 7,116 万元、涉及的搬迁费用共计 4,878.89 万元。
    由于搬迁新工厂及客户认证，人工成本及制造费用均有不同程度增加，整体影响了圣阑实业报告期内的业绩。尽管圣阑实业建设智能工厂短期内给企业业绩造成了负面影响，但自动生产线、智能仓储系统和信息化系统上线运营后，将进一步提升圣阑实业智能化程度，优化公司的物流管理和生产组织形式，在日常运营过程中能够大幅提升工厂物流周转效率，有效避免因物料错用导致的停线情况，并且能够实现物料的实时盘点，进一步提高生产响应速度，大幅降低备料周期，有效节约仓储面积等因素，长期来看，建设智能工厂能够提升企业竞争力。
    ②客户结构调整 
圣阑实业为了提高盈利质量，主动调整客户结构，对回款速度相对较慢的客户进行了筛选，终止了部分业务，放弃部分新项目或订单。尽管客户结构调整导致公司收入规模出现一定下滑，但有效降低了公司流动性风险，控制了应收账款的规模，提高了公司盈利质量。
    ③行业周期性影响 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2018 年下半年开始，由于周期性因素影响，国内汽车市场出现了自 1990 年以来的首次年度负增长。2019 年国内汽车市场受经济增速下行和行业政策的叠加影响，延续了 2018 年下半年以来的低迷走势。圣阑实业业绩跟随行业下行趋势出现下滑。
    综上分析，随着未来行业的回暖和智能工厂带来的物流管理和生产组织形式优化逐渐体现，圣阑实业的业绩将逐渐修复和提升，具备持续盈利能力。
    2）商誉减值情况 
由于圣阑实业外销占总业务规模比例接近 40%，而新冠疫情在海外加速蔓延，出于审慎考虑，经商誉减值测试，圣阑实业 2019 年资产组的可收回金额为7,321.60 万元，小于圣阑实业资产组的账面价值及商誉账面价值（包括所分摊
    的商誉的账面价值部分）之和 24,856.32 万元，截至 2019 年末，圣阑实业的商
    誉累计全额计提资产减值准备 5,067.49 万元，其中 2019 年度计提对圣阑实业
    的商誉减值准备 4,712.30 万元。
    （4）仪电汽车电子收购圣阑实业的必要性 
    1）从业务角度来看，仪电汽车电子受让圣阑实业有助于提升其业务板块完整性、协同效应及整体竞争优势 
仪电汽车电子受让圣阑实业主要目的是对仪电汽车电子业务进行梳理，提升仪电汽车电子业务板块的完整性，增强仪电汽车电子的持续盈利能力及抗风险能力。圣阑实业主营车用外饰照明 LED 模组、车用内饰照明 LED 模组、车用电子控制模块、车用光源等业务，均属于汽车电子的细分领域，与仪电汽车电子主营业务关联性较高；另外，随着未来行业的回暖和智能工厂带来的物流管理和生产组织形式优化逐渐体现，圣阑实业的业绩将逐渐修复和提升，具备持续盈利能力。综上，仪电汽车电子受让圣阑实业，能够提升仪电汽车电子业务板块的完整性，提高整个汽车电子业务内部的协同效应以及整体竞争优势、持续盈利能力，本次收购具备必要性。
    2）从管理角度来看，仪电汽车电子受让圣阑实业可以解决业务托管问题，加强仪电汽车电子后续业务运营管理效率 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2016 年公司将圣阑实业 100%股权转让给仪电电子集团，考虑到汽车电子业务板块完整性及协同效应，仪电电子集团将圣阑实业日常经营管理托管给仪电汽车电子。由于圣阑实业过去一直由仪电汽车电子管理，本次内部重组仪电汽车电子受让圣阑实业有助于厘清子公司业务架构，加强业务后续运营管理效率。
    5、重庆德科不纳入重组标的资产范围的具体原因及对本次交易的影响分析
    （1）重庆德科报告期财务数据、主营业务情况及盈利能力 
    重庆德科报告期内经审计的财务数据如下表所示：
    单位：万元 
项目 2019年度 2018 年度 2017 年度 
营业收入 20,191.34 26,498.98 25,460.94 
    营业利润 1,387.23 1,066.51 859.59 
    净利润 1,375.81 904.31 696.74 
    扣非净利润-331.54 690.40 476.54 
    项目 2019 年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12 月 31日 
资产总额 15,529.54 11,210.31 17,859.39 
    负债总额 7,561.17 9,273.59 16,638.86 
    净资产 7,968.37 1,936.72 1,220.53
    （2）重庆德科不纳入重组标的资产范围的具体原因及对本次交易的影响 
    1）重庆德科不纳入重组标的资产范围的决策程序 
2019 年 12 月 9 日，仪电集团召开董事会、仪电电子集团召开第二届董事会2019 年第七次临时会议，决定仪电电子集团将其持有的重庆德科 100%股权以2018 年 12 月 31 日为基准日无偿划转至仪电汽车电子，仪电电子集团将与仪电汽车电子就上述无偿划转事项签署无偿划转协议。
    考虑到重庆德科持续盈利能力存在不确定性，为保证注入资产具备持续的盈利能力，2020 年 2 月 15 日，仪电集团召开董事会，2020 年 2月 19 日，仪电电子集团召开第二届董事会 2020 年第二次临时会议，决定不再将仪电电子集团持有的重庆德科 100.00%股权无偿划转至仪电汽车电子，重庆德科仍为仪电电子
    集团全资子公司。虽然仪电电子集团及仪电汽车电子双方已签署无偿划转协议，但约定的生效条件尚未满足，协议自动终止，双方均无需继续履行。重庆德科上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不再纳入仪电汽车电子内部重组范围，不再纳入本次资产重组标的资产范围。
    2）重庆德科不纳入重组标的资产范围的具体原因 
①业绩依赖主要客户，抗风险能力较弱 
重庆德科主要业务来自于核心客户重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“重庆长安”），2017 年之前受益于汽车行业较景气，重庆长安整车销量较好，重庆德科订单较多。2019 年以来，受累于汽车行业周期向下等因素影响，重庆德科相关产品的订单受到较大的影响，导致重庆德科近年来经营情况出现下滑。
    2017 年-2019 年扣非净利润分别为 476.54 万元、690.40 万元和-331.54 万元。
    ②新产品尚需大额投入，短期盈利能力具有不确定性 
从发展趋势看，汽车仪表和中控娱乐系统原来是相对独立的部件，但从发展来看将向智能座舱系统产品发展，重庆德科在中控娱乐系统方面过去没有积累，需要进行大量投入，实现从单一的仪表产品向智能座舱系统产品发展，从时间和资源上，具有不确定性。
    综上，考虑到重庆德科未来盈利能力的不确定性，本次不再纳入重组标的资产范围。
    3）重庆德科不纳入重组标的资产范围对本次交易的影响 
本次内部重组后，仪电汽车电子将不再从事汽车仪表业务，故重庆德科不纳入重组标的资产范围不会导致仪电电子集团与交易完成后的上市公司产生同业竞争、增加关联交易，也不会对本次交易产生其他影响。
    （十二）会计政策及相关会计处理 
    仪电汽车电子的财务报告已按照与飞乐音响相同的会计制度和会计政策编制。仪电汽车电子会计估计与飞乐音响的主要差异及该等差异对标的公司报告期内利润的影响见本报告书“第十章管理层讨论与分析”之“拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析。
    1、收入确认的原则和计量方法 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （1）销售商品 
    销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）仪电汽车电子不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    （2）提供劳务 
    提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
    （3）让渡资产使用权 
    让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用仪电汽车电子货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
    2、模拟财务报表的编制基础
    （1）模拟财务报表的编制基础 
    1）内部重组 
仪电汽车电子于 2019 年 12 月 25 日召开第一届董事会 2019 年第二次临时会议审议通过《关于上海仪电电子（集团）有限公司及上海仪电汽车电子系统有限公司资产重组的议案》，仪电汽车电子进行如下重组：
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）仪电汽车电子将其持有的上海德科 100%股权、上海汽控 100%股权以 2018年 12 月 31 日为基准日无偿划转至仪电电子集团，仪电汽车电子将与仪电电子集团就上述无偿划转事项分别签署无偿划转协议。
    仪电电子集团将其持有的圣阑实业 100%股权以 2018年 12月 31日为基准日无偿划转至仪电汽车电子，仪电电子集团将与仪电汽车电子就上述无偿划转事项分别签署无偿划转协议。
    根据上述内部重组，假设该模拟合并自 2017 年 1月 1日己完成，且该架构自 2017 年 1 月 1 日已经存在，并按此架构持续经营。
    2）债转股事项 
根据仪电汽车电子于 2019 年 12 月 25 日召开的第一届董事会 2019 年第二次临时会议通过并决议的《债转股协议书》，主要事项如下：
    仪电电子集团确认将截至 2019 年 11 月 30日仪电电子集团对圣阑实业享有的全部债权共 8,000 万元转为对圣阑实业的股权投资，按同等金额增加其注册资本。增资后圣阑实业注册资本将由人民币 709 万元增加至人民币 8,709 万元。
    仪电汽车电子确认将截至 2019 年 11 月 30日仪电汽车电子对上海德科享有的全部债权共 23,394.50 万元转为对上海德科的股权投资，按同等金额增加其
    注册资本。增资后上海德科注册资本将由人民币 12,242.50 万元增加至人民币
    35,637.00 万元。
    上述债转股事项假设自 2019 年 11月 30 日已转换完成，且债转股实现日为2019 年 11 月 30 日。
    3）仪电汽车电子承担的上海德科研发人员费用剥离 
根据《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》“第四章标的资产基本情况”中“通过内部重组剥离经营不善资产，提升拟注入资产的持续盈利能力及抗风险能力”，模拟从 2017 年 1月 1日起剥离仪电汽车电子承担的上海德科研发人员相关费用。
    模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，仪电上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）汽车电子编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求，真实完整地反映了仪电汽车电子的模拟财务状况、模拟经营成果和模拟现金流量等有关信息。
    （2）内部重组对模拟财务报表编制影响的其他说明 
    1）上海德科、上海汽控和圣阑实业均为独立的生产经营主体、独立纳税的独立法人实体，财务管理按法人主体分开核算，因此在编制模拟财务报表编制过程中，对原材料、场地、设备折旧、工人费用等费用科目均能够明确区分，故剥离的上海德科和上海汽控，注入的圣阑实业的相关资产、负债、收入、成本、费用能够准确区分。
    上海德科、上海汽控和圣阑实业均拥有自己独立健全的组织架构，不需要仪电汽车电子本部进行穿透式管理，故不存在管理费用分摊。
    2）上海汽控、上海德科、圣阑实业均为独立纳税的法人主体，所得税费用根据当期应纳税所得额可以单独计算和区分，剥离上海汽控、上海德科，模拟置入圣阑实业对应的所得税费用可以准确拆分剥离和累加。
    仪电汽车电子本部徐汇分公司模拟剥离的承担上海德科研发人员相关费用，由于仪电汽车电子单体应纳税所得额为负，即使扣除剥离的研发人员相关费用也无需缴纳所得税费用。
    综上所述，模拟所得税费用计算可以准确反映仪电汽车电子在报告期的经营情况。
    3、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变
    化原因
    （1）确定合并报表时的重大判断和假设 
    仪电汽车电子将模拟控制的所有子公司纳入模拟合并财务报表的合并范围。
    模拟合并财务报表以仪电汽车电子及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由仪电汽车电子按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。
    （2）合并财务报表范围 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）仪电汽车电子模拟后合并范围如下：
    序号 
企业名称 
持股比例（%） 
享有的表决权（%） 
注册地业务性质 
本次模拟方案 
1 上海沪工汽车电器有限公司 100.00 100.00 上海制造业 
    2 上海圣阑实业有限公司 100.00 100.00 上海制造业置入 
    3 上海元一电子有限公司 100.00 100.00 上海制造业 
    模拟财务报表范围包括本次重组后的合并资产、合并负债及模拟重组后各损益。
    （3）合并财务报表范围的变化情况及变化原因 
    报告期内，仪电汽车电子合并范围无变化。
    4、仪电汽车电子报告期内会计政策变更情况
    （1）2017年会计政策变更 
    1）仪电汽车电子自 2017年 1月 1日采用《企业会计准则第 16号——政府补助》（财会[2017]15 号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：
    会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额 
将与日常活动相关的政府补助计入“其他收益”科目核算，比较数据不调整。
    增加 2017年度合并及母公司其他收益金额分别为 13,058,981.07元及 1,369.00元，增加 2017年
    度合并及母公司营业利润金额分别为13,058,981.07元及 1,369.00元。
    2）仪电汽车电子自 2017年 5月 28日采用《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》（财会[2017]13号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：
    会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额 
区分终止经营损益、持续经营损益列报 
增加 2017年度模拟合并利润表持续经营净利润175,613,787.43元，增加终止经营净利润 0.00元；
    增加 2017年度母公司模拟利润表持续经营净利润 82,006,002.21 元，增加终止经营净利润 0.00
    元。
    3）仪电汽车电子于自 2017年 1月 1日采用财政部《关于修订印发一般企业上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：
    会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额 
利润表新增“资产处置收益”行项目，并追溯调整。
    增加 2017年度模拟合并利润表资产处置收益-11,302.49元，减少 2017年度模拟合并利润表营业
    外收入 0.00元，减少 2017年度模拟合并利润表营
    业外支出 11,302.49元；增加 2017年度母公司模拟
    利润表资产处置收益-17,344.56元，减少 2017年度
    母公司模拟利润表营业外收入 0.00元，减少 2017
    年度母公司模拟利润表营业外支出 17,344.56元。
    （2）2018年会计政策变更 
    1）仪电汽车电子自 2018年 1月 1日采用财政部《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）相关规定。公司按照相关规定采用追溯调整法，对可比会计期间的比较数据进行相应调整，会计政策变更导致影响如下：
    会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额 
非流动资产毁损报废按利得、损失总额分别列示，并追溯调整。
    2017 年度合并及母公司非流动资产毁损报废利得、损失金额分别为-11,302.49元及-17,344.56元。
    “应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示 
2017年 12月 31日合并及母公司模拟资产负债表“其他应收款”列示金额分别为 222,371,012.47 元及
    326,098,740.87元；2018年 12月 31日合并及母公司
    模拟资产负债表“其他应收款”列示金额分别为273,554,056.49元及 407,763,962.18元。
    “应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示 
2017年 12月 31日合并及母公司模拟资产负债表“其他应付款”列示金额分别为 62,066,040.38 元及
    18,168,248.37 元；2018 年 12 月 31 日合并及母公司
    模拟资产负债表“其他应付款”列示金额分别为45,954,926.70元及 13,028,770.49元。
    “固定资产清理”并入“固定资产”列示 
2017年 12月 31日合并及母公司模拟资产负债表“固定资产”列示金额分别为 176,622,108.16 元及
    1,963,941.28元；2018年 12月 31日合并及母公司模
    拟资产负债表“固定资产”列示金额分别为206,208,198.78元及 1,409,241.50元。
    “工程物资”并入“在建工程”列示 
2017年 12月 31日合并及母公司模拟资产负债表“在建工程”列示金额分别为 24,286,382.67元及 0.00元；
    2018年 12月 31日合并及母公司模拟资产负债表“在建工程”列示金额分别为 21,418,897.48元及 0.00元。
    “专项应付款”并入“长期应付款”列示 
2017年 12月 31日合并及母公司模拟资产负债表“长期应付款”列示金额分别为 0.00元及 0.00元； 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额 
新增“研发费用”报表科目，“研发费用”不再在“管理费用”科目核算 
2018年 12月 31日合并及母公司模拟资产负债表“长期应付款”列示金额分别为 0.00元及 0.00元。
    财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目 
增加 2017 年度合并及母公司模拟利润表“研发费用”78,852,297.56 元及 15,379,600.03 元；减少 2017
    年度合并及母公司模拟利润表“管理费用”78,852,297.56元及 15,379,600.03元。
    股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。
    增加 2018 年度合并及母公司模拟利润表“研发费用”78,040,366.02 元及 13,906,717.42 元；减少 2018
    年度合并及母公司模拟利润表“管理费用”78,040,366.02元及 13,906,717.42元。
    2）仪电汽车电子经董事会会议批准，自 2018年 1月 1日采用财政部《关于2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》。会计政策变更导致影响如下：
    会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额 
扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。
    增加 2017 年度合并及母公司模拟利润表“其他收益”13,058,981.07元及 1,369.00元，减少 2017年度合
    并及母公司模拟利润表“营业外收入”13,058,981.07
    元及 1,369.00元； 
    增加 2018 年度合并及母公司模拟利润表“其他收益”15,858,362.28元及 48,371.00元，减少 2018年度
    合并及母公司模拟利润表“营业外收入”15,858,362.28
    元及 48,371.00元。
    （3）2019年会计政策变更 
    1）仪电汽车电子董事会会议批准，自 2019 年 1 月 1 日采用财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：
    会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
    （1）将“应收票据及应收账款”拆
    分为应收账款与应收票据列示 
2019年 12月 31日合并应收票据列示金额为 0.00元； 
    2019 年 12 月 31 日合并应收账款列示金额为492,485,474.40 元； 
    2018 年 12 月 31 日合并应收票据列示金额为63,286,708.98 元； 
    2018 年 12 月 31 日合并应收账款列示金额为519,021,128.28 元； 
    2019 年 12 月 31 日母公司应收票据列示金额为 0.00
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额 
元； 
2019 年 12 月 31 日母公司应收账款列示金额为5,920,475.22 元； 
    2018 年 12 月 31 日母公司应收票据列示金额为335,608.50 元； 
    2018 年 12 月 31 日母公司应收账款列示金额为4,169,822.39 元。
    （2）将“应付票据及应付账款”拆
    分为应付账款与应付票据列示 
2019 年 12 月 31 日合并应付票据列示金额为25,000,000.00 元； 
    2019 年 12 月 31 日合并应付账款列示金额为313,832,474.99 元； 
    2018 年 12 月 31 日合并应付票据列示金额为25,000,000.00 元； 
    2018 年 12 月 31 日合并应付账款列示金额为381,935,332.79 元； 
    2019 年 12 月 31 日母公司应付票据列示金额为 0.00
    元； 
2019 年 12 月 31 日母公司应付账款列示金额为9,205,316.07 元； 
    2018 年 12 月 31 日母公司应付票据列示金额为 0.00
    元； 
2018 年 12 月 31 日母公司应付账款列示金额为5,577,032.02 元。
    （3）投资收益项目下新增“其中：
    以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目 
增加 2019年度合并及母公司模拟利润表“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”0.00 元及 0.00
    元； 
增加 2018 年度合并及母公司模拟利润表“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”0.00 元及 0.00
    元；
    （4）“资产减值损失”项目位置调
    整并修改为“资产减值损失（损失以“-”号填列）” 
2019 年度合并“资产减值损失”（损失以“-”号填列）列示金额-48,241,368.84元； 
    2018 年度合并“资产减值损失”（损失以“-”号填列）列示金额-3,560,985.80元； 
    2019 年度母公司“资产减值损失”（损失以“-”号填列）列示金额-224,007.30元； 
    2018 年度母公司“资产减值损失”（损失以“-”号填列）列示金额-39,011.34元。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）本财务报表及财务报表附注模拟适用自 2019 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第 24号——套期会计》（财会〔2017〕9 号）以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
    上述变化对仪电汽车电子报告期内标的公司财务报表资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生影响。会计政策变更导致影响如下：
    会计政策变更的内容和原因 
受影响的报表项目名称和金额
    （1）新增“信用减值损
    失（损失以“－”号填列）” 
2019 年度合并“信用减值损失”（损失以“-”号填列）列示金额-13,472,819.10 元； 
    2019 年度母公司“信用减值损失”（损失以“-”号填列）列示金额 0.00元。
    （2）资产负债表增加
    “应收款项融资” 
2019 年 12 月 31 日合并“应收款项融资”列示金额68,034,582.14 元； 
    2019 年 12月 31日母公司“应收款项融资”列示金额 0.00元。
    3）仪电汽车电子自 2019 年 6月 10 日起采用《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）相关规定，企业对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。企业对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。
    对仪电汽车电子本期无影响。
    4）仪电汽车电子自 2019 年 6 月 17 日起采用《企业会计准则第 12 号——债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定，企业对 2019 年 1 月 1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。企业对 2019 年 1 月 1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。
    对仪电汽车电子本期无影响。
    5、仪电汽车电子会计政策的其他说明 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （1）标的资产报告期采用的会计政策，包括适用的收入准则、金融工具准
    则具体情况 
请参见本章“一、自仪院 100%股权”之“（十二）会计政策及相关会计处
    理”之“5、自仪院会计政策的其他说明”之“（1）标的资产报告期采用的会
    计政策，包括适用的收入准则、金融工具准则具体情况”的相关内容。
    （2）上市公司及标的资产各项会计准则执行时间是否存在差异及对本次交
    易的具体影响 
报告期内，上市公司及仪电汽车电子各项会计准则执行时间一致，对本次交易无影响。
    （3）如本次交易完成后标的资产参照上市公司执行新收入准则，因会计政
    策变化对其财务数据产生的具体影响 
本次交易完成后，自 2020 年 1 月 1 日起，仪电汽车电子将参照上市公司执行新收入准则。
    执行新收入准则对仪电汽车电子无重大影响，具体如下：
    （1）仪电汽车电子主要产品包括汽车照明产品、汽车电子电器产品和汽车、
    家电线束产品，按照新收入准则，销售合同中仅包含一项履约义务，不涉及合同履约义务的拆分。
    （2）仪电汽车电子的主要产品包括汽车照明产品、汽车电子电器产品和汽
    车、家电线束产品，销售产品属于某一时点履行的履约义务。在新收入准则下，以控制权转移代替风险报酬转移作为判定是否满足收入确认条件的依据。标的资产仪电汽车电子各销售模式下的收入确认时点在新旧收入准则下无差异，具体如下：
    销售模式 
出口贸易结算方式 
旧收入准则确认时点 
新收入准则确认时点 
外销 
DAP 
货物在报关出口并抵达目的地 
客户获取商品提单，仪电汽车电子后续无其他履约义务，客户获得商品控制权 
EXW 
客户上门提货并取得客户的签收，风险报酬转移 
客户上门取货后，仪电汽车电子无其他履约义务，客户获得商品控制权 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）内销不适用 
货物交付客户并取得客户的签收，风险报酬转移 
货物交付客户，客户获得商品控制权 
标的资产仪电汽车电子外销业务主要通过空运出口，采用 DAP、EXW 结算模式。按照国际贸易惯例，采用 DAP 结算方式下货物在抵达指定目的地以后，原收入准则下确认风险报酬转移，新收入准则下以客户获取提单作为控制权发生转移的时点，获取提单与货物抵达指定目的地时间基本契合，故新、旧收入准则下 DAP 结算方式的商品收入确认时点基本一致；第二种采用 EXW 结算方式下客户上门提货并取得客户的签收，风险报酬转移，新收入准则下以客户签收后，仪电汽车电子无其他履约义务，客户获得商品控制权，此时作为收入确认时点，原准则下风险报酬转移时点与新准则下客户取得控制权时点基本契合，收入确认的时点基本一致。
    标的资产仪电汽车电子的内销业务，在新、旧收入准则下，均以货物运至客户指定地点，并经客户签收，原准则下风险报酬转移时点与新准则下客户取得控制权时点基本契合，收入确认的时点基本一致。
    三、仪电智能电子 100%股权
    （一）基本情况 
    公司名称上海仪电智能电子有限公司 
成立日期 1994年 7月 12日 
法定代表人顾德庆 
注册资本 9,887.00万元人民币 
    注册地址中国（上海）自由贸易试验区金豫路 818号 
主要办公地址中国（上海）自由贸易试验区金豫路 818号 
公司性质其他有限责任公司 
统一社会信用代码 9131013223022XD 
主要经营范围 
智能卡、智能化电子产品、设备及系统的开发研制和生产销售， 
银行、金融技术设备及系统，电脑，文教器材，办公自动化设备， 
商用收款机，超市商场设备，自营和代理各类商品及技术的进出 
口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家 
禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关 
部门批准后方可开展经营活动】 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （二）历史沿革
    1、1994年 7月，公司成立 
    智能电子前身为上海长丰智能卡公司（以下简称“长丰智能卡公司”），1994年 7月由长丰实业、上海金桥出口加工区联合发展有限公司、上海浦东发展银行、长江计算机（集团）联合公司、上海岭益科技公司等单位联合组建。
    1994年 7月 7日，上海新申会计师事务所出具《验资证明书（沪新委字[94]33号）》，长丰智能卡公司注册资本为 2,500.00万元人民币。
    1994年 7月 12日，长丰智能卡公司在上海市工商行政管理局完成了注册登记。
    2、1999年 7月，第一次增资及改制 
    1998 年 4 月 29 日，长丰智能卡公司召开董事会通过决议，决定增资至6,429.00 万元人民币，各股东出资额为：上海联和投资有限公司（以下简称“联
    和投资”）现金出资 3,000.00 万元人民币，上海金桥出口加工区联合发展有限公
    司（以下简称“联合发展公司”）现金出资 700.00 万元人民币，上海科事发实业
    发展公司（以下简称“科事发”）现金出资 600.00 万元人民币，上海科技投资股
    份有限公司（以下简称“上海科投”）现金出资 516.00 万元人民币，上实置业集
    团（上海）有限公司（以下简称“上实置业”）现金出资 500.00 万元人民币，长
    江计算机（集团）总公司（以下简称“长江计算机”）现金出资 63.00万元人民币，
    上海光通信公司（以下简称“光通信”）现金出资 50.00万元，上海富欣通信技术
    发展公司（以下简称“原富欣通信”）现金出资 50.00万元人民币，上海贝岭微电
    子制造有限公司（后更名为上海贝岭股份有限公司，以下简称为“上海贝岭”）现金出资 50.00万元人民币，中国浦实电子有限公司（以下简称“浦实电子”）现金
    出资 50.00万元人民币，华旭金卡有限责任公司（以下简称“华旭金卡”）现金出
    资 50.00万元人民币，长丰实业现金出资 800.00万元人民币。
    1998年 7月 15日，上海审计事务所出具了《关于上海长丰智能卡公司实收资本的鉴证报告（沪审事业[1998]849号）》，截至 1998年 5月 31日，长丰智能卡公司实收资本为 6,429.00万元人民币。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1999 年 5 月 7 日，长丰智能卡公司召开第三次股东会，同意上海长丰智能卡公司改制为上海长丰智能卡有限公司（以下简称“长丰智能卡有限公司”），并通过修改后的章程。
    1999年 7月 30日，长丰智能卡有限公司就上述增资事宜完成了工商变更，取得了上海市行政管理局颁发的最新企业法人营业执照。本次变更后，长丰智能卡有限公司股权结构如下：
    股东出资额（万元）出资比例（%） 
联和投资 3,000.00 46.66 
    长丰实业 800.00 12.44 
    联合发展公司 700.00 10.89 
    科事发 600.00 9.33 
    上海科投 516.00 8.02 
    上实置业 500.00 7.78 
    长江计算机 63.00 0.98 
    光通信 50.00 0.78 
    原富欣通信 50.00 0.78 
    上海贝岭 50.00 0.78 
    浦实电子 50.00 0.78 
    华旭金卡 50.00 0.78 
    合计 6,429.00 100.00
    3、2000年 6月，第一次股权转让 
    2000年 6月 16日，长丰实业与飞乐音响签署产权转让合同，长丰实业向飞乐音响转让所持长丰智能卡有限公司 7.78%的股权，交易作价为 506.00万元。本
    次股权转让之作价依据为上海立信资产评估事务所出具的《上海长丰智能卡有限公司资产评估报告书》（信资评报字[2000]第 99号），以 1999年 12月 31日为评估基准日，长丰智能卡有限公司之评估结果为 6,489.45万元。2000年 6月 26
    日，上海产权交易所出具“No.022559”《产权转让交割单》，确认上述股权转让事宜。
    2001年 2月 28日、2001年 4月，长丰智能卡有限公司分别召开股东会决议同意上述股份转让事宜。2001年 11月 9日，长丰智能卡有限公司就上述股权转让事宜完成了产权交割及工商变更事宜。
    4、2000年 11月，第二次增资 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2000 年 8 月 7 日，长丰智能卡有限公司召开临时股东会，审议通过飞乐音响增资入股事宜，注册资本由 6,429.00万元人民币增到 9,887.00万元人民币。2000
    年 10月 10日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具了《验资报告（信长会师报字[2000]第 20169号）经审验，截至 2000年 8月 31日，长丰智能卡有限公司增加投入资本为人民币 3,458.00 万元，变更后的实收资本为人民币 9,887.00
    万元。
    2000年 11月 24日，长丰智能卡有限公司就上述增资事宜完成了工商变更，上海市工商行政管理局颁发了最新企业法人营业执照。本次变更后，长丰智能卡有限公司股权结构如下：
    股东出资额（万元）出资比例（%） 
飞乐音响 3,458.00 34.97 
    联和投资 3,000.00 30.34 
    长丰实业 800.00 8.09 
    联合发展公司 700.00 7.08 
    科事发 600.00 6.07 
    上海科投 516.00 5.22 
    上实置业 500.00 5.05 
    长江计算机 63.00 0.63 
    光通信 50.00 0.51 
    原富欣通信 50.00 0.51 
    上海贝岭 50.00 0.51 
    浦实电子 50.00 0.51 
    华旭金卡 50.00 0.51 
    合计 9,887.00 100.00 
    注：2000 年 6 月，长丰智能卡有限公司进行第一次股权转让，由于未及时办理工商变更程序，上表长丰实业和飞乐音响持有长丰智能卡有限公司之股权比例未考虑第一次股权转让事项。
    5、2001年 11月，第二次股权转让 
    2001年 2月 28日，长丰智能卡有限公司召开股东会，决议同意飞乐音响受让长丰实业等 9名股东持有的长丰智能卡有限公司股权，具体如下：长丰实业持有的长丰智能卡有限公司 7.58%股权2、联合发展公司持有的长丰智能卡有限公
    2 长丰实业向飞乐音响转让长丰智能卡有限公司 7.58%股权事项包括 2000 年长丰实业向飞
    乐音响转让长丰智能卡有限公司 7.78%股权（2000年长丰智能卡有限公司增资完成后该转让
    比例稀释至 5.05%）事项及 2001年长丰实业向飞乐音响转让长丰智能卡有限公司 2.53%股权
    事项。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司 7.08%股权、科事发持有的长丰智能卡有限公司 6.07%股权、上海科投持有的
    长丰智能卡有限公司 5.22%股权、上实置业持有的长丰智能卡有限公司 5.05%股
    权、长江计算机持有的长丰智能卡有限公司 0.63%股权、光通信持有的长丰智能
    卡有限公司 0.51%股权、浦实电子持有的长丰智能卡有限公司 0.51%股权以及华
    旭金卡持有的长丰智能卡有限公司 0.51%股权。
    2001 年 3 月 7 日，上实置业与飞乐音响签署产权转让合同，上实置业向飞乐音响转让所持长丰智能卡有限公司 5.05%的股权，作价 500.00万元。本次股权
    转让之作价依据为长丰智能卡有限公司 2000 年度《审计报告》（信长会师报字[2001]第 20239号），经双方当事人依法协议一致确定。2001年 5月 30日，上海产权交易所出具“No.027736”《产权转让交割单》，确认上述股权转让事宜。
    2001 年 3 月 7 日，长丰实业与飞乐音响签署产权转让合同，长丰实业向飞乐音响转让所持长丰智能卡有限公司 2.53%的股权，作价 250.00万元。本次股权
    转让之作价依据为长丰智能卡有限公司 2000 年度《审计报告》（信长会师报字[2001]第 20239号），经双方当事人依法协议一致确定。2001年 4月 26日，上海产权交易所出具“No.027685”《产权转让交割单》，确认上述股权转让事宜。
    2001 年 3 月 7 日，光通信与飞乐音响签署产权转让合同，光通信向飞乐音响转让所持长丰智能卡有限公司 0.51%的股权，作价 50.00万元。本次股权转让
    之作价依据为长丰智能卡有限公司 2000年度《审计报告》（信长会师报字[2001]第 20239号），经双方当事人依法协议一致确定。2001年 5月 16日，上海产权交易所出具“No.027711”《产权转让交割单》，确认上述股权转让事宜。
    2001 年 3 月 7 日，上海科投与飞乐音响签署产权转让合同，上海科投向飞乐音响转让所持长丰智能卡有限公司 5.22%的股权，作价 520.85万元。本次股权
    转让之作价依据为长丰智能卡有限公司 2000 年度《审计报告》（信长会师报字[2001]第 20239号），经双方当事人依法协议一致确定。2001年 4月 26日，上海产权交易所出具“No.027689”《产权转让交割单》，确认上述股权转让事宜。
    2001 年 3 月 7 日，科事发与飞乐音响签署产权转让合同，科事发向飞乐音响转让所持长丰智能卡有限公司 6.07%的股权，作价 607.30万元。本次股权转让
    之作价依据为长丰智能卡有限公司 2000年度《审计报告》（信长会师报字[2001]上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第 20239号），经双方当事人依法协议一致确定。2001年 4月 26日，上海产权交易所出具“No.027686”《产权转让交割单》，确认上述股权转让事宜。
    2001 年 3 月 7 日，浦实电子与飞乐音响签署产权转让合同，浦实电子向飞乐音响转让所持长丰智能卡有限公司 0.51%的股权，作价 50.00万元。本次股权
    转让之作价依据为长丰智能卡有限公司 2000 年度《审计报告》（信长会师报字[2001]第 20239号），经双方当事人依法协议一致确定。2001年 4月 26日，上海产权交易所出具“No.027687”《产权转让交割单》，确认上述股权转让事宜。
    2001 年 3 月 7 日，长江计算机与飞乐音响签署产权转让合同，长江计算机向飞乐音响转让所持长丰智能卡有限公司 0.63%的股权，作价 63.00万元。本次
    股权转让之作价依据为长丰智能卡有限公司 2000 年度《审计报告》（信长会师报字[2001]第 20239号），经双方当事人依法协议一致确定。2001年 4月 26日，上海产权交易所出具“No.027688”《产权转让交割单》，确认上述股权转让事宜。
    2001 年 3 月 7 日，联合发展公司与飞乐音响签署产权转让合同，联合发展公司向飞乐音响转让所持长丰智能卡有限公司 7.08%的股权，作价 700.00万元。
    本次股权转让之作价依据为长丰智能卡有限公司 2000年度《审计报告》（信长会师报字[2001]第 20239 号），经双方当事人依法协议一致确定。2001 年 4 月26日，上海产权交易所出具“No.027690”《产权转让交割单》，确认上述股权转让事宜。
    2001年 4月 23日，华旭金卡与飞乐音响签署产权转让合同，华旭金卡向飞乐音响转让所持长丰智能卡有限公司 0.51%的股权，作价 50.00万元。本次股权
    转让之作价依据为长丰智能卡有限公司 2000 年度《审计报告》（信长会师报字[2001]第 20239号），经双方当事人依法协议一致确定。2001年 5月 16日，上海产权交易所出具“No.027710”《产权转让交割单》，确认上述股权转让事宜。
    2001 年 4 月，长丰智能卡有限公司召开股东会，决议同意上述股份转让事宜。
    2001年 11月 9日，长丰智能卡有限公司就上述股权转让事宜完成了产权交割及工商变更事宜，上海市工商行政管理局颁发了最新企业法人营业执照。本次变更后，长丰智能卡有限公司股权结构如下：
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东出资额（万元）出资比例（%） 
飞乐音响 6,737.00 68.13 
    联和投资 3,000.00 30.34 
    长丰实业 50.00 0.51 
    富欣通信 50.00 0.51 
    上海贝岭 50.00 0.51 
    合计 9,887.00 100.00 
    注：股东富欣通信于 2001年 8月 21日将企业名称由“上海富欣通信技术发展公司”变更为“上海富欣通信技术发展有限公司”。
    6、2005年 3月，第三次股权转让 
    2004年 9月 24日，东洲就长丰智能卡有限公司股权拟转让项目出具了《资产评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ040342020号），以 2003年 12月 31日为评估基准日。经评估，长丰智能卡有限公司截至评估基准日净资产评估值为57,571,174.41元。
    2004 年 11 月 10 日，长丰智能卡有限公司召开股东会，决议同意联和投资将其持有的上海长丰智能卡有限公司 30.34%股权转让给上海联和资产。转让价
    格以东洲出具的《评估报告书》所确认的价值为基础。
    2004年 12月 2日，上海市国资委出具“沪国资评核[2004]31号”《关于上海长丰智能卡有限公司拟股权转让整体资产评估项目的核准通知》，对该资产评估项目予以核准，有效期至 2004年 12月 31日。
    2004年 12月 9日，联和投资与上海联和资产签署《上海市产权交易合同》，约定联和投资将其持有的长丰智能卡有限公司 30.34%股权作价 1,620.00 万元转
    让给上海联和资产。2004年 12月 14日，上海产权交易所出具“No.0006359”《产权转让交割单》，确认上述股权转让事宜。
    2005 年 3 月 9 日，长丰智能卡有限公司就上述股权转让事宜向上海市工商局浦东新区分局办理了变更登记。本次股权转让后，长丰智能卡有限公司的股权结构如下：
    股东出资额（万元）出资比例（%） 
飞乐音响 6,737.00 68.13 
    上海联和资产 3,000.00 30.34 
    长丰实业 50.00 0.51 
    富欣通信 50.00 0.51 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东出资额（万元）出资比例（%） 
上海贝岭 50.00 0.51 
    合计 9,887.00 100.00
    7、2009年 10月，第四次股权转让 
    2009 年 4 月 8 日，东洲就长丰智能卡有限公司股权拟转让项目出具了《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ090090026号），以 2008年 12月 31日为评估基准日。经评估，长丰智能卡有限公司股东全部权益截至评估基准日净资产评估值为 136,080,000.00元。
    2009年 6月 19 日，飞乐音响与洪斌等 22 名自然人签署产权转让合同，飞乐音响向洪斌等 22 名自然人转让所持长丰智能卡有限公司 8.00%的股权，以东
    洲出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ090090026 号）所确定的评估价值为基础，作价 1,086.64万元。2009年 6月 30日，上海产权交易所出
    具“No.0007483”《产权交易凭证》，确认上述股权转让事宜。
    2009年 6月 19日，飞乐音响与长丰实业签署产权转让合同，飞乐音响向长丰实业转让所持长丰智能卡有限公司 2.49%的股权，以东洲出具的《企业价值评
    估报告》（沪东洲资评报字第 DZ090090026 号）所确定的评估价值为基础，作价 338.84万元。2009年 6月 30日，上海产权交易所出具“No.0007482”《产权交
    易凭证》，确认上述股权转让事宜。
    2009年 6月 19日，飞乐音响与仪电集团签署产权转让合同，飞乐音响向上海仪电控股（集团）公司转让所持长丰智能卡有限公司 31.00%的股权，以东洲
    出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ090090026 号）所确定的评估价值为基础，作价 4,271.30万元。2009年 6月 30日，上海产权交易所出具
    “No.0007481”《产权交易凭证》，确认上述股权转让事宜。
    2009 年 9 月 7 日，长丰智能卡有限公司召开股东会，确认长丰智能卡有限公司已于 2009年 4月决议同意飞乐音响对外转让股权。
    2009 年 10 月 12 日，长丰智能卡有限公司就上述股权转让事宜完成了产权交割及工商变更事宜，上海市工商行政管理局颁发了最新企业法人营业执照。本次变更后，长丰智能卡有限公司股权结构如下：
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东出资额（万元）出资比例（%） 
上海仪电控股（集团）公司 3,065.00 31.00 
    上海联和资产 3,000.00 30.34 
    飞乐音响 2,634.43 26.65 
    长丰实业 296.61 3.00 
    富欣通信 50.00 0.51 
    上海贝岭 50.00 0.51 
    洪斌 323.30 3.27 
    聂祖荣 148.31 1.50 
    朱肇梅 9.89 0.10 
    闻翔 49.44 0.50 
    龚德富 49.44 0.50 
    顾秋华 49.44 0.50 
    赵萍 29.66 0.30 
    付研 15.82 0.16 
    徐焕坚 15.82 0.16 
    陆雪媛 9.89 0.10 
    杨辉峰 17.80 0.18 
    刘颖 9.89 0.10 
    李呈昱 9.89 0.10 
    俞曹宏 17.80 0.18 
    郭梅 9.89 0.10 
    方家明 3.95 0.04 
    徐建平 3.95 0.04 
    吴友节 3.95 0.04 
    李佳 3.95 0.04 
    孙欣 3.95 0.04 
    张祥生 2.47 0.03 
    饶明强 2.47 0.03 
    合计 9,887.00 100.00 
    注：张祥生、饶明强持股比例为 0.025%，上表中四舍五入为 0.03%，下文同。
    8、2011年 5月，第五次股权转让 
    2010年 10月 20日，东洲就“上海飞乐音响股份有限公司、上海贝岭股份有限公司拟转让所持有的上海长丰智能卡有限公司股权所涉及的企业价值评估项目”出具了《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ100616014号），以 2010年 7月 31日为评估基准日。经评估，长丰智能卡有限公司股东全部权益截至评估基准日净资产评估值为 18,300.00万元。
    2011年 1月 27日，飞乐音响与上海仪电控股（集团）公司签署产权转让合上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同，飞乐音响向上海仪电控股（集团）公司转让所持长丰智能卡有限公司 26.65%
    的股权，以东洲出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ100616014号）所确定的评估价值为基础，作价 4,875.12万元。2011年 2月 24日，上海产
    权交易所出具“No.0001557”《产权交易凭证》，确认上述股权转让事宜。
    2011年 3月 23日，长丰智能卡有限公司召开股东会会议，决议确认飞乐音响向上海仪电控股（集团）公司转让其持有的长丰智能卡有限公司 26.65%的股
    权交易已经完成，同意修改公司章程相关内容。
    2011 年 5 月 3 日，长丰智能卡有限公司就上述股权转让事宜完成了产权交割及工商变更事宜，上海市工商行政管理局颁发了最新企业法人营业执照。本次变更后，长丰智能卡有限公司股权结构如下：
    股东出资额（万元）出资比例（%） 
上海仪电控股（集团）公司 5,699.43 57.65 
    上海联和资产 3,000.00 30.34 
    长丰实业 296.61 3.00 
    富欣通信 50.00 0.51 
    上海贝岭 50.00 0.51 
    洪斌 323.30 3.27 
    聂祖荣 148.31 1.50 
    朱肇梅 9.89 0.10 
    闻翔 49.44 0.50 
    龚德富 49.44 0.50 
    顾秋华 49.44 0.50 
    赵萍 29.66 0.30 
    付研 15.82 0.16 
    徐焕坚 15.82 0.16 
    陆雪媛 9.89 0.10 
    杨辉峰 17.80 0.18 
    刘颖 9.89 0.10 
    李呈昱 9.89 0.10 
    俞曹宏 17.80 0.18 
    郭梅 9.89 0.10 
    方家明 3.95 0.04 
    徐建平 3.95 0.04 
    吴友节 3.95 0.04 
    李佳 3.95 0.04 
    孙欣 3.95 0.04 
    张祥生 2.47 0.03 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东出资额（万元）出资比例（%） 
饶明强 2.47 0.03 
    合计 9,887.00 100.00
    9、2011年 8月，第六次股权转让 
    2011 年 7 月 8 日，孙欣与洪斌签署产权转让合同，孙欣向洪斌转让所持长丰智能卡有限公司 0.04%的股权。根据《公司章程》规定，自然人股东因个人原
    因辞职或因违反劳动合同或公司规章制度而被解除劳动合同的，股东应当将其名下所有股权按照其购买股份时受让的价格转让，本次股权转让作价 5.44万元。
    2011 年 7 月 8 日，付研与洪斌签署产权转让合同，付研向洪斌转让所持长丰智能卡有限公司 0.16%的股权。根据《公司章程》规定，自然人股东因个人原
    因辞职或因违反劳动合同或公司规章制度而被解除劳动合同的，股东应当将其名下所有股权按照其购买股份时受让的价格转让，本次股权转让作价 5.44万元。
    2011 年 8 月 9 日，长丰智能卡有限公司就上述股权转让事宜完成了产权交割及工商变更事宜，上海市工商行政管理局颁发了最新企业法人营业执照。本次变更后，长丰智能卡有限公司股权结构如下：
    股东出资额（万元）出资比例（%） 
上海仪电控股（集团）公司 5,699.43 57.65 
    上海联和资产 3,000.00 30.34 
    长丰实业 296.61 3.00 
    富欣通信 50.00 0.51 
    上海贝岭 50.00 0.51 
    洪斌 343.08 3.47 
    聂祖荣 148.31 1.50 
    朱肇梅 9.89 0.10 
    闻翔 49.44 0.50 
    龚德富 49.44 0.50 
    顾秋华 49.44 0.50 
    赵萍 29.66 0.30 
    徐焕坚 15.82 0.16 
    陆雪媛 9.89 0.10 
    杨辉峰 17.80 0.18 
    刘颖 9.89 0.10 
    李呈昱 9.89 0.10 
    俞曹宏 17.80 0.18 
    郭梅 9.89 0.10 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东出资额（万元）出资比例（%） 
方家明 3.95 0.04 
    徐建平 3.95 0.04 
    吴友节 3.95 0.04 
    李佳 3.95 0.04 
    张祥生 2.47 0.03 
    饶明强 2.47 0.03 
    合计 9,887.00 100.00
    10、2012年 4月，第七次股权转让 
    2011年 5月 27日，上海贝岭与上海金棕榈国际旅行社有限公司（以下简称“金棕榈国际”）签署产权转让合同，上海贝岭向金棕榈国际转让所持长丰智能卡有限公司 0.51%的股权，以东洲出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字
    第 DZ100616014号）（同第四次转让）所确定的评估价值为基础，作价 12,433.00
    万元。2011年 6月 2日，上海产权交易所出具“No.0001958”《产权交易凭证》，确认上述股权转让事宜。
    2012 年 1 月 6 日，吴友节与洪斌签署产权转让合同，吴友节向洪斌转让所持长丰智能卡有限公司 0.04%的股权。根据《公司章程》规定，自然人股东因个
    人原因辞职或因违反劳动合同或公司规章制度而被解除劳动合同的，股东应当将其名下所有股权按照其购买股份时受让的价格转让，本次股权转让作价 5.44 万
    元。
    2012 年 1 月 6 日，长丰智能卡有限公司召开股东会，决议确认上海贝岭向金棕榈国际转让其持有的长丰智能卡有限公司 0.51%股权，以及吴友节向洪斌转
    让其持有的长丰智能卡有限公司 0.04%股权均已完成，同意修改公司章程相关内
    容。
    2012 年 4 月 6 日，长丰智能卡有限公司就上述股权转让事宜完成了产权交割及工商变更事宜，上海市工商行政管理局颁发了最新企业法人营业执照。本次变更后，长丰智能卡有限公司股权结构如下：
    股东出资额（万元）出资比例（%） 
上海仪电控股（集团）公司 5,699.43 57.65 
    上海联和资产 3,000.00 30.34 
    长丰实业 296.61 3.00 
    富欣通信 50.00 0.51 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东出资额（万元）出资比例（%） 
金棕榈国际 50.00 0.51 
    洪斌 347.03 3.51 
    聂祖荣 148.31 1.50 
    朱肇梅 9.89 0.10 
    闻翔 49.44 0.50 
    龚德富 49.44 0.50 
    顾秋华 49.44 0.50 
    赵萍 29.66 0.30 
    徐焕坚 15.82 0.16 
    陆雪媛 9.89 0.10 
    杨辉峰 17.80 0.18 
    刘颖 9.89 0.10 
    李呈昱 9.89 0.10 
    俞曹宏 17.80 0.18 
    郭梅 9.89 0.10 
    方家明 3.95 0.04 
    徐建平 3.95 0.04 
    李佳 3.95 0.04 
    张祥生 2.47 0.03 
    饶明强 2.47 0.03 
    合计 9,887.00 100.00
    11、2012年 5月，第八次股权转让 
    2012年 4月 28日，上海仪电控股（集团）公司出具“沪仪控[2012]80号”《关于无偿划转上海长丰智能卡有限公司、上海浦江智能卡系统有限公司、上海仪电科学仪器股份有限公司股权的批复》，同意将其持有的长丰智能卡有限公司
    57.65%股权无偿划转予全资子公司仪电电子集团。
    2012 年 5 月 4 日，长丰智能卡有限公司召开股东会，决议同意上海仪电控股（集团）公司持有的长丰智能卡有限公司股权划转至仪电电子集团。
    2012年 5月 18日，长丰智能卡有限公司就上述股权转让事宜完成了产权交割及工商变更事宜，上海市工商行政管理局颁发了最新企业法人营业执照。本次变更后，长丰智能卡有限公司股权结构如下：
    股东出资额（万元）出资比例（%） 
仪电电子集团 5,699.43 57.65 
    上海联和资产 3,000.00 30.34 
    长丰实业 296.61 3.00 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东出资额（万元）出资比例（%） 
富欣通信 50.00 0.51 
    金棕榈国际 50.00 0.51 
    洪斌 347.03 3.51 
    聂祖荣 148.31 1.50 
    朱肇梅 9.89 0.10 
    闻翔 49.44 0.50 
    龚德富 49.44 0.50 
    顾秋华 49.44 0.50 
    赵萍 29.66 0.30 
    徐焕坚 15.82 0.16 
    陆雪媛 9.89 0.10 
    杨辉峰 17.80 0.18 
    刘颖 9.89 0.10 
    李呈昱 9.89 0.10 
    俞曹宏 17.80 0.18 
    郭梅 9.89 0.10 
    方家明 3.95 0.04 
    徐建平 3.95 0.04 
    李佳 3.95 0.04 
    张祥生 2.47 0.03 
    饶明强 2.47 0.03 
    合计 9,887.00 100.00
    12、2013年 6月，公司名称变更 
    2013 年 4 月 22 日，长丰智能卡有限公司召开股东会，同意将原名称“上海长丰智能卡有限公司”变更为“上海仪电智能电子有限公司”。
    2013年 6月 26日，仪电智能电子就上述变更事宜完成了工商变更登记，上海市工商行政管理局浦东分局颁发了新的企业法人营业执照。
    13、2014年 5月，第九次股权转让 
    2014年 3月 25日，仪电智能电子召开股东会，同意俞曹宏将其持有的仪电智能电子 0.18%股权转让给徐振、张悦、李欣华和胡军。
    2014年 3月 25日，俞曹宏与徐振等 4名自然人签署股权转让协议，俞曹宏向徐振转让所持仪电智能电子 0.05%的股权，作价 6.80万元；向张悦转让所持仪
    电智能电子 0.05%的股权，作价 6.80万元；向李欣华转让所持仪电智能电子 0.04%
    的股权，作价 5.44万元；向胡军转让所持仪电智能电子 0.04%的股权，作价 5.44
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元。上述转让价格依据《公司章程》第十九条规定“自然人股东因个人原因辞职或因违反劳动合同或公司规章制度而被解除劳动合同的，股东应当将其名下所有股权按照其购买股份时受让的价格转让”而确定。
    2014年 5月 15日，仪电智能电子就上述股权转让事宜完成了产权交割及工商变更事宜，上海市工商行政管理局颁发了最新企业法人营业执照。本次变更后，仪电智能电子股权结构如下：
    股东出资额（万元）出资比例（%） 
仪电电子集团 5,699.43 57.65 
    上海联和资产 3,000.00 30.34 
    长丰实业 296.61 3.00 
    富欣通信 50.00 0.51 
    金棕榈国际 50.00 0.51 
    洪斌 347.03 3.51 
    聂祖荣 148.31 1.50 
    朱肇梅 9.89 0.10 
    闻翔 49.44 0.50 
    龚德富 49.44 0.50 
    顾秋华 49.44 0.50 
    赵萍 29.66 0.30 
    徐焕坚 15.82 0.16 
    陆雪媛 9.89 0.10 
    杨辉峰 17.80 0.18 
    刘颖 9.89 0.10 
    李呈昱 9.89 0.10 
    郭梅 9.89 0.10 
    徐振 4.94 0.05 
    张悦 4.94 0.05 
    李欣华 3.95 0.04 
    胡军 3.95 0.04 
    方家明 3.95 0.04 
    徐建平 3.95 0.04 
    李佳 3.95 0.04 
    张祥生 2.47 0.03 
    饶明强 2.47 0.03 
    合计 9,887.00 100.00
    14、2015年 7月，第十次股权转让 
    2014年 5月 20日，仪电智能电子召开股东会，同意自然人张悦、李佳转让所持有的仪电智能电子股权。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年 5月 20日，张悦、李佳与徐振、李欣华、胡军签署股权转让协议，张悦向徐振转让所持仪电智能电子 0.03%的股权，作价 4.08万元；向胡军转让所
    持仪电智能电子 0.02%的股权，作价 2.72万元；李佳向李欣华转让所持仪电智能
    电子 0.03%的股权，作价 4.08万元；向胡军转让所持仪电智能电子 0.01%的股权，
    作价 1.36万元。上述转让价格依据《公司章程》第十九条规定“自然人股东因个
    人原因辞职或因违反劳动合同或公司规章制度而被解除劳动合同的，股东应当将其名下所有股权按照其购买股份时受让的价格转让”而确定。
    2015年 7月 16日，仪电智能电子就上述股权转让事宜完成了产权交割及工商变更事宜，上海市工商行政管理局颁发了最新企业法人营业执照。本次变更后，仪电智能电子股权结构如下：
    股东出资额（万元）出资比例（%） 
仪电电子集团 5,699.43 57.65 
    上海联和资产 3,000.00 30.34 
    长丰实业 296.61 3.00 
    富欣通信 50.00 0.51 
    金棕榈国际 50.00 0.51 
    洪斌 347.03 3.51 
    聂祖荣 148.31 1.50 
    朱肇梅 9.89 0.10 
    闻翔 49.44 0.50 
    龚德富 49.44 0.50 
    顾秋华 49.44 0.50 
    赵萍 29.66 0.30 
    徐焕坚 15.82 0.16 
    陆雪媛 9.89 0.10 
    杨辉峰 17.80 0.18 
    刘颖 9.89 0.10 
    李呈昱 9.89 0.10 
    郭梅 9.89 0.10 
    徐振 7.91 0.08 
    李欣华 6.92 0.07 
    胡军 6.92 0.07 
    方家明 3.95 0.04 
    徐建平 3.95 0.04 
    张祥生 2.47 0.03 
    饶明强 2.47 0.03 
    合计 9,887.00 100.00 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    15、2017年 8月，第十一次股权转让 
    2017年 4月 7日，上海市徐汇公证处出具“（2017）沪徐证字第 3586号”《公
    证书》，证明聂祖荣持有的仪电智能电子 1.50%股权由陆凤英继承。
    2017年 4月 28日，金棕榈国际与趣游网络签署股权转让协议，金棕榈国际向趣游网络转让所持仪电智能电子 0.51%的股权，作价 256.00万元。
    2017年 4月 28日仪电智能电子召开股东会议，同意趣游网络受让金棕榈国际所持仪电智能电子 0.51%股权，同意陆凤英继承聂祖荣持有的仪电智能电子
    1.50%的股权。
    2017 年 8 月 7 日，仪电智能电子就上述股权转让事宜完成了产权交割及工商变更事宜，上海市工商行政管理局颁发了最新企业法人营业执照。本次变更后，仪电智能电子股权结构如下：
    股东出资额（万元）出资比例（%） 
仪电电子集团 5,699.43 57.65 
    上海联和资产 3,000.00 30.34 
    长丰实业 296.61 3.00 
    富欣通信 50.00 0.51 
    趣游网络 50.00 0.51 
    洪斌 347.03 3.51 
    陆凤英 148.31 1.50 
    朱肇梅 9.89 0.10 
    闻翔 49.44 0.50 
    龚德富 49.44 0.50 
    顾秋华 49.44 0.50 
    赵萍 29.66 0.30 
    徐焕坚 15.82 0.16 
    陆雪媛 9.89 0.10 
    杨辉峰 17.80 0.18 
    刘颖 9.89 0.10 
    李呈昱 9.89 0.10 
    郭梅 9.89 0.10 
    徐振 7.91 0.08 
    李欣华 6.92 0.07 
    胡军 6.92 0.07 
    方家明 3.95 0.04 
    徐建平 3.95 0.04 
    张祥生 2.47 0.03 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东出资额（万元）出资比例（%） 
饶明强 2.47 0.03 
    合计 9,887.00 100.00
    16、2019年 12月，第十二次股权转让 
    2019年 9月 20日，仪电智能电子召开股东会，决议同意股东李欣华和胡军分别受让杨辉峰持有的仪电智能电子股权 0.09%的股权。
    2019年 9月 20日，杨辉峰与胡军、李欣华签署《股权转让协议》，约定杨辉峰将其持有的仪电智能电子 0.09%股权转让给胡军，作价 12.25万元；将其持
    有的 0.09%股权转让给李欣华，作价 12.25万元。上述转让价格依据《公司章程》
    第十九条规定“自然人股东因个人原因辞职或因违反劳动合同或公司规章制度而被解除劳动合同的，股东应当将其名下所有股权按照其购买股份时受让的价格转让”而确定。
    2019年 12月 3日，仪电智能电子就上述股权转让事宜向中国（上海）自由贸易试验区市场监管局办理了变更登记。本次股权转让后，仪电智能电子的股权结构如下：
    股东出资额（万元）出资比例（%） 
仪电电子集团 5,699.43 57.65 
    上海联和资产 3,000.00 30.34 
    长丰实业 296.61 3.00 
    富欣通信 50.00 0.51 
    趣游网络 50.00 0.51 
    洪斌 347.03 3.51 
    陆凤英 148.31 1.50 
    朱肇梅 9.89 0.10 
    闻翔 49.44 0.50 
    龚德富 49.44 0.50 
    顾秋华 49.44 0.50 
    赵萍 29.66 0.30 
    徐焕坚 15.82 0.16 
    陆雪媛 9.89 0.10 
    刘颖 9.89 0.10 
    李呈昱 9.89 0.10 
    郭梅 9.89 0.10 
    徐振 7.91 0.08 
    李欣华 15.82 0.16 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东出资额（万元）出资比例（%） 
胡军 15.82 0.16 
    方家明 3.95 0.04 
    徐建平 3.95 0.04 
    张祥生 2.47 0.03 
    饶明强 2.47 0.03 
    合计 9,887.00 100.00
    （三）产权控制关系 
    截至本报告书签署日，仪电智能电子的产权控制关系如下：
    注 1：上图中仪电智能电子股东持股比例合计数不为 100.00%，系四舍五入所致； 
    注 2：根据上海市机关事务管理局、上海市国资委于 2018年 11月 22日出具的《市机管局、市国资委关于同意上海市长丰实业总公司调整出资人的函》（沪机管[2018]114号），仪电智能电子股东长丰实业的出资人由上海市委办公厅调整为上海国盛（集团）有限公司。
    截至本报告书签署日，长丰实业尚未就出资人变更事项完成相应的工商变更程序。
    （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
    1、主要资产状况 
    根据仪电智能电子经审计的合并财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，仪电智能电子总资产为 53,193.97 万元，主要资产账面情况如下：
    项目金额（单位：万元）占总资产比例（%） 
货币资金 6,756.70  12.70 
    应收款项融资 645.37  1.21 
    应收票据 539.50  1.01 
    应收账款 15,987.47  30.06 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目金额（单位：万元）占总资产比例（%） 
预付款项 125.65  0.24 
    其他应收款 390.49  0.73 
    存货 4,766.21  8.96 
    其他流动资产 103.81  0.20 
    流动资产合计 29,315.20  55.11 
    其他权益工具投资 162.50  0.31 
    固定资产 17,227.47  32.39 
    在建工程 4,233.06  7.96 
    无形资产 1,768.70  3.33 
    递延所得税资产 487.04  0.92 
    非流动资产合计 23,878.77  44.89 
    资产总计 53,193.97  100.00
    （1）土地使用权 
    截至本报告书签署日，仪电智能电子及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
    序号 
证载 
权利人 
权证编号 
取得 
方式 
用途宗地号 
宗地面积 
（㎡） 
土地使用 
终止日期 
他项 
权利仪电智能电子 
沪房地浦字（2014）
    第 068605号 
出让工业 
浦东新区金桥出口加工区 50街坊 1丘 
10,001.00 2045.8.1 无
    （2）房屋所有权 
    截至本报告书签署日，仪电智能电子及其子公司拥有的房屋所有权情况如下：
    （3）承租房屋使用权 
    截至本报告书签署日，仪电智能电子及其下属子公司承租如下房屋，并签署相关房屋租赁合同：
    序号 
证载权利人 
权证编号房地坐落建筑面积（㎡） 
房屋类型 
他项 
权利仪电智能电子 
沪房地浦字（2014）第
    金豫路 818号 
14,108.49 工厂无 
    序号承租人出租人房地坐落建筑面积（㎡）租赁期限 
1 仪电特镭宝 
启东上拓船务工程有限公司 
江苏省启东市近海镇滨海工业区（汇海路 15号） 
约 2,000.00 2018.7.1-2023.6.30 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （4）域名 
    截至 2020年 3月 31日，仪电智能电子及其子公司拥有域名情况如下表所示：
    序号注册人域名注册日期到期日期 
1 仪电智能电子 Inesa-ie-mes.com 2018.12.24 2020.12.24 
    2 仪电智能电子 Inesa-ie.com 2012.9.6 2020.9.6 
    3 亿人通信 infinite.cn 2003.3.17 2021.3.17 
    4 亿人通信 infinite.com.cn 2000.10.31 2020.10.31 
    5 仪电特镭宝 Inesa-toplabel.com 2017.10.31 2020.10.31 
    6 仪电特镭宝 Inesa-toplabel.cn 2017.10.31 2020.10.31
    （5）商标 
    截至 2020年 3月 31日，仪电智能电子及其子公司拥有商标情况如下表所示：
    序号权利人注册号商标图形权利期限 
1 仪电智能电子 1114559
    1997.9.28-2027.9.27 
    2 仪电智能电子 1117362
    1997.10.7-2027.10.6 
    3 仪电智能电子 1117443
    1997.10.7-2027.10.6 
    4 仪电智能电子 6673936
    2010.5.28-2020.5.27 
    5 仪电智能电子 7659507
    2011.4.21-2021.4.20 
    6 仪电智能电子 7659508
    2012.10.28-2022.10.27 
    7 仪电智能电子 15328616
    2015.10.21-2025.10.20 
    8 仪电智能电子 15328768
    2015.10.21-2025.10.20 
    9 仪电智能电子 16178439
    2016.3.21-2026.3.20 
    10 亿人通信注 1 1767772
    2012.5.14-2022.5.13 
    11 亿人通信注 1 1767773
    2012.5.14-2022.5.13 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注 1：根据亿人通信出具的相关说明，亿人通信拥有的第 10项和第 11项商标的注册证已遗失，目前正在补办。根据《中华人民共和国商标法（2019年修订）》第 39条的规定，注册商标有效期为十年，自核准注册之日起计算。上述事项不会影响亿人通信对上述两项商标享有专用权。
    （6）专利 
    截至 2020年 3月 31日，仪电智能电子及其子公司拥有专利情况如下表所示：
    序号专利权人专利名称专利类别专利号授权公告日长丰智能卡有限公司注 1 
一种新型手机卡封装用载带发明 ZL200810043707.5 2011.4.20
    长丰智能卡有限公司注 1 
一种微型射频模块封装用 PCB载带 
发明 ZL200910195323.X 2012.7.4
    长丰智能卡有限公司注 1 
一种带非接触功能手机卡用PCB载带 
发明 ZL200910195325.9 2012.8.22
    长丰智能卡有限公司注 1 
一种手机卡封装用 PCB载带发明 ZL200910195324.4 2012.9.5
    长丰智能卡有限公司注 1 
一种微型 PCB射频模块及其封装方法 
发明 ZL200910199272.8 2013.5.29
    长丰智能卡有限公司注 1 
一种超薄非接触模块用载带发明 ZL201210185188.2 2015.2.25
    长丰智能卡有限公司注 2 
一种微型射频模块及其封装方法 
发明 ZL200810036653.X 2011.3.23
    长丰智能卡有限公司注 2 
一种新型双界面智能卡模块实用新型 ZL201120560822.7 2012.8.29
    长丰智能卡有限公司注 2 
一种超薄非接触模块用载带以及非接触模块 
实用新型 ZL201220511743.1 2013.4.3
    长丰智能卡有限公司注 2 
一种小型模塑封装卡用框架以及框架带 
实用新型 ZL201220624721.6 2013.5.8
    长丰智能卡有限公司注 2 
一种微型模塑封装手机卡用框架以及框架带 
实用新型 ZL201220708366.0 2013.6.12
    长丰智能卡有限公司注 2 
一种小型模塑封装卡用 PCB载体以及载带 
实用新型 ZL201220624233.5 2013.7.10
    长丰智能卡有限公司注 2 
一种迷你模塑封装手机卡实用新型 ZL201220705083.0 2013.6.12 
    14 仪电智能电子一种微型智能标签发明 ZL201210095786.0 2016.3.30 
    15 仪电智能电子 
一种带负载电容的微型射频模块封装用 PCB载带 
发明 ZL201010157197.1 2016.4.06 
    16 仪电智能电子一种双界面智能卡发明 ZL201210080312.9 2016.5.25 
    17 仪电智能电子 
一种新型智能卡模块及其生产工艺 
发明 ZL201010231647.7 2016.6.15 
    18 仪电智能电子一种双界面智能卡发明 ZL201110338583.5 2016.10.26 
    19 仪电智能电子 
一种基于优化天线的音频非接读卡器及其实现方法 
发明 ZL201410323467.X 2017.3.15 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号专利权人专利名称专利类别专利号授权公告日 
20 仪电智能电子 
一种微型模塑封装手机卡用框架以及框架带 
发明 ZL201210556754.6 2017.7.21 
    21 仪电智能电子一种无腔体双界面智能卡载带发明 ZL201110447939.9 2018.1.16 
    22 仪电智能电子一种双频智能标签发明 ZL201510807661.X 2019.2.19 
    23 仪电智能电子 
一种具有温度传感功能的无源电子标签 
发明 ZL201511031501.7 2019.2.24 仪电智能电子一种无源湿度传感电子标签发明 ZL201511031511.0 2019.2.25 仪电智能电子 
    一种结合湿度传感部件的电子标签天线 
发明 ZL201511031488.5 2019.4.30 
    26 仪电智能电子一种双重防伪电子标签实用新型 ZL201320876482.8 2014.7.16 
    27 仪电智能电子一种微型智能卡实用新型 ZL201420873319.0 2015.5.20 
    28 仪电智能电子一种预置胶膜的智能卡载带实用新型 ZL201420873326.0 2015.5.20 
    29 仪电智能电子 
一种采用预置胶膜工艺封装的智能卡模块 
实用新型 ZL201420871556.3 2015.7.1 
    30 仪电智能电子一种预置胶膜的芯片实用新型 ZL201420871900.9 2015.7.1 
    31 仪电智能电子一种轮胎植入式电子标签实用新型 ZL201620958603.7 2017.6.27 
    32 仪电智能电子 
一种基于移动通信和RFID的交通管理系统 
实用新型 ZL201621490056.0 2017.11.14 
    33 仪电智能电子 
一种轮胎电子标签的天线快速组装组件 
实用新型 ZL201720784429.3 2018.3.2 
    34 仪电智能电子一种 RFID识别试卷实用新型 ZL201621302139.2 2018.5.22 
    35 仪电智能电子一种吊坠型耐高温电子标签实用新型 ZL201721863826.6 2018.7.20 
    36 仪电智能电子 
一种编带包装的轮胎植入式电子标签 
实用新型 ZL201721234377.9 2018.7.24 
    37 仪电智能电子 
一种轮胎电子标签的自动化生产设备 
实用新型 ZL201720782970.0 2018.9.25 
    38 仪电智能电子一种引脚压接的封装模块实用新型 ZL201721250262.9 2018.9.25 
    39 仪电智能电子 
一种高可靠性轮胎植入式电子标签 
实用新型 ZL201721261398.X 2018.10.19 
    40 仪电智能电子一种高可靠性电子标签实用新型 ZL201820979732.3 2019.4.30 
    41 仪电智能电子双界面载带外观设计 ZL201430276899.0 2015.2.25 
    42 仪电智能电子 
电表用复合偶极子电子标签天线 
外观设计 ZL201630043000.X 2016.12.28 
    43 仪电智能电子注 2 一种双频智能标签天线实用新型 ZL201520926196.7 2016.4.13 
    44 仪电智能电子注 2 
一种带湿度传感部件的无源电子标签 
实用新型 ZL201521140378.8 2016.6.29 
    45 仪电智能电子注 2 
一种带温度传感的薄型无源电子标签 
实用新型 ZL201521140214.5 2016.8.17 
    46 仪电智能电子注 2 一种湿度传感电子标签天线实用新型 ZL201521140344.9 2016.11.30 
    47 仪电智能电子注 2 
一种带温度传感的电子标签天线 
实用新型 ZL201521140358.0 2016.11.30 
    48 仪电智能电子注 2 一种双频智能标签实用新型 ZL201520930635.1 2017.5.24 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号专利权人专利名称专利类别专利号授权公告日 
49 仪电智能电子注 2 手机音频读卡器外观设计 ZL201430055481.7 2014.8.6 
    50 亿人通信 
无需外接电源及电池的来电显示电话机 
发明 ZL200510194.3 2009.2.4 
    51 亿人通信 IP电话配置及版本更新的方法发明 ZL200810042368.9 2012.5.23 
    52 亿人通信 
一种网络电话远程拨号的实现方法 
发明 ZL200810042369.3 2013.1.23 
    53 亿人通信一种天线通信系统及电子设备发明 ZL201510420748.1 2018.1.16 
    54 亿人通信 
具有红外线遥距应答功能的电话话机 
实用新型 ZL201020278840.1 2011.2.2 
    55 亿人通信 
餐厨废弃食用油脂跟踪处理系统 
实用新型 ZL201320445859.4 2015.8.5 
    56 亿人通信智能药箱外观设计 ZL201830204994.8 2018.12.18 
    57 仪电特镭宝 
一种橡胶型硫化标签及其制备方法 
发明 ZL201210016251.X 2014.1.15 
    58 仪电特镭宝 
一种超高温耐磨热转移标签及其制备方法 
发明 ZL201210068272.6 2014.8.27 
    59 仪电特镭宝贴标机实用新型 ZL201620426013.X 2016.10.12 
    60 仪电特镭宝一种轮胎贴附式RFID电子标签实用新型 ZL201822264953.5 2019.8.2 
    61 仪电特镭宝一种耐高温抗金属电子标签实用新型 ZL201822264966.2 2019.8.6 
    62 仪电特镭宝一种硅胶封装的耐高温标签实用新型 ZL201822276002.X 2019.9.24 
    注 1：第 1-6项专利权利人名称为仪电智能电子的原名称长丰智能卡有限公司，根据仪电智能电子的说明，仪电智能电子正在办理上述专利权利人名称变更手续。
    注 2：截至 2020年 3月 31日，上表中第 9、10、12、13、43、48项专利为“等年费滞
    纳金”状态。根据仪电智能电子出具的《关于放弃部分专利权的声明》，其已明确放弃上表中第 7-13项、第 43-49项专利的专利权。
    （7）软件著作权 
    截至 2020年 3月 31日，仪电智能电子及其子公司拥有软件著作权情况如下表所示：
    序号著作权人软件名称登记号开发完成日期首次发表日期 
1 长丰智能卡注 1 
基于物联网 RFID技术的宴会智能管理软件系统[简称：宴会智能管理软件系统]1.0 
    2012SR004861 2011.8.20 2011.8.20 
    2 仪电智能电子 
基于物联网 RFID技术的赖永初酒仓储管理系统 V1.0 
    2013SR161860 2013.8.20 2013.10.1 
    3 仪电智能电子 
基于物联网 RFID技术的赖永初酒经销管理系统 V1.0 
    2014SR000443 2013.8.20 2013.10.1 
    4 仪电智能电子 
基于物联网 RFID技术的赖永初酒生产管理系统 V1.0 
    2013SR161879 2013.8.20 2013.10.1 
    5 仪电智能电子基于物联网 RFID技术的赖 2013SR161618 2013.8.20 2013.10.1 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号著作权人软件名称登记号开发完成日期首次发表日期 
永初酒手机客户端应用系统 V1.0 
    6 仪电智能电子 
基于物联网 RFID技术的农产品手机客户端应用系统[简称：农产品手机客户端应用系统]V1.0 
    2014SR032010 2014.1.16 2014.1.16 
    7 仪电智能电子 
基于物联网 RFID技术的农产品管理系统[简称：农产品管理系统]V1.0 
    2014SR032893 2013.12.11 2013.12.11 
    8 仪电智能电子 
上海市食品安全信息追溯系统（iOS版）[简称：上食安（IOS版）]V1.0 
    2015SR150058 2015.5.28 2015.5.28 
    9 仪电智能电子 
上海市食品安全信息追溯系统（安卓版）[简称：上食安（安卓版）]V1.0 
    2015SR148844 2015.5.28 2015.5.28 
    10 仪电智能电子 
上海市食品安全信息追溯平台[简称：上食安平台]V1.0 
    2015SR150368 2015.5.28 2015.5.28 
    11 仪电智能电子 
基于 IC模块测试机的CFTP测试平台[简称：CFTP测试平台]V1.0 
    2015SR246206 2015.9.18 2015.9.18 
    12 仪电智能电子 
基于 RFID技术的考卷管理系统手持机软件[简称：智慧试卷]V1.0 
    2017SR019279 2016.11.16 2016.11.16 
    13 仪电智能电子 
基于 RFID和物联网技术的轮胎智能标签数据平台系统[简称：轮胎标签数据平台]V1.0 
    2019SR0106162 2018. 6.18 2018.6.18 
    14 仪电智能电子 
基于 RFID和物联网技术的轮胎智能标签客户端应用系统[简称：轮胎标签APP]V1.0 
    2019SR0104089 2018. 5.11 2018.5.15 亿人通信 
    JAVA网络语音交换平台软件[简称：Java Call 
Agent]CPP1.0 
    2003SR2959 - 2003.4.25 
    16 亿人通信 
无线电缆调制解调器应用软件 V5.4.0 
    2003SR9410 - 2002.5.10 
    17 亿人通信 
ICM2145线缆调制解调器运行软件 V2.4.4（Ⅲ） 
    2003SR2889 - 2002.5.10 
    18 亿人通信 
ICM1151数据语音线缆调制解调器运行软件 V3.0.0
    （Ⅲ） 
2003SR2958 - 2002.11.19 亿人通信 SVA View网络管理软件[简 2005SR05983 - 2005.4.4 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号著作权人软件名称登记号开发完成日期首次发表日期 
称：SVA View] V1.0 
    20 亿人通信 
IS8810R交换机协议软件 
V1.0.04 
    2005SR08506 - 2005.4.15 
    21 亿人通信 
Infinite下一代互联网网关软件 V1.0 [简称：NIG8108] 
    2005SR08505 - 2005.5.31 
    22 亿人通信 
LCG1211实时通讯系统[简称：LCG] V1.0 
    2005SR16015 - 2005.8.30 
    23 亿人通信 
智能 IPPHONE用户接口软件 V1.0 
    2008SR01071 - 2007.7.10 
    24 亿人通信 
ARM平台 GSM通信终端软件 V1.0 
    2009SR09789 - 2008.7.29 
    25 亿人通信 
8051平台 GSM电话软件 
V1.0 
    2009SR09791 - 2007.3.8 
    26 亿人通信注 2 
Activation code 
auto-provisioning soft 
2009SR036580 -- 
27 亿人通信注 2 
Online phone book white 
page soft 
2009SR036585 -- 
28 亿人通信 
IP话机的 BLF功能软件 
V1.0 
    2011SR003291 2010.7.15 2010.7.15 
    29 亿人通信 
IP电话机的参数配置方法软件[简称：IP电话机的参数配置方法] V1.0 
    2011SR003554 2010.7.15 2010.7.15 
    30 亿人通信 
模拟电话 2030电话软件 
V1.0 
    2012SR007532 2011.7.14 2011.7.14 
    31 亿人通信 
基于 STM8平台的G6005HF电话机软件 V1.0 
    2012SR007741 2011.10.28 2011.10.28 
    32 亿人通信 
ARM平台的 2.4G通信终端
    软件 V1.0 
    2013SR015329 2011.9.1 未发表 
    33 亿人通信空气泵软件 V1.0 2013SR015883 2011.7.7 未发表 
    34 亿人通信 
亿人交易数据采集软件 
V1.0 
    2013SR015326 2012.9.10 未发表 
    35 亿人通信 
答录电话 DA810电话软件 
V1.0 
    2013SR021944 2011.7.14 未发表 
    36 亿人通信 
亿人交易数据烧录软件[简称:IDDW] V1.0 
    2014SR020596 2012.9.10 未发表 
    37 亿人通信 
亿人交易数据采集系统—POS终端软件[简称: 
IDDT] V1.0 
    2014SR020814 2012.9.10 未发表 
    38 亿人通信 
空气净化器控制软件[简称:Air Cleaner System SW] 
V1.0 
    2014SR020449 2013.10.11 未发表 
    39 亿人通信有绳来电显示电话 DA710 2014SR011252 2012.10.29 未发表 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号著作权人软件名称登记号开发完成日期首次发表日期 
电话软件 V1.0 
    40 亿人通信 
超低功耗温度数据采集智能终端软件 V1.0 
    2015SR012507 2014.9.18 未发表 
    41 亿人通信快检实验室管理软件 V1.0 2015SR012502 2014.7.11 未发表 
    42 亿人通信 
餐厨废弃油脂智能移动查询应用 V1.0 
    2015SR059539 2014.9.14 未发表 
    43 亿人通信 
实验室管理系统移动端接收应用 V1.0 
    2015SR060234 2014.7.30 未发表 
    44 亿人通信流量计软件 V1.0 2016SR349324 2015.7.1 未发表 
    45 亿人通信 
PWM方式控制语音播放芯片软件 V1.0 
    2016SR349315 2016.5.18 未发表 
    46 亿人通信空气质量检测仪软件 V1.0 2018SR039321 2017.3.6 未发表 
    47 亿人通信 
有绳来电显示电话DA710A电话软件 V1.0 
    2018SR039397 2017.11.10 未发表 
    48 亿人通信 
用 Timer捕获中断软解码FSK信号软件 V1.0 
    2018SR039405 2017.9.18 未发表 
    49 亿人通信 
有绳来电显示电话 2025电话软件 V1.0 
    2019SR1128399 2018.10.4 未发表 
    50 亿人通信 
有绳来电显示电话 DA611电话软件 V1.0 
    2019SR1137807 2019.1.30 未发表 
    51 仪电特镭宝 
仪电特镭宝车辆实时监控系统智能管理终端软件V1.0 
    2019SR0925243 2018.12.30 2018.12.30 
    52 仪电特镭宝 
仪电特镭宝公共资产管理控制系统软件 V1.0 
    2019SR0927949 2018.11.20 2018.11.20 
    53 仪电特镭宝 
仪电特镭宝基于 RFID的智能管理柜管理软件 V1.0 
    2019SR0927934 2018.11.21 2018.11.21 
    注 1：根据仪电智能电子出具的说明，仪电智能电子拥有的第 1项计算机软件著作权权利人名称仍为长丰智能卡有限公司，目前正在办理名称变更登记手续。
    注 2：根据亿人通信出具的说明，亿人通信拥有的第 26项、第 27项两项计算机软件著作权登记证书已遗失。根据《计算机软件保护条例（2013 修订）》第 14 条的规定：“软件著作权自软件开发完成之日起产生，法人或者其他组织的软件著作权，保护期为 50年，截止于软件首次发表后第 50年的 12月 31日，但软件自开发完成之日起 50年内未发表的，本条例不再保护。”上述两项计算机软件自开发完成之日起尚未超过 50年，因此，登记证书的遗失不会影响亿人通信对上述两项计算机软件享有著作权。
    （8）生产经营资质 
    截至本报告书签署日，仪电智能电子及其子公司拥有的重要生产经营资质、认证及许可情况如下表所示：
    序号 
持证单位 
证书名称编码/编号 
经营类别/许可范围 
核发日期有效期至发证机关 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号 
持证单位 
证书名称编码/编号 
经营类别/许可范围 
核发日期有效期至发证机关仪电智能电子 
对外贸易经营者备案登记表对外贸易经营者
    2016.2.24 - 
    上海对外贸易经营者备案登记机关仪电智能电子 
中华人民共和国海关报关单位注册登记证书80 
进出口货物收发货人
    2016.3.24 长期 
    中华人民共和国上海浦东海关仪电智能电子 
出入境检验检疫报检企业备案表88 
自理企业 2016.3.21 - 
    中华人民共和国上海出入境检验检疫局仪电智能电子 
城镇污水排入排水管网许可证 
浦水务许字[2019]第 884号 
在许可范围内向城镇排水设施排放污水
    2019.11.8 2024.11.7 
    上海市浦东新区水务局仪电智能电子 
辐射安全许可证 
沪环辐证[60032] 
使用Ⅲ类射线装置
    2016.8.9 2021.8.8 
    上海市环境保护局仪电智能电子 
高新技术企业证书 
GR20173认定仪电智能电子为高新技术企业
    2017.11.23 2020.11.22 
    上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局仪电智能电子 
管理体系认证证书 
34394-2008-AQ-RGC-RvA 
认证仪电智能电子建立的质量管理体系符合：
    ISO 
9001:2015/GB/T 
19001-2016标准，认证范围：
    智能卡模块的封装设计和生产；芯片测试
    2018.1.10 2021.1.10 DNV GL 
    8 仪电智管理体系 42564-200 认证仪电 2017.12.1 2020.12.1 DNV GL 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号 
持证单位 
证书名称编码/编号 
经营类别/许可范围 
核发日期有效期至发证机关 
能电子认证证书 8-AE-RGC-RvA 
智能电子建立的环境管理体系符合ISO 
14001:2015标准，认证范围：
    智能卡模块的封装设计和生产；芯片测试仪电智能电子 
管理体系认证证书 
247487-2017-AHSO-RvA 
认证仪电智能电子建立的职业健康安全管理体系符合OHSAS 
18001:2007标准，认证范围：
    智能卡模块的封装设计和生产；芯片测试
    2017.11.30 2020.11.30 DNV GL
    仪电智能电子 
管理体系认证证书 
145631-2013-AIS-RGC-UKAS 
认证仪电智能电子建立的信息安全管理体系符合：
    ISO/IEC 
27001:2013标准，认证范围：
    智能卡模块的设计和制造，智能卡模
    2019.11.20 2022.11.20 DNV GL 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号 
持证单位 
证书名称编码/编号 
经营类别/许可范围 
核发日期有效期至发证机关 
块的封装设计和生产与芯片测试亿人通信 
对外贸易经营者备案登记表对外贸易经营者
    2017.2.28 - 
    上海浦东新区对外贸易经营者备案登记机关亿人通信 
中华人民共和国海关报关单位注册登记证书08 
进出口收发货人
    2017.4.13 - 
    中华人民共和国上海浦东海关亿人通信 
出入境检验检疫报检企业备案表41160自理企业 2017.1.10 - 
    中华人民共和国上海出入境检验检疫局亿人通信 
电信设备进网许可证 
01-4294-1HA8000P/T系列按键电话机准许接入公用电信网使用
    2019.3.8 2022.3.8 
    中华人民共和国工业和信息部亿人通信 
电信设备进网许可证 
01-4294-1HA8000P/TS系列按键电话机准许接入公用电信网使用
    2019.3.8 2022.3.8 
    中华人民共和国工业和信息部亿人通信 
外汇登记证书 
00152937 外汇业务-- 
中华人民共和国外汇管理局亿人通信 
高新技术企业证书 
GR20173认定亿人通信为高新技术企业
    2017.10.23 2020.10.22 
    上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局亿人通信 
质量管理体系认证证书 
00118Q31577R6M/3认证亿人通信建立的质量管理体系符合标准：
    2018.2.9 2021.3.29 
    中国质量认证中心 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号 
持证单位 
证书名称编码/编号 
经营类别/许可范围 
核发日期有效期至发证机关 
GB/T 
19001-2016/ISO 
9001:2015，认证范围：电话机的设计、生产和销售服务仪电特镭宝 
高新技术企业证书 
GR20193认定仪电特镭宝为高新技术企业
    2019.12.6 2022.12.5 
    上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局
    2、主要负债状况 
    根据仪电智能电子经审计的合并财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，仪电智能电子总负债为 27,911.08 万元，主要负债账面情况如下：
    项目金额（单位：万元）占总负债比例（%） 
短期借款 13,065.60  46.81 
    应付账款 13,522.92  48.45 
    预收款项 93.90  0.34 
    应付职工薪酬 184.51  0.66 
    应交税费 274.96  0.99 
    其他应付款 769.19  2.76 
    流动负债合计 27,911.08  100.00 
    负债合计 27,911.08  100.00
    3、资产抵押、质押、对外担保及其他权利限制的情况
    （1）资产抵押、质押等权利受限制情况 
    截至本报告书签署日，仪电智能电子资产抵押、质押等权利限制情况如下：
    序号 
出质人 
质权人 
被担保的主债权质物签订日期仪电智能电子 
仪电电子集团 
仪电智能电子和仪电电子集团于2020年 3月 14日签署的《中国农业银行股份有限公司现金管理项下人民币委托贷款》合同 
仪电智能电子持有的亿人通信
    75.00%股权 
    2017年 7月 19日质权设立,2018年 3月14日、2019年 3月14日、2020年 3月上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号 
出质人 
质权人 
被担保的主债权质物签订日期 
14日，仪电智能电子与仪电电子集团继续续签《股权质押合同》 
2017 年 3月 14 日，仪电智能电子与仪电电子集团签署《股权质押合同》，约定仪电智能电子将其持有的亿人通信 75%股权质押给仪电电子集团，担保仪电电子集团以委托贷款形式向仪电智能电子发放的 4,500 万元借款，借款期限为2017 年 3月 14日至 2018 年 3月 13 日。2018 年 3月 14 日，仪电智能电子与仪电电子集团续签《股权质押合同》，约定仪电智能电子将其持有的亿人通信 75%股权质押给仪电电子集团，担保仪电电子集团以委托贷款形式向仪电智能电子发放的 4,500 万元借款，借款期限为 2018 年 3 月 14 日至 2019 年 3 月 13 日。
    2019 年 3月 14日，仪电智能电子与仪电电子集团继续续签《股权质押合同》，约定仪电智能电子将其持有的亿人通信 75%股权质押给仪电电子集团，担保仪电电子集团以委托贷款形式向仪电智能电子发放的 4,500 万元借款，借款期限为2019 年 3月 14日至 2020 年 3月 13 日。2020 年 3月 14 日，仪电智能电子与仪电电子集团继续续签《股权质押合同》，约定仪电智能电子将其持有的亿人通信 75%股权质押给仪电电子集团，担保仪电电子集团以委托贷款形式向仪电智能电子发放的 4,500 万元借款，借款期限为 2020 年 3 月 14 日至 2021 年 3 月 13日。
    截至本报告书签署日，仪电智能电子、仪电电子集团、中国农业银行股份有限公司上海黄埔支行三方签署的委托贷款合同正常履行，不存在违约、提前还款或行使质押权的情形，因此，亿人通信 75%股权仍在质押担保期限内。
    亿人通信为本次交易标的资产之一仪电智能电子的下属子公司，本次交易不涉及亿人通信的股权交割。因此，该述质押不会导致本次交易标的资产过户障碍或对本次交易产生影响。
    （2）对外担保 
    截至本报告书签署日，仪电智能电子及其下属子公司不存在对外担保情况。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （五）仪电智能电子最近三年的财务数据 
    仪电智能电子最近三年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
    单位：万元 
项目 2019 年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 
资产合计 53,193.97 52,934.77  39,711.32 
    负债合计 27,911.08  29,106.68  18,917.76 
    所有者权益合计 25,282.89 23,828.09  20,793.56 
    归属于母公司所有者的权益合计 
21,873.23 21,054.55  19,108.26 
    项目  2019年度 2018年度 2017年度 
营业收入 65,214.07 68,945.40  56,783.94 
    利润总额 3,434.19 3,565.03  2,187.64 
    净利润 3,109.06  3,163.44  1,918.58 
    归属于母公司所有者的净利润 
2,818.68  2,746.29  1,813.04 
    扣除非经常性损益 
的归母净利润 
      2,381.47          2,673.51          1,631.28 
    报告期内，仪电智能电子扣除非经常性损益的归母净利润分别为1,631.28
    万元、2,673.51万元和2,381.47万元。仪电智能电子的非经常性损益主要来自
    于政府补助。报告期内，非经常性损益占净利润比例较低，仪电智能电子的净利润受非经常性损益的影响较小。
    （六）出资及合法存续情况分析 
    截至本报告书签署日，仪电智能电子的股权不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
    （七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
    1、重大诉讼、仲裁 
    截至本报告书签署日，仪电智能电子报告期内不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，不存在涉及刑事诉讼的情况。仪电智能电子的董事、监事及高级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在涉及刑事诉讼的情况。
    2、行政处罚 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据仪电智能电子及其子公司提供的文件资料、相关主管部门出具的合规证明并经外部检索核查，仪电智能电子及其子公司自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年11月 30日的经营活动符合有关工商、税务、社保及公积金、土地、安全生产、环境保护、外汇管理等的要求，不存在因违反有关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。
    （八）最近三年资产评估情况 
    仪电智能电子最近三年未进行资产评估。
    （九）下属企业情况 
    截至本报告书签署日，仪电智能电子参控股公司情况如下：
    序号 
公司名称 
持股比例（%） 
成立时间 
注册资本（万元） 
注册地址主要经营范围上海亿人通信终端有限公司
    75.00 1995.5.11 3,538.38 
    中国（上海）自由贸易试验区川桥路 500号 
设计、生产电话机及线缆调制解调器、机顶盒、宽带信息网络设备及部配件、个人计算机及配套设备并提供前述产品的相关服务，销售自产产品，计算机软件开发、计算机科技的技术开发、技术咨询、技术服务以及自有研发成果的转让，上述产品同类商品和电子电器产品、安防设备及系统、家用视听设备、广播视频会议系统、广播电视设备等的批发、进出口及其他相关配套业务，电子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海仪电特镭宝信息科技有限公司
    41.00注 2018.1.5 3,000.00 
    上海市长宁区宣化路 3号 2层 2753室 
信息标识采集设备及材料、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机网络设备安装及数据采集系统集成，标识及切模产品、色带及不干胶制品、打印机、电子产品、通讯器材的销售，从事货物进出口及技术进出口业务；电子标签、不干胶及不干胶制品的设计、制造、加工（以上限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号 
公司名称 
持股比例（%） 
成立时间 
注册资本（万元） 
注册地址主要经营范围上海仪电溯源科技有限公司
    15.00 2015.11.18 2,500.00 
    上海市虹口区广纪路 173号10层 1001室（集中登记地） 
从事计算机、网络信息、电子科技、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,软件设计开发,计算机维修,机电设备安装建设工程专业施工,机电设备维修,从事货物及技术的进出口业务,企业管理咨询;销售计算机、软件及辅助设备（音像制品除外）,电子产品。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】华旭金卡股份有限公司
    0.86 1995.1.6 5,601.86 
    北京市海淀区北四环中路211号 
生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品；销售经国家密码管理委员会办公室技术鉴定并通过产品质量检测机构检测合格的商用密码产品；生产 IC卡及 IC卡读写机；生产移动智能终端及指纹采集器；货物进出口、技术进出口、代理进出口；开发经国家密码管理机构批准的商用密码产品；开发、销售IC卡及 IC卡读写机、移动智能终端及指纹采集器；手机及移动数据终端设备的技术开发；销售通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 
注：仪电智能电子直接持有仪电特镭宝 41.00%股权，仪电智能电子之一致行动人上海
    鲁恺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有仪电特镭宝 19.00%股权。
    截至 2019年 12月 31日，仪电智能电子下属子公司中构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20.00%以上且有重大影响的
    企业为亿人通信，具体情况如下：
    1、亿人通信
    （1）基本情况 
    公司名称上海亿人通信终端有限公司 
成立日期 1995年 5月 11日 
法定代表人洪斌 
注册资本 3,538.38万元 
    注册地址中国（上海）自由贸易试验区川桥路 500号 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）主要办公地址浦东新区金豫路 818号 4层 
公司类型其他有限责任公司 
统一社会信用代码 91310607311542Q 
主要经营范围 
设计、生产电话机及线缆调制解调器、机顶盒、宽带信息网络设备及部配件、个人计算机及配套设备并提供前述产品的相关服务，销售自产产品，计算机软件开发、计算机科技的技术开发、技术咨询、技术服务以及自有研发成果的转让，上述产品同类商品和电子电器产品、安防设备及系统、家用视听设备、广播视频会议系统、广播电视设备等的批发、进出口及其他相关配套业务，电子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    （2）历史沿革 
    1）历史沿革情况 
①1995年 5月，公司设立 
亿人通信前身为上海西门子通信终端有限公司（以下简称“西门子通信”）1995年 1月 19日，上海广电股份有限公司与西门子（中国）有限公司授权代表共同签署了《上海西门子通信通信终端有限公司合营合同》和《上海西门子通信终端有限公司章程》。
    1995年 4月 6日，上海市人民政府出具“外经贸沪合资字[1995]288号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准西门子通信设立。
    1995年 7月 20日，毕马威华振会计师事务所出具《验资报告》，认为上海广电股份有限公司与西门子（中国）有限公司均已按西门子通信合营合同规定，缴足了各自认缴的资本。
    1995年 5月 11日，西门子通信向上海市工商局浦东新区分局办理了设立手续，西门子通信设立时的股权结构为：
    股东出资额（万德国马克）持股比例（%） 
上海广电股份有限公司 240.00 40.00 
    西门子（中国）有限公司 360.00 60.00 
    合计 600.00 100.00 
    ②2000年 10月，第一次股权转让暨变更公司名称 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2000年 7月 17日，西门子（中国）有限公司与上海广电股份有限公司、美国唯典公司签订《上海西门子通信终端有限公司股权转让合同》，约定西门子（中国）有限公司将其持有的西门子通信 35.00%股权作价 1,246.86 万元转让给上海
    广电股份有限公司，将其持有的西门子通信 25.00%股权作价 890.74万元转让给
    美国唯典公司，作价依据为合格资产评估机构出具的资产评估报告。
    2000年 8月 24日，西门子通信召开第十一届董事会会议，同意上述股权转让事项，并同意公司名称变更为“上海亿人通信终端有限公司”。
    2000年 9月 15日，上海市外国投资工作委员会出具“沪外资委协字（2000）
    第 1027 号”《关于上海西门子通信终端有限公司股权转让及变更公司名称的批复》，同意上述股权转让事项。
    2000年 9月 20日，上海市人民政府出具“外经贸沪合资字[1995]0288号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
    2000年 12月 25日，上海上瑞会计师事务所有限公司出具“沪瑞会（2000）
    第 867号”《验资报告》，经审验，截至 2000年 12月 25日，亿人通信实收资本3,538.38万元（折合 600.00万德国马克），其中上海广电股份有限公司出资 450.00
    万德国马克，美国唯典公司出资 150.00万德国马克。
    2000年 10月，亿人通信就上述股权转让在上海市工商局浦东新区分局办理了变更登记手续。本次股权转让后，亿人通信的股权结构为：
    股东出资额（万德国马克）持股比例（%） 
上海广电股份有限公司 450.00 75.00 
    美国唯典公司 150.00 25.00 
    合计 600.00 100.00 
    ③2010年 4月，第二次股权转让 
2008 年 4 月 8 日，亿人通信召开董事会，决议同意美国唯典公司将其持有的亿人通信 25.00%股权转让给 SGEG AMERICA, INC.，并对公司合营合同及合
    营章程作相应修改。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2008年 6月 16日，美国唯典公司与 SGEG AMERICA, INC.签署《外资股权转让协议》，约定美国唯典公司将其持有的亿人通信 25.00%股权作价 107.60
    万美元转让给 SGEG AMERICA, INC.。
    2010年 3月 5日，上海市商务委员会出具“沪商外资批[2010]541号”《市商务委关于同意上海亿人通信终端有限公司股权转让的批复》，同意亿人通信投资方美国唯典公司将其持有的亿人通信 25.00%股权转让给上海广电集团美国公司
    SGEG AMERICA, INC.，股权转让后，亿人通信投资总额和注册资本不变，投资方出资变更为上海广电信息产业股份有限公司出资 450.00 万德国马克、上海广
    电集团美国公司 SGEG AMERICA, INC.出资 150.00万德国马克；同意亿人通信
    因上述变更对合营合同和章程作相应修改。
    2010年 3月 11日，上海市人民政府出具“商外资沪合资字[1995]0288号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
    2010 年 4 月，亿人通信就上述股权转让在上海市工商局浦东新区分局办理了变更登记手续。本次股权转让后，亿人通信的股权结构如下：
    股东出资额（万德国马克）持股比例（%） 
上海广电信息产业股份有限公司 450.00 75.00 
    SGEG AMERICA,INC. 150.00 25.00 
    合计 600.00 100.00 
    注：上海广电股份有限公司变更名称为上海广电信息产业股份有限公司。
    ④2011年 12月，第三次股权转让 
2011年 6月 30日，上海广电信息产业股份有限公司与上海广电信息有限公司签署《上海市产权交易合同》，上海广电信息产业股份有限公司将其持有的亿人通信 75.00%股权作价 4,709.51 万元转让给上海广电信息有限公司，交易作价
    依据为亿人通信之净资产评估值，截至 2010年 11月 30日，亿人通信净资产评估值为 6,279.35万元。
    2011年 12月 1日，亿人通信召开第三届董事会第一次会议，决议同意上海广电信息产业股份有限公司将其持有的亿人通信 75.00%股权转让给上海广电信
    息有限公司，并同意对公司合营合同及合营章程的修正案。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2011年 12月 1日，上海联合产权交易所出具“No.0002889”《产权交易凭证》，确认上述股权转让事宜。
    2011年 12月 6日，上海金桥出口加工区管理委员会出具“沪金管经[2011]94号”《关于同意上海亿人通信终端有限公司股权转让的批复》，同意上海广电信息产业股份有限公司将其持有的 75.00%股权转让给上海广电信息有限公司，同
    意亿人通信股东就上述变更签署新的公司章程、合同修正案。
    2011 年 12 月 8 日，上海市人民政府出具“商外资沪金桥合资字[1995]0288号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
    2011年 12月，亿人通信就上述股权转让在上海市工商局浦东新区分局办理了变更登记手续。本次股权转让后，亿人通信的股权结构为：
    股东出资额（万德国马克）持股比例（%） 
上海广电信息有限公司 450.00 75.00 
    SGEG AMERICA,INC 150.00 25.00 
    合计 600.00 100.00 
    注：2012 年 4 月，股东上海广电信息有限公司变更名称为上海仪电信息（集团）有限公司。
    ⑤2014年 1月，第四次股权转让 
2013年 8月 8日，上海市国资委出具“沪国资委产权（2013）190号”《关于
    上海亿人通信终端有限公司 75.00%股权协议转让的批复》，同意上海仪电信息
    （集团）有限公司以亿人通信净资产评估值为依据，将其持有的亿人通信 75.00%
    股权转让给仪电电子集团，转让价格为 4,824.64万元，转让在产权交易市场内进
    行，股东 SGEG AMERICA, INC.放弃优先购买权。经上海财瑞资产评估有限公司评估并出具评估报告（沪财瑞评报（2013）1149 号），截至 2013 年 3 月 31
    日，亿人通信净资产评估值为 6,432.85万元。
    2013年 8月 19日，上海仪电信息（集团）有限公司与仪电电子集团签署《上海市产权交易合同》，约定上海仪电信息（集团）有限公司将其持有的亿人通信
    75.00%股权作价 4,824.64万元转让给仪电电子集团。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）亿人通信召开第三届董事会第五次会议，同意上海仪电信息（集团）有限公司将其持有的亿人通信 75.00%股权通过上海联交所通过协议转让方式转让给仪
    电电子集团。
    2013 年 12 月 26 日，上海金桥经济技术开发区管理委员会出具“沪金管经[2013]111号”《关于同意上海亿人通信终端有限公司股权转让的批复》，同意上海仪电信息（集团）有限公司将其持有的 75.00%股权转让给上海仪电电子（集
    团）有限公司，同意亿人通信股东就上述变更签署的公司章程、合同修正案。
    2013年 12月 30 日，上海市人民政府出具“商外资沪金桥合资字[1995]0288号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
    2014年 1月 24日，亿人通信就上述股权转让在上海市浦东新区市场监管局办理了变更登记手续。本次股权转让后，亿人通信的股权结构如下：
    股东出资额（万德国马克）持股比例（%） 
仪电电子集团 450.00 75.00 
    SGEG AMERICA,INC 150.00 25.00 
    合计 600.00 100.00 
    ⑥2017年 7月，第五次股权转让 
2016年 9月 3日，上海财瑞资产评估有限公司出具“沪财瑞评报（2016）1204
    号”《上海亿人通信终端有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》，亿人通信在评估基准日 2016年 6月 30日的股东全部权益评估价值为 6,471.48万元。
    2016 年 12 月 28 日，仪电电子集团就上述资产评估结果向仪电集团备案，备案编号为“备沪上海仪电 201704”。
    2017年 2月 15日，仪电集团出具“沪仪集（2017）14号”《关于同意上海亿
    人通信终端有限公司 75.00%股权转让价格的批复》，同意仪电电子集团以经备
    案的评估值为基础，通过上海联交所协议转让其持有的亿人通信 75.00%股权，
    转让价格不低于评估值。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2017年 2月 23日，仪电电子集团与仪电智能电子签署《上海市产权交易合同》，约定仪电电子集团将其持有的亿人通信 75.00%股权作价 4,853.61 万元转
    让给仪电智能电子。
    2017 年 3 月 1 日，亿人通信召开第六届董事会第一次会议，决议同意仪电电子集团将其持有的亿人通信 75.00%股权转让给仪电智能电子，并同意对公司
    合营章程的修正案。
    2017年 2月 27日，上海联合产权交易所出具“No.0001717”《产权交易凭证》，确认上述股权转让事宜。
    2017 年 7 月 3 日，亿人通信就上述股权转让在中国（上海）自由贸易试验区市场监管局办理了变更登记手续。本次股权转让后，亿人通信的股权结构如下：
    股东出资额（万德国马克）持股比例（%） 
仪电智能电子 450.00 75.00 
    SGEG AMERICA,INC 150.00 25.00 
    合计 600.00 100.00 
    ⑦2018年 1月，第六次股权转让暨注册资本币种变更 
2017年 9月 13日，亿人通信召开第七届董事会第二次会议，决议同意 SGEG 
AMERICA, INC.将其持有的亿人通信全部股权无偿划转给仪电电子集团。
    2017年 9月 15日，亿人通信召开股东会，同意仪电电子集团通过无偿划转的方式受让 SGEG AMERICA, INC.持有的亿人通信 25.00%股权；同意公司注册
    资本币种由德国马克变更为人民币，即注册资本由 600.00 万德国马克变更为
    3,538.38万元人民币。同日，仪电智能电子与仪电电子集团共同签署了《上海亿
    人通信终端有限公司章程》。
    2017年 9月 15日，SGEG AMERICA, INC.与仪电电子集团签署《国有股权无偿划转协议》，约定 SGEG AMERICA, INC.将其持有的亿人通信 25.00%
    股权无偿划转给仪电电子集团，划转基准日为 2017年 6月 30日。
    2018 年 1 月 9 日，亿人通信就上述股权转让及注册资本币种变更事宜在中国（上海）自由贸易试验区市场监管局办理了变更登记手续。本次股权转让后，亿人通信的股权结构为：
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东出资额（万元）持股比例（%） 
仪电智能电子 2,653.78 75.00 
    仪电电子集团 884.60 25.00 
    合计 3,538.38 100.00 
    2）最近三年进行增减资及股权转让的情况 
最近三年，亿人通信发生过两次股权转让，具体情况如下：
    ①2017年 7月，股权转让 
2016年 8月 9日，仪电集团出具“沪仪集[2016]126号”《关于同意上海亿人通信终端有限公司 75%股权转让及整体资产评估立项的批复》，同意仪电电子集团以 2016年 6月 30日亿人通信评估值为基础，将其持有的 75.00%股权转让给
    仪电智能电子，并对拟转让亿人通信整体资产进行评估，评估基准日为 2016年6月 30日。
    2016年 9月 3日，上海财瑞资产评估有限公司出具“沪财瑞评报（2016）1204
    号”《上海亿人通信终端有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》，亿人通信在评估基准日 2016年 6月 30日的股东全部权益评估价值为 6,471.48万元。2016 年 12 月 28日，仪电电子集团就上述资产评估结果向仪
    电集团备案，备案编号为“备沪上海仪电 201704”。
    2017年 2月 15日，仪电集团出具“沪仪集（2017）14号”《关于同意上海亿
    人通信终端有限公司 75%股权转让价格的批复》，同意仪电电子集团以经备案的评估值为基础基准，通过上海联合产权交易所协议转让其持有的亿人通信
    75.00%股权，转让价格不低于评估值。
    2017年 2月 23日，仪电电子集团与仪电智能电子签署《上海市产权交易合同》，约定仪电电子集团将其持有的亿人通信 75.00%股权作价 4,853.61 万元转
    让给仪电智能电子。
    2017 年 3 月 1 日，亿人通信召开第六届董事会第一次会议，决议同意仪电电子集团将其持有的亿人通信 75.00%股权转让给仪电智能电子，并同意对公司
    合营章程的修正案。
    2017年 2月 27日，上海联合产权交易所出具“No.0001717”《产权交易凭证》，上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）确认上述股权转让事宜。
    2017 年 7 月 3 日，亿人通信就上述股权转让在中国（上海）自由贸易试验区市场监管局办理了变更登记手续。
    ②2018年 1月，股权转让 
2017年 9月 13日，亿人通信召开第七届董事会第二次会议，决议同意 SGEG 
AMERICA, INC.将其持有的亿人通信全部股权无偿划转给仪电电子集团。
    2017年 9月 15日，亿人通信召开股东会，同意仪电电子集团通过无偿划转的方式受让 SGEG AMERICA, INC.持有的亿人通信 25.00%股权；同意公司注册
    资本币种由德国马克变更为人民币，即注册资本由 600.00 万德国马克变更为
    3,538.38万元人民币。同日，仪电智能电子与仪电电子集团共同签署了《上海亿
    人通信终端有限公司章程》。
    2017年 9月 15日，SGEG AMERICA, INC.与仪电电子集团签署《国有股权无偿划转协议》，约定 SGEG AMERICA, INC.将其持有的亿人通信 25.00%股
    权无偿划转给仪电电子集团。
    2018 年 1 月 9 日，亿人通信就上述股权转让及注册资本币种变更事宜在中国（上海）自由贸易试验区市场监管局办理了变更登记手续。
    （3）产权控制关系 
    截至本报告书签署日，仪电智能电子直接持有亿人通信 75.00%股权，为亿
    人通信控股股东，仪电集团通过仪电电子集团及仪电智能电子合计持有亿人通信
    100.00%股权，是亿人通信的实际控制人。
    截至本报告书签署日，亿人通信的产权控制关系如下：
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 
    1）主要资产状况 
根据亿人通信经审计的财务报表，截至 2019 年 12 月 31日，亿人通信总资产为 11,250.37 万元，主要资产账面情况如下：
    项目金额（单位：万元）占总资产比例（%） 
货币资金 4,223.34  37.54 
    应收票据  490.00  4.36 
    应收账款 5,153.28  45.81 
    应收账款融资 114.47 1.02 
    预付款项 29.06  0.26 
    其他应收款 4.81  0.04 
    存货 962.52  8.56 
    流动资产合计 10,977.49  97.57 
    固定资产 88.62  0.79 
    递延所得税资产 184.26  1.64 
    非流动资产合计 272.88  2.43 
    资产总计 11,250.37  100.00 
    ①土地使用权 
亿人通信拥有的土地使用权情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“三、仪电智能电子 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况
    及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（1）土地使用权”。
    ②房屋所有权 
亿人通信拥有的房屋所有权情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）之“三、仪电智能电子 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况
    及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（2）房屋所有权”。
    ③承租房屋使用权 
亿人通信拥有的承租房屋使用权情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“三、仪电智能电子 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担
    保情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（3）承租房屋使用权”。
    ④域名 
亿人通信拥有的域名情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“三、
    仪电智能电子 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要
    负债情况”之“1、主要资产状况”之“（4）域名”。
    ⑤商标 
亿人通信拥有的商标情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“三、
    仪电智能电子 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要
    负债情况”之“1、主要资产状况”之“（5）商标”。
    ⑥专利 
亿人通信拥有的专利情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“三、
    仪电智能电子 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要
    负债情况”之“1、主要资产状况”之“（6）专利”。
    ⑦软件著作权 
亿人通信拥有的软件著作权情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“三、仪电智能电子 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况
    及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（7）软件著作权”。
    ⑧生产经营资质 
亿人通信拥有的生产经营资质情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“三、仪电智能电子 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）情况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（8）生产经营资质”。
    2）主要负债状况 
根据亿人通信经审计的财务报表，截至 2019 年 12 月 31日，亿人通信总负债为 4,790.45 万元，主要负债账面情况如下：
    项目金额（单位：万元）占总负债比例（%） 
应付账款 3,797.72  79.28 
    预收款项 3.65  0.08 
    应付职工薪酬 153.37  3.20 
    应交税费 117.47  2.45 
    其他应付款 718.25  14.99 
    流动负债合计 4,790.45  100.00 
    负债合计 4,790.45  100.00
    （5）亿人通信公司最近三年的财务数据 
    亿人通信最近三年经审计的主要财务数据如下：
    单位：万元 
项目 2019 年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 
资产合计 11,250.37 9,686.51 8,595.14 
    负债合计 4,790.45 3,226.97 1,816.70 
    所有者权益合计 6,459.92 6,459.54 6,778.44 
    项目  2019年度 2018年度 2017年度 
营业收入 12,620.29 13,642.24 11,052.70 
    利润总额 573.63 608.89 484.34 
    净利润 481.78 536.71 417.82
    （6）出资及合法存续情况分析 
    截至本报告书签署日，亿人通信的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
    （7）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 
    截至本报告书签署日，亿人通信不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政处罚等。
    （8）最近三年资产评估情况 
    亿人通信最近三年未进行资产评估。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （9）亿人通信下属企业情况 
    截至本报告书签署日，亿人通信无下属企业。
    （10）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项 
    截至本报告书披露前十二个月，亿人通信不存在重大资产收购、出售等事宜。
    （十）报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项 
    截至本报告书披露前十二个月，仪电智能电子不存在重大资产收购、出售事项。
    （十一）会计政策及相关会计处理 
    仪电智能电子的财务报告已按照与飞乐音响相同的会计制度和会计政策编制。仪电智能电子会计估计与飞乐音响的主要差异及该等差异对标的公司报告期内利润的影响见本报告书“第十章管理层讨论与分析”之“拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析。
    1、收入确认的原则和计量方法
    （1）销售商品 
    销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主
    要风险和报酬转移给购货方；（2）仪电智能电子不再保留通常与所有权相联系
    的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可
    靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成
    本能够可靠地计量。
    （2）提供劳务 
    提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
    （3）让渡资产使用权 
    让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用仪电智能电子货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
    2、财务报表的编制基础
    （1）编制基础 
    财务报表以仪电智能电子持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
    （2）持续经营 
    仪电智能电子评价了自报告期末起 12个月的持续经营能力。
    仪电智能电子以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
    3、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变
    化原因
    （1）确定合并报表时的重大判断和假设 
    合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由仪电智能电子按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。
    （2）合并财务报表范围 
    子公司全称主要经营地注册地业务性质 
持股比例（%）表决权比例（%） 
取得方式直接间接 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）子公司全称主要经营地注册地业务性质 
持股比例（%）表决权比例（%） 
取得方式直接间接 
上海亿人通信终端有限公司 
上海市上海市 
计算机、通信和其他电子设备制造业
    75.00  75.00 
    同一控制下的企业合并 
上海仪电特镭宝信息科技有限公司 
上海市上海市 
科技推广和应用服务业
    41.00  60.00 投资设立
    （3）合并财务报表范围的变化情况及变化原因 
    1）报告期发生的同一控制下企业合并 
被合并方名称 
企业合并中取得的权益比例（%） 
构成同一控制下企业合并的依据 
合并日合并日的确定依据 
上海亿人通信终端有限公司
    75.00 
    同受上海仪电（集团）有限公司控制
    2017.2.28 控制权转移 
    2）报告期内新设的子公司 
序号子公司全称纳入合并时间方式 
1 上海仪电特镭宝信息科技有限公司 2018年 1月 5日新设
    4、仪电智能电子报告期内会计政策变更情况
    （1）仪电智能电子自 2019 年 1月 1日采用财政部《关于修订印发 2019 年
    度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：
    会计政策变更的内容和原因 
受影响的报表项目名称和金额
    （1）将“应收票据及应
    收账款”拆分为应收账款与应收票据列示 
2019 年 12 月 31 日公司合并资产负债表应收票据列示金额为5,395,000.00 元、应收账款列示金额为 159,874,732.52 元；
    母公司资产负债表应收票据列示金额为 495,000.00元、应收账
    款列示金额为 87,023,673.10 元。
    2018 年 12 月 31 日公司合并资产负债表应收票据列示金额为6,361,881.26 元、应收账款列示金额为 155,676,399.56 元；
    母公司资产负债表应收票据列示金额为 5,638,181.26 元、应收
    账款列示金额为 95,998,400.69 元。
    （2）将“应付票据及应
    付账款”拆分为应付2019 年 12 月 31 日公司合并资产负债表应付票据列示金额为
    0.00 元、应付账款列示金额为 135,229,212.21 元；母公司资
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会计政策变更的内容和原因 
受影响的报表项目名称和金额 
票据与应付账款列示产负债表应付票据列示金额为 0.00 元、应付账款列示金额为
    80,320,077.44 元。
    2018 年 12 月 31 日公司合并资产负债表应付票据列示金额为
    0.00 元、应付账款列示金额为 112,239,775.42 元；母公司资
    产负债表应付票据列示金额为 0.00 元、应付账款列示金额为
    83,697,374.32 元。
    （3）“资产减值损失”
    项目位置调整并修改为“资产减值损失（损失以“-”号填列）” 
2019 年度合并利润表资产减值损失列示金额-911,115.22 元、
    母公司利润表资产减值损失列示金额 0.00元。
    2018 年度合并利润表资产减值损失列示金额-1,157,385.01
    元、母公司利润表资产减值损失列示金额-913,481.31 元。
    （4）资产负债表增加
    “应收款项融资”列示 
2019 年 12 月 31 日合并资产负债表应收款项融资列示金额为6,453,698.45 元；母公司资产负债表应收款项融资列示金额为
    5,100,000.00 元。
    （2）仪电智能电子于 2019 年 1 月 1 日董事会（或类似机构）会议批准，
    自 2019 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：
    会计政策变更的内容和原因 
受影响的报表项目名称和金额
    （1）利润表增加“信用
    减值损失（损失以”-“号填列）科目 
2019 年度公司合并利润表信用减值损失列示金额为-4,693,584.50 元、资产减值损失金额列示为-911,115.22 元；
    母公司利润表信用减值损失列示金额为-1,922,173.00 元、资
    产减值损失金额列示为 0.00 元。
    （2）资产负债表增加
    “应收款项融资” 
2019 年 12 月 31 日合并资产负债表应收款项融资列示金额为6,453,698.45 元；母公司资产负债表应收款项融资列示金额为
    5,100,000.00 元。
    （3）将可供出售金融资
    产更改为其他权益工具投资列示 
2019年 12月 31日合并资产负债表其他权益工具投资列示金额为 1,625,000.00 元；母公司资产负债表其他权益工具投资列示
    金额为 1,625,000.00 元。
    （3）仪电智能电子于 2019 年 6月 10日董事会（或类似机构）会议批准，
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自 2019 年 6 月 10 日采用《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8 号）相关规定，企业对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。企业对 2019 年 1月 1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。该项会计政策变更对报告期财务报表无影响。
    （4）仪电智能电子于 2019 年 6月 17日董事会（或类似机构）会议批准，
    自 2019 年 6 月 17日采用《企业会计准则第 12 号——债务重组》（财会〔2019〕9 号）相关规定，企业对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。企业对 2019 年 1 月 1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。该项会计政策变更对报告期财务报表无影响。
    5、仪电智能电子会计政策的其他说明
    （1）标的资产报告期采用的会计政策，包括适用的收入准则、金融工具准
    则具体情况 
请参见本章“一、自仪院 100%股权”之“（十二）会计政策及相关会计处
    理”之“5、自仪院会计政策的其他说明”之“（1）标的资产报告期采用的会
    计政策，包括适用的收入准则、金融工具准则具体情况”的相关内容。
    （2）上市公司及标的资产各项会计准则执行时间是否存在差异及对本次交
    易的具体影响 
报告期内，上市公司及仪电智能电子各项会计准则执行时间一致，对本次交易无影响。
    （3）如本次交易完成后标的资产参照上市公司执行新收入准则，因会计政
    策变化对其财务数据产生的具体影响 
本次交易完成后，标的资产仪电智能电子自 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则，执行新收入准则对标的资产仪电智能电子无重大影响，具体如下：
    1）标的公司仪电智能电子主要产品为模块封装测试业务、芯片检测、减划业务及 RFID 等业务，按照新收入准则，销售合同中仅包含一项履约义务，不涉上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及合同履约义务的拆分。
    2）标的资产仪电智能电子的模块封装测试业务、芯片检测、减划业务及 RFID等业务属于某一时点履行的履约义务。在新收入准则下，以控制权转移代替风险报酬转移作为判定是否满足收入确认条件的依据。标的资产仪电智能电子各销售模式下的收入确认时点在新旧收入准则下无差异，具体如下：
    销售模式 
出口贸易结算方式 
旧收入准则确认时点新收入准则确认时点 
外销 
FOB 货物到达机场办理清关手续 
客户取得提单后，仪电智能电子无其他履约义务，客户获得商品控制权 
EXW 
客户上门取件后风险报酬转移 
客户上门取件后，客户获得商品控制权 
内销- 
货物交付客户并取得客户的签收 
货物交付客户，客户获得商品控制权 
仪电智能电子外销业务主要有两种结算方式，第一种通过空运出口，并采用 FOB 结算模式。按照国际贸易惯例，原准则下货物在运至机场，办理清关，风险报酬转移，确认收入，新准则下，客户获得提单后，获得商品控制权，确认收入。在新、旧准则下，获取提单与将货物运至机场的时间差异较小，时间基本契合，故新、旧收入准则下 FOB 结算方式的商品收入确认时点基本一致；第二种采用 EXW 结算方式下客户上门提货并取得客户的签收，风险报酬转移，确认收入。新收入准则下以客户签收后，仪电智能电子无其他履约义务，客户获得商品控制权，此时作为收入确认时点，原准则下风险报酬转移时点与新准则下客户取得控制权时点基本契合，收入确认的时点基本一致。
    仪电智能电子的内销业务，在新、旧收入准则下，均以货物运至客户指定地点，并经客户签收，原准则下风险报酬转移时点与新准则下客户取得控制权时点基本契合，收入确认的时点基本一致。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五章标的资产业务与技术
    一、自仪院
    （一）自仪院主营业务情况
    1、主营业务概况 
    自仪院主营业务包括智能制造领域系统解决方案、高端检验检测业务、工控网络安全平台业务、科技服务业务等，其中以智能制造领域系统解决方案和高端检验检测业务为主，其基本情况如下：
    （1）智能制造领域系统解决方案 
    自仪院在智能制造领域，具备智能化装备研制能力、工业软件开发与应用能力、以及远程运维、规模化定制、网络协同的系统解决方案能力。自仪院智能制造领域系统解决方案业务主要为高端装备、电力能源、石油化工、轻工、航空航天、工程机械、城市环保等领域的客户提供智能制造规划、设计咨询以及智能制造系统解决方案的整体设计与实施服务，例如智能工厂、数字化车间、智慧水务一体化解决方案等智能制造领域系统解决方案的设计与实施。自仪院提供智能制造系统解决方案服务的案例如下：
    1）案例一：智能电网中低压输配电关键设备智能制造新模式 
在该项目中，自仪院的智能制造团队以智能电网中低压输配电关键产品为智能制造的靶点，对各关键设备和关键环节进行了系统性的智能化升级，研制了六轴关节型搬运机器人、开关柜壳体 CMT智能焊接机器人、不锈钢壳体光纤激光智能焊接机器人、二次线智能化柔性制造系统、母排智能化柔性制造系统、低压抽屉开关柜智能化柔性生产线等装备和系统。
    在硬件装备升级的基础上，自仪院的方案进一步实现了各硬件设备与三维设计系统、制造执行系统（MES）、企业资源管理系统（ERP）及产品全生命周期管理系统（PLM）等多元异构系统间的协同，实现了研发设计、生产制造、经营管理、远程运维等环节的自感知、自分析、自决策、自执行。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）案例二：新型显示面板智能工厂 
新型显示面板智能工厂针对 3C手机玻璃盖板制造，自仪院智能制造团队以CNC 加工、丝印、抛光、检测等生产环节的核心装备智能化为切入点，将制造装备进行全面再开发研制或改造。研发车间成套物流智能转运装置，通过研制AGV小车、AGV系统、自动化立体仓库等智能装置，形成智能加工、智能丝印等车间成套物流转运装置。
    在软件方面，开发的车间执行系统扩展了一般定义的 MES的范畴，在行业中首次根据车间生产工艺的特点，开发了能自适应的控制车间复杂调度的执行系统，执行系统能解决离散型企业无人工厂的自适应调动运行问题。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （2）高端检验检测业务 
    自仪院的全资子公司上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司具有近 60年从事检验检测业务的历史。
    在检验检测领域，检测所公司已形成体系全覆盖的检验检测能力，成为集检验、检测、计量和认证为一体的一站式服务的第三方技术机构。检测所公司高端检验检测业务包括仪器仪表、电工电子、自控系统、防爆设备、核电设备、船用设备、信息设备及机动车电子零部件等产品的检测、校准、检定与认证；工程项目防爆安全检查、评价与监理；功能安全（SIL）、软件验证与确认（V&V）、信息安全、可靠性技术的研究、试验和评估；检测、试验技术和设备的研究开发；质量体系审核与检查以及行业标准化归口服务等技术工作。
    检测所公司具有较强的检验检测与试验设备和能力，拥有检测仪表试验室、核电专项试验室、电气安全试验室、气候环境试验室、机械环境试验室、电磁兼容试验室等配备先进设备的试验室。相关专业试验室取得的国内外资质授权包括国家工业控制系统安全和自动化仪表质量监督检验中心、国家能源核电站仪表研发（实验）中心、国家安全生产上海防爆电气检测检验中心、国家级仪器仪表防爆安全监督检验站（NEPSI）、中国船级社（CCS）船用仪表验证试验机构、国家质检总局国家计量器具型式评价实验室、国家认监委强制性产品（CCC）指定认证机构及指定实验室、国家质检总局特种设备（压力管道元件）型式试验机构等。
    检测所公司的高端检验检测业务分类列示如下：
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业务种类业务描述 
防爆业务 
在具有易燃易爆物质等特殊环境下使用的仪器仪表电气设备需要经过特殊设计和制造，以避免引起爆炸等安全事故。防爆站是 3C 认证机构和实验室，也是国家电工委员会 IECEX认证机构和实验室。开展国内外防爆电气设备检测认证工作。参与国家和行业标准的研究与制订。
    电磁兼容 
（EMC） 
电磁兼容测试即是对电子产品对周围环境电磁场的干扰影响和抗干扰能力进行的测试和评定。电磁兼容拥有先进的试验仪器和测试装备。
    参与国家和行业标准的研究与制订。
    功能安全及软件测评 
提供功能安全相关的认证、评估、培训、型式试验等服务，以及现场安全仪表系统的验算与定级，并参与国家和行业标准的研究与制订。
    在软件测评方面，主要为能源、船舶、电梯、轨道交通等领域提供第三方软件验证与确认（V&V）服务。
    核电业务 
作为国家能源核电站仪表研发（实验）中心，可开展各类核级产品性能试验、环境试验、抗震试验、电磁兼容试验、软件验证与确认、失水事故环境模拟（LOCA）试验、辐照试验等。
    参与国家和行业标准的研究与制订。
    综合计量 
主要为企业提供长度、热学、力学、电学和化学等计量专业仪器设备的一站式计量校准服务、采购验收服务及质量管理服务等。
    环境与可靠性 
检测所公司具备可靠性与气候、机械环境试验室，主要承担产品的环境适应性技术和试验方法研究与咨询服务，产品的可靠性测定、鉴定、验收试验，产品的气候环境、机械环境等试验。
    易派客业务 
“易派客”是中国石化打造的“互联网+供应链”工业品电商平台。检测所公司作为“易派客”平台核心技术机构，开展产品质量评价标准制定和产品质量评价，助力“易派客”打造工业品质量分级评价技术和标准创新高地。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （3）工控网络安全、科技服务等其他业务 
    工控网络安全业务方面，自仪院在工业安全领域取得多项软件著作权和发明专利，形成了自主研发的企业级工业信息安全态势感知平台、审计设备和主机卫士等产品，服务对象包括上海汽车集团股份有限公司、中国商用飞机有限责任公司、上海飞机制造有限公司、上海华谊（集团）公司等国内一流大型企业。
    1）自主研发产品 
①企业级工控安全态势感知平台 
企业级工控安全态势感知平台是一款面向汽车电子、智能制造、石油石化、能源等行业等客户，专注于系统风险的分析、发现、评估、可视化的平台。态势感知平台可以收集各种安全数据，利用大数据技术结合威胁情报进行集中处理、检查业务 
对新建、在用项目防爆电气设备安装及选型验收评估。对在建项目防爆电气设备安装质量进行跟踪监督。
    阀门业务 
检测所公司是国家市场监管总局授权的特种设备压力管道元件型式试验机构，专业从事阀门型式试验。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关联分析，再利用可视化技术，将各种安全事件进行可视化呈现，为安全运营提供可靠的信息数据支撑。
    ②省市级工业互联网安全态势感知平台 
省市级工业互联网安全态势感知平台以构建大数据核心平台为基础，通过主动探测、被动诱捕、部署企业侧探针等方式进行数据收集，并运用数据整合、关联分析等分析方法，以电子地图、图形图表的可视化形势展现全市工业行业安全态势、全网工业威胁情报以及安全应急响应管理三类应用，并向上与国家级态势感知平台实现资源交互和数据共享。
    ③工业审计平台 
工业流量审计系统，对工业控制系统中的事件进行记录和分析，并针对特定事件采取相应动作，采用旁路接入方式。支持实时流量、历史流量监控，黑白名单规则匹配，协议应用数据还原，入侵特征检测等功能，日志记录，事件响应及报警等功能，可实时监测网络数据安全。
    2）安全集成 
按照国家标准，企业需求等要求为客户集成相关 IT 设备、安全防护设备和产品、安全加固和防护对象系统的安全架构操作等服务。安全集成工程的工作主要包括以下三个方面：现场的安装调试、工程验收、售后服务和客户培训。
    3）安全服务 
根据相关标准或者企业自身需求，针对企业在安全生产管理中存在的问题，安全管理专家从管理、技术、体制、机制提出解决方案，融合发现问题、分析问题、解决问题的综合思路以系统性解决问题。
    科技服务业务方面，自仪院作为原机械部行业归口研究院所，组织制定行业发展规划，推进重点领域的关键技术和产品的国产化，组织技术交流、论坛与专题讲座等学术活动，开展产品市场研究、企业咨询与技术培训等专业服务。例如，由自仪院主办的《自动化仪表》，创刊于 1957 年，为中文核心期刊、中国科技论文统计源期刊等；包括全国防爆电气标准化技术委员会防爆仪表分技术委员会上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在内的多家标委会挂靠在自仪院。
    图片来源：中国自仪网官网
    2、主要业务流程 
    自仪院智能制造领域系统解决方案业务主要流程如下：
    自仪院下属子公司检测所公司的高端检验检测业务主要流程如下：
    总体方案研究 
与设计 
设备采购、 
外协加工 
现场安装与调试 
项目验收后续运维 
服务 
客户沟通 
及需求分析 
客户沟通与方案完善 
方案确定 
客户咨询检测方案制定和报价 
客户正式委托 
取样或者 
客户提交样品 
开展各项 
检验检测 
出具检验检测 
报告 
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    3、经营模式
    （1）采购模式 
    自仪院主要采购开展其主营业务所需的设备仪器、生产耗材及相关工程服务。自仪院制定了集中采购制度，各项采购工作主要由采购部负责统筹实施，主要依据《材料物资采购和外协加工管理办法》等内部规章制度施行。采购流程通常首先由需求部门提出采购申请，之后由科技经营部、资产管理部分别对经营类、固定资产类采购产品或服务进行审核以确定初步采购计划，随后采购部会根据采购计划采用招标、比价或定向遴选等方式筛选供应商，待供应商基本择定后，法务、财务、采购、需求部门会对该供应商及其提供的产品或服务进行相应的审核，最终经主管部门副总经理、总经理、董事长审批后确定最终供应商并签署相应的采购合同，并由采购部实施集中采购。
    （2）生产模式 
    自仪院智能制造领域系统解决方案业务的生产模式主要为自仪院根据客户或项目的总体要求进行方案的总体设计、软件编制等工作，所需的相关设备、安装服务等主要通过外协加工完成，自仪院提供后续的运维服务。自仪院的智能制造领域系统解决方案业务生产工作主要由自仪院下属智能制造工程部、测控技术研究所及下属子公司上海西派埃智能化系统有限公司开展。
    自仪院高端检验检测业务的生产模式主要为自仪院根据产品生产商或产品用户的委托，综合运用科学方法及专业技术对某种产品或项目的质量、安全、性能等方面进行检测，从而评定该种产品或项目是否达到政府、行业和用户要求的质量、安全、性能，是否满足法规、认证标准等方面的要求，待检测完毕后自仪院会出具相应的检测报告，并根据检测工作量向委托者收取检测费用。自仪院高端检验检测业务主要由自仪院下属子公司上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司开展。
    （3）销售模式 
    智能制造领域系统解决方案业务方面，自仪院的销售模式主要为通过市场客户获取项目招标信息，作为竞标方参与相关项目的招投标流程而获得项目资源。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）高端检验检测业务方面，由于自仪院下属的检测所公司在业务资质、设备设施、检验能力方面具有较为突出的优势，具有数十年的检验检测业务开展历史，具有良好的业内口碑与认可度，因此多数情况下为检验检测客户主动向检测所公司咨询和寻求检验检测服务。
    （4）结算模式 
    1）智能制造领域系统解决方案业务 
销售方面，自仪院与客户的主要结算模式为双方依据合同约定在产品交付入库、服务验收完成后进行结算，并每月进行对账。自仪院一般会给予客户一定的账期。
    采购方面，自仪院在进行设备及生产耗材采购时，一般在供应商按照采购合同完成设备或生产耗材交付后进行结算；自仪院采购工程服务时与供应商按照采购合同结算，一般在进场后支付一定比例的工程采购款，在工程结束时完成大部分工程采购款的结算，剩余部分尾款在维保期结束后支付。在采购方面，供应商一般会给予自仪院一定的账期。
    2）高端检验检测业务 
销售方面，自仪院（检测所公司）根据客户需求完成检验检测程序后，在自仪院（检测所公司）正式向客户出具检验检测报告前，由客户完成检验检测费用的支付。
    采购方面，自仪院采购的主要是检验检测所需的设备，自仪院在采购上述设备时根据与供应商签署的采购合同的约定，在相关设备交付后支付设备采购价款。针对部分需要现场安装调试的设备，一般在现场安装调试完毕后进行结算并支付采购款。在采购方面，供应商一般会给予自仪院一定的账期。
    （5）盈利模式 
    智能制造领域系统解决方案业务方面，自仪院主要通过为客户提供智能制造领域系统解决方案的设计和实施服务获得收入，相关收入扣除发生的相关成本费用后构成自仪院的盈利。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）高端检验检测业务方面，自仪院下属的检测所公司主要根据客户需要提供检验检测服务，收取的检验检测费用扣除发生的相关成本费用后构成自仪院的盈利。
    （二）报告期内的销售情况
    1、主要业务收入及构成 
    根据《自仪院模拟审计报告》，自仪院 2017 年度、2018 年度、2019 年度的收入构成情况如下：
    单位：万元
    2、产品的主要用户及销售价格的变动情况 
    智能制造系统解决方案产品及服务的主要用户包括高端装备、电力能源、石油化工、轻工、航空航天、工程机械、城市环保等领域的客户，所销售的产品包含硬件产品和软件产品，同时附加方案设计、安装调试等服务。不同解决方案随方案设计和服务的不同价格存在差异。
    高端检验检测服务面向的客户主要为各类具有检验检测需求的对象，一般检验项目具有确定的价格标准或价格指导，整体而言价格较为稳定。
    在智能仪表装置类产品方面一般遵循市场价格进行，近年来整体而言价格相对稳定。
    3、报告期内产能、产量情况 
    自仪院及下属子公司提供的业务主要包括智能制造领域系统解决方案业务、高端检验检测业务及工控网络安全、科技服务等其他业务等，主要为服务类型业务，不涉及产能、产量等数据。
    4、前五大客户销售收入及占比情况 
    项目 
2019年度 2018年度 2017年度 
金额占比金额占比金额占比 
主营业务收入 37,738.99 93.03% 37,268.47 93.34% 25,270.63 92.28% 
    其他业务收入 2,828.44 6.97% 2,660.79 6.66% 2,113.92 7.72% 
    合计 40,567.43 100.00% 39,929.25 100.00% 27,384.55 100.00% 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自仪院报告期内前五大客户销售收入及占比情况如下：
    单位：万元 
自仪院主营业务包括智能制造领域系统解决方案、高端检验检测业务、销售机械设备及零配件等，其中，报告期前五大客户均来自于智能制造系统解决方案以及销售机械设备及零配件业务。智能制造领域系统解决方案业务主要为高端装备、电力能源、石油化工、轻工、航空航天、工程机械、城市环保等领域的客户提供智能制造规划、设计咨询以及智能制造系统解决方案的整体设计与实施服务，例如智能工厂、数字化车间、智慧水务一体化解决方案等，通常为工程业务，需要提供硬件设备和应用软件集成服务等，相对于自仪院其他业务，单项合同金额较大。该类业务涉及多个领域，客户较为分散，且具有定制化特征，在实际执行过程中自仪院收集每个客户需求，根据客户的经营特点、区域特征及行业特性进行定制服务，定制后的智能化工厂、车间或生产线可长期使用。因此，由于定制化的智能制造系统解决方案主要在关联行业中复制推广应用，但针对具体客户主要为项目制合作，故自仪院报告期各期前五大客户变动较大。
    销售机械设备及零配件业务多为自仪院推进智能化改造业务或智能制造解期间序号名称金额占比 
2019年度 
1 上海市安装工程集团有限公司 3,270.33 8.06% 
    2 新疆昕昊达矿业有限责任公司 1,799.95 4.44% 
    3 东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司 1,238.69 3.05% 
    4 上海布雄实业有限公司 1,200.36 2.96% 
    5 上海市政交通设计研究院有限公司 1,093.29 2.69% 
    合计 8,602.62 21.20% 
    2018年度 
1 苏州安靠电源有限公司 4,863.23 12.18% 
    2 上海建工四建集团有限公司 4,006.21 10.03% 
    3 东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司 2,716.66 6.80% 
    4 盛裕行（北京）贸易有限公司 1,689.46 4.23% 
    5 合盛电业（鄯善）有限公司 1,497.25 3.75% 
    合计 14,772.81 37.00% 
    2017年度 
1 东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司 2,925.29 10.68% 
    2 * 1,351.17 4.93% 
    3 合盛电业（鄯善）有限公司 1,167.41 4.26% 
    4 成都金融城投资发展有限责任公司 1,125.21 4.11% 
    5 上海中航商用航空发动机制造有限责任公司 1,039.68 3.80% 
    合计 7,608.76 27.78% 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）决方案业务的市场推广行为，一部分是通过提供产品集成服务来熟悉相关行业工艺流程或单项设备性能指标；一部分是为了获取市场准入以进入合格供应商名录，以便后续拓展智能制造关联业务。
    自仪院客户资源较为分散，单一客户销售金额不大，报告期内前五名销售金额合计比例分别为 27.78%、37.00%和 21.20%，不存在严重依赖的客户，对收
    入稳定性影响较小。自仪院在智能制造相关领域具有竞争优势，能够复制推广其定制的智能制造系统解决方案，拓展和积累客户，且项目后续的运维服务及系统升级业务能够提高客户整体粘性，所以自仪院客户资源具有稳定性，企业的收入和盈利能力具有持续性。具体而言：
    （1）智能制造领域具有竞争优势 
    目前，自仪院客户资源主要集中于智能制造相关领域，自仪院作为国内最早开展智能制造研究及应用实践单位之一，完成了多项省部级智能制造重大专项工作，在智能制造系统解决方案行业中处于领先的地位。另外，自仪院作为转制科研院所，在科研实力及高端人才方面均具有竞争优势。综上，自仪院在智能制造相关领域具有竞争优势，客户拓展能力较强，客户资源具有稳定性。
    （2）定制的智能制造系统解决方案可以在关联行业复制推广 
    自仪院是国家智能制造标准制定的重要成员，参与制定了行业相关标准。
    另外，自仪院完成了较多工信部示范试点项目，以此为基础，为客户定制智能制造系统解决方案，并可以在关联行业中复制推广应用，有利于自仪院行业内客户的拓展和积累。
    （3）智能制造领域客户具有较高粘性 
    自仪院参与的定制化项目后续可能会附带相关的运维服务及系统升级业务，且后续服务业务具有较高的毛利，并能够长期绑定客户，时刻关注客户需求，客户整体粘性较高。
    自仪院的董事、监事、高级管理人员或持有自仪院 5%以上股权的股东在上述客户中不存在持有权益的情况。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （三）报告期内的采购情况
    1、主要业务成本及构成 
    根据《自仪院模拟审计报告》，自仪院 2017 年度、2018 年度、2019 年度的成本构成情况如下：
    单位：万元
    2、主要原材料及能源供应情况 
    自仪院智能制造系统集成业务采购的主要为智能制造系统解决方案所需的部分软硬件设备及部分外协服务，近年来整体价格较为稳定。
    自仪院高端检验检测业务主要采购的为各类检验检测仪器设备、检验检测耗材等。检验检测仪器设备的价格随检验检测种类的不同差别较大，部分较为复杂的检验检测项目，相关仪器精度要求高，或者仍需依赖进口检验检测设备的，则相应的价格较高。
    报告期内，自仪院及下属子公司采购的能源主要为电力、水等，能源成本在自仪院及下属子公司的营业成本中的占比较小且相对稳定。
    3、前五大供应商采购金额及占比情况 
    自仪院报告期内前五大供应商采购金额及占比情况如下：
    单位：万元 
项目 
2019年度 2018年度 2017年度 
金额占比金额占比金额占比 
主营业务成本 28,292.38 94.47% 31,303.96 95.04% 17,791.79 90.37% 
    其他业务成本 1,654.93 5.53% 1,634.86 4.96% 1,896.35 9.63% 
    合计 29,947.31 100.00% 32,938.82 100.00% 19,688.14 100.00% 
    期间序号名称金额占比 
2019年度 
1 哈密市坤城商贸有限公司 1,960.60 4.85% 
    2 上海辰溪电子科技有限公司 1,074.08 2.66% 
    3 上海 ABB工程有限公司 961.58 2.38% 
    4 上海恒洋仪表科技有限公司 877.55 2.17% 
    5 深圳市金海来自动化机械有限公司 618.11 1.53% 
    合计 5,491.92  13.59% 
    2018年度 1 力神电池（苏州）有限公司 2,907.00 8.83% 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，自仪院不存在向单个供应商的采购金额超过当期营业成本 50%或严重依赖于少数供应商的情况。
    自仪院的董事、监事、高级管理人员或持有自仪院 5%以上股权的股东在上述供应商中不存在持有权益的情况。
    （四）自仪院安全生产及环保情况
    1、自仪院安全生产及环境保护情况 
    安全生产方面，自仪院已取得安全生产许可证、安全生产标准化二级企业、职业健康安全管理体系认证等资质证书。
    环保方面，自仪院已取得 ISO14001:2015环境管理体系认证。
    2、报告期内自仪院安全生产合规情况 
    上海市徐汇区应急管理局于 2020年 2月 28日出具书面文件，证明：“上海工业自动化仪表研究院有限公司、上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、上海西派埃智能化系统有限公司、上海西派埃科技发展有限公司、上海核电实业有限公司自 2017年 1月 1日至 2019年 11月 30日，在我区范围内未发生重大安全生产事故，亦未受到违反安全生产法规方面的行政处罚。” 
上海市松江区应急管理局于 2020年 2月 28日出具书面文件，说明：“上海西派埃仪表成套有限公司自 2017年 1月 1日至今，没有受到我局行政处罚的记录。” 
2 上海恒洋仪表科技有限公司 2,141.12 6.50% 
    3 双得力（北京）科技发展有限公司 1,899.98 5.77% 
    4 河南鑫泉能源科技有限公司 1,170.00 3.55% 
    5 上海 ABB工程有限公司 1,001.37 3.04% 
    合计 9,119.47 27.69% 
    2017年度 
1 陕西控源流体设备公司 1,449.94 5.91% 
    2 江苏艾普特成套设备有限公司 1,159.27 4.72% 
    3 江苏舜天国际集团机械进出口有限公司 862.50 3.52% 
    4 四川致源控制设备有限公司 699.83 2.85% 
    5 商辰工业控制设备（上海）有限公司 573.75 2.34% 
    合计 4,745.29 19.34% 
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    3、报告期内自仪院环境保护合规情况 
    自仪院于 2020年 4月 27日出具了《上海工业自动化仪表研究院有限公司合规情况说明》，对自仪院自 2017年 1月 1日至上述说明出具之日的环保合规情况进行了说明：公司及公司下属子公司严格遵守国家和地方有关环境保护等方面的法律、法规或规章，不存在其他因违反有关法律法规而受到行政处罚的情形。
    （五）自仪院质量控制情况 
    自仪院具有建筑业企业资质证书、信息系统集成及服务资质证书、工程咨询单位资格证书、工业信息安全测试评估机构能力认定证书等相关业务实施能力证书。
    自仪院在质量管理方面已取得 ISO9001:2015 质量管理体系认证。针对日常经营活动有相关程序文件、作业指导书及业务流程图等进行全面的质量控制。
    上海市市场监督管理局于 2020年 1月 8日出具书面文件，证明：“上海工业自动化仪表研究院有限公司（社会信用码/注册号 91310104425022K）自 2017年 1月 1日至 2019年 11月 30日，没有发现有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。” 
上海市浦东新区市场监督管理局于 2020年 1月 6日出具书面文件，证明：“上海智能制造系统创新中心有限公司（社会信用码/注册号91310115MA1H88WW51）自 2017年 1月 1日至 2020年 1月 1日，没有发现有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。” 
上海市徐汇区市场监督管理局于 2020年 2月 28日出具书面文件，证明：“上海核电实业有限公司（社会信用码/注册号 913101041326229284）自 2017 年 1月 1日至 2019年 12月 31日，没有发现有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。” 
上海市徐汇区市场监督管理局于 2020年 1月 15日出具书面文件，证明：“上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司（社会信用码/注册号91310104754347246Q）自 2017年 1月 1日至 2019年 12月 1日，没有发现有违上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。” 
上海市徐汇区市场监督管理局于 2020年 2月 19日出具书面文件，证明：“上海西派埃科技发展有限公司（社会信用码/注册号 91310104132695924K）自 2017年 1月 1日至 2019年 12月 31日，没有发现有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。” 
上海市松江区市场监督管理局于 2020年 1月 17日出具书面文件，证明：“上海西派埃仪表成套有限公司（社会信用码/注册号 91310117134167527P）自 2017年 1月 1日至 2019年 12月 31日，没有发现有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。” 
上海市徐汇区市场监督管理局于 2020年 2月 19日出具书面文件，证明：“上海西派埃智能化系统有限公司（社会信用码/注册号 913101041326104926）自 2017年 1月 1日至 2019年 12月 31日，没有发现有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。” 
上海市松江区市场监督管理局于 2020年 1月 19日出具书面文件，证明：“上海西派埃智能科技有限公司（社会信用码/注册号 913101173423143929）自 2017年 1月 1日至 2019年 12月 31日，没有发现有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。”
    （六）主要产品生产技术阶段 
    报告期内，自仪院的智能制造领域系统解决方案、高端检验检测、工控网络安全平台、科技服务等业务所涉及的技术均为行业成熟技术。
    （七）核心技术人员情况 
    报告期内，自仪院的核心技术人员稳定性较好。自仪院的主要核心技术人员的简历如下：
    1、陈云麒先生，1963年出生，上海交通大学精密仪器专业学士，教授级高
    级工程师，正高级职称，享受政府特殊津贴。现任自仪院副总经理。
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    2、周一军先生，1967年出生，上海工业大学工业自动化专业学士，华东理
    工大学工程硕士，教授级高级工程师，正高级职称，上海领军人才，享受政府特殊津贴。现任自仪院副总经理。
    3、涂煊先生，1974年出生，浙江大学工业自动化专业学士，华东理工大学
    工程硕士，教授级高级工程师，正高级职称，上海领军人才，享受政府特殊津贴。
    现任自仪院智能制造工程部总经理、支部书记。
    4、李红词先生，1972年出生，热能工程专业学士，工程硕士，教授级高级
    工程师，正高级职称。现任自仪院科技经营部副主任，分管自仪院信息化平台建设工作。
    5、王英女士，1976年出生，哈尔滨理工大学应用物理学学士，华东理工大
    学工程硕士，教授级高级工程师，正高级职称，上海领军人才。现任自仪院科技研发中心主任、支部书记。
    6、李佳嘉女士，1965年出生，上海工业大学电磁测量技术与仪表专业学士，
    教授级高级工程师，正高级职称。现任自仪院科技研发中心检测工程师。
    7、万红平先生，1965年出生，清华大学机械学硕士，教授级高级工程师，
    正高级职称。现任自仪院测控研究所自动控制工程师。
    8、黄诚先生，1964年出生，华东理工大学工业自动化硕士，教授级高级工
    程师，正高级职称，上海领军人才。现任自仪院测控研究所所长。
    9、郭爱华女士，1977年出生，中国计量学院检测技术与仪器仪表专业学士，
    华东理工大学工程硕士，教授级高级工程师，正高级职称，上海领军人才。现任检测所公司总经理。
    10、谢亚莲女士，1966 年出生，上海机械学院自动化仪表与装置硕士，教
    授级高级工程师，正高级职称。现任检测所公司功能安全评估部经理、检测工程师。
    11、徐剑峰先生，1974 年出生，新加坡南洋理工大学结构与力学博士，教
    授级高级工程师，正高级职称。现任检测所公司副总经理、检测工程师。
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    12、谭志明先生，1963 年出生，上海交通大学工业电气自动化专业学士，
    教授级高级工程师，正高级职称。现任仪表成套公司副总经理。
    13、王继忠先生，1962 年出生，上海机械学院流量监测专业硕士，教授级
    高级工程师，正高级职称。现任仪表成套公司副总经理。
    二、仪电汽车电子
    （一）仪电汽车电子主营业务情况
    1、主营业务概况 
    仪电汽车电子主要从事汽车电子相关业务，主要业务分为汽车照明业务、汽车电子电器业务及汽车、家电线束业务。
    （1）汽车照明业务 
    1）汽车照明系统简介 
汽车照明系统是集照明、信息交流、外观美化等功能为一体的汽车关键零部件之一。汽车照明系统通常分为以下几大类：
    ①前照大灯 
前照大灯安装于汽车前脸位置，主要包括近光灯、远光灯、前转向灯、示宽灯（示廓灯）、日间行车灯等。其具备的主要功能是汽车前部多种路况和天气条件下的照明，以及在汽车转向和危险警示等情况下的信号传递。
    汽车前照大灯构成图示 
图片来源：买车网 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）汽车日间行车灯图示 
图片来源：网易汽车 
②后组合灯及高位刹车灯 
后组合灯又称尾灯、后灯，后组合灯安装于汽车尾部，通常包含刹车灯、示宽灯（示廓灯）、后转向灯和倒车灯。其主要功能是显示车辆的刹车减速、转向、倒车等状态信息，对后方车辆和行人进行提示等。
    高位刹车灯一般安装在车尾上部。对于轿车和微型汽车等底盘较低的车辆而言，由于其后组合灯中的刹车灯安装位置较低，通常亮度也不够，其后跟随的卡车、客车等底盘较高的车辆的司机难以看清，高位刹车灯的使用可有效降低上述情况下发生追尾的安全隐患，因此目前在轿车、越野车、MPV、微型汽车等车型上得到了广泛应用。
    汽车后组合灯图示 
图片来源：订车网 
汽车高位刹车灯图示 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）图片来源：爱卡汽车 
③雾灯 
汽车雾灯安装于汽车的前部和后部，雾灯采用的光源波长偏长，穿透力相对较强，主要用于在雨雾天气行车时照明道路与安全警示。一般而言，前雾灯为明亮的黄色，后雾灯为红色。目前，很多车型将前后雾灯分别集成在前照大灯和后组合灯中。
    汽车前雾灯图示 
图片来源：汽车之家 
汽车后雾灯图示 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）图片来源：爱卡汽车 
④小灯 
汽车上的小灯主要用于汽车内部照明，包括阅读灯、化妆灯、仪表盘背光灯、氛围灯、迎宾灯等。
    2）汽车照明光源发展状况 
随着科技的发展，汽车照明所使用的光源也经历了快速的演变过程。就汽车前照大灯所使用的光源而言，自电灯时代起算，先后出现了白炽灯、卤素灯、氙气灯、LED 灯，未来可以预见的新一代光源包括激光灯和 OLED 灯。目前，现有使用车型所使用的车灯主要为卤素灯、氙气灯和 LED 灯。由于卤素灯、氙气灯和 LED 灯分别具有不同的特点，因此在同一车型上往往组合使用，同时在同一车系的高中低配版本上分别配备以供消费者自由选择。有关于卤素、氙气和LED光源的特点对比如下：
    在汽车照明领域广泛使用 LED 光源前，汽车车灯以卤素光源为主，但是由于卤素光源的亮度较低，为满足更好的照明需求，在部分相对高端的车型上使用氙气灯。但是氙气大灯的缺点也较为突出，其整体价格较高，且点亮有时间延迟，同时由于其发光特性还需要搭配透镜使用。
    当 LED光源开始在汽车照明领域应用后，得益于 LED光源亮度高、寿命长、能耗低、响应速度快等突出优势，LED 光源对卤素和氙气等传统光源的替代和渗透十分迅速，在车内小灯、高位刹车灯、车尾灯等场景已经占据很高的市场份额。就前大灯而言，虽然目前 LED 前大灯主要还是应用在高端车型和中低端车型的高配版本上，中低端车型的普通版本多数还是使用卤素光源，但是随着 LED参数卤素光源氙气光源 LED光源 
光线强度 
大约 1,000 流明，强度较小 
约 4,000至 5,000流明，比卤素光源有显著提升 
可达 6,000 流明，相比氙气光源又有所提升 
耐用度平均寿命约 500小时 
平均寿命可达 3,000 小时 
寿命最长，可达数万小时 
照明效果光线均匀 
光线较为集中，两侧偏暗 
光线误差小，无需滤光 
能耗与效率能耗最大，效率最低能耗比卤素光源有改善 
能耗相比于卤素及氙气光源大幅降低 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）光源的快速发展，预计未来 LED 前大灯将适配到更多的普通、经济型车型中，渗透率将进一步提升。
    3）圣阑实业的汽车照明业务 
仪电汽车电子的汽车照明相关业务主要在旗下子公司圣阑实业（包括圣阑实业全资子公司晨阑光电）开展。目前，仪电汽车电子的汽车照明业务以 LED 车灯模组的设计与生产业务为主，上述业务主要在晨阑光电开展；除 LED 车灯模组的设计与生产业务外，仪电汽车电子亦具有部分车用光源代理业务，主要在圣阑实业开展。
    ①LED车灯模组业务 
LED 车灯的生产业务链主要包括 LED 芯片、LED 封装、LED 模组和 LED车灯总成四个步骤，其中 LED光学模组是指以 LED为发光体，由驱动电路控制，并由线束和插接件组装在一起的装置。目前晨阑光电主要开展的业务为 LED 车灯光学模组的设计、生产与销售，主要产品包括前部照明、侧转向灯及照地灯、组合尾灯、高位刹车灯等汽车外饰照明 LED 模组，档位指示背光、空调出风口背光等汽车内饰照明 LED模组等。
    相关产品举例如下：
    模组类型产品举例图示 
汽车前部照明模组 
上汽大众辉昂远近光LED模组 
吉利帝豪 GS远近光 LED模组 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）晨阑光电开展 LED 模组业务时，其角色主要是为各一级供应商提供二级配套服务，即晨阑光电将生产的 LED模组供应给汽车 LED车灯总成厂商，由该类厂商完成整体 LED 车灯总成的生产，再供应给汽车主机厂完成整车的生产和装配。晨阑光电与各主流 LED 车灯总成厂商保持着良好的合作关系，合作的主要华晨宝马 3系日间行车灯前转向灯 LED模组 
一汽大众高尔夫 7日间行车灯前转向灯 LED模组 
侧转向灯及照地灯模组 
美国福特皮卡猛禽后视镜转向LED模组 
一汽大众速腾后视镜照地 LED模组 
组合尾灯模组 
DS7流水转向灯、行刹灯及倒车灯 LED模组 
德国奥迪 A7全功能 LED尾灯模组 
高位刹车灯模组 
吉利领克 01高位刹车灯 LED模组 
一汽大众速腾高位刹车灯 LED模组 
档位指示灯等汽车内饰照明 
上汽大众帕萨特档位指示背光LED模组 
一汽马自达档位指示背光 LED模组 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）客户包括海拉、麦格纳、马瑞利等。晨阑光电 LED 模组产品供应的终端客户包括各大知名车企，包括北京奔驰、华晨宝马、一汽奥迪、一汽大众、上汽大众、奇瑞捷豹路虎等。
    ②车用光源代理业务 
除 LED 车灯模组业务外，仪电汽车电子旗下的圣阑实业亦开展车用光源代理业务。
    （2）汽车电子电器业务 
    在汽车电子电器板块，仪电汽车电子旗下子公司上海沪工主营“沪工”品牌汽车电子电器产品，产品线包括汽车继电器、汽车控制器、汽车开关、汽车执行器、汽车保险丝盒等。
    上海沪工的相关产品举例展示如下：
    产品类别产品举例图示主要用途和功能描述 
汽车继电器 
车用超小型功率继电器 
汽车继电器的工作原理是由开关控制继电器的线圈，继电器工作时控制工作触点的闭合或者断开，达到对需要控制的系统进行控制的目的。
    汽车继电器广泛用于汽车灯光、雨刮器、起动机、空调、电动门窗、电动座椅等的控制系统中。
    汽车控制器 
雨刮控制器 
各类型汽车控制器，包括雨刮、中央门锁、闪光、空调、冷却风扇、燃油泵、雾灯等控制器，延时继电器、组合控制器等。主要作用是汽车中雨刮、中央门锁、空调等各组件和电器的控制系统。
    BCM控制器（车身控制器）是汽车内最重要的电子模块之一，BCM控制器一般集成了车灯、雨刮、后视镜、电子转向锁、天窗、车窗等的基本控制功能。随着汽车技术的更新以及智能化、网联化的发展，不断有更多新的功能集成在BCM控制器中。
    中央门锁控制器 
闪光控制器 
BCM控制器 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海沪工的业务开展包括一级配套和二、三级配套等多种模式。
    所谓一级配套模式，即上海沪工作为汽车主机厂的一级供应商，将汽车电子电器相关产品直接销售给各整车主机厂。目前国内众多汽车主机厂均是上海沪工的客户，包括上汽大众、上汽通用、东风日产、吉利、上汽乘用车、比亚迪、奇瑞、福田、大通、依维柯等。
    所谓二、三级配套模式，即上海沪工作为汽车主机厂的二、三级供应商，将
    汽车开关 
空调开关 
汽车中各类开关，例如空调开关、危险报警开关、雾灯开关、前大灯调节开关、电动后视镜开关等。
    危险报警开关 
电动后视镜开关 
前大灯调节开关 
汽车执行器和其他 
后背门执行器 
汽车执行器是汽车中的一种能量转换部件，能够在电子控制装置的控制下，将输入的各种形式的能量转换为机械动作，例如门锁执行器通过内置的电机或者继电器等电子元器件可以将电信号转化为机械动作，完成锁门等操作。类似的执行器还有加油器执行器、后背门执行器、中控锁执行器等。
    加油器执行器 
门锁执行器 
汽车保险丝盒 
保险丝盒总成 
汽车保险丝盒主要用于安装保险丝，是汽车电路中的重要构成部分，具有对汽车电路及各电子元器件的保护作用，避免汽车的车灯、喇叭、空调、起动机等元器件由于电路中电流过大而被损坏。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）汽车电子电器相关产品销售给一、二级供应商，由主机厂一、二级供应商完成相
    关产品的生产装配后再销售给汽车主机厂。在一、二级供应商客户方面，上海沪
    工的主要客户包括科世达-华阳、安波福等。
    （3）汽车、家电线束业务 
    仪电汽车电子旗下子公司元一电子的主要业务为线束的生产和销售，产品类型包括家电线束、汽车线束及装备类线束等。目前，元一电子的线束业务以汽车线束和家电线束为主，未来元一电子拟将汽车线束业务作为发展重点方向，预计未来元一电子的汽车线束的业务比重将稳步上升。
    元一电子的相关产品举例展示如下：
    家电线束方面，元一电子家电线束产品的主要客户是各大型日本企业（或其国内合资企业），包括夏普、日本皇冠、松下微波炉、上海大金、日本电产等，相关线束产品主要应用于微波炉、空调、电饭锅等家电产品。
    汽车线束方面，元一电子的汽车线束产品的主要客户包括恩坦华、南京邦奇等，主要是为恩坦华的汽车电动天窗以及南京邦奇的变速箱产品配套生产线束产品。未来，元一电子计划加大力度发展汽车电子行业的二次配套线束的生产，例如变速箱、安全气囊等产品的核心线束，使得汽车线束产品在元一电子整体产销中的占比稳步提升。
    除家电线束和汽车线束外，元一电子还具有部分装备类线束业务，其生产的线束产品主要应用于纺织机械、电控箱等特种设备。
    产品类别图示 
家电线束 
汽车线束 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    2、主要工艺流程
    （1）晨阑光电 LED光学模组主要工艺流程 
    晨阑光电汽车车灯 LED模组电子驱动的主要生产工艺流程如下：
    晨阑光电汽车车灯 LED模组灯板的生产工艺流程如下：
    （2）上海沪工汽车电子电器主要工艺流程 
    上海沪工典型产品之汽车继电器的主要生产工艺流程如下：
    上海沪工典型产品之汽车控制器的主要生产工艺流程如下：
    （3）元一电子线束产品主要工艺流程 
    印刷贴片回流焊接铣板 
波峰焊接喷涂散热块组装检测 
烧录程序 
包装、入库出货 
印刷贴片回流焊接 
铣板包装入库出货 
来料入厂检验线圈绕制与装配轭铁整形与装配 
铆装焊接检验包装入库 
来料入厂检验插件与安装焊接 
检查与调试组装及成品测试包装入库 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元一电子线束产品的主要生产工艺流程如下：
    3、经营模式
    （1）采购模式 
    仪电汽车电子主要采购生产汽车电子电器产品、汽车线束、汽车照明产品所需的电子元器件、结构件及辅材等，绝大多数为充分竞争市场中的产品。
    仪电汽车电子及下属子公司根据《采购管理制度》和《采购控制程序》等内部制度的规定开展日常经营中的采购活动，采购工作由仪电汽车电子统筹管理。
    仪电汽车电子通过多部门实地审核等方式对供应商进行综合评价，供应商经审核评定合格后，进入仪电汽车电子的合格供应商名单。后续仪电汽车电子采购的供应商定点从合格供应商名单中比价确定。在供应商确定后，仪电汽车电子采购的具体流程为首先仪电汽车电子结合材料库存情况、在外订单数量、销售订单情况、预测需求数量、物料采购周期等确定采购数量，编制采购订单并下达给供应商，之后供应商按照订单供货给仪电汽车电子，仪电汽车电子验收合格后将相关物料入库待后续生产使用。
    （2）生产模式 
    仪电汽车电子的制造中心统筹仪电汽车电子的生产工作。
    由于不同客户对使用的电子电器产品、汽车线束、汽车照明产品有不同的设计、性能及质量要求，仪电汽车电子通常采用“以销定产”的生产模式。仪电汽车电子首先按照客户提出的产品要求进行产品设计，经客户确认相关产品设计后，仪电汽车电子会综合考虑客户的订单需求、市场情况、项目进度等安排生产计划，之后会布置产线实现规模化生产，并待成品检验合格后依照合同约定交付至客线材外观检验剥线铆压端子 
（及各类端子检验、拉力测量等） 
组装塑壳检验包装入库 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）户。
    （3）销售模式 
    仪电汽车电子的市场中心统筹管理仪电汽车电子的销售工作，仪电汽车电子下属子公司的营业部、销售部、市场部等部门负责具体的销售工作实施。
    仪电汽车电子的销售模式主要为直接销售，客户经过招投标定价确定供应商后，双方签订相关销售合同，仪电汽车电子按照合同进行产品设计、研发、测试、检验、生产，之后按照合同及具体订单约定向客户供货。
    仪电汽车电子专注于汽车电子业务，经过多年发展，仪电汽车电子汽车电子电器产品的主要客户包括上汽大众、上汽通用、东风日产、吉利、上汽乘用车、比亚迪、奇瑞、福田、大通、依维柯等，汽车线束产品的主要客户包括恩坦华、南京邦奇等，汽车照明系统的主要客户包括海拉、麦格纳、马瑞利、嘉利、奥尔萨、鸿德等。仪电汽车电子与上述客户长期以来保持着良好的合作关系，在业内具有良好的口碑。
    （4）结算模式 
    仪电汽车电子主要的结算模式为双方依据合同及具体订单约定在产品交付入库后进行结算，并每月进行对账。上海沪工的汽车电子电器产品的销售结算周期约为 60-120天，采购结算周期约为 90天；元一电子的线束产品的销售结算周期约为 60-90天，采购结算周期约为 60-90天；圣阑实业的汽车照明系统的销售结算周期约为 90-120天，采购结算周期约为 60-120天。
    （5）盈利模式 
    仪电汽车电子生产和销售的主要产品为汽车照明、汽车电子电器和线束产品，仪电汽车电子销售上述产品所形成的收入与相应成本费用的差额构成仪电汽车电子的盈利。
    （二）报告期内的销售情况
    1、主要业务收入及构成 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《仪电汽车电子模拟审计报告》，仪电汽车电子 2017 年度、2018 年度、2019 年度的收入构成情况如下：
    单位：万元
    2、产品的主要用户及销售价格的变动情况 
    仪电汽车电子的主要客户包括汽车主机厂、汽车零部件生产厂商以及电器生产厂商等线束设备需求方。目前汽车照明产品、汽车电子电器产品、电子线束产品等的生产供应行业已经发展为成熟行业，行业内厂商充分竞争，定价充分市场化。整体而言，近年来随着乘用车终端市场、家电终端市场及零部件或配件市场竞争的加剧，汽车照明产品、汽车电子电器产品及电子线束等产品的价格在相对稳定的基础上略显下降态势。
    3、报告期内主要产品的产能、产量及库存情况 
    报告期内，仪电汽车电子的主要产品的期初库存、产能、产量、销量、期末库存、产能利用率及产销率情况如下：
    产品类型项目 
2019年 1-11月 
2018年 2017年 
汽车照明产品（万片） 
期初库存 649.17 520.69 703.41 
    产能 5,000.00 5,000.00 4,000.00 
    产量 3,622.30 4,661.41 3,934.34 
    销量 3,677.18 4,532.92 4,117.06 
    期末库存 594.29 649.17 520.69 
    产能利用率 72.45% 93.23% 98.36% 
    产销率 101.52% 97.24% 104.64% 
    汽车电子电器产品（万件） 
期初库存 753.82 766.97 832.04 
    产能 7,485.00 8,360.00 7,960.00 
    产量 5,172.24 8,036.19 7,198.34 
    销量 5,301.57 8,049.34 7,263.42 
    期末库存 624.48 753.82 766.97 
    产能利用率 69.10% 96.13% 90.43% 
    产销率 70.83% 96.28% 91.25% 
    项目 
2019 年度 2018年度 2017年度 
金额占比金额占比金额占比 
主营业务收入 154,947.50 97.73% 184,750.24 98.70% 177,788.68 98.84% 
    其他业务收入 3,595.82 2.27% 2,442.83 1.30% 2,092.46 1.16% 
    合计 158,543.32 100.00% 187,193.07 100.00% 179,881.14 100.00% 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电子线束（万件） 
期初库存 405.64 678.78 907.08 
    产能 8,637.00 10,775.60 10,581.50 
    产量 7,425.27 9,059.99 8,773.03 
    销量 7,394.89 9,333.13 9,001.33 
    期末库存 436.01 405.64 678.78 
    产能利用率 85.97% 84.08% 82.91% 
    产销率 99.59% 103.01% 102.60% 
    注：（1）产能利用率=实际产量/设计产能*100%；（2）产销率=销量/产量*100%。
    4、前五大客户销售收入及占比情况 
    仪电汽车电子报告期内前五大客户销售收入及占比情况如下：
    单位：万元 
报告期内，仪电汽车电子不存在向单个客户的销售收入超过当期营业收入50%或严重依赖于少数客户的情况。
    仪电汽车电子的董事、监事、高级管理人员或持有仪电汽车电子 5%以上股权的股东在上述客户中不存在持有权益的情况。
    期间序号名称金额占比 
2019年度 
1 麦格纳（太仓）汽车科技有限公司 13,982.79 9.02% 
    2 日本电产芝浦（浙江）有限公司 9,194.83 5.93% 
    3 常州星宇车灯股份有限公司 6,169.17 3.98% 
    4 长春鸿德汽车照明有限公司 4,471.96 2.89% 
    5 上海科世达-华阳汽车电器有限公司 4,136.64 2.67% 
    合计 37,955.39 24.50% 
    2018年度 
1 麦格纳（太仓）汽车科技有限公司 18,450.43 9.86% 
    2 日本电产芝浦（浙江）有限公司 12,118.38 6.47% 
    3 常州星宇车灯股份有限公司 8,900.89 4.75% 
    4 上海科世达-华阳汽车电器有限公司 7,710.39 4.12% 
    5 大茂伟瑞柯车灯有限公司 5,598.64 2.99% 
    合计 52,778.73 28.19% 
    2017年度 
1 麦格纳（太仓）汽车科技有限公司 17,158.57 9.54% 
    2 日本电产芝浦（浙江）有限公司 12,588.02 7.00% 
    3 常州星宇车灯股份有限公司 11,254.48 6.26% 
    4 浙江远景汽配有限公司 8,973.42 4.99% 
    5 大茂伟瑞柯车灯有限公司 7,341.75 4.08% 
    合计 57,316.24 31.86% 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （三）报告期内的采购情况
    1、主要业务成本及构成 
    根据《仪电汽车电子模拟审计报告》，仪电汽车电子 2017 年度、2018 年度、2019 年度的成本构成情况如下：
    单位：万元
    2、主要原材料及能源供应情况 
    仪电汽车电子采购的主要为生产汽车照明、汽车电子电器及线束产品所需的各类零配件，同时亦采购部分外协加工服务。目前汽车零部件供应行业已经发成为成熟行业，各类零部件供应厂商以及外协加工服务提供商充分竞争，定价充分市场化。整体而言随着该行业竞争的加剧，汽车零部件及汽车零部件外协加工的价格在相对稳定的基础上略显下降态势。
    报告期内，仪电汽车电子及下属子公司采购的能源主要为电力、水等，能源成本在仪电汽车电子及下属子公司的营业成本中的占比较小且相对稳定。
    3、前五大供应商采购金额及占比情况 
    仪电汽车电子报告期内前五大供应商采购金额及占比情况如下：
    单位：万元 
项目 
2019 年度 2018年度 2017年度 
金额占比金额占比金额占比 
主营业务成本 135,350.16 98.48% 161,644.39 99.56% 151,835.80 99.25% 
    其他业务成本 2,087.33 1.52% 712.10 0.44% 1,150.60 0.75% 
    合计 137,437.49 100.00% 162,356.48 100.00% 152,986.39 100.00% 
    期间序号名称金额占比 
2019年度 
1 OSRAM（中国）照明有限公司 11,110.71 10.58% 
    2 昆山广谦电子有限公司 6,737.97 6.42% 
    3 安富利电子（上海）有限公司 5,030.03 4.79% 
    4 上海锦畅电器有限公司 3,295.45 3.14% 
    5 上海日亚电子化学有限公司 3,246.08 3.09% 
    合计 29,420.23 28.02% 
    2018年度 
1 OSRAM（中国）照明有限公司 12,779.06 7.87% 
    2 昆山广谦电子有限公司 6,978.07 4.30% 
    3 萃冠电子贸易（深圳）有限公司 6,690.18 4.12% 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，仪电汽车电子不存在向单个供应商的采购金额超过当期营业成本50%或严重依赖于少数供应商的情况。
    仪电汽车电子的董事、监事、高级管理人员或持有仪电汽车电子 5%以上股权的股东在上述供应商中不存在持有权益的情况。
    （四）仪电汽车电子安全生产及环保情况
    1、仪电汽车电子安全生产及环境保护情况 
    在安全生产方面，仪电汽车电子制定了包括《安全规章制度和操作规程管理制度》、《安全生产责任制》等在内的安全生产相关制度。在日常的生产经营中，仪电汽车电子在管理中高度重视安全生产，严格执行相关制度规范。
    在环境保护方面，仪电汽车电子从管理体系建设出发，旗下主要生产经营实体上海沪工、元一电子、晨阑光电均取得了环境管理体系相关认证，从体系和制度层面保障环境保护工作的有效开展。同时，仪电汽车电子在日常管理和经营中严格执行相关标准。仪电汽车电子旗下各主要生产经营实体取得的环境管理体系认证情况具体如下：
    2、报告期内仪电汽车电子安全生产合规情况 
    上海市嘉定区应急管理局于 2019 年 12 月 27 日出具书面文件，证明：“自2017年 1月 1日至 2019年 11月 30日期间，注册地位于上海市嘉定区安亭镇谢4 上海澄锐电子器件有限公司 5,457.04 3.36% 
    5 上海锦畅电器有限公司 5,342.39 3.29% 
    合计 37,246.75 22.94% 
    2017年度 
1 OSRAM（中国）照明有限公司 16,432.04 10.74% 
    2 上海锦畅电器有限公司 6,907.45 4.52% 
    3 上海澄锐电子器件有限公司 5,253.54 3.43% 
    4 昆山广谦电子有限公司 4,685.36 3.06% 
    5 江苏协和电子股份有限公司 4,253.14 2.78% 
    合计 37,531.53 24.53% 
    序号认证主体认证名称 
1 上海沪工汽车电器有限公司 ISO14001:2015环境管理体系认证 
2 上海元一电子有限公司 ISO14001:2015环境管理体系认证 
3 上海晨阑光电器件有限公司 ISO14001:2015环境管理体系认证 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）春路 1288号的上海沪工汽车电器有限公司在嘉定区不存在因违反国家和本市有关安全生产的法律、法规、规范性文件而受到我局行政处罚的情况。” 
上海市闵行区应急管理局于 2020年 1月 14日出具书面文件，证明：“上海元一电子有限公司自 2017年 1月 1日起至 2020年 1月 12日严格遵守有关安全生产方面的法律、法规，未发生过一般及以上生产安全事故。经核查，该公司自2017年 1月 1日起至 2020年 1月 12日没有因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到我局行政处罚的记录。” 
上海市嘉定区应急管理局于 2019 年 12 月 27 日出具书面文件，证明：“自2017年 1月 1日至 2019年 11月 30日期间，注册地位于青浦工业园区天盈路 98号 9号楼 2号底层，经营地址位于上海市嘉定区安亭镇谢春路 1288号 9幢厂房的上海圣阑实业有限公司在嘉定区不存在因违反国家和本市有关安全生产的法律、法规、规范性文件而受到我局行政处罚的情况。” 
上海市嘉定区应急管理局于 2020年 1月 13日出具书面文件，证明：“自 2017年 1月 1日至 2019年 11月 30日期间，注册地位于上海市嘉定区安亭镇谢春路1288 号 9 幢厂房的上海晨阑光电器件有限公司在嘉定区不存在因违反国家和本市有关安全生产的法律、法规、规范性文件而受到我局行政处罚的情况。”
    3、报告期内仪电汽车电子环境保护合规情况 
    闵行区生态环境局于 2019年 12月 24日出具书面文件，证明：“上海元一电子有限公司自 2017年 1月 1日至今，能够依照有关环境保护的法律、法规和规范性文件进行生产和经营，未发现因违反有关环境保护法律、法规和规范性文件而遭受处罚的情况，亦未出现对环境造成严重损害、污染的事件。” 
上海沪工于 2020 年 3 月 4 日出具《合规情况说明》，对上海沪工自 2017年 1月 1日至上述说明出具之日的环保合规情况说明如下：“在环保方面，本公司严格遵守国家和地方有关环保方面的法律、法规或规章，无违反相关法律、法规或规章的行为，也不存在因违反环保方面的法律、法规或规章的行为而遭受处罚的情形。” 
圣阑实业于 2020 年 3 月 31日出具《合规情况说明》，对圣阑实业自 2017上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年 1月 1日至上述说明出具之日的环保合规情况说明如下：“在环保方面，本公司严格遵守国家和地方有关环保方面的法律、法规或规章，无违反相关法律、法规或规章的行为，也不存在因违反环保方面的法律、法规或规章的行为而遭受处罚的情形。” 
晨阑光电于 2020 年 3 月 31日出具《合规情况说明》，对晨阑光电自 2017年 1月 1日至上述说明出具之日的环保合规情况说明如下：“在环保方面，本公司严格遵守国家和地方有关环保方面的法律、法规或规章，无违反相关法律、法规或规章的行为，也不存在因违反环保方面的法律、法规或规章的行为而遭受处罚的情形。”
    （五）仪电汽车电子质量控制情况 
    在管理体系方面，仪电汽车电子旗下主要生产经营实体均取得了质量管理体系相关认证，具体如下：
    在日常生产经营中，仪电汽车电子严格执行和贯彻相关质量标准，多年来与行业内主要客户保持着良好的长期合作关系，凭借良好的产品与服务品质赢得了较好的市场声誉与客户口碑。仪电汽车电子所合作的客户包括上汽大众、上汽通用、东风日产、吉利、上汽乘用车、比亚迪、奇瑞、福田、大通、依维柯等知名主机厂，以及海拉、麦格纳、马瑞利、嘉利、奥尔萨、鸿德、恩坦华、南京邦奇等知名汽车零部件生产供应企业等。
    上海市徐汇区市场监督管理局于 2019年 12月 30日出具书面文件，证明：“上海仪电汽车电子系统有限公司（社会信用码/注册号 9131010432435952XH）自2017年 1月 1日至 2019年 11月 30日，没有发现有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。” 
上海市嘉定区市场监督管理局于 2020年 1月 14日出具书面文件，证明：“上序号认证主体认证名称 
1 上海圣阑实业有限公司 ISO9001:2015 质量管理体系认证 
2 上海晨阑光电器件有限公司 IATF 16949:2016 质量管理体系认证 
3 上海元一电子有限公司 ISO9001:2015 质量管理体系认证 
4 上海元一电子有限公司 IATF 16949:2016 质量管理体系认证 
5 上海沪工汽车电器有限公司 IATF 16949:2016 质量管理体系认证 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）海沪工汽车电器有限公司（社会信用码/注册号 913101141322937656）自 2017年 1月 1日至 2019年 12月 1日，没有发现有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。” 
上海市闵行区市场监督管理局于 2019年 12月 26日出具书面文件，证明：“上海元一电子有限公司（社会信用码/注册号 913101126072369334）自 2017 年 1月 1日至 2019年 11月 30日，没有发现有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。” 
上海市青浦区市场监督管理局于 2019年 12月 26日出具书面文件，证明：“上海圣阑实业有限公司（社会信用码/注册号 913101187598821766）自 2017 年 1月 1日至 2019年 11月 30日，没有发现有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。” 
上海市嘉定区市场监督管理局于 2020年 1月 8日出具书面文件，证明：“上海晨阑光电器件有限公司（社会信用码/注册号 91310117766937198F）自 2017年 1月 1日至 2019年 11月 30日，没有发现有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。”
    （六）主要产品生产技术阶段 
    报告期内，仪电汽车电子的汽车照明、汽车电子电器以及线束等业务所使用的技术均为行业成熟技术。
    （七）核心技术人员情况 
    报告期内，仪电汽车电子的核心技术人员稳定性较好。仪电汽车电子的主要核心技术人员的简历如下：
    1、李自林先生，1965年出生，中国国籍，大学本科学历，学士学位，现任
    上海仪电汽车电子系统有限公司总经理。历任上海东风马瑞利零部件公司技术部部长、上海圣阑实业有限公司总经理。具有长期的汽车电子行业经营与管理经验。
    2、环翾先生，1979年出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，教授级高
    工，现任上海仪电汽车电子系统有限公司副总经理。历任上海广电（集团）有限上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司中央研究院副院长、上海飞乐股份有限公司总工程师、上海仪电汽车电子系统有限公司总工程师。具有长期的汽车电子行业科技管理、战略管理、信息化管理和公司管理经验。
    3、连晖女士，1983年出生，中国国籍，大学本科学历，硕士学位，现任上
    海仪电汽车电子系统有限公司副总经理兼上海圣阑实业有限公司总经理。历任上海晨阑光电器件有限公司技术部经理、上海圣阑实业有限公司副总经理。具有长期的汽车电子行业技术开发、精益生产和公司管理经验。
    4、邱伟平先生，1970年出生，中国国籍，研究生学历，学士学位，高级工
    程师，现任上海仪电汽车电子系统有限公司副总经理。历任东风襄樊仪表系统有限公司副总经理、上海伟世通汽车电子系统有限公司副总经理（中方总经理）。
    具有长期的汽车电子行业精益生产、智能制造、市场营销和公司管理经验。
    5、郑轶民先生，1977年出生，中国国籍，本科学历、学士学位，高级工程
    师，现任上海沪工汽车电器有限公司总经理。具有长期的汽车电子行业从业与管理经验。
    6、朱蔚女士，1972年出生，中国国籍，大专学历。现担任上海元一电子有
    限公司副总经理（主持工作）。历任上海九船电子有限公司副总经理、总经理。
    具有长期的线束行业从业与管理经验。
    7、陈炳林先生, 1977年出生,中国国籍,博士研究生学历,博士学位,高级工程
    师。现任上海沪工汽车电器有限公司总工程师，负责公司产品技术方向规划，产品开发流程制定，产品技术审核，技术难题攻关和预研，带领沪工产品技术转型与升级，获得专利授权和受理十余项。
    8、钱建斌先生，1980年出生，中国国籍，本科学历、学士学位，现任上海
    圣阑实业有限公司技术开发部经理，主要从事产品研制与开发，技术引进、吸收、消化、再创新，协调项目进度，制定产品路线等工作。他先后参与过公司近百个项目的开发，完成了两项上海市高新技术成果转化项目，获得专利授权和受理近四十项。
    9、杨文骐先生，1978年出生，中国国籍，本科学历，现任上海元一电子有
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限公司技术部部长兼汽车事业部运营经理。有 15年以上线束制造行业工作经历，曾就职于德尔福派克电气系统有限公司，熟悉相关行业产品开发及生产运营。近年来带领技术开发团队先后获得近 40项专利授权，其中杨文骐作为第一发明人获得授权发明专利 3项，实用新型专利 23项。
    三、仪电智能电子
    （一）仪电智能电子主营业务情况
    1、主营业务概况 
    仪电智能电子及其子公司的主营业务主要为集成电路相关服务和应用业务，包括智能卡模块封装测试业务、芯片检测和芯片减划等芯片服务业务及 RFID业务。此外，仪电智能电子下属子公司亿人通信和上海特镭宝公司分别具有通信终端业务和特种标签业务。具体说明如下：
    （1）智能卡模块封装测试业务 
    在目前高度信息化的经济社会中，我们的生活中处处可以见到智能卡的身影，例如公交卡、银行卡、社保卡、门禁卡、SIM 卡、ID 卡等等，广泛应用的智能卡为我们的生活带来了极大的便利。智能卡的典型形态是将一块专用的集成电路芯片模块镶嵌于卡体中，当然随着智能卡行业的发展，目前智能卡的形态已经多种多样，例如部分智能卡被做成纽扣、钥匙扣等形态。智能卡的核心构成部件即上述提及的集成电路模块，根据芯片设计及构成的不同，相应模块可以具备身份识别、安全认证、数据存储、电子钱包等功能。
    下图中展示的银行信用卡，其中红框中区域即为该卡片的模块区域。
    芯片卡图例 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）图片来源：汇丰银行官方网站 
智能卡应用相关产品示例 
图片来源：华大半导体有限公司官方网站 
智能卡模块主要由集成电路芯片构成，其生产过程主要包括芯片设计、晶圆制造、封装测试等环节。智能卡模块的封装，主要是指将晶圆按照产品型号及功能需求加工得到独立芯片的过程，封装过程使得封装后的芯片具备了电力传送、信号传送、散热以及保护等功能。智能卡模块的测试，主要是为了确保交付的模块符合应用端的相关技术标准。
    随着行业的快速发展，智能卡模块业务形成了高度的专业化分工。智能卡芯片供应商一般不会覆盖芯片设计、晶圆制造、封装测试的全流程，多数智能卡芯片供应商仅负责芯片设计或者芯片设计及制造，而将封装测试环节委托给专业的代工厂执行。例如，包括复旦微电子、华大半导体、同方微电子在内的厂商仅从事芯片设计环节的工作，而将芯片制造和封装测试的环节交由专业的代工厂完成；包括三星电子、东芝半导体、infenion（英飞凌）、NXP（恩智浦）、ST（意法半导体）等在内的厂商同时具备芯片设计与芯片制造能力，但是其封装测试环上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）节的业务亦基本交由专业的代工厂完成。仪电智能电子的智能卡封装与测试业务即处于上述的芯片封装与测试环节。
    仪电智能电子的主要智能卡模块产品如下：
    （2）芯片服务业务 
    仪电智能电子所提供的芯片服务主要包括芯片测试以及芯片减薄、划片。
    从晶圆开始，集成电路制造商经过光刻、蚀刻、离子注入、切割等多重工序后，晶圆上已经具备基本的逻辑电路构造。在晶圆制造完成后，便进入晶圆测试的阶段，晶圆测试主要是对晶圆上每一个晶粒的电气特性与效能进行测试，经过测试合格（或经过修补合格）的晶粒才会进入后续的芯片切割和封装等程序。
    晶圆经过测试和切割后形成芯片，但是此时的芯片尚未经过封装，其上仅具有用于封装的焊盘（pad），且很容易受到如温度、湿度、物理撞击等的影响，模块类型图示功能、性质描述 
接触式模块 
接触式模块为接触式智能卡的核心部件，在工作时需要与读写终端的触点接触。与非接触式模块相比，接触式模块由于在读写数据时需要与终端触点接触，因此存在易磨损、并行性差、响应时间长和读取麻烦等弊端，近年来非接触式智能卡的应用愈发广泛。
    非接触式模块 
非接触式模块为非接触式智能卡的核心部件，非接触式智能卡在读取过程中无需与读写终端的触点接触，只需在读写终端一定范围内即可快速完成信息的读写，具有方便、快捷、无磨损消耗等优点。不过，由于非接触式智能卡无需“刷卡”的特点，其在应用过程中的安全性受到了更为广泛的关注，也是近年来各大厂商努力研发和提升的方向。
    双界面模块 
双界面模块为双界面智能卡的核心部件，所谓双界面卡是兼具接触式和非接触式卡片的通信功能的智能卡，从而使得双界面智能卡同时具备了非接触式智能卡使用的方便和快捷性以及接触式智能卡的安全性。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）无法直接应用在实际电路中。上述芯片还需要经过一系列的封装环节，并测试其具备基本功能后才可投入实际使用。
    在减薄、划片等封装程序之前进行晶圆测试，进行该测试的目的及意义主要包括：1）挑选出坏的晶粒：晶圆经切割等流程成为芯片后尚需经过最终的封装测试环节才可达到可使用状态，而封装等环节亦需要消耗时间与人力、物力，坏的晶粒经过封装测试环节后是不能够投入使用的，在封装前通过晶圆测试可以挑选出坏的晶粒（针对部分晶粒，如内存晶粒，在设计时即保留修补区块，可进行镭射修补以使得晶粒功能恢复正常），避免封装测试资源的浪费；2）检测数据分析与结果反馈：晶圆测试中产生的数据具有十分重要的意义，对于集成电路设计具有指导意义，同时统计出的各类合格率能够反映集成电路制造商的能力与水准，对于晶圆制造环节提升良率等也具有指导意义。
    晶圆测试的主要设备为测试机台与探针卡，在测试时，探针卡上的探针（Probe）与晶圆上的焊盘（Pad）接触，以便直接对晶圆输入信号或读取输出值，从而达到对晶圆进行测试的目的。
    以下为测试机台、探针卡和探针的示例图片：
    图片来源：FormFactor官方网站 
仪电智能电子目前具有 40台通用性较高的芯片测试平台，能够检测包括存储芯片、智能卡芯片等在内的多种芯片，现阶段的芯片测试能力可达约 25,000片/月，所服务的客户包括华虹宏力、三星电子等国内外知名企业。
    经过测试合格的晶圆经过切割等程序后成为裸片，需要经过封装才可达到其预定使用状态。
    测试机台探针卡探针 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）芯片减薄主要指在对集成电路进行封装前，通过一定的物理或化学方法将晶体背面的材料去除一定的厚度。芯片具有多层结构，各层结构由于材料不同，在受热时其膨胀程度不同，较厚的芯片结构容易破裂。同时较厚的芯片结构也不利于芯片的散热。经过减薄工序，芯片的散热性能得到改善，破损的风险也得以降低。
    芯片划片是指将整片晶圆按照芯片大小分割成单一的芯片（晶粒）。
    （3）RFID业务 
    RFID 即无线射频识别，又称为电子标签，其本质是通过无线射频技术，实现对人和物品的身份、信息识别。随着非接触式支付、物联网等的发展，射频识别技术的应用场景逐渐丰富。近年来，射频识别技术的典型应用场景包括银行卡及手机支付等领域的应用、智慧交通领域的应用、汽车轮胎植入式 RFID标签应用以及医疗领域的应用等。
    目前，仪电智能电子的 RFID业务主要产品及应用方向包括耐高温抗金属标签、支持 SMT焊接工艺的超小型塑封标签、汽车电子标识标签及基于汽车电子标识的交通物联网公共服务平台（IOT-ITS）以及应用等。
    耐高温抗金属 RFID标签最高可满足 400度以内使用环境，适用于钢铁、石油、汽车等行业应用。
    支持 SMT 焊接工艺的超小型塑封标签现有产品尺寸包括 4*4mm、5*5mm等系列产品，并可根据需求进行定制开发，适用于医疗器械管理、产品配件防伪、高端电子产品等应用。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基于汽车电子识别的交通物联网公共服务平台（IOT-ITS）以及应用 
通过汽车电子标识技术、传感器网络、移动通信、北斗导航等支撑技术，可建设城市地面交通智能管理平台，包括中心城区流量实时监测和动态诱导系统、机动车定点测速系统、闯禁车辆智能抓拍系统和交通信号灯智能控制系统等子系统。汽车电子标识技术是现行交通管理系统（ITS）的重要补充，两者结合的交通物联网（IoT-ITS）可为城市地面交通综合管理提供有效的解决方案。
    （4）其他业务 
    1）通信终端业务 
仪电智能电子的控股子公司亿人通信以开发、生产、销售模拟电话机等通信终端设备为主，同时具有部分智能电源代理业务。亿人通信的主要产品包括上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）INFINITE各型号电话机，代理的产品包括 PDU智能电源、KVM多电脑切换器等。
    亿人通信相关产品示例如下：
    主要产品及功能描述产品图示 
各型号 PSTN 电话机。右图示例为6000系列 PSTN电话机。
    （主要包括来电显示、免提、拨号、记忆等功能） 
KVM多电脑切换器 
（主要提供数据机房服务器、网络设备的本地及远程的集中控制，方便操作人员访问、切换、记录操作数据） 
PDU智能电源及附件 
（主要提供数据中心机柜中设备供电，并提供端口级电量测量功能、自动电量报警功能、过载断路功能等） 
2）特种标签业务 
仪电智能电子的控股子公司上海特镭宝公司拥有特种标签等业务，主要产品包括通用耐高温、硫化耐高温、镂空硫化、密炼低熔点标签以及轮胎胎面等传统标签业务以及部分 RFID标签业务，目前上海特镭宝公司以传统标签业务为主，由于RFID标签相较于传统标签的优势，近年来上海特镭宝公司亦大力发展RFID标签业务。上海特镭宝公司的标签产品广泛应用于轮胎、电子零部件、智能手机、新能源电池等诸多领域，并针对上述产品的特点为其实现信息管理和信息溯源提供了便利性。
    上海特镭宝公司特种标签相关产品示例如下：
    标签类型主要产品及功能描述产品图示 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标签类型主要产品及功能描述产品图示 
传统标签类产品 
耐高温硫化标签 
镂空硫化标签 
密炼低熔点标签 
轮胎胎面标签 
通用高温标签 
阻燃及电池标签 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标签类型主要产品及功能描述产品图示 
抗静电标签 
电缆标签 
RFID标签类产品 
轮胎用植入式 RFID标签 
轮胎用补片式 RFID标签 
嵌入式模具用 RFID标签 
工装物流用 RFID标签 
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    2、主要业务流程
    （1）智能卡模块封装测试业务 
    仪电智能电子提供的智能卡模块封装测试业务的工艺流程如下：
    1）进料检验：对晶圆进料进行检验。
    2）贴片：将芯片抓取并放置于智能卡条带上，通过粘合剂和高温加热，使得芯片固化于条带上。
    3）键合：通过金属丝将芯片上的电路和条带上的电路连接在一起。
    4）封装：使用 UV 胶或者环氧树脂将裸露的芯片和线路包封起来，以保护芯片和线路。
    5）冲切：去除条带上的多余线路，使得封装好的单个模块具有单独的回路。
    6）测试：按照客户的要求测试模块的好坏。
    7）目检：检验模块外观质量。
    8）包装：按照客户要求对成品模块进行包装，准备出货。
    （2）芯片服务业务 
    仪电智能电子提供的芯片服务主要包括晶圆检测及芯片减薄、划片。
    1）晶圆检测服务的工艺流程：
    仪电智能电子提供晶圆检测服务的工艺流程如下：
    进料检验贴片键合封装 
冲切测试目检包装 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①进料检验：对晶圆进料进行检验，在显微镜下对于晶圆的外部形态等进行检验，包括查看晶圆是否存在缺角、刮伤、污染、焊垫是否存在变色、有无针痕、槽位与晶圆刻号位置是否相符等。
    ②第一道针测：按照客户的要求对晶圆进行第一道针测，测试人员将经过进料检验的晶圆进料放置在测试机上，在完成各项针测前的准备工作的前提下，开始第一道针测。第一道针测可以检测出良品及不良品，基于第一道针测的结果可以对晶圆进行筛选，部分情况下还可以根据第一道针测的结果对晶圆采用激光等方式进行修补。
    ③老化烘烤：按照客户的老化要求对晶圆进行烘烤，所谓烘烤是指将晶圆放在烤箱中，按照客户对于温度和时间的测试要求，在一定的时间内按照一定温度对晶圆进行高温老化测试。对于具有存储功能的芯片而言，超过设定工作温度的高温会使得存储单元中存储的数据丢失，通常情况下老化测试即是为了测试存储芯片在高温环境下的存储性能以及是否会造成数据的丢失。
    ④第二道针测：按照客户的要求对晶圆进行第二道针测，测试人员将晶圆再次放置在测试机上，完成测试前的各项准备工作，进行第二道针测。第二道针测的主要目的是检验经过激光修补和/或老化烘烤后的晶圆的状态，例如检验激光修补是否成功，或者经过一定时间的高温烘烤后晶圆中的存储信息是否出现丢失情况。
    ⑤老化烘烤（如需）：根据检测芯片类型的不同，以及客户要求的不同，部分芯片在第二道针测后可能需要进行再次老化烘烤，并进行第三道针测。
    ⑥第三道针测（如需）：部分情况下芯片需要进行第三道针测。
    进料检验第一道针测老化烘烤 
老化烘烤（如需） 
第三道针测（如需） 
包装 
第二道针测 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑦包装：按照客户的要求对经过测试的晶圆进行包装，准备出货。
    2）晶圆减薄、划片的工艺流程：
    仪电智能电子提供晶圆减薄、划片服务的工艺流程如下：
    ①进料检验：对晶圆进料进行检验。
    ②贴减薄膜：为后续晶圆减薄贴减薄膜。
    ③晶圆减薄：按照客户要求将晶圆减薄到所需的厚度。
    ④晶圆划片：将整片晶圆切割成单个独立的芯片。
    ⑤降低 UV粘度和打印条码：用 UV灯照射以降低 UV胶的粘度，以便于后道拾片并打印条形码。
    ⑥检验：使用全自动检验机检验芯片的减薄切割质量。
    ⑦包装：按照客户的要求将减薄划片后的芯片包装，准备出货。
    （3）RFID业务 
    RFID业务的研发及相关标签产品的量产流程主要如下：
    在 RFID产品实现量产后，仪电智能电子的控股子公司上海特镭宝公司将根据客户需求情况安排生产及交付。
    进料检验贴减薄膜晶圆减薄晶圆划片 
降低 UV粘度和打印条码检验包装 
项目调研芯片设计公司对接及芯片设计 
样品测试 
优化优化后测试定型及量产 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （4）其他业务 
    1）通信终端业务 
仪电智能电子控股子公司亿人通信的电话机等智能通信终端业务的主要流程图如下：
    2）特种标签业务 
仪电智能电子的传统标签生产和销售业务主要流程如下：
    3、经营模式
    （1）采购模式 
    仪电智能电子与客户主要采用 OEM方式合作。
    仪电智能电子及旗下子公司采购的主要包括芯片测试、减划等相关设备、耗材、标签纸和标签贴膜、零部件以及其他生产所需辅助材料等。
    在芯片测试设备采购方面，仪电智能电子会综合客户需求和市场行情、供应商情况等综合确定。芯片测试服务的客户会对芯片测试提出一定的要求，例如需要采用何种设备、何种平台、具备怎样的测试功能等，仪电智能电子会根据客户提出的需求，结合相关供应商的情况以及市场行情综合确定，并完成设备的采购与平台的构建。
    元器件采购及元器件整形 
零部件、整机制造；手柄装配 
测试（电声、功能等） 
包装和装箱 AQL检验入库和交付 
原材料采购 
原材料检测 
生产成品检测交付 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在耗材、辅助材料的采购方面，仪电智能电子建立了合格供应商名单，根据供应商所提供的样品质量、质量保证能力、通过的质量认证等情况，综合考量后确认合格供应商，列入 ERP 系统的供应商列表，并每年进行复审。在客户未指定供应商的情况下，仪电智能电子将根据自身确定的合格供应商名单甄选合适的供应商完成耗材、辅助材料等的采购。针对客户指定供应商的情形，仪电智能电子将向相关指定供应商完成采购。
    此外，在特种标签业务方面，上海特镭宝公司主要采购生产特种标签所需要的标签纸、标签贴膜和化学原料等；在通信终端销售业务方面，亿人通信主要采购生产电话机等通信终端所需要的零部件。上海特镭宝公司及亿人通信均根据合格供应商名录选择合格供应商进行采购。
    （2）生产模式 
    仪电智能电子及旗下子公司在开展各项业务合作时与客户基本采用“框架合同+订单”的模式。一般仪电智能电子在年初与客户签署框架合同，具体的生产则根据客户后续发出的订单执行，仪电智能电子根据客户的具体订单组织生产和交付。
    （3）销售模式 
    仪电智能电子的市场与销售工作主要分为市场宣传与拓展、优质老客户维护两个维度。
    在市场宣传与拓展方面，仪电智能电子主要通过网站介绍、电话销售、邮件销售和展会推荐、通过现有客户介绍新客户或新应用、同行业公司推荐等方式进行。
    在优质老客户维护方面，仪电智能电子在集成电路封装测试行业深耕多年，与国内外各大主流客户建立了长期的良好合作关系，在技术水准、设备设施、服务能力等方面具有一定优势，并且在智能卡模块封装测试领域占据较高市场份额，具有较高的市场知名度，因此与既往合作客户的关系维护也是仪电智能电子市场与销售相关工作的重要工作内容。集成电路封装测试行业的上游厂商在选择封装测试服务提供商方面较为慎重，一般均选择具有长期稳定合作关系的封装测上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）试厂商作为合作对象，与优质的老客户保持良好的合作关系有助于为仪电智能电子赢得稳定的业务订单支持，同时与业内主流厂商的长期合作也使得仪电智能电子在业内的口碑和认可度等得到有效提升。
    在 RFID业务方面，仪电智能电子及旗下特镭宝目前尚处于开拓阶段，在轮胎领域仪电智能电子通过与知名轮胎厂商合作开发的形式开展业务，同时近年来仪电智能电子亦致力于将 RFID技术的应用场景拓展至智慧交通、慢病管理、工业企业智能制造等领域。
    在特种标签销售方面，仪电智能电子旗下上海特镭宝公司在特种标签业务方面较为成熟，有固定的销售渠道及合作厂商；在 RFID标签方面目前仍处于市场开拓阶段。
    在电话机等通信终端业务方面，仪电智能电子旗下亿人通信具有较长时间的经营历史，相关产品在海内外市场具有较为广泛的市场空间及成熟的销售渠道。
    （4）结算模式 
    在销售方面，仪电智能电子与客户签署的框架性协议中会涉及约定单价，不约定商品数量，在实际发生业务合作时以订单方式进行；在实际执行过程中，如涉及单价变更双方会通过报价单形式进行。仪电智能电子与客户根据订单实际出货量进行对账和结算，并给予客户一定的账期，一般账期在 30天至 90天之间。
    在采购方面，仪电智能电子及旗下子公司主要采购设备、耗材、零部件以及生产辅材等其他材料。对于设备采购，由于仪电智能电子采购的很多设备为进口设备，因此在签署合同时一般会支付一定比例的预付款，在出货环节会支付大部分的价款，剩余部分尾款一般在验收后支付。对于零部件、辅材等其他材料的采购，仪电智能电子及旗下子公司一般按月度与供应商进行对账，并进行结算，账期一般在 30天左右。
    （5）盈利模式 
    仪电智能电子主要为客户提供模块封装测试服务、芯片测试和芯片减划等芯片服务、RFID研发、电话机等通信终端生产和销售、特种标签生产和销售等。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）模块封装测试服务、芯片测试和芯片减划服务方面，仪电智能电子向客户收取相应的服务费用，相关服务费用扣除仪电智能电子自身发生的成本和费用后构成仪电智能电子的盈利。
    RFID 业务、电话机等通信终端生产和销售、特种标签生产和销售方面，仪电智能电子及其子公司通过销售产品实现收入，相关收入扣除仪电智能电子及其子公司发生的成本费用后构成仪电智能电子的盈利。
    （二）报告期内的销售情况
    1、主要业务收入及构成 
    根据《仪电智能电子审计报告》，仪电智能电子 2017 年度、2018 年度、2019年度的收入构成情况如下：
    单位：万元
    2、产品的主要用户及销售价格的变动情况 
    仪电智能电子的模块封装测试业务的主要客户为芯片设计公司和系统集成商。智能卡模块的生产专业化分工和市场化程度较高，模块封装测试业务市场竞争激烈，模块封装测试业务的整体毛利率水平不高，近年来亦较为稳定，无大幅波动的情况。
    仪电智能电子的芯片测试和芯片减划业务的主要客户为芯片设计或制造厂商，一般而言仪电智能电子按照测试时长或者芯片数量与客户进行结算，整体服务销售价格较为稳定。
    仪电智能电子控股子公司特镭宝的产品主要为特种标签产品，主要客户包括轮胎等具有特种标签需求的生产企业，整体售价较为稳定。
    仪电智能电子控股子公司亿人通信的产品主要为电话机等成熟通信终端产品，相关产品市场竞争充分，价格较为平稳。
    项目 
2019 年度 2018年度 2017年度 
金额占比金额占比金额占比 
主营业务收入 64,713.94 99.23% 67,865.68 98.43% 56,145.33 98.88% 
    其他业务收入 500.12 0.77% 1,079.72 1.57% 638.61 1.12% 
    合计 65,214.07 100.00% 68,945.40 100.00% 56,783.94 100.00% 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    3、报告期内主要产品的产能、产量及库存情况 
    报告期内，仪电智能电子的主要产品的产能、产量、销量、产能利用率及产销率情况如下：
    产品类型项目 2019年 1-11月 2018年度 2017年度 
模块封装测试（亿片） 
产能 10.00 10.00 10.00 
    产量 5.15 9.97 10.18 
    销量 5.15 9.97 10.18 
    产能利用率 51.50% 99.70% 101.80% 
    产销率 100.00% 100.00% 100.00% 
    芯片测试（小时） 
产能 273,020.00 192,720.00 176,660.00 
    产量 194,000.00 160,306.00 20,406.00 
    销量 194,000.00 160,306.00 20,406.00 
    产能利用率 71.06% 83.18% 11.55% 
    产销率 100.00% 100.00% 100.00% 
    芯片减薄（万片） 
产能 299,000.00 149,800.00 49,000.00 
    产量 88,513.62 129,319.76 45,513.35 
    销量 88,513.62 129,319.76 45,513.35 
    产能利用率 29.60% 86.33% 92.88% 
    产销率 100.00% 100.00% 100.00% 
    RFID业务及应用（万个） 
产能 8.00 5.00 3.00 
    产量 5.71 1.39 1.59 
    销量 5.71 1.39 1.59 
    产能利用率 71.38% 27.80% 53.00% 
    产销率 100.00% 100.00% 100.00% 
    电话机及配件（万个） 
产能--- 
产量--- 
销量 54.72 76.07 88.00 
    产能利用率--- 
产销率--- 
特种标签（万平方米） 
产能 190 190 - 
产量 117 85 - 
销量 114 84 - 
产能利用率 61.58% 44.74%- 
    产销率 97.44% 98.82%- 
    注：（1）产能利用率=实际产量/设计产能*100%；（2）产销率=销量/产量*100%。
    4、报告期内仪电智能电子产能利用率变化原因及对公司影响程度分析 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （1）模块封装测试 
    模块封装测试报告期内产能利用率出现下滑，主要由于实名制和漫游费取消的原因，电信模块量下降，导致模块产能利用率下降。
    （2）芯片服务 
    1）芯片服务业务产能大幅扩张 
2018 年相较于 2017 年，仪电智能电子芯片测试产能利用率大幅上升，主要由于 2017 年为芯片测试业务的市场导入期，2018 年正式进入量产阶段，产量大幅提升，而产能并未立即提升，因此产能利用率大幅提升。2018 年芯片减薄产能和产量均较 2017 年大幅提升，产能利用率小幅下降。
    2019年相较于 2018年，仪电智能电子芯片测试和芯片减薄产能利用率下降，主要由于 2019 年来仪电智能电子对相关业务进行了扩产，而产能尚处于爬坡阶段，导致产能利用率出现下降。芯片测试产能从 2018年 192,720小时上升至 2019年 273,020 小时，产能提升 41.67%，芯片减薄产能从 2018 年 149,800 万片上升
    至 2019 年 299,000 万片，产能提升 99.60%。
    2）产品结构调整 
过去仪电智能电子 SIM 卡业务占用整体产能比例较高，但是该业务附加值较低，整体毛利率水平不高，为了提升企业盈利能力，仪电智能电子主动调节产品结构，降低 SIM 卡业务规模，为银行卡等高毛利率产品业务留出产能空间，所以导致短期产能利用率出现下滑。
    （3）RFID 业务 
    RFID 业务主要由项目制形式开展，报告期内产能利用率根据项目情况会有所波动，2019 年产能利用率逐步恢复至较高水平。
    综上，仪电智能电子不同业务产能利用率在报告期内有所波动，主要由于企业大幅提升相关业务产能、主动调节产品结构以及业务需求波动等因素，均属于企业正常经营范畴，不会影响企业经营情况稳定性。
    5、前五大客户销售收入及占比情况 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）仪电智能电子报告期内前五大客户销售收入及占比情况如下：
    单位：万元 
报告期内，仪电智能电子不存在向单个客户的销售收入超过当期营业收入50%或严重依赖于少数客户的情况。
    仪电智能电子的董事、监事、高级管理人员或持有仪电智能电子 5%以上股权的股东在上述客户中不存在持有权益的情况。
    （三）报告期内的采购情况
    1、主要业务成本及构成 
    根据《仪电智能电子审计报告》，仪电智能电子 2017 年度、2018 年度、2019年度的成本构成情况如下：
    单位：万元 
期间序号名称金额占比 
2019年度 
1 百步生活科技有限公司 14,755.90 22.80% 
    2 三星电子株式会社 6,543.28 10.11% 
    3 广东华大互联网股份有限公司 4,112.76 6.36% 
    4 上海华魏科技股份有限公司 3,957.62 6.12% 
    5 Giesecke Devrient GmbH（德国捷德） 3,358.41 5.19% 
    合计 32,727.97 50.57% 
    2018年度 
1 三星电子株式会社 11,079.62 16.01% 
    2 上海熠升网络科技有限公司 7,122.06 10.29% 
    3 银视通信息科技有限公司 5,129.94 7.41% 
    4 GieseckeDevrient GmbH 4,319.10 6.24% 
    5 北京中电华大电子设计有限公司 4,128.58 5.97% 
    合计 31,779.29 45.93% 
    2017年度 
1 三星电子株式会社 14,063.77 24.77% 
    2 上海熠升网络科技有限公司 7,738.08 13.63% 
    3 上海棠宝电子商务有限公司 5,456.41 9.61% 
    4 Gigaset Communications GmbH 4,094.86 7.21% 
    5 Kona I Co., Ltd 3,565.60 6.28% 
    合计 34,918.72 61.49% 
    项目 
2019 年度 2018年度 2017年度 
金额占比金额占比金额占比 
主营业务成本 53,633.81 99.91% 58,092.98 99.74% 49,563.00 99.98% 
    其他业务成本 49.96 0.09% 153.93 0.26% 11.76 0.02% 
    合计 53,683.77 100.00% 58,246.91 100.00% 49,574.76 100.00% 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    2、主要原材料及能源供应情况 
    仪电智能电子采购的主要包括芯片测试和芯片减划相关设备和相应耗材，以及部分辅助材料；上海特镭宝公司主要采购生产特种标签所需的标签纸、标签贴膜和化学原料等原材料；亿人通信开展电话机等通信终端设备业务主要采购部分通信设备零部件。
    就芯片测试设备等设备及耗材采购而言，目前高端设备市场中仍以欧美或日本企业提供的设备为主，本土厂商虽然近年来加速追赶，但是在技术、品牌等方面与国际一流厂商仍存在较大差距，尤其是在高端设备领域差距更大。由于仪电智能电子服务的客户以国内外一流厂商为主，基于优质客户对于服务质量的较高要求，同时也为了使得仪电智能电子具备更好的服务水准及业内口碑，仪电智能电子采购的设备基本均为国际一流设备厂商提供的较为高端的设备，相较于国产设备而言，该类设备的价格一般较高。未来，随着本土厂商在技术方面的加速追赶，如果该类设备的国产化程度提升，设备采购价格有望降低。
    就仪电智能电子日常采购的辅助材料而言，辅材供应市场竞争较为充分，一般辅材采购价格不高，波动幅度不大。
    就上海特镭宝公司采购的标签纸和标签贴膜等原材料以及亿人通信采购的通信终端设备零部件而言，相关市场较为成熟，供应充足，价格市场化程度较高。
    报告期内，仪电智能电子及下属子公司采购的能源主要为电力、水等，能源成本在仪电智能电子及下属子公司的营业成本中的占比较小且相对稳定。
    3、前五大供应商采购金额及占比情况 
    仪电智能电子报告期内前五大供应商采购金额及占比情况如下：
    单位：万元 
期间序号名称金额占比 
2019年度 
1 上海银统金融信息服务有限公司 23,134.21 35.52% 
    2 上海恒德科技有限公司 5,870.42 9.01% 
    3 上海御渡半导体科技有限公司 2,732.02 4.19% 
    4 Linxens Singapore Pte Ltd. 2,624.56 4.03% 
    5 东方国际集团上海市对外贸易有限公司 2,445.87 3.75% 
    合计 36,807.08 56.51% 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，仪电智能电子不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。
    仪电智能电子的董事、监事、高级管理人员或持有仪电智能电子 5%以上股权的股东在上述供应商中不存在持有权益的情况。
    （四）仪电智能电子安全生产及环保情况
    1、仪电智能电子安全生产及环境保护情况 
    在安全生产方面，仪电智能电子先后获得了质量管理体系 ISO9001、职业健
    康体系 OHSAS18001、信息安全体系 ISO27001、信息技术安全评估的通用标准
    （EAL6）和安全生产标准化二级公司证书等认证或资质，通过体系的建立与维护，使各生产环节符合法律法规和标准规范的要求，不断加强公司安全生产规范。
    在完善安全生产体系与制度建设的基础上，仪电智能电子定期开展安全监测，包括厂界噪音、废水、防雷、辐射、职业健康站点检测、消防月保养、消防年检等，结合在手机安全平台与网络安全平台上实施的安全宣传、安全培训与问答、安全例会等各项举措，为安全生产提供了有力保障。
    在环境保护方面，仪电智能电子获得了环境管理体系 ISO14001认证、同时在污水排放、辐射等方面取得了相应的许可证书。仪电智能电子日常生产过程中产生的废气及固体废物等，均交由具有相应资质的专业处理公司处理，或者按照法律法规及各项规定要求的方式进行处理。
    2018年度 
1 上海银统金融信息服务有限公司 23,401.27 34.92% 
    2 LG Innotek Co.,Ltd. 6,202.18 9.26% 
    3 Linxens Singapore Pte Ltd. 5,765.83 8.60% 
    4 Universal Electric Corp.  3,724.42 5.56% 
    5 上海御渡半导体科技有限公司 3,029.86 4.52% 
    合计 42,123.56 62.86% 
    2017年度 
1 上海银统金融信息服务有限公司 18,242.48 34.69% 
    2 LG Innotek Co.,Ltd. 7,847.15 14.92% 
    3 Linxens Singapore Pte Ltd. 4,586.23 8.72% 
    4 贺利氏招远（常熟）电子材料有限公司 2,428.30 4.62% 
    5 Universal Electric Corp.  1,660.27 3.16% 
    合计 34,764.43 66.10% 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）仪电智能电子具有的与安全生产及环保相关的资质认证或证书情况如下：
    2、报告期内仪电智能电子安全生产合规情况 
    经查询“上海浦东”门户网站（http://www.pudong.gov.cn/）及上海市浦东新区安全监管局网站（http://www.pudong.gov.cn/ajj）等公开的生产安全事故和安全生产违法行为的行政处罚相关信息，未发现报告期内仪电智能电子存在被上述机构和网站公示的安全生产事故或安全生产违法行为的行政处罚。
    亿人通信于 2020年 3月 31日出具《上海亿人通信终端有限公司关于合规情况的说明》，就亿人通信 2017年 1月 1日至上述说明文件出具之日的合规情况作出如下说明：“本公司严格遵守国家和地方有关安全生产、外汇、环保和消防序号 
资质或证书名称 
认证/证书内容 
证书编号/ 
号码 
有效期限 
颁发机构/ 
发证机关管理体系认证证书 
证明仪电智能电子的信息安全管理体系符合 ISO/IEC 
27001:2013标准 
145631-2013-AIS-RGC-UKAS 
2019年 11月 20日至2022年 11月 20日 
DNV GL – 
Business 
Assurance管理体系认证证书 
证明仪电智能电子的职业健康安全管理体系符合 OHSAS 
18001:2007标准 
247487-2017-AHSO-RGC-RvA 
2017年 11月 30日至2020年 11月 30日 
DNV GL – 
Business 
Assurance管理体系认证证书 
证明仪电智能电子的环境管理体系符合 ISO 14001:2015标准 
42564-2008-AE-RGC-RvA 
2017年 12月 1 日至2020年 12月 1日 
DNV GL – 
Business 
AssuranceCommon 
Criteria for 
Information 
Technology 
Security 
Evaluation（CC） 
Assurance level: 
EAL6 Assurance Components: 
ALC_CMC.5, ALC_CMS.5, 
ALC_DVS.2（at AVA_VAN.5 
level）, and ALC_LCD.1 
SS-19-2102019 年 6月 9 日至2021 年 6月 9日 
TUV 
Rheinland 
Nederland 
B.V.城镇污水排入排水管网许可证 
排水去向（路名）：金豫路； 
排水量：135立方米/日； 
污水最终去向：白龙港污水处理厂 
浦水务许字【2019】第 884号 
2019年 11月 8 日至2024年 11月 7日 
上海市浦东新区水务局辐射安全许可证 
种类和范围：使用 III 类射线装置 
沪环辐证[60032] 
2016 年 8月 9 日至2021 年 8月 8日 
上海市环境保护局 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等方面的法律、法规或规章，无违反相关法律、法规或规章的行为，也不存在因违反安全生产、外汇、环保和消防等方面法律、法规或规章而遭受处罚的情形。” 
长宁区应急管理局于 2020年 1月 14日出具书面文件，证明：“上海仪电特镭宝信息科技有限公司（注册地址：上海市长宁区宣化路 3号 2层 2753室）在经营活动中遵守安全生产相关法律法规，自 2018年 1月 5日至 2019年 11月 30日，在长宁区内未发生安全生产事故，也不存在因违法违规受到我局安全生产行政处罚的情况。”
    3、报告期内仪电智能电子环境保护合规情况 
    仪电智能电子于 2020年 3月 31日出具《上海仪电智能电子有限公司关于合规情况的说明》，就仪电智能电子 2017年 1月 1日至上述说明文件出具之日的合规情况作出如下说明：“本公司严格遵守国家和地方有关安全生产、土地、房产、外汇、环保和消防等方面的法律、法规或规章，无违反相关法律、法规或规章的行为，也不存在因违反安全生产、土地、房产、外汇、环保和消防等方面法律、法规或规章而遭受处罚的情形。” 
亿人通信于 2020年 3月 31日出具《上海亿人通信终端有限公司关于合规情况的说明》，就亿人通信 2017年 1月 1日至上述说明文件出具之日的合规情况作出如下说明：“本公司严格遵守国家和地方有关安全生产、外汇、环保和消防等方面的法律、法规或规章，无违反相关法律、法规或规章的行为，也不存在因违反安全生产、外汇、环保和消防等方面法律、法规或规章而遭受处罚的情形。” 
仪电特镭宝于 2020年 3月 31日出具《上海仪电特镭宝信息科技有限公司关于合规情况的说明》，就仪电特镭宝 2017年 1月 1日至上述说明文件出具之日的合规情况作出如下说明：“本公司严格遵守国家和地方有关环保、消防等方面的法律、法规或规章，无违反相关法律、法规或规章的行为，也不存在因违反环保、消防等方面法律、法规或规章而遭受处罚的情形。”
    （五）仪电智能电子质量控制情况 
    仪电智能电子在智能卡模块封装测试、芯片服务领域深耕多年，在产品与服务质量管控方面积累了丰富的经验。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）仪电智能电子所取得的质量认证或资质证书情况如下：
    结合多年从事智能卡封装测试、芯片服务业务积累的丰富经验，仪电智能电子制定了《质量手册》，自 2002年至今经历了多次修改完善，明确了质量方针与质量目标，并从资源管理、领导作用、策划、支持、运行、绩效评价等方面对仪电智能电子的产品质量管控明确了具体措施。仪电智能电子按照 ISO 
9001:2005管理体系标准要求，采用过程方法和 PDCA循环，建立、实施、保持和持续改进质量管理体系，使公司能够有效实现质量管理体系的方针和目标，提升整体绩效，以满足顾客和相关方需求和期望。
    为针对管理过程进行详细要求，保障产品质量，仪电智能电子制定了《产品的监视和测量控制程序》，对于进货检验和试验、过程检验和试验、最终检验和试验、委外试验、检验和试验记录等作出了具体要求。
    中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2020年 1月 6日出具书面文件，证明：“上海仪电智能电子有限公司（社会信用码/注册号9131013223022XD）自 2017年 1月 1日至 2019年 11月 30日，没有发现有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。” 
中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2020年 1月 6日出具书面文件，证明：“上海亿人通信终端有限公司（社会信用码/注册号91310607311542Q）自 2017年 1月 1日至 2019年 12月 27日，没有发现有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。” 
序号 
资质或证书名称认证/证书内容 
证书编号/ 
号码 
有效期限 
颁发机构/ 
发证机关 
1 管理体系认证证书 
证明仪电智能电子的质量管理体系符合 ISO 
9001:2015/GB/T 
19001-2016标准 
34394-2008-AQ-RGC-RvA 
2018 年 1月 10日至2021 年 1月 10日 
DNV GL – 
Business 
AssuranceMastercard Card 
Quality Management（CQM）Label（万事达卡质量管理标签） 
仪电智能电子的Contact、Dual及 c-less相关集成电路模块产品符合万事达卡质量管理要求（Mastercard Card 
Quality Management 
Requirements） 
- 
至 2020年12月 24日 
The 
MastercardApproval 
Authority 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海市长宁区市场监督管理局于 2019年 12月 26日出具书面文件，证明：“上海仪电特镭宝信息科技有限公司（社会信用码/注册号 91310105MA1FW9YF0W）自 2018年 1月 5日至 2019年 11月 30日，没有发现有违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。”
    （六）主要产品生产技术阶段 
    报告期内，仪电智能电子的智能卡模块封装测试业务、芯片服务业务及 RFID业务所使用技术均为行业成熟技术。
    （七）核心技术人员情况 
    报告期内，仪电智能电子的核心技术人员稳定性较好。仪电智能电子的主要核心技术人员的简历如下：
    1、洪斌先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
    历。曾历任上海凯虹电子有限公司制造经理、美国艾默生电器公司上海唯迅电子有限公司生产总监等职位。2001 年 2 月加入原上海长丰智能卡有限公司（仪电智能电子前身），任副总经理；2004 年 1 月至今任上海仪电智能电子有限公司总经理。洪斌先生具有丰富的电子信息及半导体、集成电路行业从业与管理经验，先后领导和主持了仪电智能电子在芯片测试、减薄、划片等领域的多项产业化项目。
    2、顾秋华先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
    学历。曾历任上海震旦电子厂采购主管、上海捷敏电子生产主管等职位。2001年进入原上海长丰智能卡有限公司（仪电智能电子前身）以来，历任工程部副经理、生产主管等职位，现任上海仪电智能电子有限公司副总经理。顾秋华先生具有丰富的电子与半导体行业从业与管理经验，先后主持或参与了仪电智能电子在芯片测试程序开发平台建设、集成电路芯片测试、减薄、划片等方面的工作。
    3、闻翔女士，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国华盛顿理
    工大学工商管理硕士，上海大学应用物理专业学士。曾担任上海凯虹电子有限公司客户代表工程师，2001 年进入原上海长丰智能卡有限公司（仪电智能电子前上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）身）以来，历任质量部经理、国际营销部经理等职位，现任仪电智能电子市场部经理兼副总经理。闻翔女士在集成电路行业，尤其在集成电路行业的市场开拓方面具有丰富经验，近年来在仪电智能电子集成电路芯片测试、减薄、划片智能制造及产业化的市场开拓方面负责和开展了大量工作。
    4、李欣华先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海大学计
    算机应用专业学士。在加入仪电智能电子前，李欣华先生曾先后供职于阿法泰克电子有限公司及日月光封装测试（上海）有限公司，历任质量工程师、质量部经理、工艺部经理、客户技术部经理等职。现担任仪电智能电子技术总监。
    5、胡军先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学
    工程硕士。在加入长丰智能卡前，胡军先生曾先后供职于泰隆半导体（上海）有限公司及万代半导体（上海）有限公司，历任资深计划员、计划经理等职。现担任仪电智能电子运行总监。
    6、徐晋先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京工业大学
    自动化专业学士。在加入仪电智能电子前，徐晋先生曾先后供职于无锡夏普电子元器件有限公司、丸和上海贸易有限公司及上海华虹集成电路有限责任公司等。
    现担任仪电智能电子市场营销经理。
    7、陈宜先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。在加入仪电智
    能电子前，曾供职于上海纪元微科电子有限公司，担任高级工程师。2015 年加入仪电智能电子以来，曾担任设备主管，现担任技术部经理。
    8、张文德先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。在加入仪电
    智能电子前，曾于上海贝岭股份有限公司供职二十余年，曾担任设备工程师、测试工程师、工程主管、业务主管、测试部经理等职。张文德先生于 2019 年加入仪电智能电子，现担任 CP工程部经理。
    9、李赛亚先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海大学应
    用化学学士。在加入仪电智能电子前，曾于日月光封装测试（上海）有限公司供职 14年，曾担任工艺工程师、制程工艺主管、制程工艺副经理等职。李赛亚先生于 2019年加入仪电智能电子，现担任质量部经理。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    10、徐斌杰先生，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东华大学
    电子信息工程专业学士。在加入仪电智能电子前，曾于上海松下半导体有限公司供职 13年，曾担任检查技术课系长。徐斌杰先生于 2017年加入仪电智能电子，曾担任测试工程师，现担任 CP测试主管。
    11、郭威先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。在加入仪电
    智能电子前，曾于上海纪元微科电子有限公司供职近二十年，曾担任设备工程师。
    郭威先生于 2018年加入仪电智能电子，现担任模块测试工程师。
    四、标的资产核心技术的相关补充说明
    （一）标的资产技术核心竞争力以及在研情况
    1、自仪院
    （1）智能制造系统解决方案 
    1）技术核心竞争力 
①自仪院是国内最早开展智能制造技术研究单位之一，具有一定的行业地位和影响力 
自仪院作为国内率先研究德国“工业 4.0”技术路线和相关标准的研究机
    构，根据中德政府合作备忘录，是联合成立“中德智能制造/工业 4.0 标准工作
    组”的秘书处单位之一。同时自仪院是“国家智能制造标准化协调推进组”总体组副组长单位和专家组核心成员，“工信部智能制造综合标准化工作组”核心成员单位，参与中国智能制造标准体系制定工作。是“上海市智能制造产业协会（SIMIA）”的会长单位，“上海智能制造产业技术创新战略联盟”、“上海工业控制系统信息安全技术联盟”的首届理事长兼秘书长单位，“长三角智能制造协同创新联盟”的首届理事长单位，“中国智能制造系统解决方案供应商联盟”的轮值理事长单位，在行业中具有较高的知名度和影响力。
    ②自仪院拥有一支智能制造技术研发和示范应用团队，是上海市承担国家工信部智能制造专项的主要单位 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自仪院组建了由工信部智能制造专家委员会委员主导、上海市智能制造领军人才挂帅、一批硕士及博士研究人员组成的智能制造技术团队，先后承担或参与了国内发电设备、输配电设备、智能电网、航空发动机、智能码头等领域重点企业的 15 项国家工信部智能制造示范项目，10 余项上海市及其它省市智能制造专项，如：上海商发“商用航空发动机总装智能装备新模式”、中国商飞“国产大型客机远程运维新模式”、华西能源“锅炉制造数字化车间”、西电西开“高压开关数字化工厂”、特变电工“高端变压器数字化工厂”，东莞瑞必达“手机玻璃盖板生产线”项目等，主持和参与工信部智能制造标准专项十余项，如：“智能工厂（车间）通用技术标准与试验验证”、“远程运维服务关键技术要求标准及试验验证平台”、“协同设计关键技术标准与试验验证”、“智能制造工业云、大数据标准试验验证”、“电力装备智能制造关键应用标准研究及试验验证”、“电力装备智能工厂/车间运行管理标准和试验验证平台”等。具备了智能制造整体解决方案和关键技术产品研发的综合技术能力，成为上海市承担工信部智能制造专项的主要单位，国家工信部第一批认可的“智能制造系统解决方案供应商”。
    ③自仪院具有智能制造技术综合应用能力，在高端装备制造、智能水务等领域形成一定市场资源 
自仪院形成了“产、学、研、用、金、政”为一体的智能制造系统解决方案的核心能力，开展从智能制造标准制定、两化融合贯标、智能工厂（车间）顶层方案设计、智能制造共性技术研究、智能制造装备及产品研制、智能软件系统开发及应用、智能工厂成熟度评价等相关业务。在高端装备制造领域，与上汽集团、延峰伟世通、徐工集团、三一重工等企业集团签署战略合作协议，以智能制造专项为基础，在高端装备制造行业设计、研发及应用推广智能制造系统解决方案的新模式，并积极探索产业化推广道路。在智能水务领域，与北控集团、上海城投集团等建立良好的战略合作，形成了一定的品牌和市场资源，正在以智能化和信息化技术为基础，成为智能水务领域的精益运行服务商。
    2）在研科研方向与项目 
序号项目名称起始时间结束时间 
1 工信部智能制造专项“大型客机远程运维新模式应用” 2018年 2020年 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号项目名称起始时间结束时间工信部智能制造专项“智能电网中低压输配电关键设备智能制造新模式” 
2017年 2020年工信部智能制造专项“高纯晶体硅智能制造新模式应用项目” 
2016年 2018年工信部两机重大专项“燃气轮机控制系统故障诊断方法研究” 
2018年 2022年科技部“网络协同制造和智能工厂”重点专项“全断面隧道掘进设备运行服务及智能终端研制” 
2019年 2023年工信部飞机重大专项“基于 SAE ARP 4754A 标准的民用飞机飞行机组操作程序开发与验证技术” 
2018年 2020年
    （2）高端检验检测 
    1）技术核心竞争力 
自仪院下属全资子公司检测所公司作为独立第三方检验检测机构，具有国际先进、国内一流的一站式检验、检测、认证服务能力。
    ①全面的检验检测资质 
检测所公司获得国家工业控制系统安全和自动化仪表质量监督检验中心、国家能源核电站仪表研发（实验）中心、国家安全生产上海防爆电气检测检验中心等 7 项国家级检测机构授权，近期又新增 5 个以上国家型式评价实验室，成为 3C指定检测机构，在行业中具有一定的影响力。
    ②综合的检验检测能力 
检测所公司拥有先进的检测仪器和设备 700 余台，试验场地面积达 11000㎡，恒温环境面积 300 ㎡，建立和完善了常规仪表性能（温度、流量、压力、液位、阀门等）试验能力，环境适应性（气候、机械、化学、防爆、电磁、常规老化等）试验和，安全可靠性（功能安全、软件测评、信息安全等）评定认证能力，核电专项（热氧老化、地震试验、辐照试验、LOCA 试验等）试验能力以及仪表和控制系统在役设备检查能力，建成国内一流、国际先进的高端仪表和控制系统“一站式”检测认证服务平台。
    公司突破检测技术瓶颈，开发了高端仪表和控制系统新技术的检测手段，试验装备能力持续增强，核心能力涵盖船检、防爆、功能安全、核电 EQ(环境质上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）量)、软件认证等。在防爆安全检测、功能安全、防爆安全认证、软件验证确认等业务范围，已具有一定的国际影响力和行业地位，成为高端检测的核心业务板块；核电检测能力获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可，满足三代核电核级仪电设备鉴定试验要求，多项试验室检测能力达到国际先进水平，填补了国内空白，部分研究成果属国际首创，处于国际领先水平。
    近年来积极拓展核电、军工、医疗、石化等高端技术服务领域，设立驻上海化工园区办事处，驻广州办事处等，为航天军工、海洋船舶、能源核电、石油化工、节能环保等高端制造领域提供重要技术服务，为解决我国重大项目、重大工程仪控技术领域“卡脖子”问题，提供关键技术支撑。对接热点技术，不断科技创新，拓展了软件测评技术能力，功能安全技术能力等高端技术能力，业绩增效明显。
    ③广泛的国际交流和互认合作 
检测所公司积极开展国际合作，提供国际检测、认证等高端技术服务。拥有七个国际认可实验室，其中防爆实验室是国际电工委员会防爆技术委员会（IECEx）认可的实验室和认证机构，美国实验室认可协会（A2LA）认可试验室。
    先后与国外 20 多家知名技术机构（如：美国 ABS、FM、UL，德国 GL、TUV、BSH、PTB、EXAM，英国 SIRA、BASEEFA，法国 BV、LCIE、INERIS，韩国 KR、KTL、KOSHA、KGS，日本 NK、TIIS 等）建立了合作互认的伙伴关系，2015 年建立了德国办事处，为国内外客户提供“一站式”全球准入服务，国际业务发展迅速，具有一定的国际影响力，在国际防爆认证、船用产品等国际市场准入领域，拥有较多的国际知名品牌客户。
    2）在研科研方向与项目 
自仪院作为智能制造系统解决方案供应商，将对企业智能制造提供设计、生产、物流、销售、服务等产品全生命周期服务，以强化智能制造系统解决方案供应能力。
    项目名称起始时间结束时间 
涉爆企业防爆安全生命周期管理服务平台 2018.8 2020.7 
    两机专项项目（涉密） 2018 2021 
核电站数字化仪控系统可靠性验证平台（商务委） 2018.7 2020.6 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目名称起始时间结束时间 
海上浮动核反应堆仪控系统可靠性验证平台（融合项目） 2019.1 2020.12 
    上海市工业仪表与控制系统功能安全专业技术服务平台 2019.4 2022.3 
    上海市石油化工安全设施测评专业技术服务平台 2019.1 2021.9
    2、仪电汽车电子
    （1）技术核心竞争力 
    1）突出的汽车电子技术研发能力 
仪电汽车电子拥有三家“上海市企业技术中心”，具备完整的开发、仿真、测试和试验能力，公司在光学设计、控制模块、汽车功能安全开发技术、CAN/LIN 
通讯诊断技术、EMC 实验、环境实验和硬件在环仿真等方面拥有丰富经验，为汽车电子的产品研发提供了良好基础。公司具备为各大整车厂或整车厂的一级零部件供应商提供汽车照明、汽车电子电器和汽车线束产品解决方案的能力。
    仪电汽车电子拥有一支经验丰富、年龄结构合理的开发团队，包括资深的系统工程师、硬件工程师、软件工程师、测试工程师、EMC 设计工程师、光学工程师、结构工程师，形成了强大的研发团队。
    2）先进的检测能力和质控体系 
仪电汽车电子具有先进的检测能力，建成了设备先进、科目齐全的实验室，可以覆盖环境、电性能、尺寸材质、EMC 等众多试验项目，设备参数满足国内主流车厂的试验技术要求，产品开发和制造质量得到了有力保障。
    仪电汽车电子拥有 IATF16949、GB/T19001、ISO9001 质量管理体系认证和
    GB/T24001、ISO14001 环境管理体系认证，产品质量和服务能够最大程度满足客
    户的需求。
    3）领先的智能制造能力和工业信息化管理水平 
仪电汽车电子以工业 4.0 为目标，建立了高效运行的智能工厂，搭建了企
    业级工业互联网平台。企业信息系统以开放数据接口的方式，实现了仓库管理系统(WMS)、车间制造执行系统(MES)、产品全生命周期管理系统(PLM)、企业资源计划系统(ERP)等各种信息系统高效协同与集成，从而实现经营管理与生产控上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）制、业务与财务全流程的无缝衔接和综合集成，实现信息流、物流、资金流、工作流和价值流的整合，达到企业人、财、物等资源优化配置的目的。
    公司拥有多条具备行业特色的全自动及半自动生产线，所有产品均可实现追溯管理，对原材料及制造过程进行批次追踪。高度自动化的生产流程以及高效的实时信息反馈系统，符合汽车行业高标准严要求高稳定性的要求。公司的制造能力、自动化和信息化在行业中处于先进水平。
    公司产品质量稳定，受到优质客户的认可，具备众多整车厂的供货资质，为宝马、奔驰、奥迪、大众、本田、日产、通用、上汽、广汽、吉利等品牌的国内外车型的供货商，设计能力和制造能力在客户多年供货过程中建立起良好的质量口碑。
    （2）在研项目 
    序号在研项目名称研发周期 
1 A***前照灯远光模组 2020年 5月-2021年 5月 
2 A***前照灯近光模组 2020年 5月-2021年 5月 
3 P***尾灯模组 2019年 8月-2021年 4月 
4 B***日行转向灯模组 2019年 11月-2021 年 5月 
5 ***前灯模组 2018年 12月-2020 年 8月 
6 L***高配远光模组 2019年 9月-2020年 9月 
7 L***高配远光雾灯驱动模组 2019年 9月-2020年 9月 
8 L***高配转向位置日行灯驱动模组 2019年 9月-2020年 9月 
9 M***格栅灯模组 2019年 4月-2020年 7月 
10 V***氛围灯模组 2019年 5月-2020年 8月 
11 18***前灯模组 2018年 9月-2020年 12月 
12 M***中央电器盒 2018年 12月-2020 年 10月 
13 NEW***智能中央电器盒 2019年 4月-2021年 6月 
14 P***车身中央控制器 2019年 6月-2020年 10月 
15 G***充电子枪电子锁 2019年 8月-2020年 8月 
16 M***中央电器盒 2018年 10月-2020 年 12月 
17 C***、C***中央电器盒 2019年 2月-2021年 2月 
18 S***遥控控制器 2019年 10月-2020 年 9月 
19 M***后雨刮控制器 2019年 4月-2020年 11月车用线束联接长效防松结构的研究及在汽车线束组件上的应用 
2020年 1月-2020年 12月高导通精度测试分析技术研究及在空调变频压缩机控制线束总成、连接组件新品上的开发应用 
2019年 3月-2020年 8月 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号在研项目名称研发周期高精度端子压接技术研究及在多功能汽车天窗组合线束连接组件新品上的开发应用 
2019年 7月-2020年 12月高速安全线束缠绕技术研究及在小型通用发动机电喷控制线束连接组件新品上的开发应用 
2020年 1月-2021年 7月线束双重屏蔽技术研究及在空调马达线束等连接组件上的应用 
2020年 3月-2021年 4月 
注：根据仪电汽车电子与客户之间的保密协议约定，上述在研项目名称已以“***”作脱密处理。
    3、仪电智能电子
    （1）技术核心竞争力 
    1）较强的研发能力和领先的制造技术 
仪电智能电子是国家定点的 IC 卡及其模块的产业化基地，仪电智能电子取得国家集成电路卡注册中心第 0001 号集成电路卡注册证书，是我国第一家 IC卡及模块的生产企业。2012 年起，仪电智能电子成立研发中心通过了上海市企业技术中心的审核，2012 年首批获得审核通过的企业类上海市专利示范企业。
    仪电智能电子技术力量雄厚，生产设备先进、测试手段完善，管理系统领先，拥有较强的研发能力和领先的制造技术，经过二十多年的成长，特别是近几年的快速发展，仪电智能电子已经具备了相当的产业规模和竞争实力，仪电智能电子的 IC卡模块得到海内外用户的认可，产品的市场占有率处于同行领先地位，2018 年度，仪电智能电子 IC 卡模块的产量已占全球市场的 15%以上。
    仪电智能电子依托智能卡模块封装产业和完善的客户群资源，向产业链前端延伸，实现更加完善的供应链服务和管理。从 2014 年开始培育芯片测试服务，规模逐年增加，覆盖不同的测试平台满足客户的不同产品需求。从芯片测试到成品模块，缩短了供应链周期，提高了效率，降低了成本，为客户提供完整的服务链。
    2）强大的可靠性实验室和失效分析能力 
集成电路行业整体业务链条为一个有机整体，其中每一环节的工序都至关重要。任何一个环节在时效、质量管控等方面出现问题，都会对集成电路终端产品的推广上市和质量保证产生重要影响。仪电智能电子建立有系统完整的品上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）质保证管理体系以及功能强大的实验室。岗位配置有失效分析工程师、可靠性工程师、ESD 控制工程师、计量测量工程师等，能够做到对产品及服务的严格的全流程质量把控，使得仪电智能电子所提供的产品及服务的质量能够得到更为有效的保证。强大的可靠性实验室和失效分析能力是仪电智能电子的核心竞争力之一。
    3）高度定制化的 ERP、MES 等管理系统提升整体管理水平与效率 
芯片服务及封装测试服务对于管理水平具有很高的要求，仪电智能电子基于自身在集成电路行业内多年的从业经验，结合对于客户需求的深入理解，开发了一套高度定制化的 ERP 和 MES 系统，同时建构了一套与主要客户直连的数据共享平台，能够为客户管理、合同及订单管理、测试数据分析等提供全方位的信息系统支持，其作用主要表现在如下两点：①提升了整体运营管理水平与效率。芯片服务和封装测试作为集成电路产业链内的重要环节，其服务的精确、及时与高效对于芯片的最终按时出货具有十分重要的影响，优秀的芯片服务和封装测试服务提供商必须具备优秀的内部运营管理体系，而仪电智能电子的高度定制化的 ERP、MES 等系统则使得仪电智能电子的整体运营管理水平得到大幅提升；②芯片测试等服务过程中的信息管理。芯片测试的过程中会产生大量的数据，对于相关数据的跟踪与分析能够指导 IC 设计的过程，帮助 IC 设计公司发现芯片设计过程中的潜在问题和缺陷，同时还能够反映晶圆制造商的制造工艺精度和品质控制等核心要素。仪电智能电子基于自身对于芯片测试的深度理解，将测试过程中产生的数据通过信息系统的方式进行有效管理，并将相关测试信息向客户反馈，为客户提供有价值的附加服务。
    仪电智能电子在业内率先于 1998 年通过 ISO9001 质量体系的认证，2007 年通过万事达国际组织的 CQM 认证，2008 年通过 ISO14001 和 OHSAS18001 的认证评审。仪电智能电子 2018 年通过了 ISO27001 信息安全认证。2019 年 9 月，通过了 TUV 审核 EAL6 信息安全认证，是目前集成电路封装测试行业安全要求最高标准，也是目前国内封装测试行业获得的第一张 EAL6 安全证书。为芯片测试、软件开发、个人化业务提供信息安全保障。为市场拓展提供了保障。
    （2）在研项目 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号在研项目名称项目内容建设周期降成本“银线键合”工艺 
通过工艺改善，符合产品标准的前提下，用银线替代原先的金线焊接，降低智能卡模块材料成本。
    2020 年 1月-2020年 12月集成电路芯片个人化技术 
集成电路芯片个人化 OS loading 
2020年1-2021 年 12月芯片测试新平台开发 
芯片测试多平台开发，K8000,C2000；V93K 
2020 年 1月-2022年 12月芯片测试 2048 通道同测 
通过单次同测数增加，提升芯片测试效率。
    在 1024同测提升到 2048同测 
2020 年 1月-2021 年 6月自主开发芯片测试程序能力 
由客户提供测试程序转为自主开发 
2019 年 1月-2021年 12月
    （二）标的资产核心技术和关键技术保护措施以及核心人员稳定性的
    措施
    1、自仪院
    （1）核心技术和关键技术保护措施 
    自仪院制定了《知识产权管理办法》、《专利技术管理办法》等管理制度，落实职能部门对公司的专利权、商标权、技术秘密和商业秘密、著作权和各种版权、所标及其它服务性标记、计算机软件和其他科技成果权，以及依照国家法律、法规规定或者依法由公司享有或持有的其它知识产权开展管理工作，对主要利用公司物质条件和技术资源所取得的发明创造或者其他技术成果、工程设计和产品设计图纸等技术秘密通过申请专利、软件著作权等方式进行保护，明确知识产权的所有权。自仪院制定了《科技成果管理办法》，积极促进和规范管理科学技术成果及其他科技成果的开发、使用、转让和科技产业的发展。
    （2）保持核心人员稳定性的措施 
    自仪院核心技术人员基本保持稳定，满足了公司科研和经营业务的需要。
    主要采取以下措施：①岗位留人：核心人员安排在核心、重要岗位，充分发挥人才效能。②薪酬留人：公司实行技术导向、激励导向的薪酬制度，为员工缴纳补充公积金、企业年金等，从保障和激励两方面吸引留住核心人才；子公司实施混合所有制改革及核心员工持股试点，探索核心骨干股权激励方案。③荣上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）誉留人：公司倡导向优秀学习、向骨干学习的企业氛围，每年组织内部评优，同时积极申报国家和上海市各级荣誉或人才激励项目。④制度留人：公司制订实施人才发展规划和行动方案，积极推荐员工参加职称评审、参加职（执）业资格考试等，对学习培训费用予以支持；实施绩效导向的考核制度、以及利于发挥人才长处的员工内部流动制度等。
    自仪院 2017-2019 年核心技术人员（中级职称以上）统计表 
项目核心技术人员总数当年引进当年流失 
2017年 165 1 4 
2018年 184 8 7 
2019年 201 3 2
    2、仪电汽车电子
    （1）对技术成果进行内部保护和专利保护 
    仪电汽车电子制定了科技管理制度，项目管理制度等相关制度文件，对研发人员权责分工、技术保密等事项作出了明确的规定；在技术研发过程中，仪电汽车电子在实验室、样件室等关键研发场所设置了门禁保护措施，严格限制接触核心技术的人员范围，并设置不同人员的文档访问权限，严格防范技术内部泄露；在形成阶段性研发成果之后，仪电汽车电子的知识产权管理部门针对研发成果及时地申请专利保护，从而在源头上保护了仪电汽车电子的核心技术成果。
    （2）与核心技术人员签订保密及竞业禁止协议 
    仪电汽车电子通过建立多层次有吸引力的薪酬激励体系、营造鼓励创新的工作氛围、按项目给予研发人员绩效奖励，保证了核心技术人员的稳定性，进一步防范了核心技术外泄的风险。同时，仪电汽车电子与核心技术人员签订了保密协议，其中约定核心技术人员对于商业秘密的负有保密义务，因职务创造和构思的有关技术秘密和经营秘密归仪电汽车电子所有，在其任职期间，不得单独组建、参与组建或受雇于与仪电汽车电子生产同类产品或经营同类业务且具有竞争关系或其他利害关系的其他公司或企业或组织。
    仪电汽车电子 2017-2019 年核心技术人员统计表 
项目核心技术人员总数当年引进当年流失 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目核心技术人员总数当年引进当年流失 
2017年 152 7 6 
2018年 155 8 5 
2019年 156 6 5
    3、仪电智能电子
    （1）核心技术和关键技术保护措施 
    仪电智能电子与核心技术人员均签订了《保密义务、著作权及技术成果归属承诺书》，其中约定核心技术人员对于公司商业秘密的负有保密义务，在劳动合同内，主要利用公司的生产和技术信息和试验结果等成果，所著出的论文、著作和书籍，除署名权外，其他权利均归属公司；在劳动合同期内及劳动合同解除后的一年内，主要利用公司的生产、经营和技术信息以及物质技术条件等所完成的技术成果的使用权、转让权归属公司；如果该技术成果申请专利和被授予专利权的，其申请权和专利权也归属公司。同时公司还有严密的研发项目及研发人员管理体制，如《新产品开发管理制度》、《优秀科技成果评选管理制度》、《科技发展基金管理制度》、《优秀科技人员评选管理规定》、《专利管理规定》、《技术保密管理制度》、《人才发展基金管理办法》等。
    （2）保持核心人员稳定性的措施 
    仪电智能电子通过建立多层次有吸引力的薪酬激励体系、营造鼓励创新的工作氛围及良好的企业文化，保证了核心技术人员的稳定性，进一步防范了核心技术外泄的风险。仪电智能电子的核心管理与技术团队稳定性较高，在良好企业文化的引领下，仪电智能电子的核心管理与技术团队彼此配合默契，在团队的共同努力下多年来为集成电路行业内的主流厂商提供长期稳定的优质服务。
    仪电智能电子 2017-2019 年核心技术人员统计表 
项目核心技术人员总数当年引进当年流失 
2017年 46 2 0 
2018年 48 4 2 
2019年 47 2 3 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六章标的资产评估情况
    一、标的资产评估情况 
    本次交易中，标的资产的评估基准日为 2019年 11月 30日，发行股份购买的标的资产交易价格最终以资产评估机构出具的并经有权国有资产监管部门备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
    根据东洲评估出具的东洲评报字[2019]第 1625 号《上海飞乐音响股份有限公司拟发行股份收购上海仪电（集团）有限公司、上海临港经济发展集团科技投资有限公司及上海华谊（集团）公司持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司股权所涉及的股东全部权益评估报告》、东洲评报字[2019]第 1712 号《上海飞乐音响股份有限公司拟发行股份购买重组后的上海仪电汽车电子系统有限公司100%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》以及东洲评报字[2019]第 1703号《上海飞乐音响股份有限公司拟发行股份购买上海仪电智能电子有限公司100%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》，各标的资产于评估基准日的评估情况如下：
    单位：万元 
标的公司 
账面价值 
（母公司100%权益） 
评估价值 
（100%权益） 
增值额增值率 
收购比例 
标的资产评估值 
A B C=B-A D=C/A E F=E*B 
自仪院 106,893.67 218,576.13 111,682.46 104.48% 100% 218,576.13 
    仪电汽车电子 159,115.05 198,117.48 39,002.43 24.51% 100% 198,117.48 
    仪电智能电子 21,142.98 32,802.76 11,659.78 55.15% 100% 32,802.76 
    上述《资产评估报告》已获得上海市国有资产监督管理委员会备案确认。
    二、标的资产评估方法的选取及评估假设
    （一）评估方法
    1、标的资产可选评估方法 
    根据资产评估准则，公司价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
    对公司价值评估采用收益法，强调的是公司的整体预期盈利能力。
    市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对公司价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。
    资产基础法是指以评估对象评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对公司价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
    2、评估方法选择 
    资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本次标的资产评估能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
    收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现公司的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，评估对象具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与公司经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与公司预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
    由于与标的资产所属同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、公司规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司较少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，因此本次重组标的资产不具备采用市场法评估的基本条件。
    综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，评估结果及最终选取的评估结论对应的评估方法的情况如下表所示：
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元 
序号标的资产资产基础法评估结果收益法评估结果 
最终定价选取的评估方法 
1 自仪院 218,576.13 176,000.00 资产基础法 
    2 仪电汽车电子 198,117.48 169,000.00 资产基础法 
    3 仪电智能电子 32,802.76 31,200.00 资产基础法
    （二）评估假设
    1、基本假设
    （1）交易假设 
    交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
    （2）公开市场假设 
    公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
    （3）公司持续经营假设 
    公司持续经营假设是假设评估对象在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
    （4）资产按现有用途使用假设 
    资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    2、一般假设
    （1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
    产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
    （2）本次评估没有考虑评估对象及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，
    以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
    （3）假设评估对象所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等
    财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
    （4）评估对象现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公
    司章程的相关约定。
    3、收益法评估特别假设
    （1）自仪院 
    1）评估对象目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响公司发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
    2）未来预测期内评估对象核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响公司经营发展和收益实现的重大变动事项。
    3）评估对象于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
    4）假设评估基准日后评估对象的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。
    5）评估对象及其下属子公司上海西派埃智能化系统有限公司、上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司目前为高新技术公司，减按 15%的税率征收公司所得税。目前上述公司本科及以上学历的员工占员工总数的 70%以上（高新技术公司要求专科及以上学历的员工占员工总数的比例超过 20%），相关条件均符合高新技术公司审批条件，故本次假设未来年度公司能继续维持现有经营状况及技术研发情况，继续享有高新技术公司优惠税率。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6）未来预测期内政府及行业政策不发生重大变化，评估对象能够按照现有经营模式继续承接政府课题项目。
    7）评估对象新建厂房、购置设备及搬迁和未来将原自有房屋出租计划能如期完成。
    （2）仪电汽车电子 
    1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
    2）评估对象目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响公司发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
    3）未来预测期内评估对象核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响公司经营发展和收益实现的重大变动事项。
    4）评估对象各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。
    5）评估对象于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
    6）假设评估基准日后评估对象的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。
    7）评估对象之子公司上海沪工汽车电器有限公司、上海元一电子有限公司、上海晨阑光电器件有限公司目前为高新技术公司，减按 15%的税率征收公司所得税。假设现行高新技术公司认定的相关法规政策未来无重大变化，假设评估对象未来具备持续获得高新技术公司认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
    8）根据财政部、税务总局及科技部 2018 年 9 月 20 日发布的财税[2018]99号文，公司自 2018年 1月 1日至 2020年 12月 31日期间，研发费用按实际发生额的 75%在税前加计扣除。假设该税收政策未来持续，评估对象以后年度能持续享受该税收优惠政策。
    （3）仪电智能电子 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
    2）评估对象目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响公司发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
    3）未来预测期内评估对象核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响公司经营发展和收益实现的重大变动事项。
    4）评估对象各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。
    5）评估对象于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
    6）假设评估基准日后评估对象的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。
    7）上海仪电智能电子有限公司、上海亿人通信终端有限公司和上海仪电特镭宝信息科技有限公司目前系高新技术公司，减按 15%的税率征收公司所得税。
    于 2017年 11月 23日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术公司（证书编号：
    GR201731001524），有效期为三年，期限内享受公司所得税减按 15%税率征收。
    假设现行高新技术公司认定的相关法规政策未来无重大变化，假设评估对象未来具备持续获得高新技术公司认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
    8）根据财政部、税务总局、科技部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99 号），公司开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018年1月 1日至 2020年 12月 31日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。假设该税收优惠政策在未来年度可以延续。
    9）仪电智能电子子公司上海亿人通信终端有限公司的办公经营场所系租赁使用。假设该租赁合同到期后，亿人通信能按租赁合同的约定条件获得续签继续上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
    （三）评估模型
    1、资产基础法评估模型 
    资产基础法具体是指将构成公司的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得公司股东全部权益价值的方法。
    各类主要资产及负债的评估方法如下：
    （1）货币资金类 
    货币资金包括现金及银行存款。对人民币现金及银行存款，以核实后的金额为评估值；对外币现金及银行存款，按核实后外币账面金额乘以基准日人民币与外币汇率后确定评估值。
    （2）应收票据 
    对于应收票据的评估，在核实了原始票据信息、账簿记录、抽查部分原始凭证等相关资料，经核实账、表、单相符，以核实后账面值扣除估计的坏账确定评估值。
    （3）应收款项 
    应收款项系应收账款与其他应收款。在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定评估值。对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项，评估风险损失率为 0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失率为 100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照财会上坏账准备的核算方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失作为扣除额后得出应收款项的评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
    （4）预付账款 
    对预付账款的评估，在核实了账簿记录、检查了原始凭证、查阅了相关合同上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或协议，并了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，结合能够收回相应的资产或权利情况，以核实后账面值作为评估值。
    （5）存货 
    1）自仪院 
对原材料，主要采用市价途径进行评估，评估值等于不含税市场购入价和其他合理费用确定。
    评估对象的“工程施工”科目是归集工程自开工以来累计发生的合同成本及确认的合同毛利。发出商品（工程施工）按审计后账面值确定评估值。
    2）仪电汽车电子、仪电智能电子 
原材料主要采用市价途径进行评估，评估值等于不含税市场购入价和其他合理费用确定。原材料账面单价基本反映了存货的现行市价，以核实后的账面单价和数量确定评估值。
    产成品根据公司产品实际能实现销售的不含增值税价格扣除与实现销售相关的费用、税金（含所得税），并根据实际销售状况扣除适当的利润后确定评估单价，并在核实数量后确定评估值。
    在产品为评估对象于基准日尚未完工的产品，在确定在产品数量的基础上，根据在产品的账面值加部分利润确定评估值 
在库周转材料主要为公司生产经营用的原辅料及包装材料等，主要采用市价途径进行评估，评估值等于不含税市场购入价和其他合理费用确定。账面单价基本反映了存货的现行市价，以核实后的账面单价和数量确定评估值。
    （6）长期股权投资 
    1）自仪院 
对长期股权投资，通过查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，核实长期股权投资形成过程、账面值构成和现阶段实际状况，以确定长期股权投资的真实性和完整性。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①对全资和控股的长期股权投资，根据相关行业标准要求对其进行整体资产评估，再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值。对各被投资企业评估中所遵循的评估原则、评估方法的选择、各项资产及负债的评估过程、参数选取等保持一致，以合理、公允并充分地反映各被投资企业各项资产的评估价值。
    ②对于参股型的长期股权投资，因被评估单位不具有实质控制权，本次评估按经核实后的被投资企业基准日账面价值确定评估值； 
通过上述途径确定长期股权投资评估值时，没有考虑长期股权因控股权或少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对长期股权投资评估价值的影响。
    2）仪电汽车电子 
对全资、控股及重大影响的长期股权投资，根据相关行业标准要求对其进行整体资产评估，再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值。
    对各被投资企业评估中所遵循的评估原则、评估方法的选择、各项资产及负债的评估过程、参数选取等保持一致，以合理、公允并充分地反映各被投资企业各项资产的评估价值。
    长期股权投资评估值＝被投资企业股东全部权益价值×持股比例 
对被评估单位持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，本次评估采用报表资产分析法合理确定评估值。
    通过上述途径确定长期股权投资评估值时，除了对参股公司上海三联汽车线束有限公司的长期股权投资采用市场法评估时考虑了流动性折扣因素的影响以外，没有考虑长期股权因控股权或少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对长期股权投资评估价值的影响。
    3）仪电智能电子 
对全资和控股的长期股权投资，根据相关行业标准要求对其进行整体资产评估，再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值。对各被投资企业评估中所遵循的评估原则、评估方法的选择、各项资产及负债的评估过程、上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）参数选取等保持一致，以合理、公允并充分地反映各被投资企业各项资产的评估价值。
    长期股权投资评估值＝被投资企业股东全部权益价值×持股比例 
对于非全资控股且认缴资本未全部缴足的长期投资，本次先假设缴足出资情况下，然后按认缴出资比例计算股权价值，并扣减其未缴足部分的金额。
    通过上述途径确定长期股权投资评估值时，没有考虑长期股权因控股权或少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对长期股权投资评估价值的影响。
    （7）各类设备 
    通过对评估对象所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用重置成本法进行评估，其中仪电汽车电子母公司车辆系二手购入，采用市场法估值。
    1）重置成本法 
评估值＝重置全价×综合成新率 
①重置全价的确定 
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价，即：
    重置全价＝重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用 
＝重置现价×（1＋运杂、安装调试费费率）＋其它合理费用 
根据 2008年 11月 10日发布的《中华人民共和国国务院令第 538号》、自2009年 1月 1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定：“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。” 
根据 2013年 5 月 24 日发布的财税〔2013〕37号《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通知》，自 2013年 8月 1日起，一般纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额准予从销项税额中抵扣。
    根据 2016年 3 月 23 日发布的财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，从 2016年 5月 1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税，因此设备涉及的相关费用进项税额准予从销项税额中扣除。
    根据 2019 年 3 月 20 日发布的财政部、税务总局、海关总署 2019 年第 39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》，从 2019年 4月 1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。
    由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价应扣除增值税，即：
    重置全价＝设备现价×（1＋运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额 
A.进口设备的重置全价的确定 
重置全价＝CIF 价＋关税＋增值税＋外贸手续费＋银行财务费＋国内运输费＋设备基础费＋安装调试费＋其它合理费用 
增值税额＝CIF价×（1＋关税税率）×增值税税率 
CIF价的取价依据：
    向《机电产品报价手册》的编纂机构“机械工业信息研究院机械工业出版社”询价取得； 
通过北京“中国机电产品销售网”进行查询取得； 
由《国外机电产品价格信息》查得； 
根据原设备合同价进行功能类比分析比较及市场行情调整确定。
    关税、增值税的确定：根据海关百搜-全关通信息网确定关税、增值税税率。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）外贸手续费、银行财务费等费率及国内运输费率、设备基础费率、设备安装费率，按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定，或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的费率确定。
    其他合理费用：主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本，对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
    对国内已有相同功能可替代的进口设备，根据替代原则，以国内相同功能设备的重置价为基数，按与进口设备的功能、质量、性能等方面的差异进行性价比的调正后确定重置价。
    B.国产设备重置全价的确定 
重置全价＝设备现价×（1＋运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额 
设备现价的取价依据：
    通过向生产制造厂询价； 
查阅评估资讯网、机电产品价格信息查询系统等设备报价资料取得； 
参考原设备合同价进行功能类比分析比较及市场行情调整确定； 
电子类设备查询 ZOL产品报价、阿里巴巴网等信息取得； 
对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确定。
    运杂、安装费的确定：
    按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
    其它合理费用：主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）增值税额＝设备现价/1.13×13%＋运杂、安装费等/1.09×9% 
    C.车辆重置全价的确定 
车辆重置全价＝车辆现价＋车辆购置税＋其它费用－增值税额 
重置现价的确定通过查阅中国汽车网、易车网取得； 
车辆购置税为不含税购置价的 10%； 
其它费用主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等。
    增值税额＝车辆现价/1.13×13% 
    ②成新率的确定 
A.对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：
    在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：
    综合成新率＝理论成新率×调整系数 K 
其中：
    理论成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100% 
调整系数 K＝K1×K2×K3×K4×K5等，即：
    综合成新率＝理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5 
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、维护保养（包括大修理等）情况、设备的运行状态及故障频率、设备的利用率、设备的环境状况等。
    B、对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式：
    成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100% 
尚可使用年限依据设备的实际运行状态确定。
    C.对车辆成新率的确定 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）参照 2012年 12月 27日发布的商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行驶里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限，并以年限成新率作为车辆基础成新率，以车辆的实际行驶里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
    计算公式：
    综合成新率＝年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5 
由于平均年限法计算的成新率太高，导致客观上车辆的评估值严重背离了市场价值。车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的，随着使用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余价值会越来越小，因此，车辆的各年损耗值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价值都相应较前一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念根据车辆的已使用年限计年限成新率； 
a.年限成新率的确定 
计算公式：
    年限成新率＝（1－d）n×100% 
式中： N Nd /11??＝车辆使用首年后的损耗率 
1－d＝车辆使用首年后的成新率 
N＝车辆经济耐用年限 
1/N＝车辆平均年损耗率 
n＝车辆实际已使用年限 
b.修正系数 K的确定：
    K1 为车辆原始制造质量；K2 为车辆维护保养情况；K3 为车况及车辆运行状态；K4为车辆利用率；K5为车辆停放环境状况。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中 K4“车辆利用率”的确定：
    依据车辆的报废行驶里程数和经济使用年限，推算已使用年限的额定行驶里程数，再以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆报废行驶里程数来确定车辆的利用率，具体计算公式如下：
    已使用年限额定行驶里程数＝报废行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限 
车辆利用率修正系数＝1－（实际行驶里程数－额定行驶里程数）÷报废行驶里程数 
③关于车辆牌照费的确定 
为加强上海市机动车总量控制，规范非营业性客车额度管理，根据上海市人民政府关于沪府发〔2016〕37 号《上海市非营业性客车额度拍卖管理规定》，非营业性客车额度是指通过拍卖方式取得，允许在本市中心城区通行的个人自用、单位公务等之需的非营业性客车上牌指标，包括个人客车额度和单位客车额度。
    由于运用了拍卖这一市场化手段配置，从而使得上海客车牌照商品化，所以目前上海客车牌照除沪 C和新能源客车外，单位公务之需的非营业性“沪”字客车牌照均需通过拍卖方式取得，根据目前我国牌照管理现状，近年陆续有广州、杭州、深圳、天津等牌照通过拍卖方式取得，以对其城市机动车进行总量控制，所以客车牌照市场价值客观存在。
    本次对上海非沪 C 客车、非新能源客车牌照的评估中，拟参照市场行情，考虑单位公务之需的非营业性客车牌照的价值。
    车辆牌照费按上海国际商品拍卖有限公司公布的评估基准日当月上海市单位非营业性客车额度拍卖成交均价评估。
    2）市场法 
仪电汽车电子母公司二手车辆采用市场法评估，市场比较法是根据替代原理，将评估对象与在近期发生交易的类似车辆加以比较对照，从已发生交易的类上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）似车辆的交易价格，通过交易日期、交易情况、个别因素等的修正，修正得到评估对象价值的一种评估方法，其基本计算公式如下：
    车辆市场价值＝可比交易实例不含税价×交易日期修正系数×交易情况修正系数×个别因素修正系数
    （8）投资性房地产 
    对投资性房地产主要采用收益法、市场比较法和成本法评估，并结合评估对象持有目的及投资意向，在符合相关法规前提下，选择最优方式确定评估价值。
    1）市场法 
市场法是指将评估对象与类似的可比房地产交易案例进行比较分析，通过对可比交易案例的已知价格进行交易情况修正、交易日期修正和房地产状况修正，以此估算评估对象的客观市场价值的方法。
    评估计算公式：
    评估对象价格＝可比交易案例成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×房地产状况修正系数 
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况和房地产状况。
    ①交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。一般而言有以下因素需进行考虑修正：
    理想的房地产交易情况为正常交易，体现了交易对象的市场价值，而房地产挂牌出售时，其挂牌价均有一定的议价空间，可供双方商谈，根据大量房地产市场的相关实例经验和不同房地产总价大小，一般挂牌的议价范围在 1%～3%左右。
    对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，其具体公式为：
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）正常交易价格交易情况打分指数100可比实例交易价格?? 
②对于房地产的市场状况而言，由于委估对象需求取的是评估基准日时点的价格，而可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的房地产市场行情可能出现了变化，比如房地产新政、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据房地产所在地的相应房地产价格指数或相关市场指数进行修正，具体修正公式为：
    可比实例的交易价格×交易日市场指数基准日市场指数=可比实例在基准日的可比价格 
③房地产状况，分为三大类，为区位状况、实物状况和权益状况，应根据委估对象与可比案例的实际差异，分别进行分析比对，并打分计算。
    厂房（实际用途办公）房地产状况 
A.区位状况 
聚集程度：对于厂房（实际用途办公）用途的房地产而言，聚集程度取决于周边类似物业的多寡，大中型的集中圈内的环境氛围以企业相邻等因素更好、更适于生活和工作，比之孤立的单幢物业有着一定的优势，但相比较于商业用途房地产，其影响房价的比重较低。
    交通条件：对于房地产的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的房地产价值，一般以委估对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。
    市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好的市政配套能提升房地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此也以委估对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）环境景观：主要包括房地产周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、高层房屋周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻房地产的利用状况，自然景观条件等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，社区内的其他房屋被恶意使用会造成小环境的破坏，造成房产的交易价格偏低。因此也以委估对象为标准进行修正。
    楼层朝向：针对不同楼层的房地产，因根据其房屋用途考虑其对价值的影响；对于厂房（实际用途办公），其楼层越高、越少受到打扰和环境影响、其氛围更好，因此其房地产价值也随之越好。以委估对象实际条件为标准进行修正。
    B.实物状况 
建筑规模：房地产的建筑面积、实际可使用面积对房屋的单价也有影响，一般而言、房地产面积越大、会造成总价高，不适于市场交易流通，而面积越小则总价低便于成交，因此面积小的单价偏高、面积越大则单价偏低，但厂房（实际用途办公）类型的房地产尚需考虑最小的使用空间，若面积太小不满足最低使用需求，则对价值也有不利影响，需做逆向修正。
    建筑结构：可以具体分为承重结构（钢结构、钢混、砖混、砖木等），建筑形式（剪力墙、框架、筒体、混合等），不同建筑结构会造成房屋承重性能、抗震性能、使用空间等方面的不同，对房地产的价值有较明显的影响，钢结构跨度大、承重好、砖木结构材质简单，承重有限、只适于层数或规模较小的房屋，剪力墙形式的房屋使用空间被切割、较为不便，筒体结构核心受力高，适于超高层的高档商业、办公大楼，价值较高；以委估对象为标准进行修正。
    装饰装修：根据对委估对象和可比实例的勘查了解，分析其装修风格、所用材料、配件，施工质量，环境契合程度，评定区分毛坯、简装、精装，并以委估对象为标准进行比较，对于厂房（实际用途办公）用途的房地产而言，良好的装修可以提升房屋的使用价值，对房地价值有较大影响。
    完损程度：需具体勘查委估对象的房屋已使用年限或年代，了解其设计使用年限、考虑其尚可使用年限，勘查其整体结构稳固性、有无明显沉降、房屋建成年份越老、其在使用过程中不可避免受到自然环境的侵蚀，外立面的完损程度越大，造成房地产价值越低，根据对委估对象和可比实例的勘查，以委估对象为标上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）准进行修正。
    层高布局：该因素包括房地产的标准层层高、空间布局利用程度，对于厂房（实际用途办公）而言，一般层高在4米左右，层高越大，空间层次感越好，甚至可以额外利用增加使用空间，包括内部布局自由度更大，房地产价值越高，以委估对象为标准进行修正。
    C.权益状况 
权利状况：需核实委估对象的权利归属状况，是否属于部分产权或共享分摊产权，有无租约情况、租约长短及相关约定等。对于房地产而言、非自有产权会使得权利人对该处房地产处置的权利受到制约，且若带有长期约并有相关协定，则影响今后房地产的自用条件限制，会造成房地产价值偏低，因此以委估对象为标准将权利状况分为“严重受限、部分受限、正常”三个等级。
    物业管理：对于房地产而言、其大楼的物业管理也影响到房地产的价值，良好的物业会带来全面的安保、清洁、监控，但考虑到房地产的主要价值还是体现在其自身区位和实物状况内，物业配套的影响权重有限。
    其他特殊：当房地产存在拖欠欠款、法律限制、手续不全、临时搭建或违章建筑等其他特殊影响其价值的事项时，需根据实际情况造成的价值偏差进行相应的系数修正。
    综上，评估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×房地产状况修正系数。
    2）收益法 
调查同一区域、相同类型的物业的正常租金及出租率，结合评估对象的现状，调整确定一个客观的租金水平及出租率，扣除日常的管理、维修、保险、税收及支付给房产部门的租金等费用，得出评估对象每年的客观纯收益，选取合理的折现率，运用适当的公式计算得到评估对象的收益价值。
    计算公式：P=???ni irFi1 )1( 
其中：P—评估值（折现值）； 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）r—所选取的折现率； 
n—收益年期； 
Fi—未来收益期的预期年收益额 
租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×（1-空置率及租金损失率）后获得。
    年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、增值税及附加等。
    根据上述公式，运用收益法估价应按下列步骤分别获取数据：
    ①租金的确定 
委评房地产有租约限制的，租约期内的租金宜采用租约所确定的租金，租约期外的租金应采用正常客观的租金。
    测算客观租金水平时，一般应选取多个同地段、同类型房地产的租金交易案例，经综合分析案例房地产各因素与委评房地产对应因素的差异后确定首年租金水平（可参考市场法中考虑的相关因素）。
    ②租金增长率的确定 
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通货膨胀水平越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。根据评估人员掌握得数据，目前成熟地段出租型房地产 5年以内房屋租约中签订的增长率一般为每年2%-5%。
    ③空置率及租金损失率的确定 
空置率是指某一时刻空置房屋面积占房屋总面积的比率，它代表委评房地产的客观需求水平，一般可选取行业相关分析资料结合委评房地产自身特点经综合分析后得出。
    租金损失率一般是由于出租方违约或者承租方恶意侵占房屋造成的，一般后者居多。考虑到目前出租方往往会要求承租方支付 1个月甚至更多的押金，加之法律制度的健全，因此后者带来的租金损失影响也较小。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④管理费 
管理费用是指企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项费用。收益法中涉及的管理费用主要包括相关出租管理人员的工资、社会保险、为洽谈出租业务而发生的交通费、餐费、管理人员工作场所的使用费或者委托具有资质的中介公司进行招租工作而应支付的中介费等。根据社会平均水平，管理费率一般为租赁收入的一定比例。
    ⑤维修费 
维修费用主要指为维持被评估对象房地产正常使用而必须支付的维护、修缮费用，主要包括房屋主体结构、公共部位和公共设施设备的大中小修。维修费率一般为建筑物重置价的一定比例。
    ⑥保险费 
保险费用是指房地产产权所有者为使自己的房地产避免意外损失而向保险公司支付的费用。保险标的除了房屋重要结构（屋墙、屋顶、屋架）之外，还包括房屋的附属设备，比如固定装置的水暖、气暖、卫生、供水、管道煤气、供电设备及厨房配套的设备等。此外，还可以包括室内装修物。保险费率一般为建筑物重置价的一定比例。具体费率可参照社会主要保险公司的费率执行。
    ⑦房产税 
房产税是以房屋为征税对象，按房屋的计税余值或租金收入为计税依据，向产权所有人征收的一种财产税。根据相关税法规定，出租性房地产必须按照租金收入（不含增值税销项税额）计征房产税，房产税率为租金收入(不含增值税销项税额）的 12%。
    ⑧收益年限的确定 
A.对土地使用权剩余期限超过建筑物剩余经济寿命的房地产，收益价值应为按收益期计算的价值，加自收益期结束时起计算的剩余期限土地使用权在价值时点的价值。
    B.对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限，且出让合同等约定土地上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的非住宅房地产，收益价值应为按收益期计算的价值。
    C.对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限，且出让合同等未约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的房地产，收益价值应为按收益期计算的价值，加上建筑物在收益期结束时的价值折现到价值时点的价值。
    D.折现率的确定 
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收益率）。折现率的测算一般可采用以下两种方法：
    市场提取法：应搜集市场上三宗以上类似房地产的价格、净收益等资料，选用相应的收益法计算公式，求出折现率。
    安全利率加风险调整值法：安全利率即无风险报酬率，可选用同一时期的国债年利率或中国人民银行公布的定期存款年利率；风险调整值即风险报酬率，应根据委评对象所在地区的经济现状及未来预测、委评对象的用途及新旧程度等确定。
    3）成本法 
成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
    计算公式为：
    资产评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值 
或：资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
    （9）房屋建筑物 
    通过对评估对象所涉及的各类房屋建筑物特点、用途以及资料收集情况分析，对自建为主的生产性房屋建筑物、构筑物，主要采用重置成本法评估；对经上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营性商铺、办公楼以及外购商品房等适合房地合一评估途径，采用收益法或市场比较法评估。
    （10）无形资产 
    1）土地使用权 
主要采用市场法和基准地价修正法对评估对象土地使用权价值进行评估。
    ①市场法 
市场法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估宗地进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估宗地市场价格的方法。
    ②基准地价系数修正法 
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，选取在土地级别、用途、权益性质等要素一致的情况下的基准地价，对照修正系数表，通过交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正、使用年期修正和开发程度修正等因素调整，进而求取待估宗地在评估基准日市场价格的方法。
    采用基准地价修正法求取土地使用权价格的公式如下：
    土地评估值＝基准地价×（1＋期日修正系数）×（1＋因素修正系数）×容积率修正系数×使用年限修正系数 
上海市 2013年完成《上海市 2013年基准地价更新成果》，目前在上海市土地招拍挂、缴纳土地出让金以及涉税方面已得到广泛应用。考虑到基准地价的时效性和参考价值，本次评估是采用《上海市 2013 年基准地价更新成果》中基准地价，并经过交易期日修正后确定评估值。基准地价的内涵介绍如下：
    A.基准地价是政府制定并公布的一种土地市场指导价格。是指城镇各级土地或均质地域及其商业、住宅、工业等土地利用类型评估的土地使用权单位面积平均价格。它是政府为土地管理和房地产市场管理需要而组织评估的一种土地价格标准，具有公示性、法定的权威性和一定的稳定性，对市场交易价格具有制约和引导作用。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B.基准地价应用说明 
《上海市 2013年基准地价更新成果》，主要应用范围：一是反映土地价格及土地市场的总体变化和发展趋势，为政府制定相关宏观调控政策提供参考；二是为政府进行土地出让价格管理提供依据，为政府审核、确定土地使用权出让价格，国有土地补偿价格提供参考；三是为政府征收土地相关税费提供依据，包括新增建设用地土地有偿使用费、土地增值税、城镇土地使用税的征收等；四是为宗地和房地产价格的评估提供参考。
    C.基准地价为各级别分用途土地法定出让最高年限下的国有建设用地土地使用权的平均价格。
    D.基准地价的基准日：2013年 1月 1日 
E.住宅、商业、办公用地开发程度为“七通一平”，指红线外通路、供电、通讯、通上水、通下水、通污水、通燃气及红线内场地平整；研发总部类和工业用地开发程度为“五通一平”，指红线外通路、供电、通讯、通上水、通下水及红线内场地平整；“七通”、“五通”不包括项目建设向有关部门缴纳的住宅建设配套费及市政管线的接入工程费用。土地使用年期为住宅出让年限 70年，商业出让年限 40年，办公、研发总部、工业出让年限 50年。
    F.基准地价为对应用途对应级别设定容积率下的地价，住宅、商业和办公用地以楼面地价为参考基准，研发总部和工业用地以地面价为参考基准进行相关修正。
    基准地价的标准：
    根据《上海市 2013年基准地价更新成果》，基准地价（楼面地价）如下：
    单位：元/平方米 
用途 
级别 
住宅商业办公研发总部工业 
价格 
设定容积率 
价格 
设定容积率 
价格 
设定容积率 
价格 
设定容积率 
价格 
设定容积率
    1 25840 2.5 34060 4.0 22850 4.0 -- 6500 2.0
    2 18890 2.5 27090 4.0 17040 4.0 -- 4350 2.0
    3 15220 2.0 19670 2.0 12910 4.0 -- 2740 1.6
    4 12750 2.0 15270 2.0 10990 3.5 -- 1450 1.6
    5 10730 2.0 11130 1.8 7350 3.5 -- 990 1.6
    6 8200 1.8 8120 1.8 5780 3.5 1550 2.0 860 1.2 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    7 6160 1.8 5770 1.6 4230 2.5 920 2.0 615 1.0
    8 4370 1.4 4400 1.6 3090 2.5 675 2.0 450 1.0
    9 2810 1.4 2910 1.2 2070 2.0 450 2.0 300 1.0
    10 2090 1.2 2230 1.2 1370 2.0 ---- 
    基准地价计算公式及修正体系：
    委评宗地价格＝基准地价×(1＋交易情况修正系数)×(1＋期日修正系数)×(1＋∑区域因素和个别因素各项修正系数之和)×容积率修正系数×使用年限修正系数 
A.期日修正 
期日修正主要考虑时间因素的影响。期日修正系数测算的计算公式如下：
    期日修正系数＝宗地评估基准日地价指数/基准地价基准日地价指数 
B.容积率修正 
基准地价一般根据平均的土地利用程度来确定其容积率，当宗地容积率水平与基准地价所设定的不一致时，就需进行容积率修正。
    按照《上海市 2013 年基准地价更新成果》、《工业用地容积率修正系数》中容积率修正系数表，根据城市规划管理部门给定的宗地容积率(R)，确定容积率修正系数。容积率计算公式如下：
    容积率修正系数＝委评宗地规划容积率对应的容积率系数/基准地价设定容积率对应的容积率系数 
其中：
    a.住宅容积率低于 0.3时，按容积率为 0.3对应的地面价计算；商业、办公、
    研发总部类容积率低于 1.0时按容积率为 1.0对应的地面价计算； 
    b.住宅、商业、办公容积率高于 6.0时按容积率为 6.0对应的楼面价计算； 
    c.工业容积率低于 1.0 时，按容积率为 1.0 对应的地面价计算；容积率高于
    3.0时，按容积率为 3.0对应的楼面价计算。
    d.当宗地容积率介于修正系数表中的数据时，可用直线插值法确定其对应的修正系数。
    C.年期修正 
上海市基准地价是各种用途土地的法定最高出让年期的价格，在进行宗地价格评估时，需要根据宗地剩余使用年期进行年期修正。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）土地还原利率根据《上海市 2013年基准地价更新成果》确定，其中住宅为6%，商业为 8%，办公为 7%，研发总部 6%，工业为 5.5%。
    D.区域因素和个别因素修正 
基准地价为对应区域因素和个别因素为“一般”时的地价水平，委评宗地的区域因素和个别因素有可能会优于或劣于基准地价对应的水平，需进行相关修正。
    住宅、商业、办公、工业的区域因素和个别因素不尽相同，比如商业用地区域因素主要由繁华程度、交通条件、基本设施状况、人口状况、城市规划等组成，个别因素主要由临街道路类型、临街状况、宗地形状、宗地面积、宽深比等组成；工业用地区域因素主要由交通条件、基本设施状况、环境状况、产业集聚度、城市规划，个别因素主要由临街状况、宗地形状、宗地面积等组成。
    根据评估对象的修正因素条件，修正幅度通常设为五个档次如：优、较优、一般、较劣、劣。区域因素和个别因素修正是按照不同土地级别修正幅度有所不同。
    区域因素和个别因素根据《上海市 2013 年基准地价更新成果》中分土地用途、土地级别区域因素和个别因素修正系数确定。
    2）其他无形资产 
其他无形资产主要为专利、软件著作权及商标、域名、资质等。
    ①对于评估基准日市场上有销售的外购应用软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售已经升级版本的外购应用软件，按照评估基准日的市场价格扣减应用软件升级费用后作为评估值。
    ②对于专利、商标、软件著作权及域名采用成本法评估。成本法即把现时情况下重建被评估专利、商标、计算机软件著作权及域名所需要支付的成本作为该无形资产的价值。
    根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。
    评估对象评估值＝重置成本×（1－贬值率） 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A.商标重置成本包含商标注册费、设计费、补办证书费、代理费及续展费等； 
B.专利及软件著作权重置成本包括材料费、人工费、折旧费、代理费、申请费及年费、其他费用、合理利润等； 
C.域名重置成本包括域名注册费、续展费用、网站设计费、网站维护费。
    （11）负债 
    在清查核实的基础上，以各项负债在评估目的经济行为实施后评估对象实际需要承担的债务人和负债金额确定评估值。
    2、收益法评估模型
    （1）股权自由现金流模型 
    自仪院收益法评估采用股权自由现金流模型。评估基本思路是以评估对象经审计的会计报表为基础估算其股东全部权益价值：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到公司的经营性资产的价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值，得到公司股东全部权益价值。
    1）基本模型 
??? iCPE 
式中：
    E：评估对象的股东全部权益价值； 
P：评估对象的经营性资产价值； 
????????nirgrgFrFp?????????? 1 
式中：r：所选取的折现率：
    资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、评估对象的特定风险等相关因素确定折现率。
    Fi：评估对象未来第 i年的预期收益（现金流）； 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）n：明确的预测期期间是指从评估基准日至公司达到相对稳定经营状况的时间。根据公司收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析，并结合宏观政策、行业周期及其他影响公司进入稳定期的因素确定预测期后收益期确定为无限期。
    g—未来收益每年增长率，根据公司进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，评估假定 n年后 Fi不变，G取零。
    ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
    2）收益指标 
使用股权自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
    股权自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加额＋新增贷款－贷款偿还 
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到公司经营性资产价值。
    3）折现率 
评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 Re：
    ?????? MRPRR efe 
式中：
    fR ：无风险报酬率； 
MRP ：市场风险溢价； 
ε：评估对象的特定风险调整系数； 
e?：评估对象权益资本的预期市场风险系数； 
))1(1( EDtte ??????? 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）式中： t?为可比公司的预期无杠杆市场风险系数； 
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
    被评公司按公历年度作为会计期间，因而评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
    4）溢余性资产价非经营性资产、负债 
根据评估对象经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。
    溢余性资产是指与盈利预测中公司经营收益无直接关系的、超过盈利预测中公司经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置不用的资产等。
    非经营性资产、负债是指与盈利预测中公司正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入收益预测范围的资产及相关负债。主要包括参股的长期投资、递延所得税资产负债等。
    5）付息债务 
根据评估对象经审计的会计报表为基础，分析确定付息债务范围，包括向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如短期借款、长期借款、应付债券等。
    （2）公司自由现金流模型 
    仪电汽车电子及仪电智能电子收益法采用公司自由现金流模型。评估基本思路为以评估对象经审计的会计报表为基础：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到公司的经营性资产的价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产、负债和溢余资产的价值，扣减付息债务后，得到公司股东全部权益价值。
    1）基本模型 
DBE ?? 
式中：
    E：评估对象的股东全部权益价值； 
D：评估对象的付息债务价值； 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B：评估对象的公司价值； 
??? iCPB 
????????nirgrgFrFp?????????? 1 
式中：r：所选取的折现率：
    资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、评估对象的特定风险等相关因素确定折现率。
    Fi：评估对象未来第 i年的预期收益（现金流）； 
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至公司达到相对稳定经营状况的时间。根据公司收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析，并结合宏观政策、行业周期及其他影响公司进入稳定期的因素确定预测期后收益期确定为无限期 
g—未来收益每年增长率，根据公司进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，评估假定 n年后 Fi不变，G取零。
    ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
    2）收益指标 
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加 
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到公司经营性资产价值。
    3）折现率 
采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
    ?? eedd WRWTRR ?????? 1 
式中：
    dW ：评估对象的付息债务比率； 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）)( DEDWd ?? 
eW ：评估对象的权益资本比率； 
)( DEEWe ?? 
T ：所得税率； 
dR ：付息债务利率； 
eR ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 eR ； 
?????? MRPRR efe 
式中：
    fR：无风险报酬率； 
MRP ：市场风险溢价； 
ε：评估对象的特定风险调整系数； 
e?：评估对象权益资本的预期市场风险系数； 
))1(1( EDtte ??????? 
式中： t?为可比公司的预期无杠杆市场风险系数； 
D、E：分别为公司自身的付息债务与权益资本。
    4）确定溢余性资产价值和非经营性资产、负债 
根据评估对象经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。
    溢余性资产是指与盈利预测中公司经营收益无直接关系的、超过盈利预测中公司经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置不用的资产等。
    非经营性资产、负债是指与盈利预测中公司正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入收益预测范围的资产及相关负债。主要包括参股的长期投资、递延所得税资产负债等。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （5）确定付息债务价值 
    根据评估对象经审计的会计报表为基础，分析确定付息债务范围，包括向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如短期借款、长期借款、应付债券等。
    （四）本次交易对自仪院、仪电汽车电子评估时是否剔除相关资产变动影响说
    明
    1、自仪院转让创新中心的具体情况 
    根据自仪院 2020 年 3月 24 日与母公司上海仪电（集团）有限公司签订的《关于上海智能制造系统创新中心股权转让协议》，自仪院将子公司创新中心55%股权转让至上海仪电（集团）有限公司。截至评估报告出具日，该项股权转让已完成工商变更。
    本次交易评估中，创新中心股权并未纳入评估范围，资产评估报告的账面资产类型与账面金额与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项模拟审计报告一致，已剔除相关资产变动的影响。
    2、仪电汽车电子划转的股权和无形资产具体情况 
    仪电汽车电子进行内部重组，对上海德科进行债转股，同时在前述债转股完成后无偿划转上海德科 100%股权、上海飞乐汽车控制系统有限公司 100%股权至仪电电子集团。截至评估报告出具日，上述事项已完成工商变更。
    剥离股权资产明细如下：
    序号名称股权比例划入方 
1 上海德科电子仪表有限公司 100.00%上海仪电电子（集团）有限公司 
    2 上海飞乐汽车控制系统有限公司 100.00%上海仪电电子（集团）有限公司 
    仪电汽车电子将与汽车仪表相关的无形资产（专利和计算机软件著作权）无偿划转至重庆德科，剥离的无形资产明细如下：
    （1）专利 
    序号 
专利名称专利号类型申请日期专利权人基于双 MCU硬件构架的全液晶虚拟仪表 
ZL201621250286.X 
    实用新型 
2016/11/18 
上海仪电汽车电子系统有限公司 
2 仪表通用测试盒 ZL201621274691.5 实用新 2016/11/25 上海仪电汽车电子系统有限
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号 
专利名称专利号类型申请日期专利权人 
型公司 
3 汽车仪表结构 ZL201621262512.6 
    实用新型 
2016/11/24 
上海仪电汽车电子系统有限公司驱动备用报警指示灯的基础电路 
ZL201720551133.7 
    实用新型 
2017/5/18 
上海仪电汽车电子系统有限公司 
5 一种仪表测试系统 ZL201920984197.5 
    实用新型 
2019/6/27 
上海仪电汽车电子系统有限公司汽车组合仪表（801-HM-M5） 
ZL201630544604.2 
    外观设计 
2016/11/9 
上海仪电汽车电子系统有限公司汽车组合仪表（SV63） 
ZL201830484185.7 
    外观设计 
2018/8/29 
上海仪电汽车电子系统有限公司汽车组合仪表（801HM-18） 
ZL201830483818.2 
    外观设计 
2018/8/29 
上海仪电汽车电子系统有限公司
    （2）计算机软件著作权 
    序号 
软件名称登记号 
开发完成日期 
权利人 
1 具有 TFT液晶显示的仪表软件 2017SR170075 2016/5/22 
上海仪电汽车电子系统有限公司 
2 B20A 组合仪表软件 V1.0 2017SR582960 2017/6/30 
    上海仪电汽车电子系统有限公司上汽商用车 EV69组合仪表软件 V1.0 
    2017SR575783 2017/2/6 
上海仪电汽车电子系统有限公司 
4 上汽大通 SV63仪表软件 2018SR5762017/10/30 
上海仪电汽车电子系统有限公司 
5 一汽海马 M5组合仪表软件 2018SR835096 2018/4/17 
上海仪电汽车电子系统有限公司
    12.3英寸全液晶组合仪表软
    件 V4.0 
    2019SR0817025 2018/11/27 
上海仪电汽车电子系统有限公司川汽 B10 低配组合仪表软件V8.0 
    2019SR0816979 2018/10/23 
上海仪电汽车电子系统有限公司 
本次交易评估中，仪电汽车电子向仪电电子集团划转的下属公司股权和向重庆德科划转的无形资产均未纳入评估范围，资产评估报告的账面资产类型与账面金额与天职会计师出具的专项模拟审计报告一致，已剔除相关资产变动的影响。
    三、自仪院 100%股权的评估情况
    （一）评估概况 
    本次交易中，自仪院 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。评估基准日为 2019年 11月 30日。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据东洲评估出具的“东洲评报字[2019]第 1625号”《上海飞乐音响股份有限公司拟发行股份收购上海仪电（集团）有限公司、上海临港经济发展集团科技投资有限公司及上海华谊（集团）公司持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司股权所涉及的股东全部权益评估报告》，截至 2019年 11月 30日，自仪院母公司净资产账面值为 106,893.67万元，资产基础法评估值 218,576.13万元，评估增
    值 111,682.46万元，增值率 104.48%；收益法评估结果为 176,000.00万元，评估
    增值 69,106.33万元，增值率 64.65%。
    （二）评估增值原因 
    自仪院采用资产基础法评估结果作为评估结论，增值的科目主要为投资性房地产、固定资产及无形资产。投资性房地产和固定资产增值原因主要系评估值包括了土地使用权价值。无形资产增值原因主要系将账面未体现的商标、专利、计算机软件著作权等纳入评估范围，导致评估增值。
    （三）评估方法选择及评估结果合理性分析 
    上海工业自动化仪表研究院有限公司主营智能制造解决方案和高端检验检测业务，同时，企业地理位置优越，房地资产占全部资产的比重较大，随着近年来房地产市场变化，房地资产有较大增值。资产基础法对各单项资产进行了评估，更加直观地反映了企业的整体价值。而收益法是从企业未来经营情况出发，但企业研发项目目前的成果化、产业化能力仍处在重点提升阶段，未来产业化周期和产出效益在基准日时亦无法合理体现，故收益法未能准确、客观体现企业的价值。
    鉴于本次评估目的，资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以资产基础法的结果作为最终评估结论。
    经评估，上海工业自动化仪表研究院有限公司于评估基准日 2019 年 11 月30日股东全部权益价值为人民币 2,185,761,344.82元。
    （四）资产基础法评估结果分析 
    按照资产基础法评估，自仪院在基准日的股东权益账面值 106,893.67万元，
    评估值 218,576.13万元，评估增值 111,682.46万元，增值率 104.48%。其中，总
    资产账面值 129,779.57万元，评估值 258,422.16万元，评估增值 128,642.59万元，
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）增值率 99.12%。负债账面值 22,885.90 万元，评估值 39,846.03 万元，评估增值
    16,960.13万元，增值率 74.11%。资产基础法具体评估结果详细情况如下：
    单位：万元 
项目 
账面价值评估价值增值额增值率 
A B C=B-A D=C/A×100% 
流动资产 1 102,525.66  102,525.66  -- 
    非流动资产 2 27,253.91  155,896.50  128,642.59  472.02% 
    其中：可供出售金融资产
    3 35.00  784.16  749.16  2,140.46% 
    长期股权投资 4 6,736.05  14,482.62  7,746.57  115.00% 
    投资性房地产 5 1,083.70  69,299.91  68,216.21  6,294.75% 
    固定资产 6 4,843.54  52,153.51  47,309.97  976.76% 
    在建工程 7 10,966.51  11,476.50  509.99  4.65% 
    无形资产 8 2,418.95  6,529.65  4,110.70  169.94% 
    递延所得税资产 9 1,068.73  1,068.73  -- 
    其他非流动资产 10 101.42  101.42  -- 
    资产合计 11 129,779.57  258,422.16  128,642.59  99.12% 
    流动负债 12 11,243.48  11,243.48  -- 
    非流动负债 13 11,642.42  28,602.55  16,960.13  145.68% 
    负债合计 14 22,885.90  39,846.03  16,960.13  74.11% 
    所有者权益合计 15 106,893.67  218,576.13  111,682.46  104.48% 
    资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值科目如下：
    1、长期股权投资 
    自仪院长期股权投资评估情况如下：
    单位：万元 
序号 
被投资单位名称 
持股比例 
账面价值评估价值增值额增值率 
1 上海西派埃科技发展有限公司 100% 215.00  1,121.43  906.43  421.60% 
    2 上海西派埃智能化系统有限公司 43% 50.00  2,108.76  2,058.76  4,117.52%
    上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司 
100% 2,861.53  5,247.29  2,385.76  83.37% 
    4 上海核电实业有限公司 100% 890.41  866.06  -24.35  -2.74% 
    5 上海西派埃智能科技有限公司 100% 500.00  559.40  59.40  11.88% 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6 上海西派埃仪表成套有限公司 100% 700.00  3,060.56  2,360.56  337.22% 
    7 上海智能制造功能平台有限公司 15% 769.13  769.13  --
    上海工业控制安全创新科技有限公司 
16% 749.98  749.98  -- 
    合计/ 6,736.05  14,482.62  7,746.57  115.00% 
    报告期内序号 1-5子公司与自仪院存在一定规模的内部交易，考虑到子公司收入中较大部分通过母公司获取，且其人工及其他成本存在一定共享情况，故采用资产基础法评估。
    根据序号 6 上海西派埃仪表成套有限公司章程，上海西派埃仪表成套有限公司的股东为自仪院和上海西派埃科技发展有限公司，其中上海工业自动化仪表研究院有限公司持股 90.00%，上海西派埃科技发展有限公司持股 10.00%。上
    海西派埃科技发展有限公司是自仪院的全资子公司，上海西派埃仪表成套有限公司注册资本实际全部由自仪院出资，与工商信息存在差异。本次评估对股权价值的汇总口径与经审计后的账面价值口径保持一致，按照被评估单位经审定后的账面持股比例 100%对子公司上海西派埃仪表成套有限公司进行汇总。
    序号 2上海西派埃智能化系统有限公司于 2019年引入战略投资者，根据增资协议约定，北京北控悦慧环境科技有限公司、上海原能企业管理有限公司、上海择宗企业服务中心（有限合伙）将投资 2,386.05万元获取上海西派埃智能化系
    统有限公司 57%股权。截至评估基准日，上海择宗企业服务中心（有限合伙）尚未完成出资。截至评估报告出具日，上海择宗企业服务中心（有限合伙）已完成出资。本次按基准日现状，采用以下公式进行评估：
    自仪院享有部分股东权益价值=（评估基准日智能化系统全部股东权益价值评估值+全部股东应缴未缴出资额）×自仪院认缴比例-自仪院应缴未缴出资额 
=（42,761,881.21+6,279,070.00）×43%-0.00 
    = 21,087,609.02元 
    序号 7上海智能制造功能平台有限公司系自仪院参股公司，自仪院持股比例为 15%。由于持股比例较小，无法进场开展现场工作。评估师经与企业核实，上海智能制造功能平台有限公司账面无房地资产等会引起较大增值的资产项，且被投资公司尚处于微利状态。截至评估基准日，被投资单位股东尚未全部实缴完整，上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此无法采用基准日报表净资产×自仪院持股比例计算评估值。考虑到审计已按基准日报表以对该公司进行了权益法调整，故通过投资成本结合期间损益归属计算基准日评估值，与审计处理保持一致。
    序号 8上海工业控制安全创新科技有限公司系自仪院参股公司，自仪院持股比例为 16%。由于持股比例较小，无法进场清查。评估师经与企业核实，被投资企业账面无房地资产等会引起较大增值的资产项，且被投资单位 2018 年处于亏损状态，2019年 1-11月处于微利状态。考虑到审计已按基准日报表以对该公司进行了权益法调整，本次以审计权益法调整后的账面价值确认评估值。
    截至评估基准日，自仪院长期股权投资账面值为 6,736.05 万元，评估值
    14,482.62 万元，评估增值 7,746.57 万元，主要系本次将长期股权投资单位打开
    评估，把历史的盈余积累及资产增值完整体现在评估值中，导致整体增值。
    自仪院之重要子公司上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、上海西派埃智能化系统有限公司和上海西派埃仪表成套有限公司评估详情请参见本报告书“第六章标的资产评估情况”之“三、自仪院 100%股权的评估情况”之“（七）
    重要子公司评估情况”。
    本次对控股的长期股权投资 1-6 项均打开评估，子公司具体评估情况如下表所示：
    单位：万元 
序号被投资单位名称 
子公司净资产账面值 
评估方法评估价值增值额增值率 
1 上海西派埃科技发展有限公司 1,098.68 资产基础法 1,121.43 22.75  2.07% 
    2 上海西派埃智能化系统有限公司 3,948.18 资产基础法 4,276.19 328.01  8.31%
    上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司 
5,349.90 资产基础法 5,247.29 -102.61  -1.92% 
    4 上海核电实业有限公司 803.80 资产基础法 866.06 62.26  7.75% 
    5 上海西派埃智能科技有限公司 559.40 资产基础法 559.40 0.00  0.00% 
    6 上海西派埃仪表成套有限公司 2,222.85 资产基础法 3,060.56 837.71  37.69% 
    具体经营情况及增减值原因如下：
    （1）科技发展公司 
    1）经营情况 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）科技发展公司主要经营园区租赁及贸易业务。历史经营情况较为稳定，2017年度、2018 年度以及 2019 年 1-11 月收入及利润情况如下表所示：
    单位：万元 
项目 2017年度 2018年度 2019年 1-11月
    一、营业收入 714.02  720.05  644.22
    二、利润总额 342.42  274.39  193.36
    三、净利润 266.13  205.73  164.56 
    2）评估结果分析 
截至评估基准日，科技发展公司股东权益账面值 1,098.68 万元，评估值
    1,121.43 万元，评估增值 22.75 万元，增值率 2.07%。评估结果详见下列汇总
    表：
    单位：万元 
项目 
账面价值评估值增值额增值率 
A B C=B-A D=C/A×100% 
流动资产 1 1,395.29 1,395.29 -- 
    非流动资产 2 85.46 108.21 22.75 26.62% 
    其中：固定资产 3 82.12 99.51 17.39 21.18% 
    无形资产 4 - 5.36 5.36 - 
    递延所得税资产 5 3.34 3.34 -- 
    资产合计 6 1,480.75 1,503.50 22.75 1.54% 
    流动负债 7 382.07 382.07 -- 
    非流动负债 8 ---- 
负债合计 9 382.07 382.07 -- 
    所有者权益合计 10 1,098.68 1,121.43 22.75 2.07% 
    科技发展公司资产基础法评估结果与账面值相比，评估增值的科目主要为固定资产及无形资产。
    ①固定资产 
单位：万元 
固定资产账面净值评估价值增值额增值率 
电子设备 82.12 99.51 17.39 21.18% 
    合计 82.12 99.51 17.39 21.18% 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）固定资产账面净值 82.12 万元，评估净值为 99.51 万元，增值 17.39 万元，
    系设备类评估增值造成。由于企业有较多数量的电子设备已超过财务折旧年限，账面净值已为残值，但尚处于正常使用状态，经评估后体现了其价值，致使评估增值。
    ②无形资产 
无形资产账面价值 0.00 万元，评估净值 5.36 万元，增值 5.36 万元，系将
    账面未记录的商标、域名等无形资产纳入评估范围导致。
    综上所示，科技发展公司主要经营园区租赁及贸易业务，为轻资产公司，历史经营情况较为稳定。资产基础法下的增值主要在于经营所需的电子设备及无形资产增值。
    （2）智能化系统公司 
    1）经营情况 
智能化系统公司主要提供智慧水务、环境监测、低碳供能等服务，以及业务范围内的智能工厂咨询服务和专业（线上、线下）运维服务。目前，企业处于业务发展期，2017 年度、2018 年度以及 2019 年 1-11 月收入及利润情况如下表所示：
    单位：万元 
项目 2017年度 2018年度 2019年 1-11月
    一、营业收入 1,086.75 3,258.23 7,839.37
    二、利润总额 154.27 53.27 1,132.49
    三、净利润 127.24 28.51 986.39 
    2）评估结果分析 
截至评估基准日，智能化系统公司股东权益账面价值 3,948.18 万元，评估
    值 4,276.19 万元，评估增值 328.01 万元，增值率 8.31%。评估基准日，被评估
    单位股东权益账面值 3,948.18 万元，评估值 4,276.19 万元，评估增值 328.01
    万元，增值率 8.31%。其中：总资产账面值 10,715.12 万元，评估值 11,043.13
    万元，评估增值 328.01 万元，增值率 3.06%。负债账面值 6,766.94 万元，评估
    值 6,766.94 万元，无增减变动。评估结果详见下列汇总表：
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元 
项目 
账面价值评估价值增值额增值率 
A B C=B-A D=C/A×100% 
流动资产 1 10,679.40  10,679.40  -- 
    非流动资产 2 35.72  363.73  328.01  918.28% 
    其中：固定资产 3 4.58  16.81  12.23  267.03% 
    无形资产 4 -  315.77  315.77  / 
    递延所得税资产 5 31.14  31.14  -- 
    资产合计 6 10,715.12  11,043.13  328.01  3.06% 
    流动负债 7 6,694.54  6,694.54  -- 
    非流动负债 8 72.40  72.40  -- 
    负债合计 9 6,766.94  6,766.94  -- 
    所有者权益合计 10 3,948.18  4,276.19  328.01  8.31% 
    智能化系统公司资产基础法评估结果与账面值相比，评估增值的科目主要为无形资产。
    智能化系统公司无形资产评估情况如下：
    单位：万元 
无形资产账面价值评估价值增值额 
其他无形资产- 315.77  315.77 
    合计- 315.77  315.77 
    智能化系统公司无形资产主要包括商标、专利、软件著作权等，本次评估以重置成本法确定评估值。
    截至评估基准日，智能化系统公司无形资产评估净值 315.77 万元，增值
    315.77 万元，增值原因主要系将账面未体现的与生产经营相关的商标、专利、
    软件著作权等无形资产纳入评估范围，导致评估增值。
    综上所述，智能化系统公司主要提供智慧水务、环境监测、低碳供能等服务，以及业务范围内的智能工厂咨询服务和专业（线上、线下）运维服务。目前公司处于业务发展期，发展势头良好。公司核心资产主要在于智能制造相关的专利、软件著作权等，资产基础法下对该部分无形资产价值进行了评估，可以合理反映企业的整体价值。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （3）检测所公司 
    1）经营情况 
检测所公司主要从事高端检验检测业务，检测所公司 2017 年度、2018 年度以及 2019 年 1-11月收入及利润情况如下表所示：
    单位：万元 
项目 2017年度 2018年度 2019年 1-11月
    一、营业收入 4,645.56 6,101.58 6,530.00
    二、利润总额 1,824.56  1,226.77  2,508.54
    三、净利润 1,581.72  1,086.12  2,181.67 
    2）评估结果分析 
截至评估基准日，检测所公司股东权益账面值 5,349.90 万元，评估值
    5,247.29 万元，评估减值 102.61 万元，减值率 1.92%。评估结果详见下列汇总
    表：
    单位：万元 
项目 
账面价值评估值增值额增值率 
A B C=B-A D=C/A×100% 
流动资产 1 6,853.14  6,853.14  -- 
    非流动资产 2 1,672.46  1,569.85  -102.61  -6.14% 
    其中：固定资产 3 1,660.94  1,557.53  -103.41  -6.23% 
    无形资产 4 -  0.80  0.80  / 
    递延所得税资产 5 11.53  11.53  -- 
    资产合计 6 8,525.60  8,422.99  -102.61  -1.20% 
    流动负债 7 3,054.58  3,054.58  -- 
    非流动负债 8 121.12  121.12  -- 
    负债合计 9 3,175.70  3,175.70  -- 
    所有者权益合计 10 5,349.90  5,247.29  -102.61  -1.92% 
    资产基础法评估结果与账面值相比，主要的减值科目为固定资产。
    检测所公司固定资产评估情况如下：
    单位：万元 
固定资产账面净值评估价值增值额增值率 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电子设备 1,660.94  1,557.53  -103.41  -6.23% 
    合计 1,660.94  1,557.53  -103.41  -6.23% 
    检测所公司固定资产为机器设备等，采用重置成本法评估。截至评估基准日，检测所公司固定资产账面价值 1,660.94 万元，评估值为 1,557.53 万元，
    减值 103.41 万元，减值原因主要系本次纳入评估范围的机器设备中有相当数量
    的设备系 2016 年 12 月 31 日经过评估，其账面原值为评估净值入账，企业对评估入账的设备重新按原折旧年限再重新计提折旧，月折旧额偏低，故账面净值偏高，经评估体现了其客观的价值，致使评估减值。
    综上所述，检测所公司主要从事高端检验检测业务，积累了丰富的行业经验，盈利能力较为稳定。其核心资产主要在于检验检测相关的专利、软件著作权等。由于其持有的专利及软件著作权全部为与母公司共同持有，本次在母公司层面一并评估，该部分资产的价值已经在母公司无形资产评估值中反映，整体来看合理反映了企业价值。
    （4）核电实业 
    1）经营情况 
上海核电实业有限公司（以下简称“核电实业”）主要经营业务为核电站及电力相关产品的贸易及提供相关技术服务。企业历史经营情况较为稳定，2017年度、2018 年度以及 2019 年 1-11 月收入及利润情况如下表所示：
    单位：万元 
项目 2017年度 2018年度 2019年 1-11 月
    一、营业收入 301.31 584 832.66
    二、利润总额 27.85 4.41 51.56
    三、净利润 34.97 -2.36 27.79 
    2）评估结果分析 
截至评估基准日，核电实业股东权益账面值 803.80 万元，评估值 866.06
    万元，评估增值 62.26 万元，增值率 7.75%。
    项目 
账面价值评估值增值额增值率 
A B C=B-A D=C/A×100% 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）流动资产 1 1,025.10 1,025.10 -- 
    非流动资产 2 115.75 178.00 62.26 53.79% 
    其中：其他权益工具投资 3 5.62 31.09 25.47 453.21% 
    长期股权投资 4 72.67 72.67 -- 
    固定资产 5 16.56 45.78 29.22 176.48% 
    无形资产 6 
- 
递延所得税资产 7 20.89 28.45 7.56 36.19% 
    资产合计 8 1,140.85 1,203.11 62.26 5.46% 
    流动负债 9 251.07 251.07 -- 
    非流动负债 10 85.98 85.98 -- 
    负债合计 11 337.05 337.05 -- 
    所有者权益合计 12 803.80 866.06 62.26 7.75% 
    核电实业资产基础法评估结果与账面值相比，评估增值的科目主要为其他权益工具投资及固定资产。
    ①其他权益工具投资 
其他权益工具投资账面价值 5.62 万元，评估净值 31.09 万元，增值 25.47
    万元，主要系本次根据被投资单位上海高泰精密管材股份有限公司评估基准日的报表净资产考虑投资性房地产的增减值结合股权比例进行评估，由于企业购置房地产时间较早，近年房地产市场价值增加，故有所增值。
    ②固定资产 
核电实业固定资产评估情况如下：
    单位：万元 
固定资产账面净值评估价值增值额增值率 
运输设备 15.00 43.50 28.50 190.07% 
    电子设备 1.56 2.29 0.72 46.16% 
    合计 16.56 45.78 29.22 176.48% 
    固定资产账面净值 16.56 万元，评估净值为 45.78 万元，增值 29.22 万元，
    系设备类评估增值造成。主要由于企业财务对固定资产折旧较快，而评估依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者存在差距；再则，因上海地区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了车辆牌照的市场价值，故致使运输设备评估有较大幅度增值。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）核电实业主要经营核电站及电力相关产品的贸易及提供相关技术服务，历史经营情况较为稳定。资产基础法下的增值主要在于其他权益工具以及固定资产形成的增值。
    （5）智能科技公司 
    1）经营情况 
智能科技公司成立时间较短，根据集团发展规划，未来拟在智能科技、自动化技术领域开展相关业务。2017 年度、2018 年度以及 2019 年 1-11 月收入及利润情况如下表所示：
    单位：万元 
项目 2017 年度 2018年度 2019年 1-11月
    一、营业收入-- 1,799.95
    二、利润总额-- 62.53
    三、净利润-- 59.40 
    2）评估结果分析 
截至评估基准日，智能科技公司股东权益账面值 559.40万元，评估值 559.40
    万元，无评估增减值。评估结果详见下列汇总表：
    项目 
账面价值评估值增值额增值率 
A B C=B-A D=C/A×100% 
流动资产 1 1,462.77 1,462.77 -- 
    非流动资产 2 0.03 0.03 -- 
    其中：递延所得税资产 3 0.03 0.03 -- 
    资产合计 4 1,462.80 1,462.80 -- 
    流动负债 5 903.40 903.40 -- 
    非流动负债 6 ---- 
负债合计 7 903.40 903.40 -- 
    所有者权益合计 8 559.40 559.40 -- 
    智能科技公司目前尚处于起步阶段，资产基础法评估结果与账面值相比不存在评估增减值项，评估结果可以合理反映企业整体价值。
    （6）仪表成套公司 
    1）经营情况 
仪表成套公司主要业务为仪表仪电产品相关产品销售及提供相关技术服上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务。仪表成套公司历史经营情况较为稳定，2019 年由于房屋拆迁获得动迁补偿导致利润水平有较大增幅，2017 年度、2018 年度以及 2019 年 1-11月收入及利润情况如下表所示：
    单位：万元 
项目 2017年度 2018年度 2019年 1-11 月
    一、营业收入 1,253.85 694.31 1,123.46
    二、利润总额 74.20 -407.41 3,542.72
    三、净利润 52.01 -415.48 2,656.42 
    2）评估结果分析 
截至评估基准日，仪表成套公司股东权益账面值 2,222.85 万元，评估值
    3,060.56 万元，评估增值 837.71 万元，增值率 37.69%。评估结果详见下列汇
    总表：
    单位：万元 
项目 
账面价值评估价值增值额增值率 
A B C=B-A D=C/A×100% 
流动资产 1 5,288.17  5,305.64  -- 
    非流动资产 2 258.36  316.51  58.15  22.51% 
    其中：可供出售金融资产
    3 15.00  15.69  0.69  4.60% 
    固定资产 4 77.20  134.64  57.44  74.40% 
    无形资产 5 -  0.02  0.02  / 
    长期待摊费用 6 122.72  122.72  -- 
    递延所得税资产 7 43.44  43.44  -- 
    资产合计 8 5,546.54  5,622.16  75.62  1.36% 
    流动负债 9 2,307.57  2,307.57  -- 
    非流动负债 10 1,016.12  254.03  -762.09  -75.00% 
    负债合计 11 3,323.69  2,561.60  -762.09  -22.93% 
    股东全部权益 12 2,222.85  3,060.56  837.71  37.69% 
    资产基础法评估结果与账面值相比，评估增值的原因主要系固定资产增值及递延收益减值所致。
    ①固定资产 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）仪表成套公司固定资产评估情况如下：
    单位：万元 
固定资产账面净值评估价值增值额增值率 
机器设备 46.14 51.55 5.41 11.74% 
    运输设备 17.73 69.57 51.84 292.37% 
    电子设备 13.33 13.52 0.18 1.36% 
    合计 77.20 134.64 57.44 74.40% 
    仪表成套公司固定资产采用重置成本法评估。截至评估基准日，仪表成套公司固定资产账面价值 77.20 万元，评估值 134.64 万元，增值额 57.44 万元，
    增值原因主要系：
    A.仪表成套公司有较多数量的机器设备及电子设备已超过财务折旧年限，账面净值已为残值，但尚处于正常使用状态，经评估后体现了其价值，导致评估增值。
    B.仪表成套公司运输设备财务折旧年限短于国家规定的车辆耐用年限，使运输设备评估略有增值；此外，因上海地区对车辆牌照实行拍卖取得，仪表成套公司有 3 辆公务用车，经评估体现了车辆牌照的市场价值，因此运输设备评估增幅较大。
    C.仪表成套公司有较多数量的电子设备已超过财务折旧年限，账面净值已为残值，但尚处于正常使用状态，经评估后体现了其价值，致使评估增值。
    ②负债 
仪表成套公司负债账面值为 3,323.69 万元，评估值为 2,561.60 万元，减
    值 762.09 万元，主要系递延收益减值所致。递延收益主要系政府补助，截至评
    估基准日，企业搬迁补贴、军民融合项目和流量装置创新基金项目已完成并等待验收，不存在实际支付义务，因此评估值为零。
    综上所述，仪表成套公司主要业务为仪表仪电产品相关产品销售及提供相关技术服务，历史经营情况较为稳定。2019 年原经营场地进行了房屋拆迁，企业将部分重置建设补偿款计入递延收益，由于该部分补贴款项无实际支付义务，因此资产基础法下将其评估为零同时确认相关递延所得税负债。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    2、投资性房地产 
    自仪院投资性房地产评估情况如下：
    单位：万元 
序号 
权证编号建成年月账面净值评估价值增值额增值率沪房地徐字（2010）
    第 017137号-1 
1959/6/15 2.19 9,912.54 9,910.35  451,939.54%
    沪房地徐字（2010）
    第 017137号-2 
1960/6/15 1.91  待拆除-1.91  -100.00%
    沪房地徐字（2010）
    第 017137号-7 
1979/6/15 8.13 8,325.17 8,317.04  102,281.69%
    沪房地徐字（2010）
    第 017137号-14 
1988/6/15 271.97 19,916.52 19,644.55  7,223.15%
    沪房地徐字（2010）
    第 017137号-46 
1991/6/15 99.20 7,854.71 7,755.51  7,817.93%
    沪房地徐字（2010）
    第 017137号-47 
1996/6/15 232.16 8,636.98 8,404.82  3,620.25%
    沪房地徐字（2010）
    第 017137号-48 
1996/6/15 219.92 7,486.37 7,266.45  3,304.13%
    沪房地徐字（2010）
    第 010869号 
2003/6/15 248.22 7,167.63 6,919.40  2,787.57% 
    合计/ 1,083.70  69,299.91  68,216.21  6,294.75%
    （1）评估方法 
    上述投资性房地产位于上海市漕宝路 103号，土地用途为科研用地，房屋用途为厂房，实际用途为办公或酒店，本次采用市场法和收益法进行房地合一的评估。对于涉及拆除的委评对象评估为零。该区域类似用房市场交易案例较多，且该地区类似用房租金市场较为发达，房地产能够用于独立经营获得固定收益并可单独计算获利，市场法和收益法能较好体现房地产的市场价值。因市场法是采用市场交易案例修正取得，测算的价格更能客观地反映出市场价值，最终选取市场法评估结论。
    （2）评估举例 
    举例：投资性房地产明细表序号 1——1号楼（采用市场法、收益法评估） 
1）市场法测算过程 
①委评对象概况 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）委评对象具体坐落于上海市徐汇区漕宝路 103号 1号楼，房地产用途为厂房（实际用途办公），分别对其各项房地产状况勘查如下：
    区位状况：位于上海市徐汇区漕宝路 103号内，周边人流量较多，区域聚集度较好，距离轨道交通 1号线、12号线漕宝路站较近，附近 92路、166路、946路等公交线路，公交线路较多，交通条件好，周边有商业中心、学校、医院、金融机构等，配套齐全，环境景观一般。
    实物状况：楼层为 4层全幢，建筑面积 3918.00平方米，钢混结构、设施设
    备一般，室内为普通装修，1959年年竣工，2000 年后对房屋进行了加固维修，至评估基准日时，基础完固、内外立面保养完好，综合评价完损程度较好，层高约为 4米。
    权益状况：企业自有完整产权、部分对外短期租赁，物业采用专业管理，院内有机动车停车位。
    ②搜集和选取可比交易案例 
根据上述市场背景分析，该地段相似交易房地产较多，市场较为活跃，本次评估人员对周边房地产市场进行走访调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等要求，搜集大量相同地段、相同用途的类似交易实例，并根据委评对象的各项特点分析选取可比案例如下：
    项目比较案例一比较案例二比较案例三 
房地产坐落田林路 487号 17层田州路 99号 2层钦州北路 1001号 
房地产单价（元/m2）（不含税） 
22,738.00 25,390.00 23,810.00 
    房地产用途 
厂房（实际用途办公） 
厂房（实际用途办公） 
厂房（实际用途办公） 
交易情况成交成交挂牌 
市场状况 2018年 12月 2018年 9月 2019年 11月 
③对可比实例进行打分、修正和单价计算 
根据上述对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合委评对象和比较实例的差异情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素，按照前述系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修正和单价计算，并编制汇总表格如下：
    因素条件比较和打分表 
比较因素委评对象实例一实例二实例三 
房地产坐落 1号楼 
田林路 487号 17层 
田州路 99号 2层钦州北路 1001号 
房地产单价待估 22,738.00 25,390.00 23,810.00 
    房地产用途 
厂房（实际用途办公） 
厂房（实际用途办公） 
厂房（实际用途办公） 
厂房（实际用途办公） 
交易情况待估成交成交挂牌 
打分系数 100 100 100 102 
市场状况 2019年 11月 2018年 12月 2018年 9月 2019年 11月 
市场指数 4409 4371 4351 4409 
区位状况 
聚集程度 
区域聚集度较好区域聚集度一般区域聚集度一般区域聚集度一般 
打分系数 
100 95 95 95 
交通条件 
交通条件好交通条件一般交通条件较好交通条件一般 
打分系数 
100 90 95 90 
市政配套 
配套齐全配套较齐全配套较齐全配套较齐全 
打分系数 
100 96 96 96 
环境景观 
环境景观一般环境景观一般环境景观一般环境景观一般 
打分系数 
100 100 100 100 
实物状况 
楼层楼层为全幢楼层位于 17层楼层位于 2层楼层位于低区 
打分系数 
100 102 98 98 
建筑规模 
建筑面积
    3918.00平方米 
    建筑面积1926.74
    平方米 
建筑面积1121.52
    平方米 
建筑面积1188.00
    平方米 
打分系数 
100 102 103 103 
建筑结构 
钢混结构、设施设备一般 
钢混结构、设施设备较好 
钢混结构、设施设备较好 
钢混结构、设施设备较好 
打分系数 
100 106 106 106 
装饰装修 
室内为普通装修室内为普通装修室内为普通装修室内为精装修 
打分系数 
100 100 100 103 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）完损程度 
1959年竣工，2000年后对房屋进行了加固维修，至评估基准日时，基础完固、内外立面保养完好，综合评价完损程度较好 
维护及保养情况好 
维护及保养情况好 
维护及保养情况好 
打分系数 
100 105 105 105 
层高层高约为 4米层高约为 4米层高约为 4米层高约为 4米 
打分系数 
100 100 100 100 
权益状况 
权利归属 
企业自有完整产权、部分对外短期租赁 
自主完整产权、无租赁 
自主完整产权、无租赁 
自主完整产权、无租赁 
打分系数 
100 101 101 101 
物业管理 
物业公司管理、标准 
物业公司管理、标准 
物业公司管理、标准 
物业公司管理、标准 
打分系数 
100 100 100 100 
其他特殊 
院内有机动车停车位 
无特殊情况无特殊情况无特殊情况 
打分系数 
100 98 98 98 
比准单价计算表 
比较因素实例一实例二实例三 
座落田林路 487号 17层田州路 99号 2层钦州北路 1001号 
交易价格 22,738.00 25,390.00 23,810.00 
    交易情况 100 / 100 100 / 100 100 / 102 
市场状况 4409 / 4371 4409 / 4351 4409 / 4409 
房地产状况 
聚集程度 100 / 95 100 / 95 100 / 95 
交通条件 100 / 90 100 / 95 100 / 90 
市政配套 100 / 96 100 / 96 100 / 96 
环境景观 100 / 100 100 / 100 100 / 100 
楼层 100 / 102 100 / 98 100 / 98 
建筑规模 100 / 102 100 / 103 100 / 103 
建筑结构 100 / 106 100 / 106 100 / 106 
装饰装修 100 / 100 100 / 100 100 / 103 
完损程度 100 / 105 100 / 105 100 / 105 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）层高 100 / 100 100 / 100 100 / 100 
权利归属 100 / 101 100 / 101 100 / 101 
物业管理 100 / 100 100 / 100 100 / 100 
其他特殊 100 / 98 100 / 98 100 / 98 
修正后比准单价 24,400.0 26,700.0 24,800.0 
    评估单价（元） 25,300.0 
    通过市场法，举例对象评估单价为 25,300.00元/平方米（不含税）。
    举例对象的评估值＝25,300.00×3918.00 
    ＝99,125,400.00元（不含税）。
    2）收益法测算过程 
①房地产状况 
委评对象具体坐落于上海市徐汇区漕宝路 103号 1号楼，房地产用途为厂房（实际用途办公），位于上海市徐汇区漕宝路 103号内，周边人流量较多，区域聚集度较好，距离轨道交通 1号线、12号线漕宝路站较近，附近 92路、166路、946路等公交线路，公交线路较多，交通条件好，周边有商业中心、学校、医院、金融机构等，配套齐全，环境景观一般。楼层为 4层全幢，建筑面积 3918.00平
    方米，钢混结构、设施设备一般，室内为普通装修，1959年竣工，2000年后对房屋进行了加固维修，至评估基准日时，基础完固、内外立面保养完好，综合评价完损程度较好，层高约为 4米。企业自有完整产权、部分对外短期租赁，物业采用专业管理，院内有机动车停车位。
    房地产状况表 
序号名称内容备注 
1 房地产坐落上海市徐汇区漕宝路 1号楼 
2 建筑物启用年月 1959/6/15 
3 评估基准日 2019/11/30 
4 建成年月 1959/6/15 产证所示数据 
5 土地用途科研设计产证所示数据 
6 土地使用权来源出让按出让评估 
7 土地使用期限 2069/11/29 50年 
8 建筑面积 3918 产证所示数据 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9 建筑物用途厂房（实际办公） 
10 建筑物结构钢混 
11 可收益房产建筑面积 3918 
12 收益到期日 2069/11/29 
13 尚存收益期 50 
②测算过程 
相关参数说明如下：
    序号项目内容取值不含税租金单价 
（元/天/m2）
    4.10 
    2 押金的利息收入 1.50% 
    3 租金增长率 3.00% 
    4 空置率 5.00% 
    5 管理费用率 2.00% 
    6 维修费用率 3.00% 
    7 保险费率 0.20% 
    8 房产税率房产税率为租金收入的 12%。
    9 税金附加率 0.60% 
    10 建筑成本单价 3500.00元/M2 
    11 折现率 7.00% 
    根据评估人员对周边同类型房地产的租金水平的调查，汇总如下：
    序号位置楼层 
交易情况 
成交面积 
租金（元/天·平方米）（不含税） 
交易日期 
1 田州路 99号高区挂牌 2500.00 4.00 2020年 01月 
    2 莲花路 1688号中区挂牌 183.00 4.00 2020年 01月 
    3 宜山路 700号中区挂牌 600.00 4.50 2019年 12月 
    经房地产状况等调整测算后委评对象客观租金不含税价格约为 4.10元/平方
    米/天，委评对象对外租赁基本为短期租赁，租赁年限为 1 年左右，因实际租约年限较短，对委评对象影响不大，故本次评估按客观租金进行评估。
    ③评估结论 
委估房地产收益法评估 
单位：元 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号 
收益年份计算公式年年年年年 
以后年度合计
    1 一、年总收益 
    年租金×（1-空置率及租金损失率）+日租金×出租率×押金计算天数×存款利率
    142.20 
    1,423.8
    1,464.8
    1,509.9
    1,554.9
    154,356.6    二、年运营费
    用 
[1]+[2]+[3]+[4]+[5] 32.60 319.50 327.90 336.30 344.70 31,485.50
    3 1.管理费年总收益×2.0% 3.00 28.00 29.00 30.00 31.00 3,082.00
    4 2.维修费重置价格×3.0% 11.00 105.00 107.00 109.00 111.00 8,419.00
    5 3.保险费重置价格×0.2% 0.70 7.00 7.10 7.30 7.40 561.50
    6 4.房产税年总收益×12.0% 17.00 171.00 176.00 181.00 186.00 18,498.00
    7 5.税金附加年总收益×0.60% 0.90 8.50 8.80 9.00 9.30 925.00
    8 三、年净收益年总收益-年运营费用 109.60 
    1,104.3
    1,136.9
    1,173.6
    1,210.2
    122,871.1
    9 四、折现率 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00%
    10 五、折现值/ 109.00 
    1,060.0
    1,020.0
    984.00 949.00 20,492.00
    六、收益法市
    场单价 
各年折现值合计 24,600.00（取整）
    12 七、建筑面积/ 3,918.00
    十、收益法评
    估值（不含税） 
/ 96,382,800.00 
    经测算，委评房地产收益法评估值为 96,382,800.00元（不含税）。
    3）举例对象评估结论选取 
对于举例房地产，本次采用市场法得出房地产评估值为 99,125,400.00元（不
    含税），采用收益法得出评估值为 96,382,800.00 元（不含税），因市场法是采
    用市场交易案例修正取得，测算的价格更能客观地反映出市场价值，因此本次经分析最终采用市场法结果，举例房地产评估值为 99,125,400.00元（不含税）。
    4）其他各幢房地产市场价值的确定 
①实际用途为办公的各幢房屋市场价值的确定 
其他各幢的市场价值确定方法与 1幢相同，根据实际用途、面积修正等因素修正后测算求得其他各幢市场单价，再确定各幢市场价值。评估结果如下表所示：
    建筑物名称建筑面积（m2） 
评估单价 
（万元/平方米） 
评估总价 
（万元） 
1号楼 3,918.00  2.53  9,912.54 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 
47号楼 3,258.00  2.56  8,325.17 
    46号楼 3,169.01  2.48  7,854.71 
    47号楼 3,484.62  2.48  8,636.98 
    48号楼 2,990.48  2.50  7,486.37 
    14号楼 9,012.00  2.21  19,916.52 
    科研楼 3,116.36  2.30  7,167.63
    （3）评估结果及增值原因 
    截至评估基准日，自仪院投资性房地产账面值 1,083.70 万元，评估值为
    69,299.91万元，增值 68,216.21万元，增值原因主要系投资性房地产评估值包含
    出让土地使用权价值。
    3、固定资产 
    自仪院固定资产评估情况如下：
    单位：万元 
固定资产账面净值评估价值增值额增值率 
房屋建筑物 4,356.92  50,724.09  46,367.17  1,064.22% 
    机器设备 56.11  86.57  30.46  54.29% 
    运输设备 65.76  283.39  217.63  330.96% 
    电子设备 364.76  1,059.47  694.71  190.46% 
    合计 4,843.54 52,153.51 47,309.97 976.76%
    （1）房屋建筑物 
    自仪院固定资产——房屋建筑物明细情况如下：
    序号 
权证编号建筑物名称用途结构建成年月 
建筑面积（平方米） 
位置分布沪房地徐字（2010）第
    017137号 
3号楼厂房（实际用途办公）钢混 1965/6/15 2,338.00 
    上海市徐汇区漕宝路 103号沪房地徐字（2010）第
    017137号 
4号楼厂房钢混 1984/6/15 115.00
    沪房地徐字（2010）第
    017137号 
6号楼厂房钢混 1968/6/15 158.01
    沪房地徐字（2010）第
    017137号 
8号楼厂房（实际用途办公）钢混 1985/6/15 5,979.00
    沪房地徐字（2010）第
    017137号 
10号楼厂房（实际用途办公）钢混 1977/6/15 2,038.00 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7 
沪房地徐字（2010）第
    017137号 
11号楼厂房钢混 1978/6/15 306.00
    沪房地徐字（2010）第
    017137号 
16号楼厂房钢混 1969/6/15 185.00
    沪房地徐字（2010）第
    017137号 
17号楼厂房（实际用途办公）钢混 1959/6/15 150.00
    沪房地徐字（2010）第
    017137号 
18号楼厂房（实际用途办公）钢混 1969/6/15 159.00
    沪房地徐字（2010）第
    017137号 
19号楼厂房钢混 1971/6/15 121.00 
    12 / 7#电梯门厅/其他 2006/11/1 60.00 
    13 / 3号楼装修/其他 2006/9/1 /沪徐建（2012）
    FA31010420124483号 
9号楼厂房（实际用途办公）钢混 2015/1/10 7,403.20
    沪房地徐字（2010）第
    010868号 
漕宝路99弄7~8号 
居住混合 1959/12/1 1,680.00 
    漕宝路99弄 7~8号 
16 / 
漕宝路 99弄3/12/22号 
/混合 1965/6/15 153.25 
    漕宝路99弄3/12/22号 
1）评估方法 
对位于上海市漕宝路 103号的房地产，其土地用途为科研用地，房屋用途为厂房，实际用途为办公，该区域类似用房市场交易案例较多，且该地区类似用房租金市场较为发达，房地产能够用于独立经营获得固定收益并可单独计算获利，市场法和收益法能较好体现房地产的市场价值，因此采用市场法和收益法进行房地合一的评估。因市场法是采用市场交易案例修正取得，测算的价格更能客观地反映出市场价值，故本次经分析最终采用市场法结果。
    对位于漕宝路 99 弄 7 号、8 号的房地产，其土地用途为住宅，房屋用途为公寓。该类型房地产市场交易案例较多，所以采用市场法作为评估方法。
    漕宝路 99弄 3/12/22号为员工福利房，已分配给职工，但职工尚未办理过户手续，故产证权利人仍为企业，考虑到房屋使用权已归属于职工，本次评估以零值列示。
    2）评估举例 
①房屋建筑物明细表序号 4——8号楼（市场法和收益法评估） 
A.市场法测算过程 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）a.委评对象概况 
委评对象具体坐落于上海市徐汇区漕宝路 103号 8号楼，房地产用途为厂房（实际用途办公），分别对其各项房地产状况勘查如下：
    区位状况：位于上海市徐汇区漕宝路 103号内，周边人流量较多，区域聚集度较好，距离轨道交通 1号线、12号线漕宝路站较近，附近 92路、166路、946路等公交线路，公交线路较多，交通条件好，周边有商业中心、学校、医院、金融机构等，配套齐全，环境景观一般。
    实物状况：楼层为全幢，建筑面积 5979.00平方米，钢混结构、设施设备一
    般，室内为普通装修，1985 年竣工，至评估基准日时，房屋基础完固、内外立面保养度一般，综合评价完损程度较好，层高约为 4米。
    权益状况：企业自有完整产权，物业采用专业管理，院内有机动车停车位。
    b.搜集和选取可比交易案例 
根据上述市场背景分析，该地段相似交易房地产较多，市场较为活跃，本次评估人员对周边房地产市场进行走访调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等要求，搜集大量相同地段、相同用途的类似交易实例，并根据委评对象的各项特点分析选取可比案例如下：
    项目比较案例一比较案例二比较案例三 
房地产坐落田林路 487号 17层田州路 99号 2层钦州北路 1001号 
房地产单价（元/m2）（不含税） 
22,738.00 25,390.00 23,810.00 
    房地产用途 
厂房（实际用途办公） 
厂房（实际用途办公） 
厂房（实际用途办公） 
交易情况成交成交挂牌 
市场状况 2018年 12月 2018年 9月 2019年 11月 
c.对可比实例进行打分、修正和单价计算 
根据市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合委评对象和比较实例的差异情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素，按照前述系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算，并编制汇总表格如下：
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因素条件比较和打分表 
比较因素委评对象实例一实例二实例三 
房地产坐落 8号楼 
田林路 487号 17层 
田州路 99号 2层 
钦州北路 1001号 
房地产单价待估 22,738.00 25,390.00 23,810.00 
    房地产用途 
厂房（实际用途办公） 
厂房（实际用途办公） 
厂房（实际用途办公） 
厂房（实际用途办公） 
交易情况待估成交成交挂牌 
打分系数 100 100 100 102 
市场状况 2019年 11月 2018年 12月 2018年 9月 2019年 11月 
市场指数 4409 4371 4351 4409 
区位状况 
聚集程度 
区域聚集度较好区域聚集度一般区域聚集度一般 
区域聚集度一般 
打分系数 
100 95 95 95 
交通条件 
交通条件好交通条件一般交通条件较好交通条件一般 
打分系数 
100 90 95 90 
市政配套 
配套齐全配套较齐全配套较齐全配套较齐全 
打分系数 
100 96 96 96 
环境景观 
环境景观一般环境景观一般环境景观一般环境景观一般 
打分系数 
100 100 100 100 
实物状况 
楼层楼层为全幢楼层位于 17层楼层位于 2层楼层位于低区 
打分系数 
100 102 98 98 
建筑规模 
建筑面积 5979.00
    平方米 
建筑面积1926.74
    平方米 
建筑面积1121.52
    平方米 
建筑面积
    1188.00平方米 
    打分系数 
100 104 105 105 
建筑结构 
钢混结构、设施设备一般 
钢混结构、设施设备较好 
钢混结构、设施设备较好 
钢混结构、设施设备较好 
打分系数 
100 106 106 106 
装饰装修 
室内为普通装修室内为普通装修室内为普通装修室内为精装修 
打分系数 
100 100 100 103 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）完损程度 
1985年竣工，至评估基准日时，房屋基础完固、内外立面保养度一般，综合评价完损程度较好 
维护及保养情况好 
维护及保养情况好 
维护及保养情况好 
打分系数 
100 105 105 105 
层高层高约为 4米层高约为 4米层高约为 4米层高约为 4米 
打分系数 
100 100 100 100 
权益状况 
权利归属 
企业自有完整产权自主完整产权自主完整产权自主完整产权 
打分系数 
100 100 100 100 
物业管理 
物业公司管理、标准 
物业公司管理、标准 
物业公司管理、标准 
物业公司管理、标准 
打分系数 
100 100 100 100 
其他特殊 
院内有机动车停车位 
无特殊情况无特殊情况无特殊情况 
打分系数 
100 98 98 98 
比准单价计算表 
比较因素实例一实例二实例三 
座落田林路 487号 17层田州路 99号 2层钦州北路 1001号 
交易价格 22,738.00 25,390.00 23,810.00 
    交易情况 100 / 100 100 / 100 100 / 102 
市场状况 4409 / 4371 4409 / 4351 4409 / 4409 
房地产状况 
聚集程度 100 / 95 100 / 95 100 / 95 
交通条件 100 / 90 100 / 95 100 / 90 
市政配套 100 / 96 100 / 96 100 / 96 
环境景观 100 / 100 100 / 100 100 / 100 
楼层 100 / 102 100 / 98 100 / 98 
建筑规模 100 / 104 100 / 105 100 / 105 
建筑结构 100 / 106 100 / 106 100 / 106 
装饰装修 100 / 100 100 / 100 100 / 103 
完损程度 100 / 105 100 / 105 100 / 105 
层高 100 / 100 100 / 100 100 / 100 
权利归属 100 / 100 100 / 100 100 / 100 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）物业管理 100 / 100 100 / 100 100 / 100 
其他特殊 100 / 98 100 / 98 100 / 98 
修正后比准单价 24,200.0 26,500.0 24,600.0 
    评估单价 25,100.0 
    通过市场法，举例对象评估单价为 25,100.00元/平方米（不含税）。
    举例对象的评估值＝5,979.00×25,100.00 
    ＝150,072,900.00元（不含税）。
    B.收益法测算过程 
a.房地产状况 
收益法测算相关参数说明如下：
    序号项目内容取值 
1 不含税租金单价（元/天?M2） 4.10 
    2 押金的利息收入 1.50% 
    3 租金增长率 3.00% 
    4 空置率 5.00% 
    5 管理费用率 2.00% 
    6 维修费用率 3.00% 
    7 保险费率 0.20% 
    8 房产税率房产税率为租金收入的 12%。
    9 税金附加率 0.60% 
    10 建筑成本单价 3500.00元/M2 
    11 折现率 7.00% 
    根据评估人员对周边同类型房地产的租金水平的调查，汇总如下：
    序号位置楼层 
交易情况 
成交面积 
租金（元/天·平方米） 
交易日期 
1 田州路 99号高区挂牌 2500.00 4.00 2020年 01月 
    2 莲花路 1688号中区挂牌 183.00 4.00 2020年 01月 
    3 宜山路 700号中区挂牌 600.00 4.50 2019年 12月 
    经房地产状况等调整测算后委评对象客观租金不含税价格约为 4.10元/平方
    米/天，委评对象对外租赁基本为短期租赁，租赁年限为 1 年左右，因实际租约年限较短，对委评对象影响不大，故本次评估按客观租金进行评估。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）c.评估结论 
委估房地产收益法评估结论如下：
    单位：元 
收益年份计算公式年 
2020年 2021年 2022年 2023年 
2024年以后年度合计
    一、年总收益 
    年租金×（1-空置率及租金损失率）+日租金×出租率×押金计算天数×存款利率
    142.20 
    1,423.8
    1,464.8
    1,509.9
    1,554.9
    154,356.60
    二、年运营费用[1]+[2]+[3]+[4]+[5] 32.60 319.50 327.90 336.30 344.70 31,485.50
    1.管理费年总收益×2.0% 3.00 28.00 29.00 30.00 31.00 3,082.00
    2.维修费重置价格×3.0% 11.00 105.00 107.00 109.00 111.00 8,419.00
    3.保险费重置价格×0.2% 0.70 7.00 7.10 7.30 7.40 561.50
    4.房产税年总收益×12.0% 17.00 171.00 176.00 181.00 186.00 18,498.00
    5.税金附加年总收益×0.60% 0.90 8.50 8.80 9.00 9.30 925.00
    三、年净收益年总收益-年运营费用 109.60 
    1,104.3
    1,136.9
    1,173.6
    1,210.2
    122,871.10
    四、折现率 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00% 7.00%
    五、折现值/ 109.00 
    1,060.0
    1,020.0
    984.00 949.00 20,492.00
    六、收益法市场
    单价 
各年折现值合计 24,600.00（取整）
    七、建筑面积/ 5,979.00
    十、收益法评估
    值（不含税） 
/ 147,083,400.00 
    经测算，委评房地产收益法评估值为 147,083,400.00元（不含税）。
    C.举例对象评估结论选取 
对于举例房地产，本次采用市场法得出房地产评估值为 150,072,900.00元（不
    含税），采用收益法得出评估值为 147,083,400.00元（不含税），因市场法是采
    用市场交易案例修正取得，测算的价格更能客观地反映出市场价值，因此本次经分析最终采用市场法结果，举例房地产评估值为 150,072,900.00元（不含税）。
    D.漕宝路 103号其他各幢房地产市场价值的确定 
a.除新建的 9 号楼漕宝路 103 号其他各幢以 1 号楼市场单价为基准价格进行面积修正等个别因素修正后测算求得其他各幢市场单价，再确定各幢市场价值；9号楼的市场价值的确定方法与 1幢相同，采用市场法评估。评估结果如下上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）表所示：
    建筑物名称建筑面积（平方米）评估单价（万元/平方米）评估总价（万元） 
8号楼 5,979.00  2.51  15,007.29 
    10号楼 2,038.00  2.46  5,005.53 
    17号楼 150.00  2.68  401.73 
    18号楼 159.00  2.68  425.83 
    9号楼 5,965.80  3.19  19,030.90 
    ②房屋建筑物明细表序号 15——漕宝路 99弄 7~8号（采用市场法评估） 
A.委评对象概况 
委评对象具体坐落于漕宝路 99弄 7~8号，房地产用途为居住，分别对其各项房地产状况勘查如下：
    区位状况：位于上海市徐汇区仪表新村，周边人流量较多，区域聚集度较好，距离轨道交通 1号线、12号线漕宝路站较近，附近 92路、166路、946 路等公交线路，公交线路较多，交通条件较好，周边有商业中心、学校、医院、金融机构等，配套齐全，环境景观一般。
    实物状况：楼层为全幢，建筑面积 1,680.00平方米，混合，室内为普通装修，
    维护及保养情况一般，层高约为 3米。
    权益状况：企业自有完整产权，物业采用专业管理，无其他特殊事项。
    B.搜集和选取可比交易案例 
根据上述市场背景分析，该地段相似交易房地产较多，市场较为活跃，本次评估人员对周边房地产市场进行走访调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等要求，搜集大量相同地段、相同用途的类似交易实例，并根据委评对象的各项特点分析选取可比案例如下：
    项目比较案例一比较案例二比较案例三 
房地产坐落仪表新村高层仪表新村中层仪表新村 1层 
房地产单价（元/m2）（不含税） 69,265.00 73,643.00 75,978.00 
    房地产用途居住居住居住 
交易情况挂牌挂牌挂牌 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场状况 2019年 11月 2019年 11月 2019年 11月 
C.对可比实例进行打分、修正和单价计算 
根据上述对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合委评对象和比较实例的差异情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素，按照前述系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算，并编制汇总表格如下：
    因素条件比较和打分表 
比较因素委评对象实例一实例二实例三 
房地产坐落 
漕宝路 99弄 7~8号 
仪表新村高层仪表新村中层仪表新村 1层 
房地产单价待估 69,265.00  73,643.00  75,978.00 
    房地产用途居住 
交易情况待估挂牌挂牌挂牌 
打分系数 100 102 102 102 
市场状况 2019年 11月 2019年 11月 2019年 11月 2019年 11月 
市场指数 100 100 100 100 
区位状况 
聚集程度 
区域聚集度较好区域聚集度较好区域聚集度较好 
区域聚集度较好 
打分系数 
100 100 100 100 
交通条件 
交通条件好交通条件好交通条件好交通条件好 
打分系数 
100 100 100 100 
市政配套 
配套齐全配套齐全配套齐全配套齐全 
打分系数 
100 100 100 100 
环境景观 
环境景观一般环境景观一般环境景观一般环境景观一般 
打分系数 
100 100 100 100 
实物状况 
楼层楼层为全幢 
楼层位于 6层的高层 
楼层位于 6层的中层 
楼层位于 5层的 1层 
打分系数 
100 100 103 99 
建筑规模 
建筑面积 1680.00
    平方米 
建筑面积 50.05
    平方米 
建筑面积 49.79
    平方米 
建筑面积 48.26
    平方米 
打分系数 
100 110 110 110 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）建筑结构 
混合混合混合混合 
打分系数 
100 100 100 100 
装饰装修 
室内为普通装修室内为普通装修室内为普通装修 
室内为普通装修 
打分系数 
100 100 100 100 
完损程度 
 维护及保养情况一般 
 维护及保养情况一般 
 维护及保养情况一般 
 维护及保养情况一般 
打分系数 
100 100 100 100 
层高层高约为 3米层高约为 3米层高约为 3米层高约为 3米 
打分系数 
100 100 100 100 
权益状况 
权利归属 
企业自有完整产权自主完整产权自主完整产权自主完整产权 
打分系数 
100 100 100 100 
物业管理 
物业公司管理、标准 
物业公司管理、标准 
物业公司管理、标准 
物业公司管理、标准 
打分系数 
100 100 100 100 
其他特殊 
无特殊情况无特殊情况无特殊情况无特殊情况 
打分系数 
100 100 100 100 
比准单价计算表 
比较因素实例一实例二实例三 
座落仪表新村高层仪表新村中层仪表新村 1层 
交易价格 69,265.00 73,643.00 75,978.00 
    交易情况 100 / 102 100 / 102 100 / 102 
市场状况 100 / 100 100 / 100 100 / 100 
房地产状况 
聚集程度 100 / 100 100 / 100 100 / 100 
交通条件 100 / 100 100 / 100 100 / 100 
市政配套 100 / 100 100 / 100 100 / 100 
环境景观 100 / 100 100 / 100 100 / 100 
楼层 100 / 100 100 / 103 100 / 99 
建筑规模 100 / 110 100 / 110 100 / 110 
建筑结构 100 / 100 100 / 100 100 / 100 
装饰装修 100 / 100 100 / 100 100 / 100 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）完损程度 100 / 100 100 / 100 100 / 100 
层高 100 / 100 100 / 100 100 / 100 
权利归属 100 / 100 100 / 100 100 / 100 
物业管理 100 / 100 100 / 100 100 / 100 
其他特殊 100 / 100 100 / 100 100 / 100 
修正后比准单价 61,700.00 63,700.00 68,400.00 
    评估单价 64,600.00 
    通过市场法，举例对象的评估单价为 64,600.00元/平方米（不含税）。
    举例对象的评估值＝评估单价×建筑面积 
＝64,600.00×1,680.00 
    ＝108,528,000.00元 
    3）评估结果及增值原因 
截至评估基准日，自仪院固定资产中房屋建筑物账面净值 4,356.92万元，评
    估值为 50,724.09万元，增值 46,367.17万元，增值原因主要系评估值中包含出让
    土地使用权价值。
    （2）各类设备 
    机器设备、运输设备和电子设备运采用重置成本法评估。
    截至评估基准日，自仪院各类设备账面净值 486.62 万元，评估净值为
    1,429.42万元，增值 942.82万元，增值原因主要系：评估对象有较多数量的机器
    设备已超过财务折旧年限，账面净值已为残值，但处于正常使用状态，经评估后体现了其价值，导致评估增值；由于公司车辆会计折旧年限短于车辆经济使用年限，同时因上海地区对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了车辆牌照的市场价值，使车辆评估有较大幅度增值；评估对象有较多数量的电子设备已超过财务折旧年限，账面净值已残值，但尚处于正常使用状态，经评估后体现了其价值，导致评估增值。
    4、投资性房地产及固定资产评估值中出让土地使用权的具体金额、占比、
    增值原因、评估计算过程及合理性
    （1）相关出让土地使用权基本情况 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次对位于徐汇区漕宝路的两宗土地使用市场法及收益法分别在“投资性房地产”和“固定资产—房屋建筑物”科目中采用房地合一评估，最终选取市场法结论。涉及的土地使用权具体情况如下：
    序号 
权证编号坐落性质 
土地面积（平方米）沪房地徐字（2010）第 017137
    号、沪房地徐字（2010）第
    010869 号 
漕宝路 103 号科研设计 32,718.00
    沪房地徐字（2010）第 010868
    号 
漕宝路 99弄 7-8号住宅 822.00 
    注：上表序号 1 项土地使用权位于上海市漕宝路 103 号，为划拨科研用地，土地面积32,718.00 平方米，目前自仪院正在办理相应的房地产权证，且于 2020年 3月 27 日按照《出
    让合同》的约定缴纳上述土地的出让价款 20126万元至上海市徐汇区规划和自然资源局。
    （2）评估计算过程 
    1）市场法 
市场法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对照比较，并对交易实例房地产加以修正调整，从而确定委估对象价值的方法。
    基本公式：
    委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×房地产状况修正系数 
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况和房地产状况。
    a.交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。一般而言有以下因素需进行考虑修正：
    理想的房地产交易情况为正常交易，体现了交易对象的市场价值，而房地产挂牌出售时，其挂牌价均有一定的议价空间，可供双方商谈，根据大量房地产市场的相关实例经验和不同房地产总价大小，一般挂牌的议价范围在 1%～3%左右。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，其具体公式为：
    正常交易价格交易情况打分指数100可比实例交易价格?? 
b.对于房地产的市场状况而言，由于委估对象需求取的是评估基准日时点的价格，而可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的房地产市场行情可能出现了变化，比如房地产新政、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据房地产所在地的相应房地产价格指数或相关市场指数进行修正，具体修正公式为：
    可比实例的交易价格×交易日市场指数基准日市场指数=可比实例在基准日的可比价格 
c.房地产状况，分为三大类，为区位状况、实物状况和权益状况，应根据委估对象与可比案例的实际差异，分别进行分析比对，并打分计算。
    厂房（实际用途办公）房地产状况 
①区位状况 
聚集程度：对于厂房（实际用途办公）用途的房地产而言，聚集程度取决于周边类似物业的多寡，大中型的集中圈内的环境氛围以企业相邻等因素更好、更适于生活和工作，比之孤立的单幢物业有着一定的优势，但相比较于商业用途房地产，其影响房价的比重较低。
    交通条件：对于房地产的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的房地产价值，一般以委估对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。
    市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）套，具备良好的市政配套能提升房地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此也以委估对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。
    环境景观：主要包括房地产周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、高层房屋周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻房地产的利用状况，自然景观条件等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，社区内的其他房屋被恶意使用会造成小环境的破坏，造成房产的交易价格偏低。因此也以委估对象为标准进行修正。
    楼层朝向：针对不同楼层的房地产，因根据其房屋用途考虑其对价值的影响；对于厂房（实际用途办公），其楼层越高、越少受到打扰和环境影响、其氛围更好，因此其房地产价值也随之越好。以委估对象实际条件为标准进行修正。
    ②实物状况 
建筑规模：房地产的建筑面积、实际可使用面积对房屋的单价也有影响，一般而言、房地产面积越大、会造成总价高，不适于市场交易流通，而面积越小则总价低便于成交，因此面积小的单价偏高、面积越大则单价偏低，但厂房（实际用途办公）类型的房地产尚需考虑最小的使用空间，若面积太小不满足最低使用需求，则对价值也有不利影响，需做逆向修正。
    建筑结构：可以具体分为承重结构（钢结构、钢混、砖混、砖木等），建筑形式（剪力墙、框架、筒体、混合等），不同建筑结构会造成房屋承重性能、抗震性能、使用空间等方面的不同，对房地产的价值有较明显的影响，钢结构跨度大、承重好、砖木结构材质简单，承重有限、只适于层数或规模较小的房屋，剪力墙形式的房屋使用空间被切割、较为不便，筒体结构核心受力高，适于超高层的高档商业、办公大楼，价值较高；以委估对象为标准进行修正。
    装饰装修：根据对委估对象和可比实例的勘查了解，分析其装修风格、所用材料、配件，施工质量，环境契合程度，评定区分毛坯、简装、精装，并以委估对象为标准进行比较，对于厂房（实际用途办公）用途的房地产而言，良上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）好的装修可以提升房屋的使用价值，对房地价值有较大影响。
    完损程度：需具体勘查委估对象的房屋已使用年限或年代，了解其设计使用年限、考虑其尚可使用年限，勘查其整体结构稳固性、有无明显沉降、房屋建成年份越老、其在使用过程中不可避免受到自然环境的侵蚀，外立面的完损程度越大，造成房地产价值越低，根据对委估对象和可比实例的勘查，以委估对象为标准进行修正。
    层高布局：该因素包括房地产的标准层层高、空间布局利用程度，对于厂房（实际用途办公）而言，一般层高在 4米左右，层高越大，空间层次感越好，甚至可以额外利用增加使用空间，包括内部布局自由度更大，房地产价值越高，以委估对象为标准进行修正。
    ③权益状况 
权利状况：需核实委估对象的权利归属状况，是否属于部分产权或共享分摊产权，有无租约情况、租约长短及相关约定等。对于房地产而言、非自有产权会使得权利人对该处房地产处置的权利受到制约，且若带有长期租约并有相关协定，则影响今后房地产的自用条件限制，会造成房地产价值偏低，因此以委估对象为标准将权利状况分为“严重受限、部分受限、正常”三个等级。
    物业管理：对于房地产而言、其大楼的物业管理也影响到房地产的价值，良好的物业会带来全面的安保、清洁、监控，但考虑到房地产的主要价值还是体现在其自身区位和实物状况内，物业配套的影响权重有限。
    其他特殊：当房地产存在拖欠欠款、法律限制、手续不全、临时搭建或违章建筑等其他特殊影响其价值的事项时，需根据实际情况造成的价值偏差进行相应的系数修正。
    住宅房地产 
①区位状况 
聚集程度：一般住宅的聚集度包括房地产的坐落、具体在小区中的方位、距离标志性建筑或商圈的路程、人流量情况等，对于住宅房地产而言，聚集程上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）度取决于周边类似居住社区的成熟度，大中型的集中住宅区的生活便利、环境氛围以及居民关系等因素更好、更适于生活，比之孤立的住宅小区有着一定的优势，一般以委估对象为标准，对可比案例的聚集程度分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。
    交通条件：对于房地产的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的房地产价值，一般以委估对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。
    市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好的市政配套能提升房地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此也以委估对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。
    环境景观：主要包括房地产周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、高层房屋周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻房地产的利用状况，自然景观条件等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，社区内的其他房屋被恶意使用会造成小环境的破坏，造成房产的交易价格偏低。因此也以委估对象为标准，对可比案例的环境景观分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。
    楼层朝向：针对不同楼层的房地产，因根据其房屋用途考虑其对价值的影响；对于普通住宅而言，底层房屋的光线、安全、潮湿问题较为严重，其交易价值偏低，而顶层房屋因楼顶太阳直射、雨水侵袭影响，也较一般楼层价值偏低。
    ②实物状况 
建筑规模：房地产的建筑面积、实际可使用面积对房屋的单价也有影响，一般而言、住宅类房屋的面积越大、会造成总价高，不适于市场交易流通，而上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）面积越小则总价低便于成交，因此面积小的单价偏高、面积越大则单价偏低。
    建筑结构：可以具体分为承重结构（钢结构、钢混、砖混、砖木等），建筑形式（剪力墙、框架、筒体、混合等），不同建筑结构会造成房屋承重性能、抗震性能、使用空间等方面的不同，对房地产的价值有较明显的影响，钢结构跨度大、承重好、砖木结构材质简单，承重有限、只适于层数或规模较小的房屋，剪力墙形式的房屋使用空间被切割、较为不便，筒体结构核心受力高，适于超高层的高档商业、办公大楼，价值较高。
    装饰装修：根据对委估对象和可比实例的勘查了解，分析其装修风格、所用材料、配件，施工质量，环境契合程度，评定区分毛坯、简装、精装，并以委估对象为标准进行比较，对于住宅用途的房地产而言，良好的装修可以提升房屋的使用价值，对房地价值有较大影响。
    完损程度：需具体勘查委估对象的房屋已使用年限或年代，了解其设计使用年限、考虑其尚可使用年限，勘查其整体结构稳固性、有无明显沉降、房屋建成年份越老、其在使用过程中不可避免受到自然环境的侵蚀，外立面的完损程度越大，造成房地产价值越低。
    层高布局：该因素包括房地产的标准层层高，空间布局利用程度，对于住宅，一般层高在 3～3.6 米，层高越大，空间层次感越好，甚至可以额外利用增
    加使用空间，包括内部布局自由度更大，房地产价值越高。
    ③权益状况 
权利状况：需核实委估对象的权利归属状况，是否属于部分产权或共享分摊产权，有无租约情况、租约长短及相关约定等。对于房地产而言、非自有产权会使得权利人对该处房地产处置的权利受到制约，且若带有长期租约并有相关协定，则影响今后房地产的自用条件限制，会造成房地产价值偏低，因此以委估对象为标准将权利状况分为“严重受限、部分受限、正常”三个等级。
    物业管理：对于房地产而言、其物业管理也影响到房地产的价值，良好的物业会带来全面的安保、清洁、监控，对小区品质带来品牌效应，但考虑到房地产的主要价值还是体现在其自身区位和实物状况内，物业配套的影响权重有上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限。
    其他特殊：当房地产存在拖欠欠款、法律限制、手续不全、临时搭建或违章建筑等其他特殊影响其价值的事项时，需根据实际情况造成的价值偏差进行相应的系数修正。
    综上，委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×房地产状况修正系数。
    ＝可比实例交易价格×交易状况打分指数×交易日市场指数基准日市场指数×各房地产状况打分指数2）收益法 
收益法：调查同一区域、相同类型的物业的正常租金及出租率，结合委评对象的现状，调整确定一个客观的租金水平及出租率，扣除日常的管理、维修、保险、税收及支付给房产部门的租金等费用，得出委评对象每年的客观纯收益，选取合理的折现率，运用适当的公式计算得到委评对象的收益价值。
    计算公式：P=???ni irFi1 )1( 
其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期； 
Fi—未来收益期的预期年收益额 
租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×（1-空置率及租金损失率）后获得。
    年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、增值税及附加等。
    根据上述公式，运用收益法估价应按下列步骤分别获取数据：
    ①租金的确定 
委评房地产有租约限制的，租约期内的租金宜采用租约所确定的租金，租上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）约期外的租金应采用正常客观的租金。
    测算客观租金水平时，一般应选取多个同地段、同类型房地产的租金交易案例，经综合分析案例房地产各因素与委评房地产对应因素的差异后确定首年租金水平（可参考市场法中考虑的相关因素）。
    ②租金增长率的确定 
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通货膨胀水平越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。根据评估人员掌握得数据，目前成熟地段出租型房地产 5 年以内房屋租约中签订的增长率一般为每年 2%-5%。
    ③空置率及租金损失率的确定 
空置率是指某一时刻空置房屋面积占房屋总面积的比率，它代表委评房地产的客观需求水平，一般可选取行业相关分析资料结合委评房地产自身特点经综合分析后得出。
    租金损失率一般是由于出租方违约或者承租方恶意侵占房屋造成的，一般后者居多。考虑到目前出租方往往会要求承租方支付 1 个月甚至更多的押金，加之法律制度的健全，因此后者带来的租金损失影响也较小。
    ④管理费 
管理费用是指企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项费用。收益法中涉及的管理费用主要包括相关出租管理人员的工资、社会保险、为洽谈出租业务而发生的交通费、餐费、管理人员工作场所的使用费或者委托具有资质的中介公司进行招租工作而应支付的中介费等。根据社会平均水平，管理费率一般为租赁收入的一定比例。
    ⑤维修费 
维修费用主要指为维持被评估对象房地产正常使用而必须支付的维护、修缮费用，主要包括房屋主体结构、公共部位和公共设施设备的大中小修。维修费率一般为建筑物重置价的一定比例。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑥保险费 
保险费用是指房地产产权所有者为使自己的房地产避免意外损失而向保险公司支付的费用。保险标的除了房屋重要结构（屋墙、屋顶、屋架）之外，还包括房屋的附属设备，比如固定装置的水暖、气暖、卫生、供水、管道煤气、供电设备及厨房配套的设备等。此外，还可以包括室内装修物。保险费率一般为建筑物重置价的一定比例。具体费率可参照社会主要保险公司的费率执行。
    ⑦房产税 
房产税是以房屋为征税对象，按房屋的计税余值或租金收入为计税依据，向产权所有人征收的一种财产税。根据相关税法规定，出租性房地产必须按照租金收入（不含增值税销项税额）计征房产税，房产税率为租金收入(不含增值税销项税额）的 12%。
    ⑧收益年限的确定 
A:对土地使用权剩余期限超过建筑物剩余经济寿命的房地产，收益价值应为按收益期计算的价值，加自收益期结束时起计算的剩余期限土地使用权在价值时点的价值。
    B:对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限，且出让合同等约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的非住宅房地产，收益价值应为按收益期计算的价值。
    C:对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限，且出让合同等未约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的房地产，收益价值应为按收益期计算的价值，加上建筑物在收益期结束时的价值折现到价值时点的价值。
    ⑨折现率的确定 
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收益率）。折现率的测算一般可采用以下两种方法：
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场提取法：应搜集市场上三宗以上类似房地产的价格、净收益等资料，选用相应的收益法计算公式，求出折现率。
    安全利率加风险调整值法：安全利率即无风险报酬率，可选用同一时期的国债年利率或中国人民银行公布的定期存款年利率；风险调整值即风险报酬率，应根据委评对象所在地区的经济现状及未来预测、委评对象的用途及新旧程度等确定。
    ⑩评估值的确定 
根据计算公式：P＝???ni irFi1 )1( 
将上述各指标对号代入确定评估值。
    （3）计算结果及增值合理性分析 
    最终选取市场法为主结论，房地合一评估下，投资性房地产及固定资产-房屋建筑物的评估结论如下表所示，土地使用权的评估结论按照权证编号包含在对应的投资性房地产及房屋建筑物评估结论中。
    1）投资性房地产 
单位：万元 
序号权证编号 
建筑物名称 
账面净值评估价值增值额增值率沪房地徐字（2010）
    第 017137 号 
1号楼 2.19 9,912.54 9,910.35 
    451,939.54
    %沪房地徐字（2010）
    第 017137 号 
2号楼 1.91  待拆除-1.91  -100.00%
    沪房地徐字（2010）
    第 017137 号 
7号楼 8.13 8,325.17 8,317.04 
    102,281.69
    %沪房地徐字（2010）
    第 017137 号 
14号楼 271.97 19,916.52 
    19,644.5
    7,223.15%
    沪房地徐字（2010）
    第 017137 号 
46号楼 99.20 7,854.71 7,755.51  7,817.93%
    沪房地徐字（2010）
    第 017137 号 
47号楼 232.16 8,636.98 8,404.82  3,620.25%
    沪房地徐字（2010）
    第 017137 号 
48号楼 219.92 7,486.37 7,266.45  3,304.13%
    沪房地徐字（2010）
    第 010869 号 
科研楼 248.22 7,167.63 6,919.40  2,787.57% 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号权证编号 
建筑物名称 
账面净值评估价值增值额增值率 
合计/ 1,083.70  69,299.91 
    68,216.2
    6,294.75% 
    2）固定资产房屋建筑物 
单位：万元 
序号 
权证编号 
建筑物名称 
账面净值评估净值增值额增值率沪房地徐字（2010）
    第 017137号 
3号楼 3.12 待拆除//
    沪房地徐字（2010）
    第 017137号 
4号楼 1.41 
    辅助用房，合并在其他 
//沪房地徐字（2010）
    第 017137号 
6号楼 0.42 
    辅助用房，合并在其他 
//沪房地徐字（2010）
    第 017137号 
8号楼 23.25 15,007.29 
    14,984.0
    64347.48%
    沪房地徐字（2010）
    第 017137号 
10 号楼 14.46 5,005.53 4,991.07 34516.39%
    沪房地徐字（2010）
    第 017137号 
11 号楼 0.00 
    辅助用房，合并在其他 
//沪房地徐字（2010）
    第 017137号 
16 号楼 0.56 
    辅助用房，合并在其他 
//沪房地徐字（2010）
    第 017137号 
17 号楼 0.00 401.73 401.73 /
    沪房地徐字（2010）
    第 017137号 
18 号楼 0.04 425.83 425.79
    1064475.0
    0%沪房地徐字（2010）
    第 017137号 
19 号楼 0.74 
    辅助用房，合并在其他 
// 
12 / 
7#电梯门厅
    15.16 
    费用，评估为零 
// 
13 / 
3号楼装修
    2.60 
    费用，评估为零 
// 
14 办理中 9号楼 4,295.15 19,030.90 
    14,735.7
    343.08%
    沪房地徐字（2010）
    第 010868号 
漕宝路99弄 7~8号
    0.00 10,852.80 
    10,852.8
    / 
16 / 
漕宝路99 弄3/12/22号
    0.00 职工福利房// 
    合计  4,356.92 50,724.09 
    46,367.1
    1064.22% 
    按土地使用权进行汇总后增值情况如下表所示：
    单位：万元 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号 
土地及建筑物名称 
权证编号账面净值合计 
评估价值合计 
增值额增值率漕宝路 103号及其上建筑物 
沪房地徐字（2010）
    第 017137号、沪房地徐字（2010）第 010869
    号 
5,440.62  109,171.20  103,730.58  1,906.59%
    漕宝路 99弄 7-8号及其上建筑物 
沪房地徐字（2010）
    第 010868号 
- 10,852.80 10,852.80 - 
    合计  5,440.62  120,024.00  114,583.38  2,106.07% 
    注：就漕宝路 103 号科研设计用地，自仪院已于 2020年 3月 27日按照《出让合同》的约定缴纳出让价款 20126 万元至上海市徐汇区规划和自然资源局。
    如按照实际缴纳出让金的价款计算，漕宝路 103 号土地价格（67,085 万元）占漕宝路 103 号房地合一评估值（109,171.20 万元）为 61.4%。综上，本次投
    资性房地产及固定资产采用房地合一的市场法作为主结论，评估方法的选用与行业通行处理方式一致，具备合理性。投资性房地产及房屋建筑物合计账面净值 5,440.62 万元，评估净值 120,024.00 万元，增值 114,583.38 万元。主要是
    由于将企业原始账面未能反映漕宝路两项土地使用权纳入评估范围，且地理位置较好，近年房地产市场有一定增长引起的增值。评估结果可合理反映企业相关资产的价值。
    5、无形资产 
    自仪院无形资产评估情况如下：
    单位：万元 
无形资产账面价值评估价值增值额增值率 
土地使用权 2,418.95  3,034.95  616.00  25.47% 
    其他无形资产-  3,494.70  3,494.70  / 
    合计 2,418.95 6,529.65 4,110.70 169.94%
    （1）基本情况 
    1）商标、域名 
上海工业自动化仪表研究院有限公司共拥有商标 18 项，域名 10 项。子公司智能化系统公司持有域名 4 项。子公司科技发展公司持有商标 1 项、域名 1项。子公司仪表成套公司及检测所公司各持有域名 1 项。截至评估基准日，各上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）商标、域名均未在账面反映。本次母公司商标评估值 3.29 万元，域名评估值 7.64
    万元。子公司商标及域名评估值合计 9.26 万元。
    2）专利及计算机软件著作权 
自成立以来，自仪院始终致力于温度、流量、机械量、物位、显示仪表、执行器及分散型控制系统等工业自动化仪表产品和系统的研究开发的应用，逐步确定了在各类自动化仪表产品技术研究、质量检测和标准化管理的行业领导地位。截至评估基准日，上海工业自动化仪表研究院有限公司拥有专利共计 60项，软件著作权共计 85 项。子公司上海西派埃智能化系统有限公司持有专利 9项（其中 8 项母公司共有），软件著作权 51 项（其中 20 项与母公司共有）。
    截至评估基准日，专利、计算机软件著作权等均未在账面反映。具体评估的增值情况如下表所示：
    单位：万元 
序号公司名称 
无形资产账面值 
专利 
计算机软件著作权 
增值额 
1 自仪院 0.00 3,241.64 242.13 3,483.77 
    2 智能化系统公司 0.00 188.78 123.90 312.69 
    合计  3,430.42 366.03 3,796.46
    （2）评估方法 
    1）土地使用权 
本次评估对土地使用权同时采用市场法和基准地价修正法进行评估，并最终选择市场法评估结论。
    2）商标、域名 
考虑商标、域名与企业收入无法直接对应，本次评估商标、域名均采用成本法评估，主要评估方法如下：
    商标评估值＝重置成本×（1－贬值率）； 
其中，商标重置成本包含设计费、代理费、受理商标注册费、受理商标续展注册费等。由于自仪院经营状况正常，未发现商标贬值因素，故本次评估未考虑商标的贬值。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）域名评估值＝重置成本×（1－贬值率）； 
其中，重置成本＝新域名注册费用＋域名年续展费用×已续展次数＋网站建设费用＋网站年维护费用×已使用年数。由于域名可以每年缴纳续展费用进行续费，无使用年限限制，故不考虑贬值率。
    2）专利及计算机软件著作权 
对专利和计算机软件著作权类无形资产，本次采用成本法评估，重置成本可反映了基准日时的价格水平，即以无形资产开发过程中的投入及合理利润作为重置成本，并扣除贬值因素来确定其价值，主要评估方法如下：
    评估值＝重置成本×（1－贬值率）； 
其中，重置成本是由创制该无形资产的原始成本、合理利润及相关税费所构成，被评估的专利无形资产的原始成本由直接成本和间接成本构成。
    其中主要参数选择如下：
    ①直接成本和间接成本：根据企业提供的，经评估机构核实的与无形资产有关的相关支出。其中，专利的直接及间接成本包含材料费、人工费及耗用设备折旧费、其他费用、申请费、代理费等。计算机软件著作权的直接及间接成本包含人工、折旧及其他费用等。
    ②合理利润率：参考万得查询的智能制造系统解决方案和高端检验检测行业可比公司投入资本收益率平均值，以计算相应的合理利润。
    ③贬值率：根据相关无形资产已使用年限和尚可使用年限确定，计算公式：
    专利、计算机软件著作权贬值率＝已使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）。
    （3）无形资产评估举例 
    1）商标 
例：商标名称：SIPAI CONTROL A 
注册号：6452354 
有效期：2010年 06月 07日至 2020年 06月 06日 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）商标设计费：对含设计元素在内的按 1,000.00元确认设计费；商标代理费：
    经与企业相关负责人确认，商标代理费取 1,200.00元；商标申请费：该商标涉及
    商品种类为 2种，商标申请费为 300.00元；商标续展费：该商标尚在有效期内，
    商标续展费为零。同时，由于该商标由被评估单位与非全资控股子公司上海西派埃智能化系统有限公司共同持有，按照所有权人数均分该商标评估值。则：
    被评估单位持有的该商标评估值 
=（设计费+代理费+商标注册申请费+商标续展费）×50% 
=（1,000.00+1,200.00+300.00+0）×50% 
    =1,250.00元。
    2）专利 
例：专利名称：专采用 Zigbee无线通讯的核电产品水压试验自动控制系统 
专利类型：发明专利 
专利号：200610030216.8 
    ①重置成本的确定 
专利的重置成本包含所消耗的物化劳动、人工劳动费用及合理利润，经调查，物化劳动和人工劳动费用包括材料费、参与人员工资及福利费、申请及代理费等：
    材料费：材料费主要系研发过程中使用各类辅助材料的成本，经与相关研发人员沟通了解，按照目前研发情况，材料费用约为 484,000.00元； 
    人工费＝专利研发人员人工单价×人数×工时＝15,000.00 元×5 人×8 个月＝
    600,000.00元； 
    耗用设备折旧费：主要系研发人员因编程、模拟模型试验而使用电脑的折旧费，根据企业提供的资料，设备折旧费为 138.89元/月/台，以此确认设备折旧费。
    综上所述，设备折旧费合计＝折旧单价×人数×工时=138.89 元×5 人×8 个月
    ＝5,555.56元。
    此外，该项发明专利在研发过程中涉及分摊的其他实际费用为 13,300.00元。
    申请及维护费用系参照《国家发展改革委财政部关于重新核发国家知识产权局行政事业性收费标准等有关问题的通知》（发改价格〔2017〕270号）确定，经查该专利申请、实质性审查、维护费用及印花税合计 23,705.00元。同时，经
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）向企业专利申报负责人沟通了解，其专利均委托外部中介代理申报，发明专利代理费用约为 3,000.00元。故：
    重置成本＝（ 484,000.00 ＋ 600,000.00 ＋ 5,555.56 ＋ 23,705.00 ＋
    3,000.00+13,300.00）×（1＋6.83%÷12×8） 
    ＝1,129,561.00×（1+4.55%） 
    ＝1,180,956.03元 
    ②贬值率的确定 
该专利系发明专利，申请日期为 2006年 8月 18日，法定保护期限为 20年，已使用 13.25年，剩余法定保护年限为 6.75年，考虑到技术类无形资产都具有一
    定的生命周期，结合行业情况、被估无形资产的技术先进性以及专利发明人预计专利使用周期，确定委评专利的剩余经济寿命年限为 10.00年。按照孰短原则，
    本次确定委估专利剩余经济寿命年限为 6.75年。
    贬值率＝已使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限） 
＝13.25 /（13.25+6.75） 
    ＝66.00%（取整） 
    即：成新率=1-贬值率=34.00% 
    ③评估值的确定 
评估值＝重置成本×（1－贬值率） 
      ＝1,180,956.03×（1－66.00%） 
    ＝401,525.00元（取整） 
    3）软件著作权 
例：软件著作权名称：HHX-210型 X-ray在线测量系统 V1.3.19 
    登记号：2019SR0023959 
授权日：2019/1/8 
首次发表日期：未发表 
①重置成本的确定 
计算机软件著作权的重置成本包含所消耗的物化劳动、人工劳动费用及合理上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利润，经调查，物化劳动和人工劳动费用包括材料费、参与人员工资及福利费、申请及代理费等、水电、其他费用：
    人工费＝软件研发人员人工单价×人数×工时＝12,000.00 元×4＝48,000.00
    元； 
耗用设备折旧费：主要系研发人员因编程、模拟模型试验而使用电脑的折旧费，根据企业提供的资料，设备折旧费为 138.89元/月/台，以此确认设备折旧费。
    综上所述，设备折旧费合计＝折旧单价×人数×工时=138.89元×4＝555.56元。
    申请费：250.00元； 
    代理费：1,500.00元； 
    水电费及其他成本费用：5,000.00元。
    重置成本＝（ 48,000.00＋ 555.56＋ 250.00+1,500.00+5,000.00）×（ 1＋
    6.83%÷12×2） 
    ＝55,305.56×（1＋1.14%） 
    ＝55,936.04元 
    ②贬值率的确定 
贬值率＝已使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限） 
该计算机软件著作权的授权登记日期为 2019年 1月 8日，经了解计算机软件著作权的法定使用寿命为 50年，由于企业所处行业技术发展较快，故经济使用年限取 5年。
    贬值率＝0.83/（5+0.83） 
    ＝14.00%（取整） 
    即：成新率=1-贬值率=86.00% 
    ③评估结果 
由于该项软件著作权由被评估单位与河南羚锐制药股份有限公司共同持有，本次按照所有权人数对该项软件著评估值进行均分，即：
    评估值＝55,935.12×（1－14.00%）×50% 
    ＝24,052.50元 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4）域名 
例：sipai.com 
备案许可证号：沪 ICP备 17054409号-2 
取得日期：1998/8/14 
到期日：2020/8/13 
经核实，sipai.com首次注册时间为 1998年 5月，经查询阿里云旗下域名网站万网（https://wanwang.aliyun.com/），“.com”域名首年注册费为 55.00 元，续
    费价格为 69.00 元/年，自域名首年注册已续展 21 次。网站建设费用约 5,480.00
    元，1998年建设完成；网站维护费用在建设期为 980.00元/年，建设期为 3年；
    网站建设完成后维护费为 60元/年，已维护 22年。
    评估值＝（55.00+69.00×21+5,480.00+980.00×3+60×22）×（1-0%） 
    ＝11,244.00（元） 
    综上，域名评估值为 76,397.00元。
    （4）评估结果及增值原因 
    截至评估基准日，自仪院无形资产账面净值合计 2,418.95 万元，评估值
    6,529.65万元，评估增值 4,110.70万元，增值原因主要系将账面未体现的商标、
    专利、计算机软件著作权等纳入评估范围。
    1）商标、域名 
自仪院的商标、域名前期投入均作费用化处理，因此前述无形资产账面价值为零。自仪院拥有的商标、域名在生产经营过程中起到了一定的标识作用，对企业经营和产品销售具有正面影响，结合其实际使用情况及使用价值，本次评估将商标、域名纳入到评估范围，且前述评估过程均有合理依据，相关重置成本的确定依据公允，因此商标、域名的评估增值具备合理性。
    2）专利及计算机软件著作权 
自仪院的专利、计算机软件著作权在投入期间发生的费用已进入相关费用科目，因此前述无形资产账面价值为零。自仪院拥有多项专利及软件著作权等可应用在智能制造及高端检验检测行业，如“焊接过程参数记录和焊接质量分上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）析系统”、“一种锅炉汽包焊接过程筒身测量配对对中系统”、“用于压力容器筒体纵缝焊接的温度监控系统”、“一种锅炉汽包制造过程数据跟踪方法”、“贯线多层多道焊焊缝轨迹实时规划方法”等等专利，可用于能源装备制造企业特定产品生产线的使用，提升项目整体智能化水平。鉴于自仪院拥有的专利、计算机软件著作权等对生产经营产生了重要作用，本次评估将专利及计算机软件著作权纳入评估范围，且前述评估过程均有合理依据，相关重置成本的确定依据公允，因此专利及计算机软件著作权的评估增值具备合理性。
    3）资质 
相关资质为自仪院经营所必须，本次未单独作价评估，未形成评估增值。
    6、负债 
    负债账面值为 22,885.90万元，评估值为 39,846.03万元，增值 16,960.13万
    元。评估增值的原因主要系在预计负债中确认了需补缴的土地出让金。
    预计负债账面值为 0元，评估值为 20,126万元，增值 20,126万元。根据（2020）
    编号 0620005号土地缴款通知书，自仪院需于 2020年 4月 16日前，补缴土地出让金 20,126万元。2020年 3月 27日，自仪院已按照《出让合同》的约定缴纳上述土地的出让价款 20,126 万元至上海市徐汇区规划和自然资源局。本次根据土地出让合同及缴款通知书确认的需补缴土地出让金金额在评估过程中计入预计负债。
    （五）收益法评估结果分析 
    截至评估基准日，自仪院母公司的股东权益账面值 106,893.67万元，收益法
    评估结果为 176,000.00万元，增值率 64.65%。收益法具体评估过程如下：
    1、营业收入和营业成本预测
    （1）营业收入 
    本次评估通过对智能制造集成行业和高端检测行业发展趋势的分析、市场供需变化情况，结合仪自仪院历史经营业绩、管理层判断及公司未来发展规划对自仪院主营业务收入进行预测。系统集成、科技服务、成套及平台公司的收入预计上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）未来将保持稳定增长；同时，公司将积极拓展检测业务，根据管理层预计，公司检测业务将保持较高速增长。
    自仪院的其他业务收入金额较小，主要是出租场所取得的一些会务费收入等，金额很小，未来不作预测。
    （2）营业成本 
    2019年主营业务成本按自仪院实际经营情况进行测算，2020年及以后根据历史变动情况及管理层判断按照一定的毛利率进行预测。其他业务成本未来不做预测。
    自仪院营业收入和营业成本预测情况如下：
    单位：万元 
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以后 
营业收入 
主营业务收入 38,350.49  40,561.46  47,085.95  52,862.23  58,522.37  58,522.37 
    其他业务收入------ 
收入合计 38,350.49 40,561.46 47,085.95 52,862.23 58,522.37 58,522.37 
    营业成本 
主营业务成本 29,870.41 30,687.97 35,183.56 39,057.90 42,750.81 42,750.80 
    其他业务成本------ 
成本合计 29,870.41 30,687.97 35,183.56 39,057.90 42,750.81 42,750.80
    2、税金及附加预测 
    自仪院的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税适用税率为13%、6%；城建税为应纳流转税额的7%；教育费附加为应纳流转税额的5%。
    对合并范围内各家公司进行单独预测，汇总后确认合并口径税金及附加。
    自仪院税金及附加预测情况如下：
    单位：万元 
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 
2024年及以后 
税金及附加 481.35  185.23  268.87  343.28  366.82  366.82 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）占营业收入的比例
    1.26% 0.46% 0.57% 0.65% 0.63% 0.63%
    3、销售费用预测 
    自仪院销售费用主要包括职工薪酬、广告宣传费、差旅费、运输费、修理费和其他费用等。预测时对合并报表内各家公司销售费用单独测算后汇总，具体测算方法为：
    （1）职工薪酬：企销售人员工资薪酬与公司收入相关性较大，2019年
    度按照实际金额预测，未来根据公司历史情况，按照收入的一定比例进行预测。
    （2）运输费、修理费、广告宣传费、业务招待费、差旅费、其他费用：
    该类费用和公司的营业收入显著相关，占收入的比例基本稳定，2019年度按照实际金额预测，未来根据一定的占收入比例预测。
    （3）折旧费2019年按实际折旧额预测，未来年度按照公司现有资产情况及
    未来年度资本性支出计划预测。
    自仪院销售费用预测情况如下：
    单位：万元 
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 
2024年及以后 
折旧 4.04  4.08  4.16  4.24  4.33  4.33 
    职工薪酬 649.95  570.88  661.23  742.27  821.66  821.66 
    运输装卸费 9.24  10.43  12.13  13.63  14.86  14.86 
    修理费 1.22  1.26  1.36  1.44  1.52  1.52 
    广告宣传费 123.17  141.69  157.48  175.58  195.46  195.46 
    业务招待费 65.23  72.11  83.55  91.97  98.49  98.49 
    差旅费 121.88  136.73  158.15  175.01  189.22  189.22 
    其他费用 126.93  138.85  155.11  169.18  182.73  182.73 
    合计 1,101.65  1,076.05  1,233.17  1,373.32  1,508.29  1,508.29 
    占营业收入比例
    2.87% 2.65% 2.62% 2.60% 2.58% 2.58%
    4、管理费用预测 
    自仪院管理费用主要包括职工薪酬、办公会务费、中介咨询服务费和其他费上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用等。预测时对合并报表内各家公司管理费用单独测算后汇总，具体测算方法为：
    （1）职工薪酬：根据历史数据分析，工资水平基本稳定，根据公司的预测，
    随着公司规模的扩大，管理人员将有一定增长，2019年薪酬按照实际金额预测，未来综合考虑每年员工的薪酬增幅，对工资薪酬进行预测。
    （2）折旧费和摊销费：2019年按实际折旧额预测，未来年度按照公司现有
    资产情况及未来年度资本性支出计划预测。
    （3）办公会务费、中介咨询服务费、业务招待费、返聘费、租赁费用等：
    该类费用与收入相关性不大，2019年按实际金额预测，未来年度考虑一定比例的增长，本次对智能化系统租赁母公司办公场地租金在合并时进行抵消。
    （4）其他费用：其他费用与收入相关性不大，未来年度考虑一定比例的增
    长，考虑到公司2021年将搬迁至新厂区，故在2021年其他费用中考虑20万的搬迁费用。
    自仪院管理费用预测情况如下：
    单位：万元 
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 
2024年及以后 
折旧摊销 275.27  264.02  307.32  306.53  306.53  306.53 
    物料消耗 98.13  101.07  104.10  107.22  110.45  110.45 
    职工薪酬 2,848.93  3,224.43  3,404.25  3,594.49  3,795.76  3,795.76 
    业务招待费用
    28.50  28.71  29.62  30.56  31.53  31.53 
    办公会务费 222.04  228.24  235.34  242.65  250.20  250.20 
    差旅费 68.30  70.38  72.68  75.07  77.53  77.53 
    中介咨询服务费
    327.71  194.80  206.39  218.15  231.17  231.17 
    返聘费 74.46  78.44  80.86  83.36  85.93  85.93 
    租赁费用 156.31 161.00 165.83 170.81 175.93 175.93 
    其他费用 346.07  460.26  496.45  493.24  510.67  510.67 
    合计 4,445.73  4,811.35  5,102.83  5,322.08  5,575.71  5,575.71 
    占营业收入比例
    11.59% 11.86% 10.84% 10.07% 9.53% 9.53%
    5、研发费用预测 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自仪院研发费用主要包括职工薪酬、设备费用、材料费用、开发及服务费用和其他费用等。预测时对合并报表内各家公司研发费用单独测算后汇总，具体测算方法为：
    （1）职工薪酬：公司研发人员数量已基本稳定，本次仅考虑未来薪酬的增
    幅，2019年按照实际发生额预测，未来职工薪酬按照一定的增长进行预测。
    （2）设备费用、材料费用、开发及服务费用和其他费用：该类费用和公司
    的营业收入显著相关，占收入的比例基本稳定，2019年按实际发生额预测，未来根据一定的占收入比例预测。
    自仪院研发费用预测情况如下：
    单位：万元 
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 
2024年及以后 
职工薪酬 3,360.96  3,598.39  3,859.93  4,122.37  4,376.49  4,376.49 
    设备费用 315.25  240.85  183.88  153.82  140.16  140.16 
    材料费用 656.30  646.75  653.55  656.76  656.45  656.45 
    开发及服务费用
    128.41  67.34  54.60  38.45  40.63  40.63 
    其他费用 561.57  86.25  57.05  41.24  43.68  43.68 
    合计 5,022.49  4,639.57  4,809.01  5,012.64  5,257.41  5,257.41 
    占营业收入比例
    13.10% 11.44% 10.21% 9.48% 8.98% 8.98%
    6、财务费用预测 
    评估基准日公司无有息负债。
    财务费用中存款利息收入同银行手续费之间基本抵消，且其它财务费用较少。2019年财务费用按照实际发生额预测，以后年度不作预测。
    7、其他收益和非经常性损益预测 
    投资收益、营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，2019年按照实际发生额预测，以后年度不作预测。
    公司其他收益主要为政府科研项目补助收入。公司根据自身实际情况承接国家及各部委科研项目，预计未来每年承接项目3000.00万元。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司下属子公司智能化系统其他收益为软件退税，按公司软件销售收入的10%进行预测。
    自仪院其他收益预测情况如下：
    单位：万元 
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 
2024年及以后 
其他收益 5,447.00  3,154.15  3,184.98  3,212.73  3,234.00  3,234.00
    8、所得税预测 
    上海工业自动化仪表研究院有限公司及其下属子公司上海西派埃智能化系统有限公司、上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司符合《中华人民共和国公司所得税法》第二十八条（第二款）的规定，国家需要重点扶持的高新技术公司，减按15%的税率征收公司所得税。
    上海工业自动化仪表研究院有限公司下属子公司上海西派埃科技发展有限公司、上海西派埃仪表成套有限公司、上海核电实业有限公司和上海西派埃智能科技有限公司按照 25%所得税税率预测。
    根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%
    以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计
    算按照该条例的规定计算。同时，由于上海工业自动化仪表研究院有限公司为高新技术公司，公司历年也享受相关的优惠政策，故在未来年度预测时将研发费用在税前加计扣除。
    本次对各公司按照自身情况对所得税进行预测，汇总后确认合并口径公司所得税。
    自仪院所得税预测情况如下：
    单位：万元 
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 
2024年及以后 
所得税 1,450.74  481.14  732.52  921.67  1,142.05  1,142.05
    9、折旧和摊销预测 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）折旧和摊销的预测，除根据公司原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
    自仪院折旧和摊销费用预测情况如下：
    单位：万元 
项目 
2019年12月 
2020年 2021年 2022年 2023年 
2024年及以后 
折旧 69.11  829.34  1,699.16  1,683.42  1,683.42  1,683.42 
    摊销 11.79  141.51  141.51  141.51  141.51  141.51
    10、资本性支出预测 
    资本性支出是指公司为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
    基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
    分析公司现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
    按照公司的发展规划，公司开展新建生产及辅助用房项目，项目地块位于上海市松江区九亭镇，呈南北向的狭长形状，其南北向长约400余米，东西向最窄41米。地块建设用地面积21,602.3平方米，绿化用地面积6,372.6平方米，防汛通
    道面积3,028平方米，共计项目地块总面积31,002.9平方米。同时将投入相应的生
    产设备，2020年投入计划详见下表：
    单位：万元 
项目/年份 2020年 
建筑物 11,000.00 
    设备 600.00 
    随着松江地块的投入建设，公司将陆续由漕宝路103号搬迁至新厂区进行办公生产，预计2020年搬迁完成，搬迁完成后预计漕宝路103号仅9号楼仍为自用房屋，其余房屋均对外出租，由于租赁业务非公司主营业务，本次在2020年后，将上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与该业务相关的收入成本剥离，并确认相应非经营性资产，故搬迁完成后用于出租部分房屋建筑物不再作为经营性资产，未来不考虑这部分房产的折旧。
    土地的摊销，其可使用年限和公司的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
    自仪院资本性支出预测情况如下：
    单位：万元 
项目 
2019年12月 
2020年 2021年 2022年 2023年 
2024年及以后 
房屋建筑类 0.69  11,008.25  38.62  37.84  756.72  756.72 
    设备类 55.35  1,264.26  926.70  926.70  926.70  926.70 
    其他长期资产 11.79  141.51  141.51  141.51  141.51  141.51 
    合计 67.83  12,414.02  1,106.83  1,106.05  1,824.93  1,824.93
    11、营运资本增加额预测 
    营运资本增加额指公司在不改变当前主营业务条件下，为保持公司持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
    营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本 
其中，营运资本＝安全现金保有量＋应收账款＋预付账款＋存货－应付账款－预收账款－应付职工薪酬－应交税费 
自仪院营运资本预测情况如下：
    单位：万元 
项目 2019年末 2020年末 2021年末 2022年末 2023年末 
2024年末及以后 
营运资本增加-1,645.00  1,219.70  3,783.45  3,393.92  3,310.68  - 
    期末营运资本 18,621.16  19,840.85  23,624.30  27,018.22  30,328.91  30,328.91
    12、现金流预测 
    自仪院合并口径股权自由现金流情况预测如下：
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元 
项目 
2019年 12月/2019年 
2020年 2021年 2022年 2023年 
2024年及以后
    一、营业收入 38,350.49  40,561.46  47,085.95  52,862.23  58,522.37  58,522.37 
    减：营业成本 29,870.41  30,687.97  35,183.56  39,057.90  42,750.81  42,750.80 
    税金及附加 481.35  185.23  268.87  343.28  366.82  366.82 
    销售费用 1,101.65  1,076.05  1,233.17  1,373.32  1,508.29  1,508.29 
    管理费用 4,445.73  4,811.35  5,102.83  5,322.08  5,575.71  5,575.71 
    研发费用 5,022.49  4,639.57  4,809.01  5,012.64  5,257.41  5,257.41 
    财务费用-455.77  ----- 
    资产减值损失 894.95  ----- 
    加：其他收益 5,447.00  3,154.15  3,184.98  3,212.73  3,234.00  3,234.00 
    投资收益 22.94  ----- 
    公允价值变动损益------ 
资产处置收益 3,702.74  -----
    二、营业利润 6,162.36  2,315.44  3,673.48  4,965.74  6,297.35  6,297.35
    三、利润总额 6,111.45  2,315.44  3,673.48  4,965.74  6,297.35  6,297.35
    四、所得税 1,450.74  481.14  732.52  921.67  1,142.05  1,142.05
    五、净利润 4,660.71  1,834.30  2,940.96  4,044.07  5,155.30  5,155.30
    六、归属于母公司损益 4,537.64  1,452.46  2,459.12  3,455.26  4,519.55  4,519.55 
    减：基准日已实现母公司净利润 
3,958.71    ----- 
    加：折旧和摊销 80.90  970.85  1,840.67  1,824.93  1,824.93  1,824.93 
    减：资本性支出 67.83  12,414.02  1,106.83  1,106.05  1,824.93  1,824.93 
    减：营运资本增加-1,645.00  1,219.70  3,783.45  3,393.92  3,310.68  - 
    加：新增贷款------ 
减：贷款偿还------
    七、股权自由现金流 2,237.00  -11,210.40  -590.49  780.22  1,208.87  4,519.55 
    注：2019年 12月股权自由现金流=2019年度预测归属于母公司损益-基准日已实现母公司净利润+折旧摊销增加-资本性支出增加-新增营运资本。
    13、折现率
    （1）折现率模型 
    本次评估在分析了被评估单位的经营现状、市场情况、财务结构等综合因素上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后拟采用资本资产定价模型（CAPM）的方法确定折现率。基本公式如下：
    ?????? MRPRR efe 
式中：
    fR：无风险报酬率； 
MRP ：市场风险溢价； 
ε：评估对象的特定风险调整系数； 
e?：评估对象权益资本的预期市场风险系数； 
))1(1( EDtte ??????? 
式中： t?为可比公司的预期无杠杆市场风险系数； 
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
    （2）无风险报酬率 
    根据 Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，公司价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经过计算最新的十年期银行间固定利率的国债收益率均值约为 3.10%。
    （3）市场风险溢价MRP的确定 
    市场风险溢价（Equity Risk Premiums, ERP）是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。在成熟资本市场，由于有较长期的历史统计数据，市场总体的市场风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整后确定。
    本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整得到市场风险溢价。具体计算过程如下：
    市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿 
成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）表，Aswath Damodaran采用 1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债年收益率数据，经计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
    6.26%。
    国家风险溢价补偿： Aswath Damodaran根据穆迪发布的最新世界各国评级，计算得到世界各国相对于美国的信用违约溢价，中国信用评级为 A1，中国与美国的差异在 0.79%。
    则：ERP =6.26%+0.79% 
    =7.05% 
    即目前中国股权市场风险溢价约为 7.05%。
    （4）βe值 
    该系数是衡量委估公司相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估公司目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估公司处于同行业的上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。经查智能制造行业和检验检测行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均值βe＝0.929。
    （5）公司个别风险ε的确定 
    本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争激烈程度、资产规模和公司治理结构结构、财务风险等方面对公司的个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断。公司所处行业成熟，且处于行业领先地位，属于行业领头羊，参与行业标准的制定，政府研发项目多，传统业务收入较为稳定，综合以上因素，本次考虑公司特定风险ε=2%。
    （6）折现率的确定 
    权益资本报酬率为：
    ?????? MRPRR efe 
＝11.6%（取整） 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    14、股东权益价值 
    自仪院评估的基本模型为：
    ??? iCPE 
式中：
    E：评估对象的股东全部权益价值； 
P：评估对象的经营性资产价值； 
????????nirgrgFrFp?????????? 1 
式中：r：所选取的折现率：
    资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
    Fi：评估对象未来第 i年的预期收益（现金流）； 
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至公司达到相对稳定经营状况的时间。
    评估人员在对公司收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响公司进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n选择为 5年。
    根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期 
g—未来收益每年增长率，根据公司进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n年后 Fi不变，G取零。
    ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
    （1）经营性资产价值 
    对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
    （2）溢余资产价值 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自仪院账面货币资金账户存款余额 79,756.17 万元。根据历史数据分析，公
    司正常资金周转需要的完全现金保有量为 1个月的付现成本费用，存在 75,735.70
    万元货币资金为溢余性资产。
    （3）非经营性资产价值 
    自仪院非经营性资产和负债情况如下：
    单位：万元 
项目科目名称内容账面价值评估价值 
非经营性资产 
可供出售金融资产 
参股未进合并范围企业，不属于经营性资产
    55.62  830.94 
    长期股权投资 
系企业持有的参股公司的股权，不属于经营性资产 
1,591.79  1,591.79 
    固定资产房屋建筑中对外出租部分 20.18  15,858.33 
    递延所得税资产 
系由于计提坏账、可供出售金融资产减值准备引起 
1,179.12  1,168.93 
    投资性房地产不属于经营性资产 1,083.70  69,299.91 
    固定资产搬迁后租赁固定资产（注 1）- 15,834.85 
    其他流动资产 
系企业的理财产品、待抵扣增值税和预缴所得税 
1,160.73  1,145.15 
    其他应收款主要为创新中心收购款 1,536.91  1,536.91 
    应收票据、应收款项融资及应收账款 
剥离于房屋租赁业务相关款项 26.08  26.08 
    预付款项剥离于房屋租赁业务相关款项 0.50  0.50 
    货币资金认缴出资款 73.64  73.64 
    非经营性资产合计 6,728.27  107,367.04 
    非经营性负债 
长期应付职工薪酬企业员工离职后福利 2,782.41  2,782.41 
    递延收益（注 2） 1,190.86  133.47 
    其他流动负债认缴出资款 73.64  73.64 
    长期应付款 
 主要系政府补助资金和风险准备金 
2,908.60  1,789.70 
    预计负债土地出让金（注 3）- 20,126.00 
    预收账款剥离于房屋租赁业务相关款项 33.56  33.56 
    其他应付款剥离于房屋租赁业务相关款项 355.86  355.86 
    递延所得税负债（注 4）- 254.03 
    非经营性负债合计 7,344.93 25,548.67 
    注1:搬迁后出租的房产： 2020年松江新厂房建成后，自仪院现漕宝路103号办公经营场所除9号楼外，均搬迁至松江新厂区，故2020年漕宝路103号除9号楼自用外，其余房屋均上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计划对外出租，本次对2020年起非自用房屋进行测算确认评估值，考虑到搬迁距离评估基准日仅1年多，故本次已资产基础法中房产市场法评估值进行加回。
    注2：递延收益为公司子公司的政府补助项目，对已完工的项目评估为零，尚在进行中的项目按照账面值评估。
    注3：预计负债主要为公司国有划拨土地需缴纳的土地出让金20,126.00万元。
    注4：递延所得税负债系将公司下属子公司成套递延收益的已完工的政府补助项目评估为零计提引起的。
    （4）股东全部权益价值 
    将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式，即得到评估对象股东全部权益价值。
    ??? iCPE 
=176,000.00万元（取整）
    （六）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容 
    本次交易评估不存在引用其他评估机构报告的情形。
    （七）重要子公司评估情况 
    根据最近一期经审计的财务数据，上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公司、上海西派埃仪表成套有限公司、上海西派埃智能化系统有限公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占自仪院合并财务报表同比数据的比例超 20%，并对自仪院的生产经营有重大影响，为自仪院的重要子公司。
    1、检测所公司
    （1）评估方法合理性分析 
    检测所公司与母公司自仪院存在较多内部交易，人工成本及经营场所、办公设备等亦存在共用的情况，为了真实反映经营状况，使用资产基础法估值，估值方法具备合理性。
    （2）评估减值原因 
    检测所公司股东权益账面值 5,349.90万元，评估值 5,247.29万元，评估减值
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    102.61万元，减值率 1.92%。减值的科目主要为固定资产，减值原因主要系本次
    纳入评估范围的机器设备中有相当数量的设备系 2016年 12月 31日经过评估，其账面原值为评估净值入账，企业对评估入账的设备重新按原折旧年限再重新计提折旧，月折旧额偏低，故账面净值偏高，经评估体现了其客观的价值，致使评估减值。
    （3）评估结果分析 
    截至评估基准日，检测所公司股东权益账面值 5,349.91万元，评估值 5,247.29
    万元，评估减值 102.61万元，减值率 1.92%。评估结果详见下列汇总表：
    单位：万元 
项目 
账面价值评估值增值额增值率 
A B C=B-A D=C/A×100% 
流动资产 1 6,853.14  6,853.14  -- 
    非流动资产 2 1,672.46  1,569.85  -102.61  -6.14% 
    其中：固定资产 3 1,660.94  1,557.53  -103.41  -6.23% 
    无形资产 4 -  0.80  0.80  / 
    递延所得税资产 5 11.53  11.53  -- 
    资产合计 6 8,525.60  8,422.99  -102.61  -1.20% 
    流动负债 7 3,054.58  3,054.58  -- 
    非流动负债 8 121.12  121.12  -- 
    负债合计 9 3,175.70  3,175.70  -- 
    所有者权益合计 10 5,349.90  5,247.29  -102.61  -1.92% 
    资产基础法评估结果与账面值相比，主要的减值科目为固定资产。
    检测所公司固定资产评估情况如下：
    单位：万元 
固定资产账面净值评估价值增值额增值率 
电子设备 1,660.94  1,557.53  -103.41  -6.23% 
    合计 1,660.94  1,557.53  -103.41  -6.23% 
    检测所公司固定资产为机器设备等，采用重置成本法评估。截至评估基准日，检测所公司固定资产账面价值 1,660.94万元，评估值为 1,557.53万元，减值 103.41
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元，减值原因主要系本次纳入评估范围的机器设备中有相当数量的设备系2016 年 12 月 31 日经过评估，其账面原值为评估净值入账，企业对评估入账的设备重新按原折旧年限再重新计提折旧，月折旧额偏低，故账面净值偏高，经评估体现了其客观的价值，致使评估减值。
    2、仪表成套公司
    （1）评估方法合理性分析 
    上海西派埃仪表成套有限公司与母公司自仪院存在较多内部交易，人工成本及经营场所、办公设备等亦存在共用的情况，为了真实反映经营状况，使用资产基础法估值，估值方法具备合理性。
    （2）评估增值原因 
    仪表成套公司股东权益账面值 2,222.85万元，评估值 3,060.56万元，评估增
    值 837.71万元，增值率 37.69%。评估增值的主要原因系固定资产增值及递延收
    益减值。递延收益主要系政府补助，截止评估基准日，政府补助涉及的相关项目已完成并等待验收，对应的款项无需支付，因此评估值为零。
    （3）评估结果分析 
    截至评估基准日，仪表成套公司股东权益账面值 2,222.85 万元，评估值
    3,060.56 万元，评估增值 837.71 万元，增值率 37.69%。评估结果详见下列汇总
    表：
    单位：万元 
项目 
账面价值评估价值增值额增值率 
A B C=B-A D=C/A×100% 
流动资产 1 5,288.17  5,305.64  -- 
    非流动资产 2 258.36  316.51  58.15  22.51% 
    其中：可供出售金融资产
    3 15.00  15.69  0.69  4.60% 
    固定资产 4 77.20  134.64  57.44  74.40% 
    无形资产 5 -  0.02  0.02  / 
    长期待摊费用 6 122.72  122.72  -- 
    递延所得税资产 7 43.44  43.44  -- 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产合计 8 5,546.54  5,622.16  75.62  1.36% 
    流动负债 9 2,307.57  2,307.57  -- 
    非流动负债 10 1,016.12  254.03  -762.09  -75.00% 
    负债合计 11 3,323.69  2,561.60  -762.09  -22.93% 
    股东全部权益 12 2,222.85  3,060.56  837.71  37.69% 
    资产基础法评估结果与账面值相比，评估值变动的主要科目如下：
    1）固定资产 
仪表成套公司固定资产评估情况如下：
    单位：万元 
固定资产账面净值评估价值增值额增值率 
机器设备 46.14 51.55 5.41 11.74% 
    运输设备 17.73 69.57 51.84 292.37% 
    电子设备 13.33 13.52 0.18 1.36% 
    合计 77.20 134.64 57.44 74.40% 
    仪表成套公司固定资产采用重置成本法评估。截至评估基准日，仪表成套公司固定资产账面价值 77.20万元，评估值 134.64万元，增值额 57.44万元，增值
    原因主要系：
    ①仪表成套公司有较多数量的机器设备及电子设备已超过财务折旧年限，账面净值已为残值，但尚处于正常使用状态，经评估后体现了其价值，导致评估增值； 
②仪表成套公司运输设备财务折旧年限短于国家规定的车辆耐用年限，使运输设备评估略有增值；此外，因上海地区对车辆牌照实行拍卖取得，仪表成套公司有 3辆公务用车，经评估体现了车辆牌照的市场价值，因此运输设备评估增幅较大。
    ③仪表成套公司有较多数量的电子设备已超过财务折旧年限，账面净值已为残值，但尚处于正常使用状态，经评估后体现了其价值，致使评估增值。
    2）递延收益 
递延收益账面价值 1,016.12万元，评估值为 0元。递延收益主要系政府补助，
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至评估基准日，企业搬迁补贴、军民融合项目和流量装置创新基金项目已完成并等待验收，对应的款项无需支付，因此评估值为零。
    3、智能化系统公司
    （1）评估方法合理性分析 
    智能化系统公司与母公司自仪院存在较多内部交易及关联方资金拆借的情况，人工成本及经营场所、办公设备等亦存在共用的情况，为了真实反映经营状况，使用资产基础法估值，估值方法具备合理性。
    （2）评估增值原因 
    智能化系统公司股东权益账面价值 3,948.18万元，评估值 4,276.19万元，评
    估增值 328.01万元，增值率 8.31%。评估增值的主要科目为无形资产，增值原因
    主要系将公司账面未反映的商标、专利、软件著作权等无形资产纳入评估范围。
    （3）评估结果分析 
    截至评估基准日，智能化系统公司股东权益账面价值 3,948.18万元，评估值
    4,276.19万元，评估增值 328.01万元，增值率 8.31%。评估基准日，被评估单位
    股东权益账面值 3,948.18 万元，评估值 4,276.19 万元，评估增值 328.01 万元，
    增值率 8.31%。其中：总资产账面值 10,715.12万元，评估值 11,043.13万元，评
    估增值 328.01万元，增值率 3.06%。负债账面值 6,766.94万元，评估值 6,766.94
    万元，无增减变动。评估结果详见下列汇总表：
    单位：万元 
项目 
账面价值评估价值增值额增值率 
A B C=B-A D=C/A×100% 
流动资产 1 10,679.40  10,679.40  -- 
    非流动资产 2 35.72  363.73  328.01  918.28% 
    其中：固定资产 3 4.58  16.81  12.23  267.03% 
    无形资产 4 -  315.77  315.77  / 
    递延所得税资产 5 31.14  31.14  -- 
    资产合计 6 10,715.12  11,043.13  328.01  3.06% 
    流动负债 7 6,694.54  6,694.54  -- 
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）非流动负债 8 72.40  72.40  -- 
    负债合计 9 6,766.94  6,766.94  -- 
    所有者权益合计 10 3,948.18  4,276.19  328.01  8.31% 
    智能化系统公司资产基础法评估结果与账面值相比，评估增值的科目主要为无形资产。
    智能化系统公司无形资产评估情况如下：
    单位：万元 
无形资产账面价值评估价值增值额 
其他无形资产- 315.77  315.77 
    合计- 315.77  315.77 
    智能化系统公司无形资产主要包括商标、专利、软件著作权等，本次评估以重置成本法确定评估值。
    截至评估基准日，智能化系统公司无形资产评估净值 315.77 万元，增值
    315.77万元，增值原因主要系将账面未体现的与生产经营相关的商标、专利、软
    件著作权等无形资产纳入评估范围，导致评估增值。
    （八）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
    值结果的影响
    1、根据公司 2020年 3月 24日与母公司上海仪电（集团）有限公司签订的
    《关于上海智能制造系统创新中心股权转让协议》，自仪院将子公司上海智能制造系统创新中心 55%股权转让至上海仪电（集团）有限公司。截至评估报告出具日，该项股权转让已完成工商变更。审计报告已在本次模拟报表期初对该转让事项进行调整，本次评估范围按照模拟报表的资产负债表确定。
    2、江苏力沛电力工程技术服务有限公司于基准日后对上海核电实业有限公
    司进行增资，增资后将持有上海核电实业有限公司 45%股权。截止评估基准日，江苏力沛缴纳出资款 736,360.00元，但尚未完成工商变更。截至评估报告出具日，
    全部增资款 7,363,636.00元已出资完成，并已完成工商变更。本次评估未考虑该
    增资事项对评估值的影响。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    3、被评估单位子公司上海西派埃智能化系统有限公司于 2019年引入战略投
    资者，根据增资协议约定，北京北控悦慧环境科技有限公司、上海原能企业管理有限公司、上海择宗企业服务中心（有限合伙）将投资 2,386.05万元，获取上海
    西派埃智能化系统有限公司 57%股权，其中 1,325.58万元计入注册资本，剩余计
    入资本公积。截至评估基准日，上海择宗企业服务中心（有限合伙）尚未完成出资。截至报告出具日，上海择宗企业服务中心（有限合伙）已完成出资。本次按基准日现状，采用以下公式进行评估：自仪院享有部分股东权益价值=（评估基准日智能化系统全部股东权益价值评估值+全部股东应缴未缴出资额）×自仪院认缴比例-自仪院应缴未缴出资额。
    4、被评估单位上海工业自动化仪表研究院有限公司于基准日后对上海华谊
    信息技术有限公司增资，截至评估报告出具日，被该增资事项已完成产交所交割流程但尚未完成工商变更。本次评估未考虑该事项对评估值的影响。
    5、自 2020年 1月起，国内爆发新型冠状病毒感染肺炎疫情，对经济活动产
    生一定冲击。本次评估已适当考虑本次疫情对企业经营状况的影响。
    （九）其他情况说明
    1、固定资产——房屋建筑物中序号 16 号的漕宝路 99 弄 3 号、12 号、22
    号为员工福利房，经向上海工业自动化仪表研究院有限公司了解，上述房产已于1999 年前作为福利房分配给职工并由其实际使用，因尚未办理过户手续，故产证显示权利人仍为上海工业自动化仪表研究院，但自仪院确认其已不再实际占有该等房产。因时间久远，上海工业自动化仪表研究院有限公司未能提供分配房产的相关手续材料，企业出具了相关情况说明，国浩律师事务所也就该事项出具了相关法律意见书，上述文件显示，“自仪院已对职工福利房不再享有任何占有、使用、收益或处分的权利，仅系尚未办理过户至职工名下的登记手续，故自仪院已不再实际享有前述房产的所有权。”本次评估对上述房产以零值列示。
    2、被评估单位拥有的漕宝路 103号土地使用权系科研设计用途的划拨土地，
    权证面积 32,718平方米，系由沪房地徐字（2010）第 010869号、沪房地徐字（2010）
    第 017137 号产证构成。其中，沪房地徐字（2010）第 017137 号产证证载面积
    41,262.12平方米，沪房地徐字（2010）第 010869号产证证载建筑面积为 3,116.36
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）平方米。
    截至评估基准日，该产证原载第 9 幢房屋已拆除，对应原面积为 546.00 平
    方米，被评估单位在该证载土地上另新建完成第 9幢房屋，建筑面积为 7,403.20
    平方米（其中，地上面积 5,965.8平方米，地下面积 1,437.4平方米）。
    根据市国资委《关于上海仪电（集团）有限公司与上海工业自动化仪表研究院有限公司联合重组的通知》（沪国资委改革[2019]251 号）文件要求，上海工业自动化仪表研究院有限公司拟将漕宝路 103 号地块性质由科研划拨用地变更为出让用地。
    2020年 1月 20日，上海工业自动化仪表研究院有限公司党政领导班子通过《关于漕宝路 103号地块内部分建筑物拆迁的决议》，该决议决定按照先建后拆的原则，同意拆除漕宝路 103号地块内的 2幢房屋、3幢房屋，合计建筑面积为5,673 平方米。2020 年 2 月 12 日，自仪院向上海市徐汇区不动产登记事务中心申请漕宝路 103号 2、3、（原）9幢全幢的权利抛弃，并获得了编号为 202025069129
    号的登记收件收据。经与上海工业自动化仪表研究院有限公司确认，房产登记系统中已无法查询到原 2、3号楼的登记信息。
    2020年 3月 10日，自仪院已完成土地出让合同的签署（沪徐规划资源（2020）
    土地出让合同第 6号），根据上述合同显示，该地块地上建筑面积 44,125.28平
    方米，地下 1,437.4平方米，自仪院正在办理相应的房地产权证。根据 2020年 3
    月 27日上海市徐汇区规划和自然资源局提供的《漕宝路 103号地块情况说明》，显示“上海工业自动化仪表研究院有限公司持有漕宝路 103 号的房地产权证所记载的 9号楼已拆除，并在原址新建 9号楼。在符合法律法规、相关办理程序及履约完毕《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪徐规划资源（2020）土地出
    让合同第 6号）的情况下，漕宝路 103地块不动产权证办理不存在实质性障碍。”国浩律师也就上述事项出具了法律意见书，认为“在符合法律法规、相关办理程序及履约完毕《出让合同》的情况下，自仪院取得位于漕宝路 103号的出让宗地及地上建筑（包括新建 9号楼）的不动产权证不存在实质性障碍。” 
截至报告出具日，上海工业自动化仪表研究院有限公司已着手漕宝路 2幢、3幢楼的清退和拆除工作。基于以上情况，本次评估将 9幢楼纳入评估范围，按上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）沪徐规划资源（2020）土地出让合同第 6号记载面积计算评估值，将 2、3幢楼
    评估为零，同时也未考虑评估基准日后的租金收益、清退成本及拆除成本等事项对评估值的影响。
    根据（2020）编号 0620005号土地缴款通知书，自仪院需于 2020年 4月 16
    日前，补缴土地出让金 20,126万元。2020年 3月 27日，自仪院已按照《出让合同》的约定缴纳上述土地的出让价款 20,126 万元至上海市徐汇区规划和自然资源局。本次根据土地出让合同及缴款通知书确认的需补缴土地出让金金额在评估过程中计入预计负债。
    3、根据上海西派埃仪表成套有限公司章程，上海西派埃仪表成套有限公司
    的股东为上海工业自动化仪表研究院有限公司和上海西派埃科技发展有限公司，其中上海工业自动化仪表研究院有限公司持股 90.00%，上海西派埃科技发展有
    限公司持股 10.00%；但由于上海西派埃科技发展有限公司是上海工业自动化仪
    表研究院有限公司的全资子公司，故企业账务上均由上海工业自动化仪表研究院有限公司进行出资，未做相应处理。本次评估按照被评估单位经审定后的账面持股比例 100%对上海西派埃仪表成套有限公司进行汇总计算。
    4、上海西派埃科技发展有限公司由上海工业自动化仪表研究院有限公司出
    资组建，注册资本人民币 1,200.00万元，其中货币资金 215万元，房屋、机器设
    备 985万元。由于固定资产投资比例过高和无法过户的原因，上海西派埃科技发展有限公司（原上海西派埃实业有限责任公司）于 2000年 3月 16日经董事会决议，将上海工业自动化仪表研究院有限公司原投资固定资产 985万元收回。经查询，工商登记显示的注册资本仍为人民币 1,200.00万元，经被评估单位向相关部
    门了解，工商局无法更改认缴金额，故实际认缴数与工商信息不符。本次按照实际认缴数进行评估。
    5、由于经营问题，自仪院可供出售金融资产科目中南京仪器仪表成套工程
    有限公司营业执照于 2004年被吊销，现仍处于吊销状态，目前原租赁经营场地已处于空置状态，该公司相关经营人员已过世，无法取得基准日财务报表等相关资料。自仪院与相关部门正继续跟进清理该公司事宜，审计就该投资全额计提减值准备。投资款有很大可能将无法收回，故将其评估为零。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    6、自仪院可供出售金融资产科目中江山市天翼技术有限公司现基本处于停
    业状态，无法取得基准日财务报表等相关资料，审计已全额计提减值准备，根据被评估单位提供的相关情况说明显示，投资款有很大可能将无法收回，故将其评估为零。
    7、自仪院子公司上海西派埃科技发展有限公司可供出售金融资产上海蜜荣
    科电气数字集成有限责任公司由于自身经营问题，于 2013年被上海工商局吊销营业执照，法定代表人吕军业长期在甘肃省居住工作，无法取得基准日财务报表等相关资料。审计就该投资全额计提减值准备。根据与自仪院确认，投资款有很大可能将无法收回，故将其评估为零。
    8、被评估单位上海工业自动化仪表研究院有限公司持有的知识产权中，涉
    及与其他企业（非本次评估范围内母子公司）共有产权的专利、软件著作权等，本次按照共有权人数对共有知识产权的相关权益进行平均分配。
    9、苏州安靠电源有限公司未能按合同约定支付货款 40,772,138.24元，上海
    工业自动化仪表研究院有限公司于 2019年 7月向徐汇区人民法院提起诉讼，根据 2019年 11月 22日（2019）沪 0104民初 17130号民事判决书，被告苏州安靠
    电源有限公司应于判决生效之日起十日内支付被评估单位货款 40,772,138.24 元
    及对应的逾期利息损失。截至报告出具日，被告已上诉且尚未支付相应款项。根据 2020年 3月 19日（2020）沪 01民终 1750号上海市第一中级人民法院民事裁
    定书，由于上诉人苏州安靠电源有限公司收到缴纳上诉费用通知后仍不予缴纳，本案按上诉人苏州安靠电源有限公司自动撤回上诉处理，一审判决自裁定书送达之日其发生法律效力。被评估单位基于风险防控管理要求，进行了保全工作：对苏州赛恩斯储能技术有限公司名下位于苏州市吴中区吴淞江科技产业园淞苇路北（苏吴国土 2018-WG-55号）土地进行了查封，对苏州安靠电源有限公司的三个银行账户分别办理了轮候查封冻结手续；另外对苏州安靠电源有限公司持有苏州赛恩斯储能技术有限公司 2%的股权、苏州华祥信息科技有限公司 29.42%的股
    权、苏州百越新能源汽车有限公司 50%的股权、苏州安能新能源技术有限公司60%的股权、苏州安尚新能源科技有限公司 50%的股权以及苏州灵米自动化设备科技有限公司 28.57%的股权分别进行了查封冻结。考虑查封冻结的土地及股权
    价值后，根据企业管理层预计，公司对苏州安靠电源有限公司的应收账款的风险上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）敞口为 2,000.00万元左右，收回存在一定风险，因此对苏州安靠电源有限公司的
    应收账款计提 1,000.00万元的坏账准备。评估人员复核了土地价值及企业对于坏
    账损失的估计，本次对该应收账款按照审定后的账面值确定评估值。
    10、被评估单位上海工业自动上海化仪表研究院有限公司于基准日后 2019
    年 12月 4日收到上海市徐汇区人民法院传票（案号 2019沪 0104民初 25719号），上海展湾信息科技有限公司对被评估单位提起诉讼，要求被评估单位支付货款1,560,000.00元及违约金 23,690.00元。截至评估报告出具日，该案件尚在审理中，
    本次评估未考虑该诉讼事项对评估的影响。
    11、国家发改委通过中国机电出口产品投资有限公司拨付 700万元技改项目
    资金给上海工业自动化仪表研究院有限公司，计入其专项应付款科目。上海工业自动化仪表研究院有限公司将该款项认定为国家给予的项目拨款，但中国机电出口产品投资有限公司将该款项认定为投资款，该事项尚在协商中。中国节能减排有限公司（出资人代表）于 2018年在上海市徐汇区人民法院提出诉讼，要求获取上海工业自动化仪表研究院有限公司股东资格。根据（2018）沪 0104民初 15520
    号民事判决书，上海徐汇区人民法院认定 700万元应为项目出资款而非股权出资款，驳回中国节能减排有限公司全部诉讼请求。2019年 3月 27日，上海市第一中级人民法院二审判决（2019）沪 01民终 2235号维持一审原判。但由于双方对
    上述款项是否有偿还义务尚未达成一致，根据上海工业自动化仪表研究院出具的相关情况说明，相关款项按照账面值列示。
    12、对于自仪院及下属子公司对外投资中持股比例较小的投资单位华信技术
    检验有限公司、上海西派埃自动化仪表工程公司、上海智能制造功能平台有限公司、上海工业控制安全创新科技有限公司、鞍山西派埃设备有限公司、上海核电技术装备有限公司及上海高泰稀贵金属股份有限公司（已更名为上海高泰精密管材股份有限公司），由于被投资单位并非企业控股单位，影响力较为有限。企业已与被投资单位进行多次沟通，获取了被投资单位的工商资料及基准日财务明细资料。同时，对于有房地资产的投资企业，也获取了相关房地产权证。评估人员在报表分析的基础上，考虑了房地资产带来的增值。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    四、仪电汽车电子 100%股权的评估情况
    （一）评估概况 
    本次交易中，仪电汽车电子 100%股权同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。评估基准日为 2019年 11月30日。
    根据东洲评估出具的“东洲评报字[2019]第 1712号”《上海飞乐音响股份有限公司拟发行股份购买重组后的上海仪电汽车电子系统有限公司 100%股权涉及股东全部权益价值资产评估报告》，截至 2019年 11月 30日，仪电汽车电子母公司净资产账面值为 159,115.05万元，资产基础法评估值 198,117.48万元，评估增
    值 39,002.43 万元，增值率 24.51%；收益法评估值 169,000.00 万元，评估增值
    9,884.95万元，增值率 6.21%。
    （二）评估增值原因 
    仪电汽车电子采用资产基础法评估结果作为评估结论，评估值较账面净资产增值 39,002.43万元，增值较大的科目为长期股权投资，增值原因主要系本次将
    长期股权投资中持股单位打开评估，把历史的盈余积累及资产增值完整体现在评估值中，导致整体增值。
    （三）评估方法选择及评估结果合理性分析 
    上海仪电汽车电子系统有限公司单体仅开展小规模经销业务，其营业收入占合并口径营业收入的比重极小，扣除投资收益后处于亏损状态。被评估单位的主要资产为长期股权投资，资产基础法中各项长期股权投资的评估价值已经反映其市场价值。在这种情况下，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
    经评估，上海仪电汽车电子系统有限公司于评估基准日 2019年 11月 30日股东全部权益价值为人民币 1,981,174,798.45元。
    上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （四）资产基础法评估结果分析 
    按照资产基础法评估，仪电汽车电子在基准日的股东权益账面值 159,115.05
    万元，评估值 198,117.48万元，评估增值 39,002.43万元，增值率 24.51%。其中：
    总资产账面值 164,972.70万元，评估值 203,975.13万元，评估增值 39,002.43万
    元，增值率 23.64%。负债账面值 5,857.65 元，评估值 5,857.65 万元，无增减变
    动。资产基础法具体评估结果如下：
    单位：万元 
项目 
账面价值评估价值增减值增值率 
A B C=B-A D=C/A×100% 
流动资产 1 25,458.27 25,475.73 17.46 0.07% 
    非流动资产 2 139,514.43 178,499.40 38,984.97 27.94% 
    其中：长期股权投资 3 138,778.83 177,654.60 38,875.77 28.01% 
    固定资产 4 96.50 171.22 74.72 77.43% 
    无形资产 5 113.91 148.39 34.48 30.27% 
    长期待摊费用 6 370.45 370.45 -- 
    其他非流动资产 7 154.74 154.74 -- 
    资产总计 8 164,972.70 203,975.13 39,002.43 23.64% 
    流动负债 9 5,857.65 5,857.65 -- 
    非流动负债 10 ---- 
负债总计 11 5,857.65 5,857.65 -- 
    所有者权益合计 12 159,115.05 198,117.48 39,002.43 24.51% 
    资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增值科目如下：
    1、长期股权投资 
    长期股权投资账面值为 138,778.83 万元，评估值为 177,654.60 万元，增值
    38,875.77 万元，主要系本次将持股公司打开评估，把历史的盈余积累及资产增
    值完整体现在评估值中，故导致整体增值。
    （1）长期股权投资评估结果 
    仪电汽车电子长期股权投资评估具体情况如下：
    单位：万元 
上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）序号被投资单位名称持股比例账面价值评估价值增减值增值率上海沪工汽车电器有限公司 
100% 17,696.17 38,417.26 20,721.09 117.09%
    上海元一电子有限公司 
100% 7,682.1,313.47 3,631.36 47.27%
    上海圣阑实业有限公司 
100% 54,839.48 47,216.26 -7,623.21 -13.90%
    上海三联汽车线束有限公司 
42% 48,600.35 70,931.98 22,331.63 45.95%
    上海日精仪器有限公司 
20% 9,960.72 9,775.62 -185.11 -1.86% 
    合计/ 138,778.83 177,654.60 38,875.77 28.01%
    （2）子公司评估方法及