证券代码：600649 证券简称：城投控股 公告编号：2023-001
上海城投控股股份有限公司关于开展保障性租赁住房公募REITs项目
申报发行工作的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、项目实施背景
2022年5月25日，国务院办公厅发布《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发[2022]19号），明确推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）健康发展，进一步提高推荐、审核效率，鼓励更多符合条件的基础设施REITs项目发行上市。2022年5月27日，中国证监会、国家发展改革委联合发布《关于规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》（证监办发[2022]53号），推动保障性租赁住房REITs业务规范有序开展。
为积极响应国家租售并举的住房政策，盘活存量资产，扩大租赁住宅业务规模，上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月4日召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于开展保障性租赁住房公募REITs项目申报发行工作的议案》。董事会同意公司开展公开募集
保障性租赁住房-基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）的申报发行工作。
二、项目方案概述
（一）底层资产基本情况
经前期论证，公司拟选取上海市杨浦区新江湾社区A3-05地块租赁住宅项目（以下简称“江湾社区”）、上海市杨浦区新江湾社区E2-02B地块租赁住房项目（以下简称“光华社区”）作为本次项目的首次发行资产，最终具体项目名称以项目申报文件为准。
拟首次发行的底层资产项目情况如下表：
| 江湾社区 | 光华社区 | |
| 可租赁建筑面积（㎡） | 82,204 | 42,168 |
| 其中：租赁住宅（㎡） | 80,016 | 41,251 |
| 商业（㎡） | 2,188 | 917 |
| 土地性质 | R4（租赁住房用地） | R4（租赁住房用地） |
| 资产地址 | 上海市杨浦区国泓路392弄 | 上海市杨浦区学德路 27弄 |
| 总户数（户） | 1,719 | 1,234 |
| 总投估算（亿元） | 18.6 | 10 |
| 运营起始时间 | 2022年11月 | 预计2023年一季度 |
| 产权期限 | 2088年 | 2088年 |
（二）产品结构及交易步骤
基金管理人设立公募基础设施REITs基金并由投资者认购基金份额，其中原始权益人或其同一控制下的关联方需作
为战略配售投资者认购不低于20%的基金份额。由计划管理人设立专项计划，REITs基金以其募集资金认购全部资产支持证券份额，专项计划以前述募集资金收购公司旗下项目公司的全部股权，通过项目公司持有底层保障性租赁住房资产。
REITs发行后，基础设施项目每年的运营净收入通过偿还关联方债权本息的形式分配至专项计划，专项计划向基金分配收益，基金向投资者分配收益。
（三）产品要素
| 产品类型 | 保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（REITs） |
| 首发基础设施资产 | 江湾社区、光华社区 |
| 基金类型 | 契约型、公开募集基础设施证券投资基金 |
| 基金运作方式 | 封闭式运作，向上海证券交易所申请上市交易 |
| 发行期限 | 约65年，匹配项目土地使用权期限（期限至2088年11月） |
| 发行规模 | 资产初步估值预计【30-33】亿元，募集资金规模需根据最终发行结果而定 |
| 投资目标 | 基础设施公募REITs主要投资于专项计划，并持有其全部份额，通过专项计划取得基础设施项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目完全所有权 |
| 分配方式 | 每年分配一次，不低于基金年度可分配金额的90% |
| 上市场所 | 上海证券交易所 |
| 发行方式 | 公开募集发行 |
| 投资人 | 包括战略配售投资者（原始权益人或其关联方自持不低于20%战配份额）、网下投资者（不低于除战配份额外剩余份额的70%）、公众投资者（不高于除战配份额外剩余份额的30%） |
（四）项目参与方概况
| 角色 | 主体 | 职能 |
| 原始权益人 | 公司设立的保障性租赁住房主体 | 基础设施基金持有的基础设施项目的原持有人 |
| 基金份额持有人 | 上海城投控股投资有限公司 | 基金份额持有人拥有基金份额的收益权、基金份额持有人大会的表决权、REITs平台的市值管理等资本运营功能 |
| 公募基金管理人 | 待定 | 基金管理人负责管理基础设施REITs，对基础资产进行尽职调查，并按照指引要求委托运营管理机构对基础资产进行运营管理；牵头负责监管机构的相关沟通工作；负责准备公募基金申请注册材料、基金询价及公开发行、资产投资运作及上市交易；REITs存续期运营委托管理及信息披露 |
| 运营管理机构 | 上海城投置业经营管理有限公司 | 运营管理机构由基金管理人聘请，负责基础设施项目的运营管理，包括制定及落实基础设施项目运营策略、章证照管理、现金流管理、账册管理、基础设施项目维修改造等。运营管理机构有权收取管理费，费率及收费安排可在保证公允的基础上，根据考核情况灵活设置 |
（五）相关工作进展及后续安排
公司将通过公开招标方式聘请相关专业机构，根据监管机构相关规则及要求不断完善并形成正式申报材料，向相关监管机构提交申报，推进公募基金注册及发行上市工作，最终基础设施公募REITs设立方案将依据相关监管机构审批确定。
公司董事会授权公司经营层全权办理公开募集保障性
租赁住房-基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）发起设立、申报发行、注册募集等各项事宜，并签署作为原始权益人的相关协议文件和履行约定的义务。
若根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海城投控股股份有限公司章程》等规定要求应提交股东大会的，本事项还需提交股东大会表决。
三、发行基础设施公募REITs对公司的影响
通过发行基础设施公募REITs，公司将搭建可持续扩充的权益资金融资通道，实现保障性租赁住房项目“投、建、管、退”全周期运营机制，提升公司租赁住宅的滚动投资能力。同时，开展基础设施公募REITs可盘活公司存量资产，有助于增强公司可持续经营能力。
四、项目风险分析及应对措施
本次基础设施公募REITs申报尚需相关监管机构审核批准，公司将及时关注政策动向，与相关监管机构密切沟通，根据相关政策要求不断完善申报材料，积极推进基础设施公募REITs申报发行工作有序开展，并严格按照法律法规的规定与要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
2023年1月5日