城投控股：上海城投控股股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料

上海城投控股股份有限公司2021年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二一年九月三十日

目录

2021年第一次临时股东大会须知2021年第一次临时股东大会现场会议议程2021年第一次临时股东大会会议议案：

议案一：关于修订《公司章程》的议案议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案议案四：关于修订《独立董事工作制度》的议案议案五：关于修订《监事会议事规则》的议案议案六：关于增补董事的议案

上海城投控股股份有限公司2021年第一次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

1.本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

2.会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

3.出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的15分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。

4.股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的公平高效，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会审议的议案内容，发言时间不超过五分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

5.本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对每一项议案进行表决，同一表决权通过现场或其他方式重复

进行表决的，以第一次投票结果为准。公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

6.股东进行现场表决时，应详细阅读现场表决票上的说明，在表决单上 “赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票权无效。现场表决期间休会，不安排发言。

7.参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。

上海城投控股股份有限公司股东大会秘书处

2021年9月30日

上海城投控股股份有限公司2021年第一次临时股东大会现场会议议程

现场会议时间：2021年9月30日（周五）14:00会议地点：上海市杨浦区国权北路1688弄61号湾谷科技园B6栋3楼会议主持人：董事长陈晓波会议议程：

一、会议主要审议事项

议案一：关于修订《公司章程》的议案议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案议案四：关于修订《独立董事工作制度》的议案议案五：关于修订《监事会议事规则》的议案议案六：关于增补董事的议案

二、股东发言与提问

三、现场表决

1、宣读现场表决办法

2、现场投票

3、现场投票统计

四、宣布现场表决结果

五、律师发布意见

议案一

上海城投控股股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

依据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《证券法》《股票上市规则》等修订的内容，结合公司实际情况，拟对《上海城投控股股份有限公司章程》进行修订，该等修订已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过。现将修订《公司章程》的议案提交股东大会表决，本次修订主要包括以下方面：

1.根据公司营业执照将公司类型修订为“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”；

2.根据《证券法》第四十四条规定，对董监高持股限制相应条款进行修订；

3.根据《证券法》第九十条规定，补充修订“征集投票权”相关条款内容；

4.根据《上市公司治理准则》第十七条规定，补充完善“累积投票制”相关条款的内容；

5.根据公司实际需要，将副总裁人数范围调整为1-6名；

6.因新《证券法》将证券服务机构改为备案制，将会计师事务所“从事证券相关业务资格”的条件表述修订为“符合相关法律法规规定及监管机构要求”；

7.将公司指定公告媒体的表述修订为“上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体”。统一用“报纸”替代“《上海证券报》”的表述；

8.修订部分条款表述，使前后文更加严谨统一。

修订的具体内容详见附件。以上议案，请各位股东予以表决。

上海城投控股股份有限公司董事会

2021年9月30日

附件：

《上海城投控股股份有限公司章程》 修订对照表
修订前	修订后
第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定将原上海市自来水公司水源厂改制成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市建设委员	第一章 总 则 第一条 为维护上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定将原上海市自来水公司水源厂改制成立的股份有限公司。 公司经上海市建设委员会沪建经（92）第657号文

会沪建经（92）第657号文批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记。 经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2013]866号）文件及上海市商务委员会关于《市商务委转发<商务部关于原则同意弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）对上海城投控股股份有限公司进行战略投资的批复>的通知》（沪商外资批[2014]216号）文件的批准，外商投资企业弘毅(上海)股权投资基金中心(有限合伙)通过协议转让方式受让公司国有股东持有的公司10%股份，对公司进行战略投资，公司变更为外商投资股份公司。 2016年6月，公司向上

批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记。 经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2013]866号）文件及上海市商务委员会关于《市商务委转发<商务部关于原则同意弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）对上海城投控股股份有限公司进行战略投资的批复>的通知》（沪商外资批[2014]216号）文件的批准，外商投资企业弘毅(上海)股权投资基金中心(有限合伙)通过协议转让方式受让公司国有股东持有的公司10%股份，对公司进行战略投资，公司变更为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）。 2016年6月，公司向上

海市工商行政管理局申请办理原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”，换发后的公司营业执照统一社会信用代码为：91310000132207927C。	海市工商行政管理局申请办理原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”，换发后的公司营业执照统一社会信用代码为：91310000132207927C。
第三节 股份转让 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司	第三节 股份转让 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：	第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者召集人在会议通知中确定的其他地点。

(一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者召集人在会议通知中确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以根据需要提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时 ,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时 ,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权 ,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时 ,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时 ,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权 ,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	事、监事的简历和基本情况。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第二节 董事会 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函方式；通知时限为：3天。	第二节 董事会 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出或邮件、信函方式；通知时限为：3天。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁1名，由董事长提名。	第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十六条 公司设总裁1名，由董事长提名。

公司设副总裁1-4名，由总裁提名。公司董事会秘书由董事长提名。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	公司设副总裁1-6名，财务总监1名，由总裁提名。公司董事会秘书由董事长提名。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 （一）利润分配原则：公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资	第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十三条 利润分配原则和政策 （一）利润分配原则：公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意

环境等因素的基础上，充分考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，对投资者提供持续、稳定、合理的回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）利润分配的具体政策：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。 公司在当年实现的归属于母公司净利润为正值，且累计未分配利润为正值的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 在符合现金分红条件情

愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，对投资者提供持续、稳定、合理的回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）利润分配的具体政策：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。 公司在当年实现的归属于母公司净利润为正值，且累计未分配利润为正值的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

况下，公司每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。	在符合现金分红条件情况下，公司每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。
第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十七条 公司聘用符合相关法律法规规定及监管机构要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二节 公告 第一百七十九条 公司	第二节 公告 第一百七十九条 公司

指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，同时以中国证监会指定的国际互联网站http://www.sse.com.cn为公司披露有关信息的网站。	指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本

第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

将不低于法定的最低限额。
第二节 解散和清算 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第二节 解散和清算 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第十三章 附则 第二百零二条 董事会和监事会分别依照章程的规定，制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。上述规	第十三章 附则 第二百零二条 董事会和监事会分别依照章程的规定，制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。上述规

则作为章程附件，需经股东大会批准后生效。 第二百零六条 本章程需经公司2018年年度股东大会表决通过。

则作为章程附件，经股东大会批准后生效。《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时,按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 第二百零六条 本章程经公司股东大会表决通过后生效。

议案二

上海城投控股股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据现行法律法规的相关规定，结合本次《公司章程》的修订内容，董事会提请修订《上海城投控股股份有限公司股东大会议事规则》，本次修订主要包括以下方面：

1.完善股东大会的相关程序表述，赋予股东大会主持人根据会场实际情况，灵活安排的机动性；

2.根据《证券法》第九十条规定，删除“公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”部分；

3.删除原第五章内容；

4.增加第五十条，明确本规则自股东大会通过之日起施行。

修订的具体内容详见附件。以上议案，请各位股东予以表决。

上海城投控股股份有限公司董事会

2021年9月30日

附件：

《上海城投控股股份有限公司股东大会议事规则》 修订对照表
修订前	修订后
第一章 总则 第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和本公司《公司章程》的规定,制定本规则。	第一章 总则 第一条 为规范上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《公司章程》的规定,制定本规则。
第二十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或《公司章程》规定的地点。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规	第二十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或《公司章程》规定的地点。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会

定，公司可以采用安全、经济、便捷的网络方式和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。	议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，公司可以采用安全、经济、便捷的网络方式和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场	第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。	出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，现场参会登记终止前出席会议的，可以参加现场表决；如现场参会登记终止后出席的，不得参加现场表决，可以列席现场会议，可以通过网络投票的方式参与表决。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持，副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不	第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会 ： （一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的相关人员未到场时； （二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情

	况下； （三）会议主持人决定的其他重大事由。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。	第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）回答质询将泄漏公司商业秘密或显著损害股东共同利益； （四）其他重要事由。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总	第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总

数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当	第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当

被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。	被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。 在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。
第三十六条 出席股东大会的股东 ,应当对提交表决的提案发表以下意见之一 :同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人 ,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权	第三十六条 出席股东大会的股东 ,应当对提交表决的提案发表以下意见之一 :同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人 ,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利 ,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。	利 ,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的股东大会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入现场出席本次股东大会有效表决权总数。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

	通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说	第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说

明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。	明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第五章 监管措施 第四十六条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,证券交易所有权对本公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出解释

并公告。 第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的,中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正,并由证券交易所予以公开谴责。 第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第六章 附则 第五十条 本规则所称公告或通知,是指在《上海证	第五章 附则 第四十七条 本规则所称公告或通知,是指在证券

券报》上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的国际互联网网站www.sse.com.cn上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 除以上修订外，《公司股东大会议事规则》其他条款不变。修订后的《公司股东大会议事规则》将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。此次《公司股东大会议事规则》相关条款的修订须提交股东大会表决。

交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在证券交易场所的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。 除以上修订外，《公司股东大会议事规则》其他条款不变。修订后的《公司股东大会议事规则》将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。此次《公司股东大会议事规则》相关条款的修订须提交股东大会表决。

第五十条 本规则自股东大会通过之日起施行。

议案三

上海城投控股股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据现行法律法规关于董事会的相关规定，结合本次《公司章程》的修订内容，董事会提请修订《上海城投控股股份有限公司董事会议事规则》，本次修订主要包括以下方面：

1.与《公司章程》内容保持一致；

2.精准表述专业委员会设置的要求；

3.完善审计委员会工作职责；

4.在附则中明确本规则自股东大会审议通过之日起施行；

修订的具体内容详见附件。以上议案，请各位股东予以表决。

上海城投控股股份有限公司董事会

2021年9月30日

附件：

《上海城投控股股份有限公司董事会议事规则》 修订对照表
修订前	修订后
第五条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形	第五条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、因减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司

式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产减值准备计提与核销等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、投资及财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)负责内部控制的建立健全和有效实施； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披

合并情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产减值准备计提与核销等事项； （九）决定因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等情形收购公司股份的事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级

露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)负责内部控制的建立健全和有效实施； (十四)制订公司章程的修改方案； (十五)管理公司信息披露事项； (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十八)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第八条 董事会工作程序 董事会决定公司重大事	第八条 董事会工作程序 董事会决定公司重大事

项，应事先听取公司党委的意见。 （一）投资决策程序 总裁组织有关人员对上述第五条第（三）至第（八）项内容拟定初步方案，并视项目的实际需要，可编制相应的测算数据和文字材料，或者提供专家咨询报告。需要经董事会战略委员会审议的事项，应提交战略委员会审议。 董事会对上述项目审议通过后，应形成决议，并由总裁负责组织实施。 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的发生额,达到公司章程第四十一条、第四十二条规定的标准的，经董事会批准后，需提请公司股东大会

项，应事先听取公司党委的意见。 （一）投资决策程序 总裁组织有关人员对上述第五条第（三）至第（八）项内容拟定初步方案，并视项目的实际需要，可编制相应的测算数据和文字材料，或者提供专家咨询报告。需要经董事会战略委员会审议的事项，应提交战略委员会审议。 董事会对上述项目审议通过后，应形成决议，并由总裁负责组织实施。 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的发生额,达到公司章程第四十一条、第四十二条规定的标准的，经董事会批准后，需提请公司股东大会

审议通过。 （二）重大机构设置和人事任免程序 公司内部管理机构需变动时，由总裁根据公司业务发展的实际需要，组织有关人员，拟定机构设置变动方案，提供机构设置变动依据，提交董事会审议，审议通过形成决议后，由总裁负责实施。 公司人事任免:总裁、董事会秘书由董事长提出任免人员名单，由董事会审议通过；副总裁、投资及财务总监、证券事务授权代表等其他相关人员由总裁提出任免人员名单，由董事会审议通过任免。 （三）公司基本管理制度和公司章程的修改方案制定程序

审议通过。 （二）重大机构设置和人事任免程序 公司内部管理机构需变动时，由总裁根据公司业务发展的实际需要，组织有关人员，拟定机构设置变动方案，提供机构设置变动依据，提交董事会审议，审议通过形成决议后，由总裁负责实施。 公司人事任免:总裁、董事会秘书由董事长提出任免人员名单，由董事会审议通过；副总裁、财务总监、证券事务授权代表等其他相关人员由总裁提出任免人员名单，由董事会审议通过任免。 （三）公司基本管理制度和公司章程的修改方案制定程序

公司内部基本管理制度由总裁根据企业管理工作的实际情况，组织专业管理人员进行起草、修订，然后提交董事会审议，审议通过后，由总裁颁布实施。 公司总裁工作细则由总裁组织有关人员进行起草或修订，然后提交董事会审议，审议通过后，由董事会颁布实施。 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修改方案由董事会秘书负责起草，经董事会审议后提交股东大会审议通过。	公司内部基本管理制度由总裁根据企业管理工作的实际情况，组织专业管理人员进行起草、修订，然后提交董事会审议，审议通过后，由总裁颁布实施。 公司总裁工作细则由总裁组织有关人员进行起草或修订，然后提交董事会审议，审议通过后，由董事会颁布实施。 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修改方案由董事会秘书负责起草，经董事会审议后提交股东大会审议通过。
第十条 董事会设立战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会至少包括1名独立董事；审计委员会独立董事占	第十条 董事会设立战略、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会至少包括1名独立董事；审计委员会、薪酬与考核

多数，委员中至少有1名独立董事为会计专业人士；薪酬与考核委员会由独立董事占多数。	委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第十二条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核； （五）对管理层的经营情况进行监督检查； （六）审查公司及各子公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况； （七）对内部审计人员	第十二条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核； （五）对管理层的经营情况进行监督检查； （六）审查公司及各子公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；

尽责情况及工作考核提出意见； （八）公司董事会授予的其他事宜。	（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见； （八）公司董事会授予的其他事宜。
第十七条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。	第十七条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开两次会议。
第四十六条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由董事会解释。	第四十六条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则自股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。 本规则由董事会解释。

议案四

上海城投控股股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东：

根据现行法律法规关于独立董事的相关规定，结合本次《公司章程》的修订内容，董事会提请修订《上海城投控股股份有限公司独立董事工作制度》，本次修订主要包括以下方面：

1.明确董事会构成中应当包括至少三分之一独立董事。去除原有5名独立董事这一数量规定；

2.依据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训指引》中对上市公司独立董事的任职资格和备案查询的要求，对本制度中以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人所需条件、担任独立董事基本条件、不能担任独立董事的情形、独立董事候选人材料报送程序等相关内容进行修订；

3.补充完善独立董事职权、独立董事发表独立意见的事项相关条款内容;

4.对制度体例、条款结构和部分表述进行修订，使格式更加规范，表达更加统一。

修订的具体内容详见附件。以上议案，请各位股东予以表决。

上海城投控股股份有限公司董事会

2021年9月30日

附件：

《上海城投控股股份有限公司独立董事工作制度》 修订对照表
修订前	修订后
第一条 总则 1、为进一步完善上海城投控股股份有限公司(以下简称公司)的法人治理结构，改善董事会结构，强化对公司董事及高级管理人员的约束和监督机制，保护社会公众股股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 2、 独立董事又称为独立外部董事、独立非执行董事，是指不在公司担任除独立董事外的任何	第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海城投控股股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，改善董事会结构，强化对公司董事及高级管理人员的约束和监督机制，保护社会公众股股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海城投控股股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《董事会议事规则》等相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在

其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 3、公司董事会成员中含独立董事，独立董事为五名，其中至少有一名会计专业人士。

公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师执业资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第四条 独立董事原则上最多在5家上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力

	有效地履行独立董事的职责。 第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
	第二章 独立董事的义务 第六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、行政法规和其他有关规定以及《公司章程》的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第二条 担任独立董事应当符合下列基本条件：	第三章 担任独立董事的条件

1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； 2、具有本制度第三条所要求的独立性； 3、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 5、有足够的时间和精力履行独立董事的职责，原则上不得在5家以上上市公司兼任独立董事； 6、独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训； 7、《公司章程》规定的其他条件。

第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2、具有本制度第九条所要求的独立性； 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 5、符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； 6、符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

	7、符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定； 8、符合其他法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》规定的情形。
第三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； 2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；	第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； 2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6、《公司章程》规定的其他人员； 7、中国证监会认定的其他人员。

3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; 5、为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6、在公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； 7、最近一年内曾经具有前6项所列举情形的人员；

	8、《公司章程》规定的其他人员； 9、中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
第四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公	第四章 独立董事的提名、选举和更换 第十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任

布上述内容。 3、在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有被提名的独立董事候选人的有关材料同时报送中国证监会、上海证券监管办公室和上海证券交易所，对中国证监会持有异议的，将不再列为独立董事候选人。 4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 5、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第十二条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交

6、独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规、《公司章程》及本制度的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 7、独立董事出现不符合独立董事条件或其他不适宜履行独立董事的职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时，公司按规定及时补足独立董事人数。

易所提出异议的情况进行说明。 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第十五条 独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因

	独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规、《公司章程》及本制度的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第十六条 独立董事出现不符合独立董事条件或其他不适宜履行独立董事的职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时，公司按规定及时补足独立董事人数。
第五条 公司应当充分发挥独立董事的作用。 1、独立董事除应当具有公司其他董事的职权外，还行使下列特别职权： （1） 重大关联交易(指公司	第五章 独立董事的作用 第十七条 公司应当充分发挥独立董事的作用。 独立董事除应当具有公司其他董事的职权外，还行使下列特别职权：

拟与关联人达成的总额高于300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事书面认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3）向董事会提请召开临时股东大会； （4）提议召开董事会； （5）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构。 2、如上述提议未被采纳或上

1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事书面认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第十八条 如第十七条所述

述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 3、如果公司董事会设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。	提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第十九条 如果公司董事会设薪酬与考核、审计等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 1、独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措	第二十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 1、独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值

施回收欠款； （5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （6）《公司章程》规定的其他事项。 2、独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 3、独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 4、公司如果未能实施股利分配时，董事会须在利润分配预案中说明原因，独立董事应当对此发表意见。 5、独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提

的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （6）其他法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定情形。 2、独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 3、独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 4、公司如果未能实施股利分配时，董事会须在利润分配预案中说明原因，独立董事应当对此发表意见。

交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 6、如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。	5、独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 6、如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 1、独立董事应当按照相关法律、行政法规和其他有关规定以及《公司章程》的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

2、独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第九条 本制度的修改权属于公司股东大会。 第十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。 第十一条 本制度由董事会负责解释，经2009年度股东大会审议通过后实施。	第六章 附 则 第二十二条 本制度所称“以上”含本数；“超过”“高于”不含本数。 第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。如遇法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》修订，制度内容与之抵触时，应以修订后的规定为准。 第二十四条 本制度经股东大会审议通过后实施。 第二十五条 本制度由公司董事会负责修订及解释。

议案五

上海城投控股股份有限公司关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东：

根据现行法律法规关于监事会的相关规定，并结合本次《公司章程》的修订内容，监事会提请修订《上海城投控股股份有限公司监事会议事规则》，本次修订主要包括以下方面：

1.临时会议通知时间改为“提前三日”；

2.修改附则表述，使之更为规范和统一。

修订的具体内容详见附件。以上议案，请各位股东予以表决。

上海城投控股股份有限公司监事会

2021年9月30日

附件：

《上海城投控股股份有限公司监事会议事规则》 修订对照表
修订前	修订后
第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会日常办事机构应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。	第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会日常办事机构应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十九条 附则 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》	第十九条 附则 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》

有关规定执行。 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由监事会解释。 本规则自公司2005年年度股东大会审议通过之日起施行。

有关规定执行。 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由监事会解释。 本规则自股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。

议案六

上海城投控股股份有限公司

关于增补董事的议案

各位股东：

按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规和制度规定，根据公司第一大股东上海城投（集团）有限公司推荐，并经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，拟增补张辰先生（简历附后）为公司第十届董事会董事，任期与本届董事会一致。

公司独立董事已对上述候选人的任职资格发表独立意见。

以上议案，请各位股东予以表决。

上海城投控股股份有限公司董事会 2021年9月30日

附：张辰先生简历张辰，男，汉族，1979年4月出生，江苏籍，本科学历，工程硕士，工程师。2002年9月参加工作，2010年6月加入中国共产党。历任同济大学建筑设计研究院建筑师，上海城投置地（集团）有限公司总师室业务主管、高级业务主管，上海露香园置业有限公司助理经理、副总经理，上海城投置地（集团）有限公司总师室副主任、主任、规划设计部总经理、技术总监、党总支委员、副总经理，上海城投控股股份有限公司副总裁。现任上海城投控股股份有限公司党委副书记、总裁。