摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司
及分立上市暨关联交易之存续方上海城投控股股份有限公司2018年度持续督导意见暨持续督导总结意见
独立财务顾问（分立方保荐人）
二零一九年三月
声 明
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司接受上市公司委托，担任上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易的独立财务顾问（分立方保荐人），依照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定，对上市公司进行持续督导，并结合上市公司2018年年度报告，出具2018年1月1日至2018年12月31日持续督导意见暨持续督导总结意见。
本意见所依据的文件、资料及其他相关材料等由上市公司及重组各方提 供 ，上市公司及重组各方保证对其所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问提醒投资者注意，本意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
释 义
除非另有说明，以下简称在本意见中的含义如下：
| 本意见 | 指 | 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易之存续方上海城投控股股份有限公司2017年度持续督导意见 |
| 督导期 | 指 | 本次重大资产重组完成之日至2018年12月31日 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 |
| 城投控股（存续方）、上市公司、公司、本公司、存续方 | 指 | 上海城投控股股份有限公司，股票代码：600649 |
| 阳晨B股、被合并方 | 指 | 上海阳晨投资股份有限公司 |
| 上海环境、分立方、分立主体、分立公司 | 指 | 上海环境集团股份有限公司，即环境集团因本次分立而变更的股份有限公司及分立上市主体，股票代码：601200 |
| 环境集团 | 指 | 上海环境集团有限公司 |
| 上海城投、控股股东 | 指 | 上海城投（集团）有限公司 |
| 置地集团 | 指 | 上海城投置地（集团）有限公司 |
| 弘毅上海 | 指 | 弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙） |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次换股吸收合并及分立上市 | 指 | 城投控股换股吸收合并阳晨B股，并将承接原阳晨B股资产负债后的环境集团分立出城投控股，由城投控股全体股东按照原持股比例取得环境集团股份 /权益同步变更为股份有限公司（即上海环境），并在上交所上市 |
| 本次合并、本次换股吸收合并 | 指 | 城投控股向阳晨B股全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并阳晨B股。本次合并完成后，由环境集团承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，阳晨B股终止上市并注销法人资格 |
| 本次分立 | 指 | 城投控股以存续分立方式实施分立的行为，存续的城投控股法人主体资格不变、名称不变、股票代码不变，环境集团整体变更为股份有限公司（即上海环境），并在上交所上市。上海环境及城投控股（存续方）于分立时点（届时选定的股权登记日）的股东名册和股权结构与本次合并完成后的城投控股完全一致 |
| 本次发行、换股发行 | 指 | 作为本次换股吸收合并的对价，城投控股向阳晨B股股东发行A股股票的行为 |
注：本意见表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
第一节 本次重大资产重组的交付或者过户情况
一、本次重大资产重组基本情况
本次重大资产重组方案包括本次合并、本次分立两部分，具体内容如下：
城投控股向阳晨B股全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并阳晨B股。作为本次合并的存续方，城投控股安排其下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并对价发行的A股股份申请在上交所上市；作为本次合并的被合并方，阳晨B股终止上市并注销法人资格。
紧随本次合并生效实施后，城投控股将环境集团（包括因本次合并安排由环境集团承继和承接的原阳晨B股全部资产、负债和业务、人员及其他一切权利与义务等）以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续方，城投控股（存续方）继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团全部股权由城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即上海环境），并申请其股份在上交所上市。
本次合并、本次分立系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割及分步实施。
二、资产的交付、过户情况
2016 年 10 月 18 日，城投控股获得中国证监会《关于核准上海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司并分立上市的批复》（证监许可 [2016]2368 号）核准。
2016 年 11 月 30 日，国家外汇管理局上海分局印发《国家外汇管理局上海市分局关于上海城投控股股份有限公司吸收合并上海阳晨投资股份有限公司
及分立上市有关外汇事项的批复》（上海汇复[2016]40 号），就本次换股吸收合并及分立上市涉及的外汇事项进行批复。
2016 年 12 月 16 日，经上交所自律监管决定书[2016]309 号《关于上海阳晨投资股份有限公司股票终止上市的决定》核准，阳晨 B 股股票终止上市。
2016年12月23日，城投控股及阳晨 B 股签署了《资产交割确认书》。
2017年3月31日，上海环境股票成功于上海证券交易所上市交易。
截至2018年12月31日，上述资产的交付、过户已全部完成。
三、独立财务顾问核查意见
截至2018年12月31日，本次交易标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效。
第二节 交易各方当事人承诺的履行情况
一、相关协议履行情况
本次重组涉及的相关协议为《换股吸收合并协议》。截至2018年12月31日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，本次交易双方已经或正在履行前述协议的条款。
二、相关承诺履行情况
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺 | 内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 股份限售 | 上海城投 | 36个月不减持所持有的公司股份 | 上市后36个月内 | 是 | 是 |
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至2018年12月31日，本次交易各方已经或正在履行本次重大资产重组相关协议，无违反约定的情况；截至2018年12月31日，与本次交易有关的承诺，交易各方已经或正在按照相关的承诺正常履行，无违反承诺的情况。
第三节 业绩承诺的实现情况
一、本次重大资产重组的业绩承诺情况
本次交易不涉及业绩承诺之情形。
第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发
展现状
根据公司的2018年年度报告及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2019)第10009号），截至2018年12月31日公司所涉及的业务主要涵盖地产及投资，以下为公司的主要业务情况：
一、地产业务
公司的地产业务是由全资子公司置地集团所从事的租赁住房项目、成片土地开发、保障房和普通商品房建设、办公园区、写字楼开发、“城中村”改造等。2018年度，公司地产业务实现业务收入68.77亿元。
二、投资业务
公司的投资业务主要包括直接股权投资和私募股权投资基金管理。
直接股权投资方面，主要是由公司自有资金对拟上市或已上市的企业进行投资，投资方向包括城市基础设施产业链相关领域、国资国企改革领域、金融股权投资领域等。私募股权投资基金管理方面，公司2009年成立了私募股权投资基金管理平台——诚鼎基金，组建了基金投资管理团队，通过私募方式向基金投资人募集资金，公司以股东或有限合伙人身份参与基金的发起设立。截至2018年12月31日，公司持有的已上市证券市值约为46.6亿元。
第五节 公司治理结构与运行情况
一、股东与股东大会
2018年6月29日，公司召开了2017年年度股东大会。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，公司通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
二、控股股东与上市公司
上市公司控股股东按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
三、董事与董事会
公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在上市公司控股股东及其关联方已经做出明确承诺的情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。
四、监事与监事会
公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
五、信息披露与透明度
公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
六、独立财务顾问核查意见
经本独立财务顾问核查：上市公司督导期内，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。上市公司后续将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。
第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方按协议及承诺履行各自的责任和义务。
第七节 持续督导总结意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本意见出具日，上市公司本次重大资产重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情况；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展良好；自重组完成以来，公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。截至本意见出具日，本独立财务顾问对上市公司本次资产重组的持续督导到期。
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易之存续方上海城投控股股份有限公司2018年度持续督导意见暨持续督导总结意见》之签章页）
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