上海外高桥集团股份有限公司第九届董事
会审计委员会2019年度履职情况报告
根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《审计委员会议事规则》的有关规定，作为上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）现任审计委员会成员，现就2019年度工作情况向董事会作如下报告：
一、审计委员会基本情况
2018年6月7日，经公司第九届董事会第一次会议审议通过，公司第九届审计委员会由独立董事冯正权、李志强、宗述和董事刘宏、李伟组成，其中独立董事冯正权任主任委员。
二、审计委员会年度会议召开情况
报告期内，公司第九届审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审计委员会议事规则》及其他有关规定，积极履行职责，具体如下：
2019年度，审计委员会共召开了6次会议，委员均参加了各次审计委员会会议。各次会议主要审议内容如下：
（一）2019年1月8日，召开了九届三次审计委员会会议，主要内容为：（1）听取关于2018年年报审计、内控审计工作计划的情况汇报；（2）审议关于修订《内部审计制度》的议案。
（二）2019年3月18日，召开了九届四次审计委员会会
议，主要内容为：（1）听取关于2018年财务报告审计和内控审计的情况汇报；（2）审议2018年度审计委员会履职报告的议案；（3）审议关于会计政策变更的议案；（4）审议关于2018年度内控自我评价报告的议案；（5）听取2018年度公司内部审计工作总结和2019年度内部审计工作计划的汇报。
（三）2019年4月25日，召开了九届五次审计委员会会议，主要内容为：（1）审议公司2018年12月31日关联方清单；（2）审议关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况；（3）审议关于2018年度报告及摘要的议案；（4）审议关于2019年第一季度报告的议案；（5）审议关于聘请2019年年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案；（6）审议关于拟收购控股股东部分股权资产暨关联交易的议案；（7）审议关于受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易的议案。
（四）2019年8月27日，召开了九届六次审计委员会会议，主要内容为：审议公司2019年半年度报告及其摘要的议案。
（五）2019年10月29日，召开了九届七次审计委员会会议，主要内容为：审议公司2019年第三季度报告的议案。
（六）2019年12月23日，召开了九届八次审计委员会会议，主要内容为：听取关于公司2019年年报审计、内控审计工作计划的情况汇报。
三、审计委员会2019年度主要工作内容
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
天职会计师事务所从2012年度开始至2018年度担任公司的年报审计和内部控制审计工作，能较好地完成公司委托的各项工作，且具有从事证券相关业务的资格，并从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则。
2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
鉴于天职会计师事务所已连续6年为公司提供年报审计服务及内部控制审计服务，为继续保持公司财务报告审计及内部控制审计的独立性、客观性与公允性，需对年报审计机构及内部控制审计机构进行重新选聘。在综合考虑了会计师事务所的机构资质、人员配置、服务方式和服务内容、质量控制、审计报价等因素后，拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2019年度年报审计与内部控制审计服务。经九届五次审计委员会审议表决后，公司九届七次董事会审议通过了聘请致同会计师事务所为公司2019年度年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案。
3、审核外部审计机构的审计费用
经审核，公司实际支付天职会计师事务所2018年度财务报表审计费用为185.4万元，内部控制审计费用为45万元，合计230.4万元，与公司披露的审计费用情况一致。
4、与外部审计机构沟通讨论审计范围、审计计划、审计方法及在审计过程中发现的重大事项
报告期内，我们和会计师事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分地讨论与沟通，对所发现的问题进
行了深入地了解和探讨。
5、监督外部审计机构是否勤勉尽责
通过与天职会计师事务所多次的沟通交流和听取其审计相关工作的情况汇报，我们认为天职会计师事务所在对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
在听取致同会计师事务所关于2019年年报审计和内控审计工作计划后，我们要求致同会计事务所一是能按照既定时点，准时准确完成审计工作；二是在审计过程中重视审计准则和会计准则变动，及时发现问题，并与管理层保持充分沟通和交流。
（二）指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司年度内部审计工作报告和工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照工作计划执行，并对内部审计发现的问题提出指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（三）审阅上市公司财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司财务报告，并认为公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（四）评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监
会等五部委发布的内部控制基本规范及其配套指引的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度，制定了《上海外高桥集团股份有限公司内部控制流程手册》，并对各项内部控制管理制度进行了持续测试和修订。
我们审阅了公司内部控制自我评价报告，同时审阅了会计师事务所出具的内部控制审计报告，并与会计师事务所就内部控制审计中所发现的内控缺陷及其改进方法进行了沟通交流，同时督促公司对内部控制评价和内部控制审计中所发现的内控缺陷进行及时整改。
报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章和公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（五）协调管理层、内部审计机构及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，我们就会计师事务所的审计工作、公司相关管理建议在公司管理层、内部审计机构、相关部门以及会计师事务所之间进行充分有效的沟通，促使审计工作发挥最大效能。
（六）对公司关联交易事项的审核
我们听取了2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计情况的汇报，并将《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》提交了董事会审核。
四、总体评价
报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会议事规则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责。
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