中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“外高桥”）非公开发行股票及持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，对外高桥募集资金2019年度存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]292号）核准，公司于2014年3月19日在上海证券交易所向特定投资者非公开发售人民币普通股股票（“A”股）124,568,181股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币22.00元，募集资金总额为人民币2,740,499,982.00元，扣除承销及保荐费用40,500,000.00元，余额为2,699,999,982.00元，另扣除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,032,568.18元后，实际募集资金净额为人民币2,696,967,413.82元。该次募集资金到账时间为2014年4月18日，该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年4月18日出具天职业字[2014]8575号验资报告。
（二）2019年度募集资金使用情况及结余情况
截至2019年12月31日，公司募集资金累计使用2,694,737,494.35元，尚未
使用的金额为33,756,958.59元（其中募集资金2,229,919.47元，专户存储累计利息及银行理财产品投资收益扣除手续费31,527,039.12元）。本期募集资金使用及余额情况如下：
单位：元
| 时间 | 金额 |
| 2014年4月18日募集资金总额 | 2,740,499,982.00 |
| 减：承销及保荐费用 | 40,500,000.00 |
| 2014年4月18日募集资金到账金额 | 2,699,999,982.00 |
| 减：其他发行费用 | 3,032,568.18 |
| 2014年4月18日募集资金净额 | 2,696,967,413.82 |
| 减：以前年度募集资金使用金额 | 2,453,074,793.29 |
| 减：2019年度募投项目支出金额 | 51,662,701.06 |
| 减：以闲置募集资金临时补充流动资金 | 190,000,000.00 |
| 加：募集资金理财产品收益金额 | 23,073,911.57 |
| 加：募集资金银行存款利息收入金额 | 8,465,398.39 |
| 减：募集资金银行手续费支出金额 | 12,270.84 |
| 截至2019年12月31日募集资金余额 | 33,756,958.59 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《上海外高桥保税区开发股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度于2013年10月24日经公司2013年度第一次临时股东大会审议通过。
根据《管理制度》要求，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。募集资金账户需在公司董事会办公室等级备案。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金的使用应坚持计划周密、精细打算、规范运作、公开透明的原则。公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。使用募集资金进行项目投资时，应严格按照公司投资付款程序办理。公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”），《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所公告。
（二）募集资金三方、四方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司已于2014年5月15日与中国工商银行股份有限公司上海市外高桥保税区支行以及上海浦东发展银行外高桥保税区支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司、保荐机构中信建投证及募集资金投资项目实施主体公司之子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司已于2014年5月15日与上海农村商业银行股份有限公司高桥支行以及中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体公司之子公司上海市外高桥保税区三联发展有限公司已于2014年5月15日与交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司、保荐机构中信建投证券及募
集资金投资项目实施主体公司之子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司已于2014年5月15日与上海浦东发展银行外高桥保税区支行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，募集资金专项账户存储情况如下：
单位：元
| 账户名称 | 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 账户类型 | 余额 |
| 公司募集资金账户 | |||||
| 上海外高桥集团股份有限公司 | 上海浦东发展银行外高桥保税区支行 | 98040155300003067 | 活期存款 | 募集资金户 | 2,051,955.08 |
| 上海外高桥集团股份有限公司 | 上海浦东发展银行外高桥保税区支行 | 98040167330001355 注1 | 活期存款 | 募集资金户 | 23,974,029.33 |
| 子公司募集资金账户 | |||||
| 上海市外高桥保税区三联发展有限公司 | 交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行 | 310066137018010325767 | 活期存款 | 募集资金户 | 1,404,786.1 |
| 上海外高桥保税区联合发展有限公司 | 上海农村商业银行外高桥支行 | 50131000356909201 | 活期存款 | 募集资金户 | 3,751,735.87 |
| 上海外高桥保税区联合发展有限公司 | 中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行 | 31001579511050025525 | 活期存款 | 募集资金户 | 2,355,990.9 |
| 上海市外高桥保税区新发展有限公司 | 上海浦东发展银行外高桥保税区支行 | 98040155200001380 | 活期存款 | 募集资金户 | 218,461.31 |
| 上海市外高桥保税区新发展有限公司 | 上海浦东发展银行外高桥保税区支行 | 98040167330001347 注2 | 活期存款 | 募集资金户 | |
| 合计 | 33,756,958.59 | ||||
注1：上海浦东发展银行外高桥保税区支行账户号：98040167330001355为银行内部账户，主要用途为活期存款区分，享受通知存款利率，与98040155300003067是从属关系，该账户无法直接向其以外的其他账户直接划款。
注2：上海浦东发展银行外高桥保税区支行账户号：98040167330001347为银行内部账户，主要用途为活期存款区分，享受通知存款利率，与98040155200001380是从属关系，该账户无法直接向其以外的其他账户直接划款。
1、投资产品专用结算账户情况
截至2019年12月31日，公司无投资产品专用结算账户。
2、上述募集资金专用账户和投资产品专用结算账户余额合计为33,756,958.59元。上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入8,465,398.39元（其中2019年度利息收入401,449.84元），已扣除手续费12,270.84元（其中2019年度手续费333.20元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
| 募集资金总额 | 269,696.74 | 本年度投入募集资金总额 | 5,166.27 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 11,251.93 | 已累计投入募集资金总额 | 186,323.62 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 4.17% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 新发展卡尔蔡司项目（98#） | 否 | 5,348.95 | 5,348.95 | 5,348.95 | 5,348.95 | - | 100% | 2014年9月 | 1,031.14 | 是 | 否 | |
| 新发展斯凯孚仓库项目 | 否 | 2,370.63 | 2,370.63 | 2,370.63 | 2,370.64 | 0.01 | 100% | 2013年8月 | 1,977.08 | 是 | 否 | |
| 新发展国药项目一期仓库 | 是 | 1,059.57 | 982.97 | 982.97 | 982.97 | - | 100% | 2013年1月 | 633.41 | 是 | 备注1 | |
| 新发展永裕仓库二期项目（83#） | 是 | 1,133.88 | 1,073.34 | 1,073.34 | 1,073.33 | -0.01 | 100% | 2013年10月 | 780.43 | 是 | 备注1 | |
| 上海外高桥国际机床中心（一期）项目 | 否 | 4,600.44 | 4,600.44 | 4,600.44 | 4,600.43 | -0.01 | 100% | 2013年10月 | 1,452.66 | 是 | 否 | |
| 佰泰外高桥中心一期项目 | 否 | 3,052.12 | 3,052.12 | 3,052.12 | 3,052.12 | - | 100% | 2014年5月 | 769.39 | 是 | 否 | |
| 保时捷外高桥中心项目（一期） | 否 | 4,641.01 | 4,641.01 | 4,641.01 | 4,641.01 | - | 100% | 2014年5月 | 1,631.63 | 是 | 否 | |
| 保时捷外高桥中心项目（三期） | 否 | 3,484.25 | 3,484.25 | 3,484.25 | 3,484.25 | - | 100% | 2014年5月 | 1,042.93 | 是 | 否 | |
| 3#地块7#通用仓库 | 否 | 734.00 | 734.00 | 734.00 | 734.00 | - | 100% | 2013年9月 | 435.29 | 是 | 否 | |
| 外高桥物流园区二期5-5地块仓库及辅助用房建设项目 | 否 | 15,401.00 | 15,401.00 | 15,401.00 | 10,394.51 | -5,006.49 | 67% | 2014年12月 | 2,096.48 | 是 | 否 | |
| 外高桥物流园区二期4-2地块2#仓库 | 否 | 25,019.00 | 25,019.00 | 25,019.00 | 23,627.03 | -1,391.97 | 94% | 2014年10月 | 4,259.25 | 是 | 否 | |
| 新发展一汽大众研发楼及车间建设项目 | 否 | 2,053.00 | 2,053.00 | 2,053.00 | 2,053.00 | - | 100% | 2014年10月 | 559.48 | 是 | 否 | |
| 新发展101#仓库 | 是 | 9,800.00 | 8,343.34 | 8,343.34 | 8,343.34 | - | 100% | 2015年9月 | 1,643.39 | 是 | 备注1 | |
| 新发展B2地块服务中心项目（88#） | 否 | 1,568.70 | 1,568.70 | 1,568.70 | 1,568.70 | - | 100% | 2015年5月 | 244.18 | 是 | 否 | |
| 上海外高桥国际机床中心（二期） | 是 | 17,050.00 | 17,050.00 | 17,050.00 | 17,050.04 | 0.04 | 100% | 2017年4月 | 1,153.89 | 不适用（备注2） | 备注3 | |
| 新发展沃尔沃项目 | 否 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | - | 100% | 2015年1月 | 422.68 | 是 | 否 | |
| 新发展201#仓库项目 | 否 | 611.32 | 611.32 | 611.32 | 611.32 | - | 100% | 2014年10月出售 | - | 不适用（备注4） | 否 | |
| 外高桥保税区F20-7地块86#通用生产研发楼 | 是 | 6,488.00 | 5,673.00 | 5,673.00 | 5,529.97 | -143.03 | 97% | 2015年12月出售 | - | 不适用 | 备注1 | |
| 外高桥物流园区二期5-2地块1#仓库 | 否 | 1,854.00 | 1,854.00 | 1,854.00 | 1,854.00 | - | 100% | 2013年12月 | 929.11 | （备注4） | 否 | |
| 新发展73#仓库项目 | 否 | 4,160.00 | 4,160.00 | 4,160.00 | 4,160.00 | - | 100% | 2015年6月 | 717.88 | 是 | 否 |
| 新发展102#仓库 | 是 | 1,300.00 | 3,656.98 | 3,656.98 | 3,656.98 | - | 100% | 2017年12月 | 902.47 | 是 | 备注5 | |
| 新发展87#仓库项目 | 是 | 4,200.00 | 4,200.00 | 4,200.00 | 4,199.97 | -0.03 | 100% | 2018年3月 | 1,140.40 | 是 | 备注5 | |
| 新发展新兴楼重建 | 是 | 14,400.00 | 15,993.80 | 15,993.80 | 15,993.81 | 0.01 | 100% | 2017年7月 | 1,918.76 | 是 | 备注1、3 | |
| 外高桥物流园区3-2地块通用仓库项目 | 是 | 10,570.00 | 8,234.00 | 8,234.00 | 147.98 | 7,344.26 | -889.74 | 89% | 2017年6月 | 1,252.85 | 是 | 备注1、3、5 |
| 外高桥保税区F16地块89#90#通用厂房建设项目 | 是 | 15,750.00 | 15,750.00 | 15,750.00 | 1,380.24 | 15,750.00 | - | 100% | 2017年4月 | 3,715.00 | 是 | 备注3、5 |
| 外高桥物流园区5-3地块（一期）仓库 | 是 | 17,350.15 | 13,200.00 | 13,200.00 | 1,919.38 | 8,310.59 | -4,889.41 | 63% | 2018年12月 | 1,190.65 | 是 | 备注3、5 |
| 外高桥物流园区二期4-3地块仓库 | 是 | 16,364.00 | 16,364.00 | 16,364.00 | 1,481.51 | 9,158.38 | -7,205.62 | 56% | 2017年9月 | 2,081.69 | 是 | 备注3、5 |
| F18地块小区厂房建设项目（82#） | 是 | 15,776.00 | 18,927.00 | 18,927.00 | 237.16 | 18,927.00 | - | 100% | 2017年6月 | 2,970.72 | 是 | 备注1、3、5 |
| 新发展103#仓库项目 | 是 | 1,760.00 | 3.02 | 3.02 | 3.02 | - | 100% | 项目已取消 | - | 是 | 备注5 | |
| 新发展西区绿地管理中心项目 | 是 | 600.00 | - | - | - | - | - | 项目已取消 | - | 不适用 | 备注5 | |
| 承诺投资项目小计 | 210,000.00 | 205,849.85 | 205,849.85 | 5,166.27 | 186,323.62 | -19,526.23 | 91% | |||||
| 超募资金投向 | - | |||||||||||
| 补充流动资金 | 是 | 60,000.00 | 64,150.15 | 64,150.15 | 64,150.15 | - | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 超募资金投向小计 | 60,000.00 | 64,150.15 | 64,150.15 | 64,150.15 | - | 100% | ||||||
| 合计 | — | 270,000.00 | 270,000.00 | 270,000.00 | — | — | — |
| 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 | 详见公司于2015年8月14日、2017年4月28日分别披露的《临2015-041》、《临2017-009》号临时公告。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见公司于2015年8月14日、2017年4月28日、2018年4月27日分别披露的《临2015-041》、《临2017-009》、《临2018-012》号临时公告。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 将34,159.70万元用于置换截至2014年5月20日募投项目预先投入的自有资金，其中2013年8-12月置换金额17,872.62万元，2014年1-5月置换金额16,287.08万元（详见公司《临2014-026》号临时公告）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司使用闲置募集资金不超过19,000.00万元（含19,000.00万元）暂时补充流动资金，使用期限12个月之内。截至2019月6月30日，公司已补充流动资金19,000.00万元。（详见公司《临2019-024》号临时公告）。 |
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 无。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无。 |
备注1：相关项目曾进行过变更，具体情况见公司2018年4月27日披露的《临2018-012》号临时公告。备注2：上海外高桥国际机床中心（二期）2017年4月建成投入运营，该项目为非定制项目，目前仍处于招商阶段，截至2019年12月底出租率达到76.01%，预计项目满租后能够达到预期收益率。备注3：相关项目曾进行过变更，具体情况见公司2017年4月28日披露的《临2017-009》号临时公告。备注4：本相关项目已经按照《2013年度非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告》披露的“收益实现方式”成功实施项目出售。备注5：相关项目曾进行过变更，具体情况见公司2015年8月14日披露的《临2015-041》号临时公告。
（二）对暂时闲置募集资金的现金管理情况
2019年，公司未使用暂时闲置募集资金投资理财产品。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2019年5月20日，公司已按承诺将实际暂时用于补充流动资金的26,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构中信建投和保荐代表人。公司于2019年5月22日公告了《关于归还募集资金的公告》。
经第九届董事会第七次会议审议，同意公司将2018年度暂借的募集资金于2019年6月5日前（含6月5日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司再次借用闲置募集资金不超过19,000万元（含19,000万元）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月。详见公司于2019年4月27日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥集团股份有限公司关于使用部分募集资金补充流动资金的公告》（临2019-024）。
截至2019年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为19,000万元，系归还公司贷款，具体情况如下：
单位：元
| 公司名称 | 资金使用金额 | 资金使用日期 | 拟归还至募集资金专户的日期 | 资金用途 |
| 上海市外高桥保税区三联发展有限公司 | 10,000,000.00 | 2019年5月29日 | 2020年5月29日 | 偿还贷款 |
| 上海外高桥保税区联合发展有限公司 | 46,000,000.00 | 2019年5月29日 | 2020年5月29日 | 偿还贷款 |
| 上海外高桥保税区联合发展有限公司 | 90,000,000.00 | 2019年5月29日 | 2020年5月29日 | 偿还贷款 |
| 上海外高桥保税区联合发展有限公司 | 40,000,000.00 | 2019年5月29日 | 2020年5月29日 | 偿还贷款 |
| 上海外高桥保税区联合发展有限公司 | 4,000,000.00 | 2019年5月29日 | 2020年5月29日 | 偿还贷款 |
| 合计 | 190,000,000.00 | - | - | - |
四、变更募投项目的资金使用情况
2015年8月13日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将“新发展103#仓库项目”及“新发展西区绿地管理项目”取消，并将上述两个募集资金投资项目的相应募集资金（合计2,356.98万元）投入至“新发展102#仓库项目”。
调整后“新发展102#仓库项目”募集资金承诺投资总额为3,656.98万元，累计投入3,656.98万元，项目已于2017年12月竣工。
2017年4月28日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将“外高桥物流园区二期5-3地块仓库项目”的原计划投入募集资金17,350.15万元与现“外高桥物流园区二期5-3地块（一期）仓库项目”投入募集资金13,200.00万元之间的差额4,150.15万元变更为“永久补充流动资金”。
调整后“外高桥物流园区二期5-3地块（一期）仓库项目”募集资金承诺投资总额为13,200.00万元。2019年投入1,919.38万元，累计投入8,310.59万元。
调整后“补充流动资金项目”募集资金承诺投资总额为64,150.15万元，2019年未投入募集资金，累计投入64,150.15万元。
2018年4月25日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目的议案》，公司将“外高桥物流园区二期3-2地块通用仓库项目”节余募集资金2,336.00万元及“外高桥保税区F20-7地块86#通用生产研发楼项目”节余募集资金815.00万元，用于募投项目“F18地块小区厂房建设项目”；将“新发展永裕仓库二期项目”节余募集资金
60.54万元、“新发展国药项目一期仓库项目”节余募集资金76.60万元及“新发展101#仓库项目”节余募集资金1,456.66万元用于募投项目“新发展新兴楼重建项目”。
调整后“F18地块小区厂房建设项目”募集资金承诺投资总额为18,927.00万元，2019年投入237.16万元，累计投入18,927.00万元。项目已于2017年6
月竣工。调整后“新发展新兴楼重建项目”募集资金承诺投资总额为15,993.80万元，2019年未投入募集资金，累计投入15,993.81万元。项目已于2017年7月竣工。2019年度未发生募集资金投资项目变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
经核查，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为上海外高桥集团股份有限公司2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
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