上海外高桥集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
（2020年4月修订）
第一章 总则第一条 为进一步规范上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内幕信息的管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕交易信息知情人登记管理制度的规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及本公司《信息披露事务管理办法》、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 公司董事会承担内幕信息及知情人管理的最终责任，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；董事会秘书负责组织、实施相关工作，董事会办公室为内幕信息及知情人的具体管理部门，负责内幕信息及知情人的登记备案工作。第三条 公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第二章 内幕信息及其范围第四条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
“尚未公开”是指：公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上正式披露。
第五条 内幕信息包括但不限于：
(一) 本公司定期报告所涉及的各项未公开信息，包括但不限于财务会计报告、
主要会计数据和主要财务指标等；
(二) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总
额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生重大亏损或者重大损失；
（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（八）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十）公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、 被责令关闭；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁；股东大会、董事会决议被依法撤消或者宣告无效；
（十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）公司分配股利或增资的计划；
（十四）公司的股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十五）公司债券信用评级发生变化；
（十六）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废 ；
（十七）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十九）公司关于收购的有关方案（包括公司发行新股、可转换公司债权或其他再融资方案等）；
（二十）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第六条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信
息的单位或人员。
第七条 内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）因履行工作职责而获取内幕信息的本公司工作人员，包括但不限于机要人员、财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（五）因与公司业务往来而获取公司内幕信息的人员；
（六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（七）因职务、工作关系可以获取内幕信息的证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（八）因职责、工作关系可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员
（九）因法定职责对公司证券的发行、交易或者公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十）国务院证券监管机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第八条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。内幕信息知情人知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束，直至此等信息公开披露。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员应采取必要的措施，严格控制内幕知情人的范围，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第四章 内幕信息知情人的登记备案管理
第十条 集团各部门负责人、各直属（管）公司总经理是本部门/公司内幕信息登记工作的第一责任人。
第十一条 涉及内幕信息的相关部门或直属（管）公司，应在获悉内幕信息之日起3个交易日内填写《内幕信息知情人登记表》（附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，经部门负责人或
直属（管）公司总经理签字确认后及时报董事会办公室备案，供公司自查和相关监管机构检查。本公司董事、监事、高级管理人员以及计划财务部、证券法务部、行政办公室等部门因履行工作职责而长期掌握多项内幕信息的，可在任职期间每年填报一次《内幕信息知情人登记表》。第十二条 公司各部门、分公司、控股子公司若依据法律法规要求向外部单位（包括但不限于相关行政管理部门等）提供未公开信息的，须将该外部单位作为内幕信息知情人，由公司对口业务部门（或公司）负责按本规定，要求该外部单位保密并出具《书面保密承诺函》、填写本公司《内幕信息知情人登记表》向证券法务部登记备案。
第十三条 发生下列事项时，所涉主体应当及时填写、报送本公司《内幕信息知情人登记表》：
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项、以及对公司股价有重大影响的其他事项时；
（二）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方；
（三）证券服务机构、会计事务所、律师事务所等中介机构接受本公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的；
第十四条 如内幕信息涉及上市公司收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，内幕信息知情人应根据事项进程分阶段填写《内幕信息知情人登记表》、制作《重大事项进程备忘录》送证券法务部。《重大事项进程备忘录》内容包括但不限于决策过程中的关键时点、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式，《内幕信息知情人登记表》、《重大事项进程备忘录》应经相关人员签名确认。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
完整的《内幕信息知情人登记表》、《重大事项进程备忘录》等重大事项档案送达证券法务部的时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十五条 证券法务部重大事项公开披露后5个交易日内，将《内幕信息知情人登记表》等资料报送上海证券交易所等监管机构备案。
在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，应当及时补充报送。
第五章 内幕信息知情人的保密管理第十六条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密责任，不得擅自以任何形式对外泄露、报导、转送。重大信息文件应指定专人报送和保管。公司定期报告披露前，任何人员不得将公司定期报告及有关数据向外界泄露，更不得通过公开媒介以任何形式进行传播。
第十七条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的纸质文件和电子文件：包括 U 盘、录音（像）带、光盘、移动硬盘、 会议决议、会议记录等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。重大信息文件应指定专人报送和保管。内幕信息知情人应采取合理措施，确保计算机储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。第十八条 内幕信息公开前，公司的主要股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第十九条 公司控股股东及实际控制人及其关联方在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。
第二十条 由于意外原因导致内幕信息泄漏时，相关内幕信息知情人应当在第一时间向公司董事会秘书报告，董事会秘书应当及时采取补救措施。
第二十一条 公司内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
有关内幕信息知情人在下列期间内不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内（特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算、至公告前一日）；
（二）业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至该重大事项依法公告后两个交易日内。
控股股东在定期报告公告前10日内不得增持本公司股票，其他时间窗口与内幕信
息知情人一致。
第六章 档案管理第二十二条 公司内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
第七章 责任追究第二十三条 在公司及控股子公司任职的内幕信息知情人违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予以下处分：通报批评、警告、记过、降级、降职、留用察看、辞退等处罚。给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十四条 证券法务部可根据中国证监会的规定或通知，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行检查。
公司在自查中发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易的，应及时对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会上海证监局和上海证券交易所。
第二十五条 为公司提供的保荐机构、证券服务机构等中介机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，若违反本制度规定给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第八章 附则
第二十六条 本制度所指的“重大事项”，是指涉及“收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份”等重大事项。
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所和公司章程的有关规定执行；如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，同时公司应及时修订本制度。
第二十八条 本制度于董事会审议通过后实施，原《外部信息使用人管理制度》同时废止，本制度由董事会负责修订。
第二十九条 本制度由公司董事会授权证券法务部负责解释。
附件一：内幕信息知情人登记表附件二：重大事项进程备忘录附件三：致外部信息使用人的函
上海外高桥集团股份有限公司内幕信息知情人登记表
证券法务部编号：20 -
| 序号 | 内幕信息知情人名称/姓名 | 组织机构代码/身份证件号码 | 所在单位/部门 | 职务/岗位 | 与本公司关系 | 知悉内幕信息时间 （注2） | 知悉内幕信息地点 | 知悉内幕信息方式 (注3) | 内幕信息概要 (注4) | 内幕信息所处阶段(注5) | 本人签字 |
注1:内幕信息知情人是单位的,应填写与本公司的关系;是自然人的,应填写所属部门/机构、职务等。注2:填报知悉内幕信息时间,应填写内幕信息知情人知悉内幕信息的第一时间。注3:填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注4:填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。注5:填报内幕信息所处阶段,包括但不限于商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及本公司内部的报告、传递、编制、决议等环节。
填报人： 单位/部门负责人签字、盖章： 填报日期:
上海外高桥集团股份有限公司重大事项进程备忘录编号：20 - 证券法务部登记人： 登记时间：
| 交易阶段 | 参与机构和人员 | 时间 | 地点 | 筹划决策方式 | 商议和决议内容 | 签名 |
注 1:重大事项应一事一报,即每份登记的重大事项信息及知情人名单仅涉及一项重大事项,不同重大事项涉及的知情人应分别登记。注 2:“参与机构和人员”应包括参与该重大事项的本公司内部、外部机构及其人员。注 3:“时间”一栏,应填写重大事项进程中的重要事件的发生时间注 4:“筹划决策的方式”一栏,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
法定代表人签名：
公司盖章:___________________________
附件三：
致外部信息使用人的函尊敬的 :
我公司现依据相关规定向贵单位报送 （填写信息名称）。由于该信息为上市公司内幕信息，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上海外高桥集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，恳请贵单位配合我司做好内幕知情人登记备案工作，并提请贵单位在使用该内幕信息时注意：
1、请做好保密工作；并告知相关工作人员承担保密义务，不得利用该内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票；
2、请勿在相关书面文件中使用上述内幕信息，除非与本公司同时披露或晚于本公司披露该信息。
此致。
上海外高桥集团股份有限公司年 月 日
回执
上海外高桥集团股份有限公司:
我单位已收悉贵公司《致外部信息使用人的函》，并将按照有关规定履行保密义务。此致。
签收人：
单位盖章：
年 月 日