上证公监函〔2021〕0002号
关于对中源协和细胞基因工程股份有限公司
及有关责任人予以监管关注的决定
当事人：
中源协和细胞基因工程股份有限公司，A股证券简称：中源协和，A股证券代码：600645；
王 鹏，时任中源协和细胞基因工程股份有限公司财务总监。
根据中国证监会天津证监局《关于对李德福采取出具警示函措施的决定》（津证监措施〔2020〕18号）查明的事实，2020年4月27日，公司实际控制人兼时任副董事长、总经理李德福在未履行公司决策流程和资金划拨审批流程的情况下，将公司全资子公司上海执诚生物科技有限公司账上2,000万元资金划给其实际控制的深圳市中源协和生物治疗公益基金会，该笔划款金额占中源协和2019年经审计净资产的0.56%。2020年6月10日，公司就上述资金占用事项予以披露。2020年6月28日，上述占用款项已全部归还。
公司实际控制人兼时任副董事长、总经理李德福违反诚信义务，通过其控制的基金会与公司子公司在无交易背景的情况下发生非经营性资金往来，构成实际控制人非经营性资金占用，损害了上市公
司的合法权益。同时，其作为公司经营管理主要责任人员，未能勤勉尽责，导致公司未及时披露该笔资金占用。上述行为违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.4条、第2.4条、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定，以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。鉴于上述违规事实和情形，上海证券交易所已对公司实际控制人兼时任副董事长、总经理李德福作出纪律处分决定。
公司子公司与实际控制人控制的基金会在无交易背景的情况下发生非经营性资金往来，形成非经营性资金占用，且金额较大，损害了上市公司及中小投资者利益。公司的行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条和《股票上市规则》第1.4条等有关规定。时任财务总监王鹏作为公司财务负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有一定责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条的有关规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
考虑到公司自查发现资金占用行为，违规事项发生后，公司及时任财务总监王鹏积极采取措施督促相关方进行整改，占用款项已归还，一定程度上减轻了违规行为的不利影响，可酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和
《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对中源协和细胞基因工程股份有限公司及时任财务总监王鹏予以监管关注。
上市公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二一年一月二十二日