证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2020-056
中源协和细胞基因工程股份有限公司
2020年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股27,815,801股，发行价格为
16.07元，募集资金总额为446,999,922.07元，扣除相关发行费用（包括承销及保荐费用、验资费用、律师费用等）2,550,000元，公司实际募集资金净额444,449,922.07元。本次募集资金已于2019年7月22日全部到账，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]12010004号）。
2、募集资金使用金额及当前余额
公司2019年度已使用4,000万元募集资金支付本次交易相关费用。2020年上半年募资资金使用情况如下：
项目
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金期初余额 | 405,601,459.54 |
| 减：2020 年上半年募集资金使用金额 | 400,000,000.00 |
| 其中：以募集资金现金管理余额 | 300,000,000.00 |
| 以募集资金暂时补充流动资金 | 100,000,000.00 |
| 加：投资收益、利息收入及扣减手续费等净额 | 6,250,565.01 |
| 截至2020年6月30日募集资金账户余额 | 11,852,024.55 |
其中：7天通知存款账户余额
| 其中：7天通知存款账户余额 | 7,660,000.00 |
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理，保护投资者权益。根据规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户；并与东兴证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
(1)截至2020年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
| 公司名称 | 开户行 | 账号 | 募集资金余额 |
| 中源协和细胞基因工程股份有限公司 | 华夏银行股份有限公司上海分行 | 10550000001746408 | 4,192,024.55 |
| 七天通知存款10550000001761663 | 4,660,000.00 | ||
| 七天通知存款10550000001796459 | 3,000,000.00 | ||
| 合 计 | 11,852,024.55 |
(2)截至2020年6月30日，募集资金现金管理余额为300,000,000元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 委托理财机构名称 | 委托理财产品名称 | 期末余额 |
| 华夏银行股份有限公司上海分行 | 慧盈人民币单位结构性存款产品20232055 | 200,000,000.00 |
| 慧盈人民币单位结构性存款产品20232300 | 100,000,000.00 | |
| 合 计 | 300,000,000.00 |
(3)截至2020年6月30日，募集资金暂时补充流动资金的金额为100,000,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）闲置募资资金暂时补充流动资金情况
经九届三十六次临时董事会会议和九届十五次临时监事会会议审议，同意公司以不超过3.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
报告期，公司使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）闲置募资资金进行现金管理情况
经九届三十四次临时董事会会议和九届十三次临时监事会会议审议，同意公司以不超过4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买低风险保本型的理财产品，自董事会审议通过之日起十二个月内有效。
2020年上半年，现金管理具体情况如下：
单位：人民币万元
委托理财机构名称
| 委托理财 机构名称 | 委托理财 产品名称 | 投资 金额 | 期限 | 实际 收益 | 期末 金额 |
| 华夏银行股份有限公司上海分行 | 慧盈人民币单位结构性存款产品19232710 | 20,000 | 2019.10.22-2020.1.23 | 173.77 | 0 |
| 华夏银行股份有限公司上海分行 | 慧盈人民币单位结构性存款产品19233236 | 20,000 | 2019.12.13-2020.3.13 | 175.02 | 0 |
| 华夏银行股份有限公司上海分行 | 慧盈人民币单位结构性存款产品20230493 | 20,000 | 2020.3.3- 2020.6.3 | 171.90 | 0 |
| 华夏银行股份有限公司上海分行 | 慧盈人民币单位结构性存款产品20230818 | 10,000 | 2020.3.8- 2020.6.18 | 85.95 | 0 |
| 华夏银行股份有限公司上海分行 | 慧盈人民币单位结构性存款产品20232055 | 20,000 | 2020.6.5-2020.9.22 | 20,000 |
华夏银行股份有限公司上海分行
| 华夏银行股份有限公司上海分行 | 慧盈人民币单位结构性存款产品20232300 | 10,000 | 2020.6.23-2020.9.22 | 10,000 | |
| 合计 | - | 100,000 | - | 606.64 | 30,000 |
注：公司各时点进行现金管理的余额均未超过董事会的授权范围，募集资金均到期收回。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会二○二○年八月二十九日
附件一：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 44,444.99 | 本年度投入募集资金总额 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 4,000 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末 累计投入 金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度 (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 精准医学智能诊断中心项目 | 40,000 | 40,000 | 40,000 | 0 | 0 | -40,000 | 0 | 2022年7月 | - | - | 否 | |
| 肿瘤标志物类诊断试剂开发项目 | 6,000 | 6,000 | 6,000 | 0 | 0 | -6,000 | 0 | 2021年1月 | - | - | 否 | |
| 支付本次交易相关费用 | 4,000 | 4,000 | 4,000 | 0 | 4,000 | 0 | 100.00% | 不适用 | - | - | - | |
| 合计 | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 0 | 4,000 | -46,000 | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因 | 1. 精准医学智能诊断中心项目：为有效保护和合理利用我国人类遗传资源，维护公众 | |||||||||||
健康、国家安全和社会公共利益，国务院颁布实施《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》，公司正在根据上述政策完善项目实施相关工作。此外疫情期间，意向合作医疗机构的工作重心转为抗击疫情，项目合作进展不及预期。受以上因素影响，公司精准医学智能诊断中心的建设工作有所推迟。
2. 肿瘤标志物类诊断试剂开发项目：公司正在就该项目的前期申报进行大量基础工作，目前已与美国Agena公司达成共识，由公司作为Agena公司在中国唯一申报代理机构，为“人循环肿瘤DNA多基因突变联合检测试剂盒（飞行时间质谱法）”体外诊断试剂盒进行申报、临床验证与销售工作。预计2020年下半年完成注册检验相关工作。因此，肿瘤标志物类诊断试剂开发项目的建设工作有所推迟。
3. 受新冠肺炎疫情影响，各项筹备及推进工作的难度有所加大。为有效管控风险，提高资金使用效率，公司对于募集资金投资项目的建设进度有所推迟。目前募集资金用于现金管理和临时补流，缓解疫情因素带来的现金流压力。经公司董事会重新论证，上述募投项目市场前景广阔，项目可行性与必要性未发生重大变化，鉴于尚处于设计的建设周期内，公司将继续推进募投项目建设。本事项已经公司十届四次董事会会议和十届二次监事会会议审议通过，全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
| 健康、国家安全和社会公共利益，国务院颁布实施《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》，公司正在根据上述政策完善项目实施相关工作。此外疫情期间，意向合作医疗机构的工作重心转为抗击疫情，项目合作进展不及预期。受以上因素影响，公司精准医学智能诊断中心的建设工作有所推迟。 2. 肿瘤标志物类诊断试剂开发项目：公司正在就该项目的前期申报进行大量基础工作，目前已与美国Agena公司达成共识，由公司作为Agena公司在中国唯一申报代理机构，为“人循环肿瘤DNA多基因突变联合检测试剂盒（飞行时间质谱法）”体外诊断试剂盒进行申报、临床验证与销售工作。预计2020年下半年完成注册检验相关工作。因此，肿瘤标志物类诊断试剂开发项目的建设工作有所推迟。 3. 受新冠肺炎疫情影响，各项筹备及推进工作的难度有所加大。为有效管控风险，提高资金使用效率，公司对于募集资金投资项目的建设进度有所推迟。目前募集资金用于现金管理和临时补流，缓解疫情因素带来的现金流压力。 经公司董事会重新论证，上述募投项目市场前景广阔，项目可行性与必要性未发生重大变化，鉴于尚处于设计的建设周期内，公司将继续推进募投项目建设。本事项已经公司十届四次董事会会议和十届二次监事会会议审议通过，全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见公告正文，三、本年度募集资金的实际使用情况（二）闲置募资资金暂时补充流动资金情况 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见公告正文，三、本年度募集资金的实际使用情况（三）闲置募资资金进行现金管理情况 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
募集资金其他使用情况
| 募集资金其他使用情况 | 无 |