证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2020-031
中源协和细胞基因工程股份有限公司关于收购参股子公司北京中源维康基因科技有限公
司部分股东股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟收购天津慕红信息科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“天津慕红”）持有的公司参股子公司北京中源维康基因科技有限公司（以下简称“中源维康”）15.72%股权，收购嘉兴同卓股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴同卓”）持有的中源维康30.72%股权，交易价格均为0元。同时，鉴于中源维康截止2019年12月31日经审计净资产为人民币-10,147,739.05元，天津慕红向公司支付本次标的股权转让的补偿款人民币747.6万元。
●本次交易未构成关联交易和重大资产重组；交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
经协商，公司拟收购天津慕红信息科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“天津慕红”） 持有的公司参股子公司北京中源维康基因科技有限公司（以下简称“中源维康”）15.72%股权，收购嘉兴同卓股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴同卓”）持有的中源维康30.72%股权，交易价格均为0元。同时，鉴于中源维康截止2019年12月31日经审计净资产为人民币-10,147,739.05元，天津慕红向公司支付本次标的股权转让的补偿款人民币747.6万元。
《股权转让协议》待公司董事会、股东大会审议通过后签署。
（二）公司九届四十次临时董事会会议于2020年5月7日以通讯表决方式召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。
以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购参股子公司北京中源维康基因科技有限公司部分股东股权的议案》。
（三）本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、天津慕红信息科技合伙企业(有限合伙)
企业性质：有限合伙企业
注册地：天津滨海高新区华苑产业区海泰西路18号南2楼1029-12
主要办公地址：天津滨海高新区华苑产业区海泰西路18号南2楼1029-12
执行事务合伙人：李同恩
实际出资额：700万元
经营范围：科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：姚锦涛
天津慕红成立于2018年4月18日，天津慕红作为创始人团队持股平台，无实际经营业务。截至2019年12月31日，资产总额为700万元，资产净额为700万元，2019年度营业收入为0元，净利润为0元。
天津慕红与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与上市公司不存在关联关系。
2、嘉兴同卓股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856 号基金小镇1号楼125室22
主要办公地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856 号基金小镇1号楼125室
执行事务合伙人：李同恩
实际出资额：700万元
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实际控制人：姚锦涛嘉兴同卓成立于2018年7月5日，嘉兴同卓作为中源维康公司员工期权激励持股平台，无实际经营业务。截至2019年12月31日，资产总额为700万元，资产净额为700万元，2019年度营业收入为0元，净利润为0元。嘉兴同卓与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与上市公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的为天津慕红持有的中源维康15.72%股权和嘉兴同卓持有的中源维康30.72%股权。
以上交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司名称：北京中源维康基因科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：2,278.78万元
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路15号院5号楼07层701室
成立日期：2018年7月16日
经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；销售实验室设备、仪器仪表、化学试剂、计算机、软件及辅助设备、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
原股东及持股比例：
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 股权比例 |
| 1 | 天津慕红信息科技合伙企业(有限合伙) | 700 | 30.72% |
| 2 | 嘉兴同卓股权投资合伙企业（有限合伙） | 700 | 30.72% |
| 3 | 中源协和细胞基因工程股份有限公司 | 600 | 26.33% |
| 4 | 深圳盈泰泓康创业投资合伙企业（有限合伙） | 232.89 | 10.22% |
| 5 | 苏 斌 | 36.36 | 1.60% |
| 6 | 魏佳奇 | 9.53 | 0.42% |
| 总 计 | 2278.78 | 100% | |
最近一年又一期的主要财务指标如下（其中2019年财务数据经具有从事证券业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
| 2019年12月31日 | 2020年3月31日 | |
| 资产总额 | 16,584,406.22 | 17,297,213.38 |
| 负债总额 | 26,732,145.27 | 28,869,425.83 |
| 资产净额 | -10,147,739.05 | -11,572,212.45 |
| 2019年度 | 2020年1-3月 | |
| 营业收入 | 38,041,603.05 | 0 |
| 净利润 | -53,406,150.42 | -1,451,233.22 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -51,561,167.37 | -1,451,233.22 |
（二）公司为原投资协议中的优先受让方。其他有优先受让权的股东均放弃优先受让权。
（三）本次交易不涉及债权债务转移。
（四）交易标的定价情况
中源维康自2018年成立以来，致力于肿瘤靶向药物基因检测产品的开发与研究，由于研发投入较大，目前原股东因无法保持持续的资金投入，拟转让其持有的股权。鉴于中源维康已完成基于Agena公司核酸质谱平台的肿瘤靶向药物基因检测系列产品的开发，与公司业务具有协同效应，试剂盒注册报批完成后，可借助公司下属公司北京中杉金桥生物技术有限公司（以下简称“中杉金桥”）的病理诊断业务渠道，快速实现销售收入；同时天津慕红向公司支付本次标的股权转让的补偿款747.6万元。在参考信永中和会计师事务所出具的审计报告的基础上，经各方友好协商，确定本次交易价格为0元。
四、合同的主要内容和履约安排
（一）协议的主要内容
股权转让协议主体：
甲方（转让方）：
甲方之一：天津慕红信息科技合伙企业（有限合伙）甲方之二：嘉兴同卓股权投资合伙企业（有限合伙）乙方（受让方）： 中源协和细胞基因工程股份有限公司丙方（目标公司）：北京中源维康基因科技有限公司第一条 定义
1.1 股权转让：指甲方之一将其持有的目标公司【15.72】%股权（对应注册资本人民币【358.2】万元，以下简称“标的股权一”）转让给乙方；甲方之二将其持有的目标公司【30.72】%股权（对应注册资本人民币【700】万元，以下简称“标的股权二”）转让给乙方。前述甲方之一和甲方之二转让其持有的目标公司股权比例共计【46.44】%（对应注册资本【1058.2】万元，以下统称为“标的股权”）。第三条 标的股权的转让甲方同意按本协议约定将标的股权全部转让给乙方，乙方同意受让该标的股权。
本次股权转让完成后，目标公司股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 股权比例 |
| 1 | 中源协和细胞基因工程股份有限公司 | 1658.2 | 72.77% |
| 2 | 天津慕红信息科技合伙企业（有限合伙 | 341.8 | 15.00% |
| 3 | 深圳盈泰泓康创业投资合伙企业（有限合伙） | 232.89 | 10.22% |
| 4 | 苏 斌 | 36.36 | 1.60% |
| 5 | 魏佳奇 | 9.53 | 0.42% |
| 总 计 | 2278.78 | 100% | |
第四条 标的股权转让价格及支付方式
4.1经各方协商，标的股权一和标的股权二的转让价格分别为人民币【0】元（大写：零元整）。同时，鉴于目标公司截止2019年12月31日，经审计净资产为人民币【-10,147,739.05】元，甲方之一同意向乙方支付本次标的股权转让的补偿款人民币【747.6】万元。
4.2经各方协商一致，在甲方之一的现有合伙人及管理团队维持不变的情况
下，甲方之一未来每年有权获得试剂盒销售收入（该金额须经目标公司专项审计确认）的3%作为激励收入（以下简称“销售分成”）。具体支付期限和支付方式待试剂盒获批注册后签署补充协议商定。
4.3经各方协商一致，甲方之一同意以获得的销售分成优先用于支付乙方本次标的股权转让的补偿款人民币【747.6】万元。届时，相应的销售分成将直接由目标公司支付给乙方，直至乙方获得全部的补偿款。
4.4 各方一致同意，交割日前目标公司的所有损益均由甲方与目标公司原股东按比例享有或承担。标的股权转让价格不因目标公司在交割前或交割后发生亏损或盈利而做任何调整。甲方认缴出资额均已实际出资到位，交割日后，甲方转让标的股权对应的出资视为乙方出资。
第五条 标的股权转让手续的办理
5.1在本协议生效后30日内，丙方负责向工商及税务主管部门递交工商变更登记文件，各方须相互配合，办理完成标的股权转让的工商及税务变更登记手续。
5.2 在办理标的股权工商及税务变更登记过程中，甲、乙双方及目标公司应尽一切合理的努力，采取一切必要的措施，包括但不限于签署相关文件、提供有关资料、完成内部决策程序等，确保标的股权变更登记顺利完成。
第六条 甲方的承诺与保证
6.5甲方之一应确保目标公司在2020年8月31日前完成试剂盒相关承诺，包括：获得中国食品药品检定研究院或者北京医疗器械质量监督检验中心批准的三类体外诊断试剂盒注册检验合格报告等。
6.6 目标公司截止2019年12月31日的流动负债为人民币【26,732,145.27】元，如目标公司存在超出上述债务（以下简称“超额负债”），则甲方之一承诺无条件全部承担。就超额负债及因超额负债给目标公司或乙方造成的损失（包括但不限于滞纳金、诉讼费、律师费等），目标公司或乙方有权随时要求甲方之一足额偿付。
第十三条 违约责任
任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任, 即构成违约行为。违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部
损失；如双方均存在违约行为，各自承担相应的违约责任。第十四条 协议生效
14.1本协议经各方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章后生效；尽管有前述规定，如本协议项下的股权转让事宜须经乙方董事会或股东大会进行审议或批准的，则本协议自乙方权力机构审议通过后生效。
14.3 各方应相互配合，将本协议提交目标公司股东的会审议，并取得目标公司股东会一致决议通过。
（二）中源维康成立于2018年7月，主要财务指标如本公告交易标的情况
（一）基本情况所示。
中源维康与核酸质谱领域领军企业AGENA公司已达成独家合作协议，与中杉金桥签署了合作协议，再利用自身技术优势结合优秀申报团队，从多个维度保证了一旦中源维康的“人循环肿瘤DNA多基因突变联合检测试剂盒（飞行时间质谱法）的注册检”完成，产品如期问世，可快速投入市场，实现销售收入。
依照股权转让协议约定，由中源维康将相应的销售分成直接支付公司，直至公司获得全部的标的股权转让的补偿款人民币747.6万元。
（三）本次交易不涉及债务重组。
五、涉及收购的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，与关联人不存在同业竞争。
六、交易目的及对上市公司的影响
1、中源维康公司团队与全球唯一获得FDA认证的核酸质谱技术开发及生产厂商——美国Agena公司开展合作，在近两年时间内完成了基于核酸质谱平台的肿瘤靶向药物基因检测系列产品的开发工作。该系列产品是基于对中源维康积累的临床肺癌/结直肠癌患者个性化用药基因检测大数据进行综合分析，通过核酸质谱平台的优化设计从而开发出的基于血液样本及病理组织样本的肿瘤靶向药物基因检测产品。该系列产品有以下独特优势：（1）检测灵敏度相比较目前临床广泛应用的qPCR平台产品有10倍以上的提升，与二代测序的灵敏度达到同一水平，检测灵敏度可以达到血液样本中CtDNA的检测要求；（2）相对qPCR平台产品成本更低，与同类二代测序相比成本降低70%；（3）试验操作更加简便快速，
可实现全自动化；（4）检测样本需求量更低，仅为同类qPCR产品的五分之一、二代测序同类产品的十分之一。 目前本系列产品已经进入注册检验阶段。基于建立的相互认可和信任，2019年，中源维康与Agena公司签订协议，成功取得了基于Agena公司核酸质谱平台的肺癌/结直肠癌靶向药物基因检测在中国境内合作开发、注册报批及销售的权益。通过控股中源维康，公司可以获得该系列产品及其相关全部权益，为下属公司中杉金桥增加除传统病理试剂外的分子病理拳头产品。待产品报批完成后可以通过中杉金桥的病理科销售渠道快速占领分子病理市场，其目标市场总额超过150亿元/年。
2、本次交易完成后，公司对中源维康持股比例由26.33%增加至72.77%，董事会由5人组成，公司委派4人出任董事。公司能够对中源维康实现控制，并将其纳入合并报表范围，属于非同一控制企业合并。公司将持有中源维康原股权因其他股东投资溢价而产生的资本公积变动1,220.8万元计入投资收益；将收到的补偿款747.6万元与2019年12月31日净资产-1,014.77万元之间的差额267.17万元作为债务重组损失，计入营业外支出；同时考虑2020年一季度中源维康发生亏损145.12万元；以上因素合计影响合并报表损益808.51万元（最终损益金额将随股权交割日而发生变化，并以会计师年度审计结果为准）。
3、中源维康不存在对外担保、委托理财情况。收购完成后，中源维康董事会和经营管理层将发生调整，董事会由5人组成，公司委派4人出任董事。公司将通过董事会对中源维康行使管理职权，并完善其内部控制制度和财务管理制度，从而保障对中源维康的控制和管理。
七、风险提示
本次收购完成后，中源维康成为公司控股子公司，目前中源维康完成了基于核酸质谱平台的肿瘤靶向药物基因检测系列产品的开发工作, 肿瘤靶向药物筛查检测试剂盒的报批工作尚在进行中，且需要较多的研发投入，能否完成报批尚存在不确定性，公司将采取完善中源维康内控管理制度、加大内部资源协同等措施，加强对中源维康的经营管理。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
二○二○年五月八日