东兴证券股份有限公司
关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2019年度独立财务顾问持续督导意见
| 独立财务顾问 |
| 签署日期：2020年4月 |
声明与承诺
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。东兴证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具本持续督导意见。本持续督导意见不构成对中源协和的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本持续督导意见出具的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所需的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
目录
声明与承诺 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、本次重组实施情况 ...... 5
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7
四、盈利预测及业绩承诺实现情况 ...... 7
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 8
六、公司治理结构与运行情况 ...... 9
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 9
释义
在本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本持续督导意见 | 指 | 《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度独立财务顾问持续督导意见》 |
| 中源协和、上市公司、公司 | 指 | 中源协和细胞基因工程股份有限公司 |
| 上海傲源、标的公司、交易标的 | 指 | 上海傲源医疗用品有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 中源协和细胞基因工程股份有限公司向上海傲源医疗用品有限公司的全体股东发行股份购买其所持有的上海傲源医疗用品有限公司100%股权并募集配套资金 |
| 标的资产 | 指 | 上海傲源医疗用品有限公司100%的股权 |
| 交易对方、补偿义务人 | 指 | 嘉道成功、王晓鸽 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 《中源协和细胞基因工程股份有限公司与深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、王晓鸽关于上海傲源医疗用品有限公司之利润补偿协议》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 独立财务顾问（主承销商）、东兴证券 | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司2019年年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导意见书如下：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
中源协和向上海傲源的全体股东发行股份购买其持有的上海傲源合计100%股权，交易完成后，上海傲源成为中源协和的全资子公司。
二、本次重组实施情况
（一）标的资产交付或者过户情况
2018年8月15日，经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准，上海傲源就本次交易项下的标的资产——上海傲源100%股权过户事宜完成了相关工商变更登记手续，并取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1K32KU1N）。
上述工商变更登记完成后，公司持有上海傲源100%的股权，上海傲源成为公司的全资子公司。
（二）发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月17日出具的《验资报告》（瑞华验字[2018]第12010001号）：截至2018年8月15日止，上海傲源医疗用品有限公司100%股权已交割至公司名下，并将变更后的股东记载于上海傲源医疗用品有限公司股东名册。中源协和已收到王晓鸽和嘉道成功的出资人民币1,200,000,000.00元，出资方式均为股权，其中，中源协和新增实收股本人民币56,179,775.00元，计入资本公积金人民币1,143,820,225.00元。该次新增注册资本完成后，中源协和的注册资本变更为人民币440,161,089.00元，累计实收股本变更为人民币440,161,089.00元。
（三）发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年8月27日提供的《证券变更登记证明》，中源协和已于2018年8月27日完成本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增限售流通股56,179,775股，非公开发行后中源协和的股份数量为440,161,089股。
（四）募集配套资金涉及的新增注册资本验资情况
2019年7月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2019]12010003号），验证截至2019年7月19日，主承销商指定的收款银行账户已收到10家特定投资者缴付的认购资金总额人民币446,999,922.07元。
2019年7月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2019]12010004号），验证截至2019年7月22日止，中源协和已收到主承销商划转的股票募集款人民币444,999,922.07元（发行收入人民币446,999,922.07元，扣除承销费（含增值税）人民币2,000,000.00元）。另扣除律师费、审计验资费等其他发行费用人民币550,000.00元后，本次发行新股计入实收资本（股本）人民币27,815,801.00元，增加资本公积-股本溢价人民币416,634,121.07元。变更后，公司的实收资本（股本）为467,976,890.00元。
（五）募集配套资金涉及的新增股份登记情况
公司已于2019年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次募集配套资金的新增股份登记，新增限售流通股27,815,801股，非公开发行后中源协和的股份数量为467,976,890股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产并已完成验资；非公开发行股票募集配套资金事项已实施完毕；新增股份的登记手续均已办理完毕。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易各方未发生违反相关承诺的情况。
四、盈利预测及业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》，补偿义务人嘉道成功、王晓鸽承诺：上海傲源2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于6,500.00万元，7,900.00万元，9,600.00万元。
在计算上海傲源2018年度、2019年度及2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润时，需扣除该年度募集资金项目产生的相关损益。
（二）业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海傲源医疗用品有限公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019]12010008号），上海傲源2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,284.84万元，上海傲源2018年度业绩承诺已完成。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海傲源医疗用品有限公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2020TJA40055），上海傲源2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,189.02万元，上海傲源2019年度业绩承诺已完成。
2018年和2019年，上海傲源扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计金额为19,473.86万元，补偿义务人承诺累计金额为14,400.00万元，累计完成率为135.24%。
（三）独立财务顾问核查意见
东兴证券通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的标的公司上海傲源已完成2019年度业绩承诺。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
中源协和秉承以“精准医疗造福人类”为愿景，以推动生命科学研究进展和提高全球医疗健康水平为出发点，围绕细胞存储、制备和应用领域、以及体外诊断试剂、原料和器械的产销和技术服务领域两大核心领域进行了布局，力求能够最大程度地分享中国医药健康行业的持续增长机会，并能通过业务板块间的资源共享产生协同效应，并规避单一细分行业波动的业务风险。
本次交易完成后，一方面，中源协和与上海傲源将通过客户资源共享，导入各自的优势产品，实现市场占有率和销售规模的双重提升，双方在各自领域均积累了先进的技术和优质的产品。另一方面，公司进一步完善从基因到细胞的产业链布局，科学研发实力显著增强。中源协和与上海傲源的研发团队将开展全面合作，提高工作效率，共同作为公司业务的强大后盾。此外，上市公司将持续拓展其在精准医疗领域的布局，不断向上下游延伸产业链，为患者提供更加全面的精准医疗服务，提供针对每个客户的个性化治疗方案，有效增强客户粘性，实现公司业务快速发展。
从财务数据上来看，2019年公司实现营业收入138,677.88万元，较2018年增长5.02%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润4,969.48万元，较2018年有所下降。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司通过实施发行股份购买资产，完成了在精准诊断领域的“全品类”、“全产业链”、“全渠道”的整体布局，完善了公司的业务布局，增强了上市公司持续盈利能力，整体发展状况符合重组预期和目标。
六、公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，建立健全公司内部管理和控制制度。公司本着对投资者高度负责的精神，诚信经营并规范运作，切实履行上市公司义务，促进公司健康发展。目前公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，公司治理结构健全，运行规范。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的相关各方均按照已公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的方案无重大差异，本次交易各方将继续履行各方的责任和义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度独立财务顾问持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
黄艳 陈澎
东兴证券股份有限公司
年 月 日