东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2019年度业绩承诺实现情况的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，东兴证券对于交易对方做出的关于2019年上海傲源医疗用品有限公司（以下简称“上海傲源”）的业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下意见：
一、业绩承诺情况
根据上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》，补偿义务人深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）（以下简称“嘉道成功”）、王晓鸽承诺：上海傲源2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于6,500.00万元，7,900.00万元，9,600.00万元。
在计算上海傲源2018年度、2019年度及2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润时，需扣除该年度募集资金项目产生的相关损益。
二、利润补偿协议的主要内容
（一）合同主体与签订时间
2018年1月4日，上市公司与上海傲源的全体股东嘉道成功、王晓鸽签署了《利润补偿协议》。
（二）利润承诺期及实际净利润的确定
1、利润承诺期（利润补偿期）为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于2018年度完成，则利润承诺期为2018年度、2019年度及2020年度。如本次交易在2018年12月31日前无法完成，则利润承诺期将以补充协议形式予以相应顺延。
2、补偿义务人承诺：上海傲源2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于6,500.00万元，7,900.00万元，9,600.00万元。
3、在计算上海傲源2018年度、2019年度及2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润时，需扣除该年度募集资金项目产生的相关损益。
4、利润承诺期各年度结束后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对上海傲源进行专项审计，并出具专项审计报告。该专项审计报告应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，利润承诺期内上海傲源实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润以专项审计报告的结果为准。
（三）补偿原则
1、如果在利润承诺期任意年度，上海傲源累计实现净利润数低于相应年度累计的利润承诺数，则其差额部分由嘉道成功、王晓鸽以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿。
2、发生股份补偿的情况下，嘉道成功、王晓鸽应当按照本次交易各自认购中源协和股份数占其认购中源协和股份总数的比例分担补偿额，且嘉道成功、王晓鸽相互之间承担连带责任。
3、股份补偿是指嘉道成功、王晓鸽以一元作为总对价向上市公司转让相应
数量的补偿股份由上市公司进行回购注销，或将该等数量的股份无偿赠予除嘉道成功、王晓鸽之外的上市公司其他股东。
（四）股份补偿的确定方法
1、本次交易实施完成后，若上海傲源在2018年、2019年及2020年度内累计实际净利润数额低于承诺净利润数额，补偿义务人应按照如下方式对上市公司进行股份回购注销或股份无偿赠予进行补偿：
（1）补偿股份数量的确定
①补偿义务人当年补偿股份数=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际净利润）÷利润补偿期内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务人本次交易获得股份总数－该补偿义务人已补偿股份数
②利润承诺期间内补偿义务人应补偿的股份数量不得超过补偿义务人在本次重组中获得的上市公司股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
③如上市公司在利润承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应补偿股份数量应相应调整为：原补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
④若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，补偿义务人现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司。
⑤单一补偿义务人补偿股份数=单一补偿义务人获得股份数÷补偿义务人本次交易获得股份总数×应补偿股份总数。
（2）股份补偿程序
①股份回购注销
上市公司应在2018年、2019年及2020年当年专项审计报告出具之日后10日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购补偿义务人的股份方案，确定当年应回购的股份数量，并划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分
配的利润归上市公司所有。由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份并在30日内予以注销。
②股份无偿赠予
如上市公司股东大会未通过股份回购注销方案的，上市公司应在股东大会决议公告后10日内书面通知补偿义务人将其各自当年应补偿的股份无偿赠予给无偿赠予股权登记日登记在册的除嘉道成功、王晓鸽以外的上市公司其他股东。补偿义务人方应在接到上市公司通知后30日内履行无偿赠予义务。上市公司其他股东按其在无偿赠予股权登记日持有的股份数量占上市公司在无偿赠予股权登记日扣除嘉道成功、王晓鸽持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿赠予股权登记日由上市公司届时另行确定。
③利润承诺期内累计股份补偿数量以上市公司向补偿义务人发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分不再补偿。
（五）利润补偿期届满后的减值测试
1、利润补偿期届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
2、利润补偿期届满时，如标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份数×本次重组发行价格，补偿义务人应就标的资产减值部分另行补偿。
标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－利润承诺期间内已补偿股份总数。
3、补偿义务人应补偿的股份总数以上市公司向补偿义务人发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分不再补偿。
3、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、另需补偿的股份的回购事宜需按照约定履行股东大会审议等程序。
（六）补偿数额的调整
各方同意，上市公司发行股份购买资产实施完成后如因不可抗力导致上海傲源未来实际盈利数低于盈利预测数的，本协议各方可协商一致，以书面形式对补偿金额予以调整。
（七）协议的生效
1、《利润补偿协议》为《发行股份购买资产协议》之不可分割的一部分。
2、本协议经上市公司法定代表人或其授权代表、嘉道成功执行事务合伙人委派代表、王晓鸽签字并且加盖上市公司、嘉道成功及其执行事务合伙人公章后成立，《发行股份购买资产协议》生效时本协议同时生效。《发行股份购买资产协议》终止的，本协议同时终止。
（八）其他
1、除本协议另有约定外，本协议所适用的词语简称、适用法律及争议解决等条款与《发行股份购买资产协议》的定义和约定一致。
2、如违反对于本协议项下的义务，各补偿义务人互负连带责任。
三、业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海傲源医疗用品有限公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019]12010008号），上海傲源2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,284.84万元，上海傲源2018年度业绩承诺已完成。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海傲源医疗用品有限公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2020TJA40055），上海傲源2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,189.02万元，上海傲源2019年度业绩承诺已完成。
2018年和2019年，上海傲源扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润累计金额为19,473.86万元，补偿义务人承诺累计金额为14,400.00万元，累计完成率为135.24%。
四、独立财务顾问核查意见
东兴证券通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的标的公司上海傲源已完成2019年度业绩承诺。（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
黄艳 陈澎
东兴证券股份有限公司
年 月 日