证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2020-022
中源协和细胞基因工程股份有限公司
九届三十九次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）九届三十九次董事会会议于2020年4月27日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知和会议资料已于2020年4月17日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议由董事长龚虹嘉先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：
1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》；
2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
具体详见同日公告《公司关于会计政策变更的公告》。
3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值损失的议案》；
具体详见同日公告《公司关于计提资产减值损失的公告》。
4、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年年度报告》全文及摘要；
《公司2019年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
5、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体详见同日公告《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
6、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度财务决
算报告》；
7、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》；经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度经审计的净利润为-5,839.92万元，截止2019年12月31日累计未分配利润为-2.33亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。
8、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》；
《公司2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
9、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度内部控制审计报告》；
《公司2019年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
10、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度内部审计及内部控制评价工作计划的议案》；
11、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年度财务预算报告》；
12、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》；
为满足公司生产经营持续发展的资金需求，公司及控股子公司拟向银行及其他金融机构申请融资，总额度不超过人民币5亿元（含5亿），最终以各金融机构实际审批的融资额度为准。自董事会会议审议通过之日起十二个月内有效。融资品种包括但不限于流动资金、项目融资、固定资产等长(短)期借款，以及承兑汇票、保函、信用证、保理、委托贷款、融资租赁、金融衍生品、流动性债务融资等各类金融相关业务。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关金融机构最终审批为准。
公司董事会授权公司董事长根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作金融机
构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。
13、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度独立董事述职报告》；
《公司2019年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
14、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年第一季度报告》全文及正文；
《公司2020年第一季度报告》全文及正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
15、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名龚虹嘉先生为公司第十届董事会董事候选人的议案》；
经董事会提名委员会建议，董事会认为龚虹嘉先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，决定提名龚虹嘉先生为公司第十届董事会董事，任期三年。（龚虹嘉先生简历见附件）
16、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名李德福先生为公司第十届董事会董事候选人的议案》；
经董事会提名委员会建议，董事会认为李德福先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，决定提名李德福先生为公司第十届董事会董事，任期三年。（李德福先生简历见附件）
17、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名王勇先生为公司第十届董事会董事候选人的议案》；
经董事会提名委员会建议，董事会认为王勇先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，决定提名王勇先生为公司第十届董事会董事，任期三年。（王勇先生简历见附件）
18、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名李旭先生为公司第十届董事会董事候选人的议案》；
经董事会提名委员会建议，董事会认为李旭先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，决定提名李旭先生为公司第十届董事会董事，任期三年。（李旭先生简历见附件）
19、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名吴珊女士为公司第十届董事会董事候选人的议案》；
经董事会提名委员会建议，董事会认为吴珊女士具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，决定提名吴珊女士为公司第十届董事会董事，任期三年。（吴珊女士简历见附件）
20、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名李海滨先生为公司第十届董事会董事候选人的议案》；
经董事会提名委员会建议，董事会认为李海滨先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，决定提名李海滨先生为公司第十届董事会董事，任期三年。（李海滨先生简历见附件）
21、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名陈敏女士为公司第十届董事会独立董事候选人的议案》；
经董事会提名委员会建议，董事会认为陈敏女士具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，并符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，能够胜任上市公司独立董事职务，决定提名陈敏女士为公司第十届董事会独立董事，任期三年。（陈敏女士简历见附件）
22、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名裴端卿先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议案》；
经董事会提名委员会建议，董事会认为裴端卿先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，并符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，能够胜任上市公司独立董事职务，决定提名裴端卿先生为公司第十届董事会独立董事，任期三年。（裴
端卿先生简历见附件）
23、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名侯欣一先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议案》；经董事会提名委员会建议，董事会认为侯欣一先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，并符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，能够胜任上市公司独立董事职务，决定提名侯欣一先生为公司第十届董事会独立董事，任期三年。（侯欣一先生简历见附件）
24、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于购买董事、监事、高级管理人员责任保险的议案》；
为了使公司董事、监事、高级管理人员可以独立、有效地行使管理和监督职责，同时加大对中小股东的合法权益的保障，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司决定为董事、监事、高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案如下：
（1）投保人：中源协和细胞基因工程股份有限公司
（2）被保险人：公司董事、监事、高级管理人员
（3）责任限额：1亿元人民币以内
（4）保险期限：每年续保
提请股东大会在上述权限内授权公司总经理办理董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董事、监事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜。
25、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》；
具体详见同日公告《公司关于变更注册资本及修订公司章程的公告》。
26、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司内部控制手册>的议案》；
27、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于将公司持有的深
圳碳云智能科技有限公司全部股权置换为珠海碳云智能科技有限公司股权的议案》；具体详见同日公告《公司关于将持有的深圳碳云智能科技有限公司全部股权置换为珠海碳云智能科技有限公司股权的公告》。
28、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2019年年度股东大会通知的议案》。
具体详见同日公告《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
其中第1、4、6、7、11、15-25项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
二○二○年四月二十九日
附件：
第十届董事会董事被提名人简历龚虹嘉：
男，55岁，计算机学士，中国香港居民。现任公司第九届董事会董事长；富荣科技有限公司董事；杭州富信掌景科技有限公司董事长；富年科技有限公司董事会主席；北京富年科技有限公司董事长；杭州海康威视数字技术股份有限公司副董事长；上海富瀚微电子股份有限公司董事；深圳创新谷投资管理有限公司董事；上海普坤信息科技有限公司董事；富策控股有限公司董事；创嘉创投有限公司董事；深圳嘉道谷投资管理有限公司总经理；深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；玖捌壹健康科技集团有限公司董事；北京嘉博文生物科技有限公司董事；武汉优信技术股份有限公司董事；清科管理顾问集团有限公司董事；深圳嘉道方直教育产业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；上海傲源医疗用品有限公司董事长；四川嘉道博文生态科技有限公司董事长；北京嘉道谷管理咨询有限责任公司监事；四川省五加一生态农业技术服务有限公司董事长；四川嘉博文生物科技有限公司董事长；深圳中科科技成果转化股权投资基金管理有限公司董事；深圳国泰安数据技术有限公司董事长。
曾任芯原微电子（上海）股份有限公司董事；深圳中科科技成果转化股权投资基金管理有限公司董事长。
李德福：
男，62岁，EMBA硕士，无境外居留权。
现任公司第九届董事会副董事长、总经理；永泰红磡控股集团有限公司及部分下属企业董事长、总经理；永泰红磡养老产业投资集团有限公司部分下属企业董事长、总经理；天津开发区德源投资发展有限公司董事长；中国银宏有限公司董事长。
曾任公司董事长；天津市政协委员；天津市工商业联合会副主席；全国工商联房地产商会副会长；中国老龄产业协会常务理事。
王勇：
男，53岁，EMBA硕士，有美国居留权。
现任公司第九届董事会副董事长；永泰红磡控股集团有限公司董事；天津红磡投资发展股份有限公司董事；协和干细胞基因工程有限公司及部分下属公司董事长、董事；上海同泽和济生物科技有限公司董事长；济生（上海）投资管理有限公司执行董事；重庆市细胞生物工程技术有限公司董事长；中源协和（甘肃）细胞基因工程有限公司董事长；；Vcan Bio USA Co., Ltd.执行董事、总裁；VcanBioCenter for Translational Biotechnology Corp.董事长。
曾任公司董事长、总经理；浙江赛尚医药科技有限公司及其子公司董事；北京中源协和投资管理有限公司董事长；和泽生物科技有限公司及部分下属公司董事长、董事；协和华东干细胞基因工程有限公司董事长、总经理；颐昂生物科技（北京）有限公司董事。
李旭：
男，35岁，计算机科学学士，有新西兰居留权。
现任公司第九届董事会董事、常务副总经理；上海傲源医疗用品有限公司董事；和泽生物科技有限公司及部分下属公司董事；英威福赛生物技术有限公司董事；武汉光谷中源协和细胞基因科技有限公司董事长；协和华东干细胞基因工程有限公司董事。
曾任北京三有利和泽生物科技有限公司董事长；中源协和生物细胞存储服务（天津）有限公司董事；中源协和（天津）医学检验所有限公司董事；北京天益明康科技有限公司总经理；蓝创科技有限公司总经理；永泰红磡养老产业集团助理总裁。
吴珊：
女，39岁，管理学硕士，无境外居留权。
现任公司第九届董事会董事；上海傲源医疗用品有限公司董事、总经理；北京嘉博文生物科技有限公司董事；泊龙酒店管理（北京）有限公司董事；北京成礼管理顾问有限责任公司总经理；北京嘉道谷管理咨询有限责任公司执行董事、总经理；四川辉阳生命工程股份有限公司董事；山东果都现代农业有限公司董事；神农架道地药材产业发展有限公司董事长；广州嘉瑞精准医疗科技有限公司董事；四川代代为本农业科技有限公司董事；四川嘉道博文生态科技有限公司监事；武汉拓宝科技股份有限公司董事；武汉嘉道虹珊股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；武汉嘉道虹珊股权投资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表；武汉嘉道芳华股权投资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表；武汉嘉博文产业投资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表。曾任雷石投资董事、总经理。
李海滨：
男，49岁，统计学学士，无境外居留权。
现任公司第九届董事会董事、副总经理；协和干细胞基因工程有限公司及部分下属公司董事长、执行董事、董事、总经理；和泽生物科技有限公司及部分下属公司董事长、董事、总经理；云南泽堃源生物科技有限公司执行董事；天津鸿港投资有限公司执行董事、总经理。
曾任公司投资运营总监；协和华东干细胞基因工程有限公司董事；和泽生物科技有限公司总经理、财务总监；安徽和泽华中生物科技有限公司董事。
陈敏：
女，66岁，会计学博士，无境外居留权。
现任公司第九届董事会独立董事；财政部科研所博士生导师；北京国家会计学院返聘教授；山推工程机械股份有限公司独立董事。
曾任北京国家会计学院教研中心会计准则与税法研究所所长；航天长征化学工程股份有限公司独立董事；天津泰达股份有限公司独立董事；天津普林电路股份有限公司独立董事。
裴端卿：
男，55岁，生物学博士，有美国居留权。现任中科院广州生物医药与健康研究院院长、研究员；广州再生医学与健康广东省实验室副主任。曾任清华大学医学院教授，美国明尼苏达大学医学院药理系助理教授、终身副教授。
侯欣一：
男，61岁，法学博士，无境外居留权。现任天津财经大学法学教授、博士生导师；农工党天津市委副主任委员；天津市法学会副会长；中国法律史学会执行会长；天津市房地产发展(集团)股份有限公司独立董事。
曾任南开大学法学院教授、博士生导师。