证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2019-051
中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行募集配套资金发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
1、发行情况
（1）发行种类：人民币普通股（A股）
（2）发行数量：27,815,801股
（3）发行价格：16.07元/股
（4）发行对象认购数量及其限售期：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 天津开发区德源投资发展有限公司 | 622,277 | 9,999,991.39 | 36 |
| 2 | 新余思博投资管理中心（有限合伙） | 1,555,693 | 24,999,986.51 | 12 |
| 3 | 柳州柳东引导基金有限公司 | 6,222,775 | 99,999,994.25 | 12 |
| 4 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 | 9,956,440 | 159,999,990.80 | 12 |
| 5 | 杨智峰 | 3,733,665 | 59,999,996.55 | 12 |
| 6 | 何虹丽 | 2,613,565 | 41,999,989.55 | 12 |
| 7 | 礼 攀 | 1,244,555 | 19,999,998.85 | 12 |
| 8 | 蒋海青 | 622,277 | 9,999,991.39 | 12 |
| 9 | 贾永华 | 622,277 | 9,999,991.39 | 12 |
| 10 | 胡 丹 | 622,277 | 9,999,991.39 | 12 |
| 合计 | 27,815,801 | 446,999,922.07 | / | |
2、预计上市时间
本次非公开发行的新增股份已于2019年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。本次非公开发行新增股票为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第一个交易日。
3、资产过户情况
本次非公开发行的发行对象均以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次交易履行的决策及审批程序
1、中源协和的内部审批程序
2018年1月4日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
2018年2月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案。
2018年12月19日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于延长公司募集配套资金决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次募集配套资金相关事宜有效期的议案》。
2019年1月4日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司募集配套资金决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次募集配套资金相关事宜有效期的议案》，同意将募集配套资金的决议有效期和授权有效期延长至2019年8月22日。
2、中国证监会的核准
2018年7月26日，中国证监会下发《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180号），核准公司向王晓鸽、深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）发行股份购买相关资产并非公开发行股份募集配套资金事宜。
截至本公告日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式发行。
3、发行价格
本次发行的定价基准日为2019年7月11日，本次发行的发行价格为16.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
4、发行数量
本次募集配套资金非公开发行股票数量为27,815,801股，募集资金总额为人民币446,999,922.07元。认购对象认购情况具体如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 天津开发区德源投资发展有限公司 | 622,277 | 9,999,991.39 |
| 2 | 新余思博投资管理中心（有限合伙） | 1,555,693 | 24,999,986.51 |
| 3 | 柳州柳东引导基金有限公司 | 6,222,775 | 99,999,994.25 |
| 4 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 | 9,956,440 | 159,999,990.80 |
| 5 | 杨智峰 | 3,733,665 | 59,999,996.55 |
| 6 | 何虹丽 | 2,613,565 | 41,999,989.55 |
| 7 | 礼 攀 | 1,244,555 | 19,999,998.85 |
| 8 | 蒋海青 | 622,277 | 9,999,991.39 |
| 9 | 贾永华 | 622,277 | 9,999,991.39 |
| 10 | 胡 丹 | 622,277 | 9,999,991.39 |
| 合计 | 27,815,801 | 446,999,922.07 | |
5、独立财务顾问
本次发行的独立财务顾问（主承销商）为东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）。
（三）募集资金验资情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月23日出具《验资报告》（瑞华验字[2019]12010004号），经审验，截至2019年7月22日止，公司实际募集资金为人民币446,999,922.07元（大写肆亿肆仟陆佰玖拾玖万玖仟玖佰贰拾贰元零柒
分），扣除承销保荐费等发行费用2,000,000.00元后，实际到位资金为人民币444,999,922.07元，另扣除律师费审计验资费等其他发行费用550,000.00元后，本次发行新股计入股本人民币27,815,801.00元，资本公积人民币416,634,121.07元，变更后的股本为人民币467,976,890.00元（大写：人民币肆亿陆仟柒佰玖拾柒万陆仟捌佰玖拾元整）。
（四）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年7月25日出具的《证券变更登记证明》，公司已完成本次非公开发行募集配套资金新增股份登记。
（五）中介机构的结论性意见
1、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问东兴证券认为：中源协和细胞基因工程股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、律师事务所的结论性意见
法律顾问认为：中源协和非公开发行股份募集配套资金已取得必要的批准与核准；中源协和本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》、《认购协议》等法律文件符合《发行办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；中源协和本次发行确定的发行对象及发行过程符合《发行办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规
定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，中源协和尚需办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 天津开发区德源投资发展有限公司 | 622,277 | 9,999,991.39 | 36 |
| 2 | 新余思博投资管理中心（有限合伙） | 1,555,693 | 24,999,986.51 | 12 |
| 3 | 柳州柳东引导基金有限公司 | 6,222,775 | 99,999,994.25 | 12 |
| 4 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 | 9,956,440 | 159,999,990.80 | 12 |
| 5 | 杨智峰 | 3,733,665 | 59,999,996.55 | 12 |
| 6 | 何虹丽 | 2,613,565 | 41,999,989.55 | 12 |
| 7 | 礼 攀 | 1,244,555 | 19,999,998.85 | 12 |
| 8 | 蒋海青 | 622,277 | 9,999,991.39 | 12 |
| 9 | 贾永华 | 622,277 | 9,999,991.39 | 12 |
| 10 | 胡 丹 | 622,277 | 9,999,991.39 | 12 |
| 合计 | 27,815,801 | 446,999,922.07 | / | |
本次非公开发行的新增股份已于2019年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。本次非公开发行新增股票为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第一个交易日。
（二）发行对象情况
1、天津开发区德源投资发展有限公司
| 企业名称 | 天津开发区德源投资发展有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 天津开发区黄海路2号10号楼 |
| 注册资本 | 贰亿伍仟贰佰万元人民币 |
| 法定代表人 | 韩月娥 |
| 统一社会信用代码 | 911201167949890328 |
| 成立日期 | 2006年12月01日 |
| 经营范围 | 以自有资金对农业、工业、制造业、证券金融业、工商贸易业进行投资及投资管理服务；商务咨询服务。 |
2、新余思博投资管理中心（有限合伙）
| 企业名称 | 新余思博投资管理中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 嘉豪（北京）投资有限公司（委派代表：朱伟豪） |
| 成立日期 | 2016年11月17日 |
| 统一社会信用代码 | 91360503MA35LAD798 |
| 主要经营场所 | 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城 |
| 经营范围 | 项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业服务管理、商务信息咨询。 |
3、柳州柳东引导基金有限公司
| 企业名称 | 柳州柳东引导基金有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 柳州市新柳大道89号柳东新区企业总部大楼C座802室 |
| 注册资本 | 壹拾亿圆整 |
| 法定代表人 | 韦忠 |
| 统一社会信用代码 | 91450200MA5N98753X |
| 成立日期 | 2018年06月27日 |
| 经营范围 | 受托政府引导基金投资业务；参与发起设立股权投资基金；参与设立投资企业与投资管理顾问机构；股权投资，资产管理、咨询；稳健性金融产品投资（以上经营项目，不得从事证券类投资、担保；不得以公开方式募集基金，不含证券、金融、期货登记国家有关专项规定的项目） |
4、建信（北京）投资基金管理有限责任公司
| 企业名称 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市丰台区西站南路168号1009室 |
| 注册资本 | 206100万元 |
| 法定代表人 | 王业强 |
| 统一社会信用代码 | 911101065731965494 |
| 成立日期 | 2011年03月24日 |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 |
5、杨智峰
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）姓名
| 姓名 | 杨智峰 |
| 性别 | 男 |
| 身份证号 | 220104********8013 |
| 住址 | 北京市海淀区 |
6、何虹丽
| 姓名 | 何虹丽 |
| 性别 | 女 |
| 身份证号 | 362232********0021 |
| 住址 | 杭州市下城区 |
7、礼 攀
| 姓名 | 礼攀 |
| 性别 | 男 |
| 身份证号 | 210122********0674 |
| 住址 | 杭州市滨江区 |
8、蒋海青
| 姓名 | 蒋海青 |
| 性别 | 男 |
| 身份证号 | 330724********0015 |
| 住址 | 杭州市西湖区 |
9、贾永华
| 姓名 | 贾永华 |
| 性别 | 男 |
| 身份证号 | 320583********8112 |
| 住址 | 杭州市下城区 |
10、胡 丹
| 姓名 | 胡丹 |
| 性别 | 男 |
| 身份证号 | 330103********0034 |
| 住址 | 杭州市拱墅区 |
（三）发行对象与公司的关联关系
本次募集配套资金的认购方天津开发区德源投资发展有限公司为公司控股股东，其他认购对象在本次发行前与上市公司不存在关联关系或业务联系。
三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十大股东
截至2019年6月28日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 天津开发区德源投资发展有限公司 | 83,442,050 | 18.96 |
| 2 | 深圳嘉道成功投资企业（有限合伙） | 44,943,820 | 10.21 |
| 3 | UBS AG | 11,529,342 | 2.62 |
| 4 | 王晓鸽 | 11,235,955 | 2.55 |
| 5 | 王辉 | 8,560,907 | 1.94 |
| 6 | 北京银宏春晖投资管理有限公司 | 5,761,349 | 1.31 |
| 7 | 徐志霖 | 4,782,763 | 1.09 |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 3,742,164 | 0.85 |
| 9 | 李红 | 3,734,800 | 0.85 |
| 10 | 王思洋 | 2,509,520 | 0.57 |
| 合计 | 180,242,670 | 40.95 | |
（二）本次发行后公司前十大股东
截至2019年7月25日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 天津开发区德源投资发展有限公司 | 84,064,327 | 17.96 |
| 2 | 深圳嘉道成功投资企业（有限合伙） | 44,943,820 | 9.60 |
| 3 | UBS AG | 11,532,942 | 2.46 |
| 4 | 王晓鸽 | 11,235,955 | 2.40 |
| 5 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 | 9,956,440 | 2.13 |
| 6 | 王辉 | 8,662,907 | 1.85 |
| 7 | 柳州柳东引导基金有限公司 | 6,222,775 | 1.33 |
| 8 | 北京银宏春晖投资管理有限公司 | 5,761,349 | 1.23 |
| 9 | 徐志霖 | 4,731,463 | 1.01 |
| 10 | 杨智峰 | 3,733,665 | 0.80 |
| 合计 | 190,845,643 | 40.77 | |
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行完成后，德源投资仍为上市公司控股股东，李德福先生仍为上市公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
| 单位：股 | 本次发行前 | 变动数 | 本次发行后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 45,122,545 | 18,357,185 | 63,479,730 |
| 2、境内自然人持有股份 | 11,263,955 | 9,458,616 | 20,722,571 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 56,386,500 | 27,815,801 | 84,202,301 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 383,774,589 | 0 | 383,774,589 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 383,774,589 | 0 | 383,774,589 | |
| 股份总额 | 440,161,089 | 27,815,801 | 467,976,890 | |
五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的影响详见公司于2018年8月2日在上海证券交易所网站披露的《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第八章 管理层讨论与分析”。
六、本次交易有关中介机构情况
（一）独立财务顾问
东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）B座12、15层
电话：010-6655195、010-66551622
传真：010-66551365、010-66551366
财务顾问主办人：黄艳、陈澎
（二）法律顾问
北京国枫律师事务所
负责人：张利国
地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
电话：010-66090088/88004488
传真：010-66090016
经办律师：刘斯亮、张莹
（三）验资机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
电话：010-88095588传真：010-88091199注册会计师：黄娟、孟凡婧、韩勇、张鸣、马丽
七、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180号）
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中源协和细胞基因工程股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2019]第12010004号）
3、独立财务顾问出具的《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
4、律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书》（国枫律证字【2018】AN002-7号）
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
6、独立财务顾问出具的《关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》
7、独立财务顾问出具的《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司
二○一九年七月二十七日