中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告
中源协和干细胞生物工程股份公司
2013 年年度报告
中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事的原因
未出席董事职务 未出席董事姓名 被委托人姓名
说明
董事长 李德福 个人原因 张文革
董事 王勇 工作原因 曹海峰
董事 陈晓红 工作原因 孙学亮
独立董事 刘晓程 工作原因 贾祥玉
三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人李德福、主管会计工作负责人何伟及会计机构负责人（会计主管人员）何
伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
公司第七届董事会第四十次会议审议通过了公司 2013 年度利润分配预案，经瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2013 年度经审计的净利润为 2,327.28 万元。截止
2013 年 12 月 31 日，累计未分配利润为-2.18 亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本
公积金转增股本。
议案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注
意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示 ............................................................................................... 3
第二节 公司简介 ................................................................................................................... 4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................... 7
第四节 董事会报告 ............................................................................................................... 9
第五节 重要事项 ................................................................................................................. 26
第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................. 34
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................. 40
第八节 公司治理 ................................................................................................................. 52
第九节 内部控制 ................................................................................................................. 57
第十节 财务会计报告 ......................................................................................................... 58
第十一节 备查文件目录 ................................................................................................... 163
中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中源协和干细胞生物工程股份
公司、中源协和 指
公司
天津开发区德源投资发展有限
德源投资公司 指
公司
协和干细胞公司 指 协和干细胞基因工程有限公司
和泽生物公司 指 和泽生物科技有限公司
重庆市细胞生物工程技术有限
重庆细胞公司 指
公司
中源华泽（天津）科技有限公
中源华泽公司 指
司
协和华东干细胞基因工程有限
协和华东干细胞公司 指
公司
上海执诚生物科技股份有限公
上海执诚公司 指
司
瑞华会计师事务所（特殊普通
瑞华 指
合伙）
报告期、本年度 指 2013 年
元、万元、亿元 指 人民币
二、 重大风险提示：
公司已经在本报告中详细描述了公司存在的风险因素，敬请查阅第四节董事会报告中关
于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 中源协和干细胞生物工程股份公司
公司的中文名称简称 中源协和
ZHONGYUAN UNION STEM CELL
公司的外文名称
BIOENGINEERING CO.
公司的外文名称缩写 ZHONGYUAN UNION
公司的法定代表人 李德福
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 夏亮
联系地址 天津空港经济区东九道 45 号 406 室
电话 022-58617160
传真 022-58617161
电子信箱 zhongyuanxiehe@sohu.com
三、 基本情况简介
天津市滨海新区（津南）创意中心 A 座 1002
公司注册地址
室
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 天津空港经济区东九道 45 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.vcanbio.com
电子信箱 zhongyuanxiehe@sohu.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 天津空港经济区东九道 45 号
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 中源协和 600645 ST 中源
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
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公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来至 2000 年，主营业务为生产和销售平绒系列产品及制品、丝绒、灯芯绒、印
染布等。
2000 年，由于公司主业产品业绩不突出、效益不佳，公司第十一次（2000 年临时）股东大
会审议通过了公司投资干细胞基因工程项目的议案，公司主营业务开始向生命科学技术开发和
干细胞基因工程产业化转型。
2008 年，公司主营业务中干细胞存储业务收入超过纺织业务收入，纺织业务经营发生严重
亏损，拖累公司经营总体业绩，公司决定剥离纺织资产，集聚资源发展干细胞业务。
2010 年 3 月 18 日，公司六届二十次董事会审议通过《关于转让湖北望春花公司股权等纺
织资产的议案》，将公司的纺织资产一揽子打包转让，彻底解决了传统纺织产业对公司经营业绩
的长期拖累，实现了公司主营业务向生命科学技术开发和干细胞基因工程产业化的转型。
(四) 公司上市以来，历次控股股东的变更情况
1、1998 年 7 月，公司控股股东上海鑫达实业总公司与上海长宁投资公司、上海长宁建设
资产经营有限公司签订《上海新长宁（集团）有限公司合同》，重组设立上海新长宁（集团）有
限公司。经上海市证券期货监督管理办公室沪证司[1998]077 号文批准，上海鑫达实业总公司以
其持有的公司法人股 42,621,512 股作价投资。上海新长宁（集团）有限公司受让公司法人股股
权后，持有公司 42,621,512 股股份、占公司总股本的 27.27%，成为公司第一大股东。
2、2000 年 11 月 3 日，华银投资控股有限公司协议受让上海新长宁（集团）有限公司持有
的公司法人股 42,621,512 股，受让后华银投资控股有限公司持有公司股份共计 45,580,512 股、
占公司总股本的 29.17%，成为公司第一大股东。
3、2002 年 9 月 12 日，根据北京市第二中级人民法院（2002）二中执字第 780 号民事裁定
书、协助执行通知书及司法划转通知（2002 司冻 051 号），中国证券登记结算公司上海分公司
强制将华银投资控股有限公司所持有的公司法人股 68,194,419 股过户给北京首都国际投资管理
有限责任公司。股权司法划转后，北京首都国际投资管理有限责任公司持有公司 68,194,419 股
法人股，占公司总股本的 27.27%，成为公司第一大股东。
4、2003 年 11 月 17 日，经中国证监会审核无异议后，北京首都国际投资管理有限责任公
司将其持有的发行人 68,194,419 股法人股协议转让给海泰生物科技发展有限公司。该次股权转
让完成后，海泰生物科技发展有限公司持有公司 68,194,419 股法人股，占公司总股本的 27.27%，
成为公司第一大股东。
5、2004 年，北京协和科技开发总公司受让天津海泰控股集团有限公司持有的海泰生物科
技发展有限公司 40%股权，海泰生物科技发展有限公司更名为协和健康医药产业发展有限公司。
6、2007 年 1 月 26 日，因执行中国华北冶金建设公司天津分公司诉协和健康医药产业发展
有限公司借款合同纠纷一案，天津市第二中级人民法院依法公开司法拍卖了协和健康医药产业
发展有限公司所持有的 68,194,419 股发行人有限售条件股权，买受人德源投资公司以 1.52 亿元
人民币的价格竞得。在竞买成为买受人后，德源投资公司分别于 2007 年 2 月 9 日、3 月 27 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 68,000,000 股、194,419 股的司法过户手续。
司法拍卖完成后，德源投资公司持有发行人 68,194,419 股股份，占公司总股本的 20.98%，成为
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公司控股股东。
七、 其他有关资料
瑞华会计师事务所（特殊普通
名称
合伙）
北京市东城区西滨河路中海
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址
地产广场西塔 5-11 层
韩勇
签字会计师姓名
徐宇清
名称 宏源证券股份有限公司
北京市西城区太平桥大街 19
办公地址
号
报告期内履行持续督导职责的保荐机构 签字的保荐代表人
杨薇、谷兵
姓名
2013 年 12 月 10 日至 2014 年
持续督导的期间
12 月 31 日
八、 其他
1、2013 年 11 月 8 日，中国证监会证监许可【2013】1429 号核准公司非公开发行股票，公
司向控股股东德源投资公司发行了人民币普通股股票 24250000 股。2013 年 12 月 12 日，公司
完成工商变更登记手续，公司注册资本由 32,504.10 万元变更为 34 ,929.10 万元。
2、2014 年 2 月 7 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过《关于增补李德福
先生为公司第七届董事会董事的议案》，同日，公司第七届董事会第三十五次会议选举李德福先
生为公司董事长。公司法定代表人由王勇先生变更为李德福先生。
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2013 年 2012 年 2011 年
期增减(%)
营业收入 361,309,762.98 300,342,739.95 20.30 246,737,638.28
归属于上市公司股东的净利
7,215,733.92 13,898,900.74 -48.08 23,426,188.83
润
归属于上市公司股东的扣除
-5,258,035.62 633,044.64 -930.59 16,720,495.99
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
110,722,693.86 70,409,955.84 57.25 110,444,593.83
额
本期末比上年
2013 年末 2012 年末 同期末增减 2011 年末
(%)
归属于上市公司股东的净资
501,503,835.77 146,535,601.85 242.24 155,961,050.19
产
总资产 1,484,962,279.24 1,233,425,087.70 20.39 851,110,291.85
(二) 主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.02 0.04 -50.00 0.07
稀释每股收益（元／股） 0.02 0.04 -50.00 0.07
扣除非经常性损益后的基本
-0.02 0.00 -100.00 0.05
每股收益（元／股）
减少 4.93 个百
加权平均净资产收益率（%） 4.03 8.96 16.24
分点
扣除非经常性损益后的加权 减少 3.34 个百
-2.93 0.41 11.59
平均净资产收益率（%） 分点
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额
非流动资产处置损益 124,661.71 5,112,525.39 -1,823,088.92
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国 12,128,738.80 4,726,958.40 2,865,103.93
家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享
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受的政府补助除外
计入当期损益的对非金
融企业收取的资金占用 15,642.74
费
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损 1,586,103.38
益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产
取得的投资收益
单独进行减值测试的应
7,000,000.00
收款项减值准备转回
除上述各项之外的其他
6,706,285.41 6,754,349.59 567,320.22
营业外收入和支出
少数股东权益影响额 -1,985,727.00 -2,138,038.47 -2,509,769.68
所得税影响额 -4,500,189.38 -1,189,938.81 -995,618.83
合计 12,473,769.54 13,265,856.10 6,705,692.84
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年公司实现营业收入 3.61 亿元，比上年同期增加 20.30%；实现净利润 1690.26 万元，
比上年同期下降 36.84%；实现归属于上市公司股东的净利润 721.57 万元，比上年同期下降
48.08%。由于存储业务市场竞争导致存储业务量下降；同时，公司并购和泽生物公司后，因其
固定费用较高，营业收入未达到足够规模，难以消化各项费用；加之，本期计提控股股东德源
投资公司借款利息，上述因素影响中源协和整体收益水平，导致合并报表后归属母公司净利润
下滑。
公司在报告期主要开展了以下工作：
1、优化公司资本结构，完成公司历时 3 年的非公开发行股票工作。
2013 年 11 月 8 日，公司非公开发行获得中国证监会核准。2013 年 12 月 5 日，公司完成股
份登记。2013 年 12 月 12 日，公司完成相关工商变更登记手续，非公开发行工作顺利完成。
非公开发行的完成一举恢复了公司停滞十多年的资本市场融资功能，在公司的发展史上具
有里程碑式的意义，显著降低了公司的资产负债率，减轻了公司的财务负担，优化了资本结构，
为公司今后的可持续发展奠定了坚实的基础。
2、完成公司在福建省干细胞库的布局，进一步加强全国性干细胞库网络的战略布局。
报告期，公司在福建省厦门市投资成立了福建和泽生物科技有限公司，负责建设和运营福
建省干细胞库，从而满足福建省人民群众干细胞保存的需要。
经浙江卫生厅批准，下属公司协和华东干细胞公司获得在浙江湖州市、嘉兴市的公共库运
营资质，为公司在浙江市场的发展奠定了坚实基础。
3、加大药物研发力度，积极进行申报，以期形成公司新的利润增长点。
公司下属公司天津和泽干细胞科技有限公司研制的干细胞药物取得重大进展。2012 年 7 月
27 日，和泽生物公司研制的脐带间充质干细胞抗肝纤维化注射液获得天津市食品药品监督管理
局药品注册受理（受理号：CXSL1200056 津）。期间，通过了天津市食品药品监督管理局对药
品申报材料的形式审查、真实性审查及现场核查、抽检。并于 2013 年 3 月获得国家食品药品检
定研究院注册检验报告，放行检获得通过。2013 年 8 月，向国家食品药品监督管理局药审中心
提交报药材料，目前正在专业审评中。
下属公司北京三有利和泽生物科技有限公司与中国人民解放军军事医学科学院放射与辐射
医学研究所联合开发申报的抗栓新药注射用重组新蛭素（酵母）药品注册申请于 2013 年 8 月获
得国家食品药品监督管理总局受理（受理号：CXSL1300060 军），并于 2013 年 9 月通过了现场
核查。
4、持续开展基因检测新项目研发，增强和培育新的业绩增长点。
基因检测通过新生儿干细胞基因信息检测分析，进一步增加干细胞贮存的价值，加强干细
胞临床应用潜力。与此同时，在报告期内，开展了影响 37 种肿瘤和 150 种非肿瘤常见疾病的基
因序列研究，开始了成人肿瘤风险评估基因检测和成人常见疾病风险预测的定制芯片的研制，
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同时，还开展了口腔粘膜全基因组分析技术，为基因业务拓展到新生儿以外的人群完成了项目
和采样技术准备。
5、积极开发美容护肤产品，以增强公司盈利能力。
为增强公司盈利能力，创造新的利润增长点，报告期内，公司积极投入美容护肤产品的开
发。瑞儿系列、面膜系列、狄安娜系列及欧罗巴传奇系列等 4 个品类已完成研发并投入生产，
将产品投放至销售渠道，其中瑞儿系列还根据市场的信息反馈对产品进行升级换代，其研发阶
段已进入尾声，升级后的产品即将投入生产；手霜脚霜系列及草本洗护系列已完成研发，即将
投入生产；孕产妇系列、手膜足膜系列、润养洗护类等 3 个产品系列已进入研发中后期；男士
系列及膜类系列（身体各部分养护类）完成研发立项。公司结合自身技术优势特点，积极筹备
人源细胞因子作为化妆品原料的申报工作。
6、加大研发投入，统筹研发资源，增强公司科技创新和研发转化能力。
报告期，公司加大研发投入，积极开展科研项目，其中子公司协和干细胞公司 26 项，和泽
生物公司 24 项，包括改善干细胞存储技术的研发、干细胞药品及临床技术研发、单克隆抗体研
发、基因检测研发、干细胞化妆品研发等。
同时，公司积极申报国家专利，子公司协和干细胞公司获得授权专利 48 项，正在申请的专
利 11 项；子公司重庆细胞公司获得授权专利 1 项；子公司和泽生物公司获得授权专利 18 项，
正在申请的专利 1 项。
下属公司天津和泽干细胞科技有限公司博士后科研工作站正式获批。
公司的研发成果，势必会转化为成本优势和经济效益，增强公司的盈利能力。
7、积极参与产业交流，履行社会责任，扩大行业影响力。
先后邀请国际医学界顶级科学家诺贝尔医学奖获得者 Martin John Evans 和 Ferid
Murad 、以及国际细胞治疗协会新任主席 Massimo Dominici、世界抗衰老医学会主席 Robert
Goldman 访问公司，就深化合作进行沟通；参加博鳌亚洲论坛并主办生命科学与生命产业圆桌
会议；参加国际医疗旅游先行区战略研讨会，积极参与产业交流；公司下属公司协和华东干细
胞公司为履行社会责任，回馈社会，向湖州市红十字会捐赠 200 万元，建立了\"湖州红十字协和
华东干细胞救助基金\"；从而扩大了公司的行业影响力。
8、积极推进品牌战略，加强品牌建设，提升公司知名度和行业影响力。
大力推进品牌建设，实现从“人员推销”到“品牌和渠道拉动”发展模式的转变。聘请专
业咨询公司，开展品牌战略项目，制定中源协和品牌战略与品牌发展规划，通过系统梳理未来
的品牌管理架构、品牌发展策略、品牌识别和传播策略，明确了公司品牌建设方向和品牌实施
计划，为公司进一步提升品牌知名度和行业影响力奠定了基础。
9、优化公司组织架构，完善公司规章制度，加强企业文化建设，提升公司治理水平。
通过考察上市公司体系组织架构，完成了公司及子公司组织架构的梳理和优化，实现了管
理扁平化，形成了高效、便捷的管理模式，从而达到节约用人成本、提高工作效率的目的。
完善公司内部规章制度，包括《公文管理规定》、《网站管理办法》等管理规定，确保工
作有章可循，有序可依。
加强企业文化建设，建立了以“创业精神、合作态度、责任担当、规范操作”为核心的企
业子文化，成立了上市公司工会组织，通过开展各项活动提高了员工团结协作、积极进取的工
作热情，增强了凝聚力，树立起“为者创未来”的企业精神。
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(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 361,309,762.98 300,342,739.95 20.30
营业成本 107,794,839.49 78,335,962.07 37.61
销售费用 84,116,855.84 73,107,506.15 15.06
管理费用 153,256,851.26 116,334,803.04 31.74
财务费用 -5,210,903.33 -11,921,468.28 -56.29
经营活动产生的现金流量净额 110,722,693.86 70,409,955.84 57.25
投资活动产生的现金流量净额 -68,190,257.35 161,764.96 -42,253.91
筹资活动产生的现金流量净额 144,503,237.03 -33,313,175.56 533.77
研发支出 27,102,129.02 18,396,527.38 47.32
资产减值损失 4,382,840.55 2,790,099.90 57.09
投资收益 -1,804,935.12 4,751,161.94 -137.99
营业外收入 19,412,790.21 10,269,098.75 89.04
营业外支出 453,104.29 707,698.15 -35.97
所得税费用 5,596,568.43 11,208,796.39 -50.07
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
公司报告期内存储业务量较上年同期减少主要原因是干细胞存储市场竞争，以及和泽生物
公司 2012 年处置内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司股权使统计范围变化所致。胎盘亚全
能干细胞为 2012 年新增细胞存储业务，借助原有市场销售渠道，加大了市场推广力度，本期得
到了较大增长。脂肪干细胞为本期新增业务。
产品名称 本期存储份数 上期存储份数 变化率
存储业务总计 20,871.00 24,762.00 -15.71
脐带间充质干细胞合计 5,160.00 7,587.00 -31.99
其中：和泽生物公司 3,504.00 4,399.00 -20.35
协和干细胞公司 1,656.00 3,188.00 -48.06
造血干细胞合计 13,556.00 16,653.00 -18.60
其中：和泽生物公司 7,319.00 7,667.00 -4.54
协和干细胞公司 6,237.00 8,986.00 -30.59
胎盘亚全能干细胞合计 2,055.00 522.00 293.68
其中：和泽生物公司 1,996.00 522.00 282.38
协和干细胞公司 59.00 100.00
脂肪干细胞 100.00 100.00
其中：和泽生物公司 100.00 100.00
协和干细胞公司
备注：造血干细胞包括脐带血造血干细胞、围产期造血干细胞及胎盘早幼期造血干细胞。
(2) 新产品及新服务的影响分析
1、报告期新增化妆品业务，公司化妆品分为狄安娜悦白和欧罗巴传奇两大系列，产品种类
中源协和干细胞生物工程股份公司 2013 年年度报告
包含洁面、爽肤、润肤、精华、面膜、颈膜、手膜、洗发、护肤等。截止至 2013 年末，化妆品
业务收入占主营业务收入的 1.96%。
2、报告期新增营销服务业务为公司子公司和泽生物公司为内蒙古银宏干细胞生命科技投资
有限公司提供市场销售服务收取的服务费。截止至 2013 年末，营销服务业务收入占主营业务收
入的 2.32%。
(3) 主要销售客户的情况
公司前五名客户销售额为 1590.56 万元，占 2013 年度营业收入总额的 4.40%。
(4) 其他
报告期内，公司营业收入同比上升 20.30%，主要原因是：
