证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2023-038
上海爱建集团股份有限公司关于为华瑞租赁全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）的全资子公司上海华瑞沪四飞机租赁有限公司（以下简称“华瑞沪四”）
? 担保人名称：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）
? 本次担保预计总金额为不超过20,000万元人民币，本次担保为阶段性担保。
? 本次担保是否有反担保：无
? 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
(一) 担保事项具体情况
为实现降低公司综合融资成本，盘活存量资产的需要，华瑞租赁下属全资子公司华瑞沪四预计将在2023年9月进行飞机固定资产贷款债务重组业务，需爱建集团对其全资子公司华瑞沪四提供阶段性担保，担保额度为不超过20,000万元人民币，主要为置换一架飞机固定资产贷款的再融资提供担保。
该担保事项具体情况如下：
1、被担保人：上海华瑞沪四飞机租赁有限公司（为华瑞租赁全资子公司）
2、担保人：上海爱建集团股份有限公司
3、担保金额：不超过20,000万元人民币
4、担保方式：连带责任保证
5、担保期限：本次担保为阶段性担保，本次担保为至债务人配合债权人办理完毕现有飞机抵押解除手续、所有权转移登记及保险变更手续等事项同时主合同项下无违约事件发生后终止
6、反担保：无
(二) 担保事项审批情况
2023年3月29日，爱建集团九届6次董事会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司2023年度对外担保预计的议案》，同意：2023年度公司及控股子公司提供的对外担保额度预计为人民币99亿元。其中，爱建集团对控股子公司以及控股子公司之间相互提供的担保额度为人民币96.9亿元；有效期自公司2022年年度股东大会审议通过至公司2023年年度股东大会召开之日；授权公司法定代表人以及经营班子根据业务以及担保发生情况，在相关额度范围内调整对控股子公司的具体担保额度；授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。提请股东大会审议。其中爱建集团或华瑞租赁及其子公司为华瑞租赁及其子公司（含新设）提供担保额度不超过人民币16亿元。（详见公司于2023年3月31日对外披露的临2023-010、014号公告）2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2023年度对外担保预计的议案》。
本次担保已经公司法定代表人及经营班子批准。
二、被担保人基本情况
1. 基本情况
华瑞沪四于2015年8月26日设立，法定代表人为周亚，统一社会信用代码为91310115350708383K，住所为中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层318室；注册资本为5万元人民币，为华瑞租赁全资子公司。
公司经营范围为融资租赁业务；飞机的融资租赁（限SPV）和租赁业务；向国内外购买租赁财产及租赁财产的进出口业务；租赁财产的残值处理；租赁交易
的咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。作为华瑞租赁下属的专业航空租赁公司，借助自贸区的境内外的融资便利，华瑞沪四于2017年1月，完成1架B737系列飞机的经营性租赁项目。
2. 华瑞沪四的股权结构如下：
单位：万元人民币
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴金额 | 实际缴纳金额 |
| 上海华瑞融资租赁有限公司 | 100% | 5 | 5 |
3. 华瑞沪四主要财务指标如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2022年（经审计） | 2023年6月（未经审计） |
| 资产总额 | 23270.57 | 22717.98 |
| 负债总额 | 20567.77 | 19686.64 |
| 非流动负债总额 | 10045.42 | 9040.87 |
| 流动负债总额 | 10522.35 | 10645.77 |
| 净资产 | 2702.79 | 3031.34 |
| 营业收入 | 2647.59 | 1284.81 |
| 净利润 | 822.03 | 427.53 |
注：2022年数据为经审计数据，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。2023年6月数据为未经审计数据。
4. 华瑞沪四目前无影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保合同的主要内容
债权人（甲方）：北银翔云三号（天津）租赁有限公司债务人：上海华瑞沪四飞机租赁有限公司保证人（乙方）：上海爱建集团股份有限公司担保方式：连带责任保证担保金额：贷款余额人民币20,000万元以及相关的费用保证期间：本保证合同项下的保证担保为阶段性担保，在承租人（华瑞沪四）根据《融资租赁合同》（以下简称“主合同”）相关条款，在约定的时限内办理完
毕现有飞机抵押解除手续、所有权转移登记及保险变更手续等事项同时主合同项下无违约事件发生后终止。保证范围：承租人在主合同项下应向甲方支付的全部租金、名义货价（留购价款）、违约金、损害赔偿金、甲方为实现债权而支付的各项费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、公证费及主合同项下租赁物取回时的拍卖、评估等费用)和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的租赁利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项。违约责任及争议解决：本合同生效后，双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的直接损失和间接损失。本合同及本合同项下双方的权利和义务适用中国法律，并按照中国法律解释。双方就本合同的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商方式解决。未能通过友好协商解决的争议，任何一方可以向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、董事会意见
本次为华瑞租赁全资子公司提供担保事项为满足其自身正常经营和业务发展之需，提高了其融资或获取授信的能力，从而增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公司整体利益和长远发展战略。
爱建集团为华瑞租赁全资子公司提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，为其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司2023年经审议生效的对外担保额度为人民币99亿元，占公司最近一期经审计净资产的79.45%。
截至本公告披露日，上述担保余额为362,282.77万元，占公司最近一期经审计净资产的29.07%。
公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
六、备查文件
《保证合同》
特此公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
上海爱建集团股份有限公司
2023年9月29日